Una società di noleggio vive di flotta. I furgoni, le auto, i mezzi commerciali che ogni giorno escono dal piazzale sono quasi sempre finanziati in leasing o presi a loro volta a noleggio a lungo termine: la società li usa, li rimette sul mercato a giorni, settimane o mesi, e con i canoni incassati dai propri clienti paga i canoni dovuti alla società di leasing. Quando la stagione va male, quando un grande cliente aziendale smette di pagare, quando i costi di manutenzione e assicurazione salgono più dei prezzi praticati al pubblico, questo equilibrio si rompe. I canoni restano indietro, arrivano le prime diffide e, prima ancora di capire cosa stia succedendo, l’impresa si trova a discutere della riconsegna dei mezzi, di verbali che non ha firmato, di addebiti per danni che considera normale usura, di un debito residuo che sembra crescere proprio mentre i veicoli escono dal suo patrimonio.

In questa fase molti imprenditori reagiscono d’istinto: trattengono i mezzi per continuare a lavorare, oppure li riconsegnano in fretta sperando di chiudere la partita. Sono due errori speculari, perché entrambi ignorano la logica della controparte. Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle: la società di leasing non è un nemico irrazionale, è un intermediario finanziario che segue procedure precise, ha costi da contenere e vincoli di legge da rispettare. Conoscere quelle procedure, quei costi e quei vincoli è ciò che permette di trasformare una ritirata disordinata in una trattativa con carte vere in mano.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché tocca, nello stesso fascicolo, tre competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. Il leasing è un contratto bancario e finanziario, e l’Avvocato coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, con avvocati e commercialisti che leggono insieme il contratto e i numeri della flotta. Una società di noleggio in crisi è un’impresa che può accedere alla composizione negoziata, e l’Avvocato è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Infine, la riconsegna contestata e il conto finale finiscono spesso davanti al giudice, fino all’ultimo grado: l’Avvocato è cassazionista e può seguire la stessa linea difensiva dalla prima contestazione fino alla Corte di cassazione.

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Chi hai di fronte: la società di leasing e il conto che fa sulla tua flotta

La prima cosa da capire è chi c’è dall’altra parte del tavolo. Nel leasing finanziario di veicoli il concedente è una banca o un intermediario finanziario iscritto nell’albo previsto dall’art. 106 del Testo unico bancario: è questa la figura che l’art. 1, comma 136, della legge 4 agosto 2017, n. 124 indica come parte del contratto di locazione finanziaria. Il concedente acquista il veicolo secondo le indicazioni dell’utilizzatore, che se ne assume i rischi, e alla scadenza l’utilizzatore può riscattarlo a un prezzo prestabilito oppure restituirlo. Il concedente, dunque, non è un venditore di automobili: è un finanziatore che ha messo capitale su un bene e vuole rientrare di quel capitale con un margine.

Questo dato cambia la lettura di tutta la partita. Al concedente non interessa il veicolo in sé: interessa recuperare il capitale residuo, gli interessi impliciti nei canoni e le spese. Il furgone, l’auto, il mezzo refrigerato sono garanzie, e come tutte le garanzie valgono quello che si riesce a ricavarne alla vendita. Dal suo punto di vista, conviene tenere in vita un contratto che continua a pagare, anche con qualche ritardo, piuttosto che riprendersi quaranta veicoli usati da collocare sul mercato in un momento in cui il valore dell’usato può essere basso. Conviene invece aggredire quando percepisce che i canoni non torneranno, che la flotta si sta deprezzando a vista d’occhio o che altri creditori stanno per muoversi prima di lui.

C’è poi una seconda figura che le società di noleggio incontrano spesso: il fornitore di noleggio a lungo termine, cioè la società che concede in uso i veicoli dietro un canone comprensivo di servizi (manutenzione, assicurazione, assistenza) senza un’opzione di acquisto finale. Qui la disciplina è diversa. Le regole dei commi 136-140 della legge 124/2017 riguardano la locazione finanziaria concessa da banche e intermediari vigilati; il noleggio operativo resta regolato dal contratto e dalle norme del codice civile sulla locazione di cose, a partire dall’art. 1590 c.c., per cui il conduttore deve restituire la cosa nello stato in cui l’ha ricevuta, salvo il deterioramento derivante dall’uso conforme al contratto, e dall’art. 1591 c.c., che obbliga il conduttore in mora nella restituzione a pagare il corrispettivo convenuto fino alla riconsegna, salvo il maggior danno. Il primo lavoro da fare, prima di qualunque contromossa, è stabilire per ogni veicolo se si tratta di leasing finanziario o di noleggio operativo: le regole sulla vendita del bene, sul calcolo del dovuto e sulla riconsegna cambiano radicalmente.

Come ragiona, in concreto, il concedente? Ha un ufficio crediti che monitora gli insoluti, un ufficio legale o un legale esterno che prepara diffide e ricorsi, una rete di società di recupero e custodia dei veicoli, periti convenzionati per la stima e canali di rivendita dell’usato (aste, commercianti, piattaforme). Ogni passaggio di questa catena ha un costo: il recupero fisico del mezzo, il trasporto, la custodia in piazzale, la perizia, il ripristino estetico, la commissione di vendita. Sono costi che il concedente, per legge, può recuperare dall’utilizzatore, ma che deve anticipare e che in caso di insolvenza dell’impresa rischia di non recuperare affatto. Questa è la chiave di lettura di tutto ciò che segue: ogni mossa del concedente è un investimento, e un investimento si fa solo se il ritorno atteso supera il costo.

Il concedente sa anche di avere un vantaggio strutturale: è proprietario dei veicoli. Non deve pignorarli, non deve concorrere con altri creditori sul loro valore, non deve attendere la vendita forzata in un’asta giudiziaria. Se il contratto si risolve, il bene gli torna. Questo lo rende meno disposto a trattare di un creditore chirografario qualsiasi. Ma questo vantaggio ha due limiti precisi che la società di noleggio deve conoscere. Il primo: dopo la risoluzione il concedente non può tenersi tutto, deve vendere o ricollocare il bene a valori di mercato e restituire all’utilizzatore l’eventuale eccedenza rispetto al dovuto, come impone il comma 138 della legge 124/2017. Il secondo: se l’impresa entra in uno strumento di regolazione della crisi, il concedente diventa un creditore come gli altri per tutto ciò che supera il valore del bene, e alcune sue mosse unilaterali vengono bloccate dalla legge.

Infine, il concedente ragiona per portafoglio. Una società di leasing che ha finanziato trenta furgoni a una sola società di noleggio guarda all’esposizione complessiva, alla segnalazione in Centrale dei rischi, ai rapporti con il fornitore dei veicoli (spesso un concessionario convenzionato che ha garantito il riacquisto di una parte della flotta). In molti casi esistono fideiussioni dei soci o dell’amministratore. Il concedente valuta quindi non solo quanto vale la flotta, ma anche quanto può ottenere dai garanti: una variabile che pesa sulla sua convenienza a trattare e che la difesa deve tenere presente fin dal primo giorno.

La prima mossa: la diffida ad adempiere e il conteggio dei canoni insoluti

La mossa

La prima cosa che il creditore farà è mettere in mora l’impresa. Di solito arriva un sollecito dell’ufficio crediti, poi una comunicazione via PEC che riepiloga i canoni non pagati, gli interessi di mora contrattuali e le spese, e infine una vera diffida ad adempiere ai sensi dell’art. 1454 c.c., con un termine (di regola non inferiore a quindici giorni) decorso il quale il contratto si intenderà risolto. In alternativa, se il contratto contiene una clausola risolutiva espressa, il concedente si limita a dichiarare di volersene avvalere ai sensi dell’art. 1456 c.c.

Per i leasing finanziari conclusi o risolti dopo l’entrata in vigore della legge 124/2017, la diffida ha una funzione ulteriore: certificare che si è verificato il grave inadempimento descritto dal comma 137. Secondo questa norma costituisce grave inadempimento il mancato pagamento di almeno quattro canoni mensili, anche non consecutivi, o di un importo equivalente, per i leasing diversi da quello immobiliare (per l’immobiliare la soglia è di sei canoni mensili o due trimestrali). Una flotta di veicoli rientra nella soglia dei quattro canoni mensili.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene mettere in mora presto. La diffida fa decorrere gli interessi di mora, prepara la risoluzione, costruisce la prova scritta che servirà nel ricorso per ingiunzione e, soprattutto, mette pressione sull’impresa perché paghi almeno una parte dell’arretrato. Ha un costo bassissimo: una PEC e qualche ora di lavoro dell’ufficio legale.

Il concedente preferisce invece non spingere subito verso la risoluzione quando la flotta è giovane e il valore di mercato dei veicoli è inferiore al capitale residuo. In quel caso risolvere significa cristallizzare una perdita: riprendersi mezzi che valgono meno di quanto deve ancora incassare, e trasformare la differenza in un credito chirografario verso un’impresa in difficoltà. È questa la ragione per cui molti concedenti, dopo la diffida, si fermano e propongono un piano di rientro o una moratoria: non per generosità, ma perché il contratto in vita vale più del contratto risolto.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone alcune regole. Senza il grave inadempimento descritto dal comma 137, nel leasing finanziario il concedente non può invocare la speciale disciplina di risoluzione e vendita dei commi 137-139: due o tre canoni insoluti non bastano, e il conteggio deve riguardare canoni effettivamente scaduti ed esigibili, non somme contestate o addebiti accessori.

La diffida ex art. 1454 c.c. deve indicare un termine congruo, di regola non inferiore a quindici giorni, e deve essere chiara nel dichiarare che, decorso il termine, il contratto sarà risolto. Una diffida che si limita a sollecitare il pagamento, senza la dichiarazione espressa dell’effetto risolutivo, non produce la risoluzione di diritto. Se il contratto prevede una clausola risolutiva espressa, questa deve indicare in modo specifico le obbligazioni il cui inadempimento determina la risoluzione: una clausola generica, che rinvia a “qualsiasi inadempimento”, non ha l’effetto automatico previsto dall’art. 1456 c.c. e lascia al giudice la valutazione della gravità.

C’è poi un limite che riguarda il conteggio. Gli importi richiesti devono corrispondere a quanto dovuto secondo il contratto: i canoni scaduti, gli interessi di mora nella misura pattuita e nei limiti di legge, le spese documentate. Addebiti per danni ai veicoli, penali per chilometraggio o costi di ripristino non sono canoni e non concorrono a formare il grave inadempimento del comma 137. Mescolarli nella diffida è un errore frequente, che indebolisce la posizione del concedente.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La diffida è il primo atto formale del concedente, e la risposta dell’impresa deve essere altrettanto formale. La contromossa chiave è rispondere per iscritto entro il termine, contestando analiticamente il conteggio e documentando i pagamenti effettuati, e contemporaneamente valutare se depositare l’istanza di composizione negoziata prima che il termine della diffida scada.

La risposta deve verificare, contratto per contratto, se la soglia dei quattro canoni mensili è davvero superata. Nelle flotte capita spesso che il concedente cumuli in un’unica diffida più contratti, alcuni dei quali sono in regola o hanno uno o due canoni insoluti: la risoluzione può riguardare solo i contratti per i quali il grave inadempimento si è effettivamente verificato. Separare i contratti è già una contromossa, perché riduce l’area di aggressione e mantiene in vita i veicoli che producono reddito.

Il secondo fronte è la crisi d’impresa. Se l’arretrato non è un episodio ma il sintomo di uno squilibrio, l’imprenditore può chiedere la nomina dell’esperto nella composizione negoziata (artt. 12 ss. CCII) e, con l’istanza, chiedere l’applicazione delle misure protettive. L’art. 18, comma 5, CCII stabilisce che i creditori interessati dalle misure protettive non possono, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo mancato pagamento dei loro crediti anteriori. Per un contratto di leasing ancora in corso, questa norma è uno scudo potente. Ma è uno scudo che funziona solo se il contratto è ancora pendente quando le misure si producono: dopo la risoluzione è troppo tardi, come si vedrà nella mossa successiva.

Attenzione ai tempi: nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi non opera la sospensione feriale dei termini, perché l’art. 9, comma 1, CCII la esclude espressamente. Se la diffida arriva a fine luglio e l’impresa pensa di presentare l’istanza a settembre, i termini corrono anche in agosto, e la diffida, che è un atto stragiudiziale, non conosce alcuna sospensione.

Le pronunce che ti proteggono

Sul piano della crisi d’impresa, il Tribunale di Milano, con il provvedimento del 29 aprile 2025, ha negato la conferma delle misure protettive in assenza di una trattativa effettiva in corso: l’istanza di composizione negoziata non è un modo per prendere tempo con la società di leasing, ma va accompagnata da un progetto credibile e da un dialogo reale con i creditori. Il Tribunale di Firenze, con il provvedimento del 28 aprile 2025, ha precisato che il pericolo da allegare è un rischio attuale e specifico di pregiudizio irreparabile alla continuità aziendale: per una società di noleggio la perdita della flotta è esattamente questo tipo di rischio, ma va dimostrata con i numeri (quanti veicoli, quale fatturato generano, quali contratti con i clienti finali dipendono da essi).

La seconda mossa: la risoluzione del contratto e la richiesta di riconsegna dei veicoli

La mossa

Scaduto il termine della diffida senza pagamento, o comunicata la volontà di avvalersi della clausola risolutiva espressa, il concedente dichiara risolto il contratto e chiede la restituzione immediata dei veicoli. La richiesta arriva di solito con l’indicazione del luogo e della data della riconsegna (spesso il piazzale di una società di logistica convenzionata), con l’avvertenza che, in mancanza, il concedente agirà in giudizio e chiederà un’indennità per l’uso abusivo del bene fino alla restituzione. In alcuni casi la società di recupero si presenta direttamente presso la sede o il piazzale della società di noleggio.

La base normativa, per il leasing finanziario, è il comma 138 dell’art. 1 della legge 124/2017: in caso di risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore, il concedente ha diritto alla restituzione del bene. Per il noleggio operativo valgono il contratto e le regole della locazione: risolto il rapporto, il conduttore deve restituire la cosa e, se ritarda, deve il corrispettivo fino alla riconsegna ai sensi dell’art. 1591 c.c.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene riprendersi i veicoli il prima possibile, per una ragione molto semplice: un’auto o un furgone a noleggio perdono valore ogni giorno, accumulano chilometri, rischiano incidenti, multe, sinistri con terzi. Ogni settimana in cui la flotta resta su strada dopo la risoluzione è una settimana di deprezzamento del bene che il concedente dovrà vendere. Inoltre, il concedente sa che, in caso di crisi conclamata, un veicolo già recuperato è fuori dal perimetro della procedura, mentre un veicolo ancora in possesso dell’impresa può finire in mezzo a una composizione negoziata o a un concordato.

Il concedente preferisce non chiedere la riconsegna quando il recupero fisico è complicato (veicoli dislocati in più città, mezzi già noleggiati a clienti finali per mesi, flotte con allestimenti speciali difficili da rivendere) o quando il valore di realizzo è molto basso rispetto ai costi di recupero e custodia. In questi casi è più incline a una ristrutturazione del contratto o a un accordo di riconsegna graduale.

I suoi limiti

La risoluzione non autorizza il concedente a farsi giustizia da sé: se l’impresa non riconsegna spontaneamente, il concedente deve ottenere un titolo giudiziale e procedere con l’esecuzione per consegna. Non può introdursi nei piazzali, prelevare i mezzi senza il consenso del detentore o disattivarli a distanza in modo da creare pericolo per la circolazione, al di fuori di quanto il contratto consenta e la legge permetta. Il recupero “amichevole” funziona solo se la società di noleggio collabora.

Il secondo limite riguarda la crisi. Se l’impresa ha depositato l’istanza di composizione negoziata prima della risoluzione e le misure protettive sono state confermate, l’art. 18, comma 5, CCII impedisce al concedente di provocare la risoluzione per il solo mancato pagamento dei canoni anteriori. Ma lo scudo non opera all’indietro: se il contratto si è già risolto prima che le misure producano effetti, il giudice della composizione non può farlo rivivere. Il Tribunale di Salerno, con il provvedimento del 22 febbraio 2024, ha ritenuto inammissibile una misura che avrebbe fatto rivivere un contratto già risolto. È un principio che, trasportato nel leasing di veicoli, ha un significato operativo preciso: il tempo che separa la diffida dalla risoluzione è il tempo utile per giocare la carta della crisi d’impresa.

Il terzo limite riguarda il perimetro della risoluzione. Ogni contratto di leasing ha la sua storia: la risoluzione deve riguardare i contratti per i quali si è verificato il grave inadempimento, e non può estendersi automaticamente a quelli in regola, salvo clausole di inadempimento incrociato (cross default) che vanno lette e, se del caso, contestate nella loro portata.

La tua contromossa

La contromossa dipende da un’analisi fredda della flotta. Il punto chiave è decidere quali veicoli riconsegnare subito, in contraddittorio e con verbale contestato, e quali difendere, perché sono quelli che reggono il fatturato e il piano di risanamento. Trattenere tutto, senza titolo, espone l’impresa a un’indennità di occupazione che cresce ogni mese e a un’azione giudiziale che il concedente quasi sempre vince. Riconsegnare tutto in fretta, senza controllare lo stato dei mezzi, consegna invece al concedente il potere di descriverli come vuole nel verbale e di stimarli al ribasso.

La riconsegna volontaria ha un vantaggio spesso sottovalutato: è l’impresa a scegliere il momento, il luogo e le modalità, e può pretendere che il verbale di riconsegna sia redatto in contraddittorio, con fotografie datate, lettura del contachilometri, elenco degli accessori e annotazione delle contestazioni. È la premessa di tutta la difesa sulla riconsegna contestata.

Sul fronte della crisi, se il contratto non è ancora risolto, l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive può bloccare la risoluzione per i canoni anteriori e aprire un tavolo con il concedente, alla presenza dell’esperto. Se invece il contratto è già risolto, la strada è diversa: si discute non più della prosecuzione del rapporto, ma delle modalità di restituzione, della vendita del bene e del conto finale, oppure di un nuovo contratto sui veicoli che l’impresa vuole conservare.

Le pronunce che ti proteggono

Oltre al Tribunale di Salerno del 22 febbraio 2024, che segna il confine temporale dello scudo protettivo, è utile ricordare il Tribunale di Roma del 19 marzo 2025, che ha sottolineato come le misure protettive abbiano una disciplina speciale che ne limita struttura e durata e non possano essere reiterate per via cautelare. Per la società di noleggio significa che non esiste un rinvio indefinito della riconsegna: le misure danno un tempo, e quel tempo va usato per costruire l’accordo.

La terza mossa: il ricorso per la consegna e l’esecuzione sul piazzale

La mossa

Se l’impresa non restituisce i veicoli, il concedente passa al giudice. Ha due strade principali. La prima è il ricorso per decreto ingiuntivo per la consegna di cose mobili determinate, previsto dall’art. 633 c.p.c.: il concedente produce il contratto, la diffida, la prova della risoluzione e chiede al giudice di ordinare la consegna dei veicoli indicati per targa e numero di telaio, spesso con la richiesta di provvisoria esecutività ai sensi dell’art. 642 c.p.c. La seconda è il ricorso cautelare d’urgenza ai sensi dell’art. 700 c.p.c., quando il concedente sostiene che il ritardo nella restituzione gli provochi un pregiudizio imminente e irreparabile, ad esempio perché i veicoli vengono usati intensamente, danneggiati o sottratti alla sua disponibilità.

Ottenuto il titolo, il concedente notifica l’atto di precetto per consegna e poi procede con l’esecuzione per consegna di beni mobili disciplinata dagli artt. 605 ss. c.p.c.: l’ufficiale giudiziario si reca nel luogo in cui si trovano i veicoli e li consegna al concedente o al custode da lui indicato.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, il decreto ingiuntivo è lo strumento ideale: è rapido, costa relativamente poco (il contributo unificato e le spese di notifica, oltre ai compensi del proprio legale) e, se l’impresa non si oppone, diventa definitivo. Il ricorso d’urgenza è più costoso e incerto, perché il giudice deve valutare il pericolo nel ritardo, ma può dare risultati in poche settimane. Il concedente lo sceglie quando teme che i veicoli spariscano o vengano gravemente deprezzati.

Il concedente preferisce non andare in giudizio quando la flotta è composta da pochi veicoli di basso valore, quando l’impresa si è già dichiarata disposta a riconsegnare, o quando sa che l’impresa ha già avviato una composizione negoziata con misure protettive confermate, perché in quel caso l’esecuzione sarebbe bloccata.

I suoi limiti

Il decreto ingiuntivo per consegna richiede che i beni siano determinati: il ricorso deve individuare ogni veicolo con precisione, e il titolo può essere eseguito solo su quei veicoli. Errori di targa, telaio o contratto sono vizi che la difesa deve intercettare.

Le misure protettive della composizione negoziata impediscono al concedente di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa o sui beni e diritti con i quali viene esercitata l’attività d’impresa, come prevede l’art. 18, comma 3, CCII. I veicoli in leasing, anche se di proprietà del concedente, sono beni con cui l’attività viene esercitata: è su questo punto che la difesa deve costruire l’istanza, indicando espressamente i contratti di leasing e i veicoli nella richiesta di misure. Attenzione però: le misure protettive non bloccano le azioni di cognizione. Il Tribunale di Gela, con il provvedimento del 4 aprile 2024, ha affermato che le azioni di cognizione e le intimazioni di pagamento non sono inibite dalle misure protettive. Il concedente può quindi ottenere il decreto ingiuntivo anche durante la composizione negoziata, ma non può eseguirlo finché le misure sono in vigore.

Il terzo limite riguarda la tempistica dell’opposizione. L’opposizione al decreto ingiuntivo va proposta entro quaranta giorni dalla notifica (art. 641 c.p.c.), e questo termine, trattandosi di un giudizio di cognizione ordinario, è soggetto alla sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla legge 7 ottobre 1969, n. 742. Diverso è il caso dell’esecuzione per consegna e delle opposizioni esecutive: la sospensione feriale non si applica al processo esecutivo né, di regola, ai procedimenti di opposizione all’esecuzione e agli atti esecutivi (art. 3 della legge 742/1969 e art. 92 dell’ordinamento giudiziario), e nemmeno ai procedimenti cautelari. Chi riceve un precetto per consegna a fine luglio non può contare sull’estate.

La tua contromossa

La contromossa chiave è opporsi al decreto ingiuntivo quando ci sono contestazioni reali sulla risoluzione o sul perimetro dei veicoli, e chiedere la sospensione della provvisoria esecutività prima che l’ufficiale giudiziario si presenti sul piazzale. L’opposizione non è un atto dilatorio: serve a far valere i vizi della diffida, l’assenza del grave inadempimento per alcuni contratti, l’errata individuazione dei veicoli, l’eventuale nullità o inefficacia della clausola risolutiva espressa. Se il decreto è stato dichiarato provvisoriamente esecutivo, l’istanza di sospensione ai sensi dell’art. 649 c.p.c. va presentata subito, documentando il danno che l’esecuzione arrecherebbe all’impresa.

Contro il precetto e l’esecuzione per consegna sono possibili le opposizioni all’esecuzione (art. 615 c.p.c.), per contestare il diritto del concedente di procedere, e agli atti esecutivi (art. 617 c.p.c.), per i vizi formali, quest’ultima entro venti giorni dalla notifica dell’atto o dal compimento dell’atto che si contesta.

“In una crisi di flotta il tempo vale più degli argomenti: un veicolo già portato via dall’ufficiale giudiziario non torna indietro con una sospensione tardiva, per questo il primo atto è sempre presidiare le date, prima ancora di discutere i numeri”, è la linea che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo applica in questi fascicoli, forte della sua esperienza di cassazionista e di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa.

Le pronunce che ti proteggono

La Corte di cassazione, con la sentenza n. 8998 del 30 marzo 2023, ha ribadito che la sospensione dell’esecuzione ai sensi dell’art. 626 c.p.c. ha effetto ex nunc e non opera retroattivamente. Nella consegna dei veicoli il principio ha una conseguenza pratica evidente: la sospensione ottenuta dopo che i mezzi sono stati consegnati al concedente non li riporta sul piazzale. La sospensione va chiesta prima, e prima significa nei giorni che separano la notifica del precetto dall’accesso dell’ufficiale giudiziario.

Sul fronte della crisi, il Tribunale di Gela del 4 aprile 2024 aiuta a non sopravvalutare le misure protettive: non impediscono al concedente di procurarsi il titolo, ma ne bloccano l’esecuzione. È una distinzione che guida la strategia: la composizione negoziata compra tempo per l’esecuzione, l’opposizione al decreto difende il merito.

La quarta mossa: il verbale di riconsegna e gli addebiti per danni

La mossa

È qui che la riconsegna diventa “contestata”. Quando i veicoli tornano al concedente, volontariamente o in esecuzione di un provvedimento, il concedente (o la società di logistica incaricata) redige un verbale di riconsegna e, spesso a distanza di giorni, una perizia sullo stato del mezzo. Dalla perizia nascono gli addebiti: graffi, ammaccature, cerchi rovinati, interni macchiati, pneumatici usurati, chilometri eccedenti rispetto al chilometraggio contrattuale, mancanza di chiavi, libretti o accessori, tagliandi non eseguiti. Ciascuna voce viene tradotta in un costo di ripristino o in una riduzione del valore del veicolo.

Nel noleggio operativo questi addebiti vengono di solito fatturati direttamente all’impresa, sulla base delle condizioni generali e dei manuali sullo stato d’uso che i fornitori allegano al contratto (le guide al cosiddetto “fair wear and tear”, che distinguono la normale usura dai danni addebitabili). Nel leasing finanziario incidono soprattutto sulla stima del valore del bene, e quindi sul conto finale previsto dal comma 138.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene essere rigoroso nella descrizione dei danni per due ragioni. Nel noleggio operativo, gli addebiti di ripristino sono un ricavo che compensa il mancato incasso dei canoni. Nel leasing finanziario, un veicolo descritto come danneggiato vale meno, e un valore più basso aumenta il debito residuo dell’utilizzatore: più il veicolo vale poco, meno il concedente deve restituire all’impresa e più può pretendere a saldo.

Il concedente preferisce non spingere troppo sugli addebiti quando sa che il verbale è stato redatto in contraddittorio con contestazioni scritte, quando le fotografie dell’impresa smentiscono la perizia o quando l’importo dei danni è modesto rispetto al costo di una causa. Sa anche che un giudice guarda con sospetto gli addebiti generici, non documentati o calcolati su listini interni non conosciuti dall’utilizzatore al momento del contratto.

I suoi limiti

Chi pretende il pagamento dei danni deve provarli: secondo la regola generale dell’art. 2697 c.c., spetta al concedente o al fornitore del noleggio dimostrare l’esistenza del danno, la sua riconducibilità al periodo di utilizzo da parte dell’impresa e l’entità del costo di ripristino. Un verbale redatto unilateralmente, giorni dopo la riconsegna, senza fotografie datate o senza il contraddittorio con l’utilizzatore, ha un valore probatorio molto più debole di un verbale firmato con riserve.

Il deterioramento derivante dall’uso conforme al contratto non è un danno risarcibile: è lo stesso art. 1590 c.c. a escluderlo per la locazione, e i manuali di stato d’uso dei fornitori di noleggio, quando sono richiamati dal contratto, distinguono a loro volta l’usura normale dai danni. Per un veicolo di una società di noleggio, che per definizione percorre molti chilometri ed è guidato da conducenti diversi, il confine tra usura e danno va tracciato tenendo conto della destinazione d’uso conosciuta dal concedente al momento del contratto.

Infine, gli addebiti devono rispettare il contratto. Penali per chilometraggio eccedente, costi di ripristino forfettari, commissioni di gestione del sinistro sono dovuti solo se previsti, nella misura prevista, e possono essere ridotti dal giudice se manifestamente eccessivi ai sensi dell’art. 1384 c.c., come si vedrà più avanti per la clausola penale.

La tua contromossa

La contromossa chiave è costruire la prova dello stato del veicolo prima e durante la riconsegna, non dopo. Questo significa, in concreto: una perizia di parte o almeno un servizio fotografico completo e datato di ogni veicolo prima della consegna; la lettura del contachilometri e la stampa dello storico manutentivo; la presenza di un incaricato dell’impresa alla redazione del verbale; la firma del verbale solo con riserva, annotando espressamente le contestazioni (“danni non presenti al momento della consegna”, “usura compatibile con l’uso convenuto”, “stato non verificabile per scarsa illuminazione”). Se il concedente o la società di recupero rifiutano il contraddittorio, la contestazione va inviata subito per PEC, con le fotografie allegate.

Quando la perizia del concedente arriva, va contestata per iscritto voce per voce, con una contro-perizia quando gli importi lo giustificano. Per le flotte numerose conviene un approccio statistico: individuare le voci ricorrenti (cerchi, paraurti, interni) e verificare se gli importi applicati corrispondono ai listini contrattuali o sono stati gonfiati.

Per una società di noleggio esiste poi un fronte parallelo spesso trascurato: i danni causati dai clienti finali. Se un veicolo torna danneggiato da un noleggio, l’impresa ha azione di rivalsa verso il proprio cliente e, nei casi di sinistro, verso l’assicurazione. Coordinare la contestazione verso il concedente con le azioni verso i clienti finali evita di pagare due volte o di perdere la possibilità di recuperare.

Le pronunce che ti proteggono

Sui danni da riconsegna la giurisprudenza ruota attorno ai principi generali appena richiamati (onere della prova, usura ordinaria, riducibilità delle penali). Il principio che più protegge l’impresa, in questa mossa, è quello affermato dalla Corte di cassazione in tema di penale nel leasing traslativo, di cui si parlerà nella sesta mossa: il giudice deve verificare se il complesso delle somme pretese dal concedente gli attribuisca un vantaggio sproporzionato rispetto a quello che avrebbe ottenuto con la regolare esecuzione del contratto. Gli addebiti per danni, sommati ai canoni e al valore del bene, entrano in questa verifica.

La quinta mossa: la stima, la vendita del veicolo e il conto finale

La mossa

Recuperati i veicoli, il concedente di un leasing finanziario deve trasformarli in denaro. Il comma 138 dell’art. 1 della legge 124/2017 disciplina questo passaggio: il concedente vende o ricolloca il bene a valori di mercato e corrisponde all’utilizzatore quanto ricavato, dedotte le somme che gli spettano, cioè i canoni scaduti e non pagati, i canoni a scadere limitatamente alla quota capitale, il prezzo dell’opzione finale di acquisto e le spese anticipate per il recupero, la stima e la conservazione del bene. Se il ricavato non basta, il concedente conserva il diritto di chiedere la differenza.

Il comma 139 indica come si arriva al valore: il concedente procede sulla base di rilevazioni di mercato elaborate da soggetti specializzati; in mancanza, sulla base di una stima di un perito scelto di comune accordo dalle parti oppure, se l’accordo manca, indicato dal concedente nell’ambito di una rosa di almeno tre operatori esperti comunicati all’utilizzatore, che può esprimere una preferenza vincolante. La vendita deve svolgersi con procedure competitive, ispirate a criteri di celerità, trasparenza e pubblicità, e l’utilizzatore va informato.

Nel noleggio operativo questa disciplina non si applica: il fornitore si riprende i veicoli, che sono suoi, e chiede i canoni scaduti, gli addebiti di riconsegna e le eventuali penali di risoluzione anticipata previste dal contratto.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene vendere in fretta, perché ogni mese di piazzale costa custodia e fa perdere valore al veicolo, e conviene vendere attraverso i canali che conosce, che non sono sempre quelli che massimizzano il prezzo. Un lotto di trenta furgoni ceduto in blocco a un commerciante rende meno della vendita singola, ma libera il concedente in poche settimane. Più il prezzo è basso, più il credito residuo verso l’utilizzatore cresce: e se ci sono fideiussori solvibili, al concedente può persino convenire chiudere velocemente la vendita e spostare l’aggressione sui garanti.

Il concedente preferisce invece non vendere quando l’utilizzatore, o un terzo da lui indicato, si offre di riacquistare i veicoli a un prezzo vicino al valore di mercato, o quando è in corso una trattativa che può portare a un nuovo contratto sugli stessi mezzi. Per lui, un acquirente già pronto è il modo più economico di chiudere la partita.

I suoi limiti

Il concedente non può trattenere il valore del veicolo senza imputarlo al debito dell’utilizzatore: il comma 138 lo obbliga a vendere o ricollocare il bene a valori di mercato e a restituire l’eventuale eccedenza. Una vendita a prezzo vile, senza rilevazioni di mercato o senza la procedura di nomina del perito prevista dal comma 139, espone il concedente a contestazioni sul conto finale.

I canoni a scadere si deducono solo in linea capitale: il concedente non può pretendere, nel conto del comma 138, la componente di interessi dei canoni futuri, che remunera un finanziamento ormai cessato. È uno dei punti in cui i conteggi delle società di leasing vanno controllati con maggiore attenzione.

Il terzo limite riguarda il tempo. La disciplina dei commi 136-140 non è retroattiva: per le risoluzioni i cui presupposti si sono verificati prima dell’entrata in vigore della legge 124/2017 continuano ad applicarsi le regole elaborate dalla giurisprudenza sul leasing di godimento (art. 1458 c.c.) e sul leasing traslativo (art. 1526 c.c.). Per le flotte di noleggio, che si rinnovano ogni pochi anni, a ottobre 2026 questo limite riguarda ormai quasi solo vecchi contenziosi ancora pendenti, ma va verificato.

Il quarto limite, decisivo nella crisi, riguarda la procedura concorsuale: se l’utilizzatore è in liquidazione giudiziale, il credito del concedente si determina tenendo conto di quanto ricavato dalla vendita del bene, e il concedente non può insinuare al passivo l’intero importo come se il veicolo non fosse mai tornato.

La tua contromossa

La contromossa chiave è pretendere la procedura di stima del comma 139 e partecipare alla scelta del perito, indicando la propria preferenza vincolante quando il concedente propone la rosa dei tre esperti. Il valore dei veicoli è la variabile che decide il conto finale: una differenza di qualche migliaio di euro per veicolo, su una flotta di decine di mezzi, sposta l’esito della partita.

In parallelo, l’impresa può proporre un acquirente: un altro operatore del noleggio, un commerciante, una società collegata o un investitore che rileva una parte della flotta. Una proposta scritta, con prezzo e tempi, mette il concedente davanti a un’alternativa concreta alla vendita in blocco, e se il concedente la rifiuta per vendere a meno, quel rifiuto diventa un argomento nella contestazione del conto.

Quando il conto finale arriva, va verificato voce per voce: canoni scaduti effettivi, quota capitale dei canoni a scadere (non l’intero canone), prezzo di opzione, spese documentate di recupero, stima e custodia. Gli addebiti per danni non sono spese di recupero: se il concedente li ha già considerati nella stima del veicolo (che vale meno perché danneggiato), non può addebitarli una seconda volta come voce autonoma.

Le pronunce che ti proteggono

La Corte di cassazione, con la sentenza n. 25701 del 19 settembre 2025, è intervenuta su un caso in cui la società di leasing, dopo aver recuperato e venduto il bene a un prezzo superiore al debito residuo, aveva insinuato al passivo l’intero credito: il ricorso è stato dichiarato inammissibile e il principio che emerge è che il credito del concedente va determinato tenendo conto del valore ricavato dalla vendita o ricollocazione del bene. Le Sezioni Unite della Cassazione, con la sentenza n. 2061 del 2021, come richiamata dal Tribunale di Bologna, hanno affermato che la disciplina dei commi 136-140 non ha effetti retroattivi. Il Tribunale di Bologna, Sez. IV, con la sentenza n. 570 del 19 febbraio 2024, ha applicato quel principio a un inadempimento risalente al 2011, escludendo la procedura di vendita dei commi 138-139 e facendo applicazione delle regole previgenti e della penale contrattuale.

La sesta mossa: il decreto ingiuntivo per il residuo, la penale e l’aggressione ai garanti

La mossa

Chiuso il capitolo dei veicoli, il concedente passa al denaro. Chiede un decreto ingiuntivo per il credito residuo risultante dal conto finale, spesso aggiungendo la penale contrattuale per la risoluzione anticipata, gli interessi di mora e gli addebiti di riconsegna. Se ci sono fideiussioni dei soci o dell’amministratore, il ricorso viene proposto anche contro i garanti. Il decreto, se provvisoriamente esecutivo, apre la strada al pignoramento dei conti correnti dell’impresa, dei crediti verso i clienti del noleggio e dei beni dei garanti.

Se nel frattempo l’impresa è entrata in uno strumento di regolazione della crisi, la mossa cambia forma: nel concordato preventivo il concedente fa valere il proprio credito nel voto e nel piano, nella liquidazione giudiziale presenta domanda di ammissione al passivo e, per i veicoli ancora presso l’impresa, domanda di restituzione.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene chiudere in fretta il credito residuo, perché è un credito chirografario verso un’impresa in difficoltà: ogni mese di ritardo aumenta il rischio che altri creditori pignorino prima di lui o che l’impresa entri in una procedura concorsuale. La penale contrattuale, inoltre, gli consente di chiedere una somma predeterminata senza dover provare il danno effettivo.

Il concedente preferisce non insistere sul decreto ingiuntivo quando il credito residuo è modesto, quando le contestazioni sulla stima dei veicoli sono documentate, o quando l’impresa ha già avviato una composizione negoziata con un esperto che sta costruendo una proposta. In quella fase, un accordo a saldo e stralcio può valere più di un titolo esecutivo verso un’impresa senza patrimonio aggredibile.

I suoi limiti

La clausola penale manifestamente eccessiva può essere ridotta dal giudice, anche d’ufficio, ai sensi dell’art. 1384 c.c. Nel leasing traslativo la Cassazione ha chiarito che il giudice deve verificare se il concedente, trattenendo i canoni già riscossi, pretendendo quelli successivi e mantenendo la proprietà del bene, ottenga un vantaggio sproporzionato rispetto a quello che gli avrebbe dato l’esatto adempimento.

Nel leasing finanziario regolato dalla legge 124/2017, il conto del comma 138 è il parametro di riferimento: una penale che pretenda più di canoni scaduti, quota capitale dei canoni a scadere, prezzo di opzione e spese, senza dedurre il ricavato della vendita, va confrontata con quel parametro.

Nella crisi d’impresa i limiti si moltiplicano. Nella composizione negoziata, le misure protettive impediscono di iniziare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio dell’impresa (art. 18, comma 3, CCII). Nel concordato preventivo, l’art. 97 CCII consente al debitore di chiedere l’autorizzazione a sospendere o sciogliere i contratti pendenti, e il comma 12 dello stesso articolo disciplina lo scioglimento del leasing: l’utilizzatore restituisce il bene e il concedente versa all’utilizzatore l’eventuale differenza tra quanto ricavato dalla vendita o ricollocazione del bene e la somma dei canoni a scadere in linea capitale, del prezzo di opzione e delle spese, mentre l’eventuale credito residuo del concedente è trattato come credito anteriore chirografario. Nella liquidazione giudiziale, l’art. 177 CCII lascia al curatore la scelta tra subentrare nel contratto e scioglierlo, con un meccanismo di restituzione analogo.

Un limite ulteriore riguarda la compensazione nella liquidazione giudiziale: secondo l’orientamento richiamato dalla dottrina sulla base delle sentenze della Cassazione n. 21213 del 2017 e n. 3200 del 2019, il concedente non può trattenere dal ricavato della vendita i canoni scaduti prima della sentenza di apertura, per difetto di reciprocità, e non può insinuare interessi sui canoni futuri.

La tua contromossa

La contromossa chiave è contestare il conto finale nel suo complesso, chiedendo la riduzione della penale e l’imputazione del valore di mercato dei veicoli, e coordinare la difesa dell’impresa con quella dei garanti. L’opposizione al decreto ingiuntivo per il residuo (entro quaranta giorni dalla notifica, con sospensione feriale dal 1° al 31 agosto trattandosi di giudizio di cognizione) è il luogo in cui far valere tutte le contestazioni accumulate nelle mosse precedenti: il verbale di riconsegna contestato, la stima al ribasso, la mancata nomina concordata del perito, gli addebiti duplicati, la penale sproporzionata.

Per i garanti la difesa va costruita in parallelo, verificando la validità e i limiti della fideiussione e, se l’impresa è in composizione negoziata, valutando la richiesta di misure che li riguardino. Le soluzioni dei tribunali non sono uniformi: il Tribunale di Torino, con il provvedimento del 5 dicembre 2024, ha ritenuto ammissibile l’inibizione all’escussione di garanzie prestate da terzi, e il Tribunale di Genova, con il provvedimento del 17 febbraio 2025, ha esteso le misure protettive a un garante disposto ad apportare finanza esterna. È una strada da valutare caso per caso, ma che può cambiare la convenienza del concedente: se i garanti non sono immediatamente aggredibili, la trattativa con l’impresa torna centrale.

Se la crisi è più profonda e le dimensioni lo consentono, gli strumenti del Codice offrono altre soluzioni: un accordo di ristrutturazione dei debiti, un piano di risanamento attestato, un concordato preventivo in continuità che conservi la parte sana della flotta. Per le imprese che non superano le soglie dell’impresa minore e per i soci garanti persone fisiche esistono le procedure da sovraindebitamento (concordato minore, liquidazione controllata ed esdebitazione), gestite con l’ausilio dell’Organismo di composizione della crisi.

Le pronunce che ti proteggono

La Corte di cassazione, Sez. III, con l’ordinanza n. 20669 del 24 luglio 2024, ha ribadito che nel leasing traslativo si applica in via analogica l’art. 1526 c.c.: l’utilizzatore restituisce il bene, il concedente restituisce i canoni riscossi ma ha diritto a un equo compenso per l’uso e il deprezzamento del bene, oltre al risarcimento del danno, e la penale manifestamente eccessiva va ridotta anche d’ufficio. La stessa Sez. III, con l’ordinanza n. 23720 del 22 ottobre 2024, ha chiesto al giudice di esaminare con attenzione la clausola penale, verificando se il concedente, che trattiene i canoni versati, quelli successivi e il bene, ottenga un vantaggio palesemente sproporzionato. Sono principi elaborati per i contratti soggetti alla disciplina previgente, ma la logica di fondo (nessun arricchimento del concedente oltre l’esatto adempimento) è la stessa che anima il comma 138.

La partita giocata: tre simulazioni mossa per mossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite su dati verosimili, non casi seguiti dallo Studio. Servono a mostrare come cambia la convenienza del concedente in base alle mosse dell’impresa.

Simulazione 1 – La diffida e la finestra della composizione negoziata. Una società di noleggio ha in leasing finanziario 22 furgoni con lo stesso concedente, distribuiti su 22 contratti. Su 14 contratti risultano insoluti cinque canoni mensili, per un arretrato complessivo di 61.740 €; sugli altri 8 i canoni insoluti sono due. Il concedente invia una diffida unica ex art. 1454 c.c., ricevuta via PEC lunedì 2 novembre 2026, con termine di quindici giorni: la risoluzione si produrrebbe martedì 17 novembre 2026. L’impresa risponde il 10 novembre contestando l’estensione della diffida agli 8 contratti con due soli canoni insoluti, per i quali manca il grave inadempimento del comma 137. Giovedì 12 novembre 2026, prima della scadenza del termine, l’impresa deposita l’istanza di nomina dell’esperto con richiesta di misure protettive, indicando espressamente i contratti di leasing e i veicoli, e deposita il ricorso per la conferma. Dalla pubblicazione dell’istanza, il concedente non può provocare la risoluzione dei contratti per il solo mancato pagamento dei canoni anteriori (art. 18, comma 5, CCII). A quel punto, per la controparte, la convenienza economica cambia: invece di 22 furgoni da recuperare e vendere, ha davanti un tavolo con un esperto e un piano che prevede la riconsegna concordata di 6 veicoli poco utilizzati e il pagamento dei canoni correnti sugli altri 16. Se l’istanza fosse stata depositata dopo il 17 novembre, lo scudo non avrebbe potuto far rivivere i 14 contratti già risolti.

Simulazione 2 – Il decreto ingiuntivo per consegna. Il concedente di un leasing su 14 autovetture ottiene un decreto ingiuntivo per consegna provvisoriamente esecutivo, notificato martedì 10 novembre 2026. Il termine di quaranta giorni per l’opposizione scadrebbe domenica 20 dicembre 2026 e slitta quindi a lunedì 21 dicembre 2026. L’impresa, però, non può aspettare: il concedente notifica il precetto per consegna pochi giorni dopo e l’accesso dell’ufficiale giudiziario può avvenire nel giro di qualche settimana. La difesa deposita l’opposizione mercoledì 25 novembre 2026, contestando l’individuazione di due veicoli (targhe che corrispondono a contratti già chiusi con riscatto) e la validità della clausola risolutiva espressa per tre contratti, e chiede la sospensione della provvisoria esecutività ai sensi dell’art. 649 c.p.c. Se la sospensione arriva prima dell’accesso, i veicoli restano sul piazzale; se arriva dopo, per il principio dell’efficacia ex nunc della sospensione, i mezzi già consegnati non tornano indietro. Nota sui termini: se lo stesso decreto fosse stato notificato martedì 20 luglio 2027, i quaranta giorni si sarebbero sospesi dal 1° al 31 agosto (11 giorni decorsi in luglio, 29 da settembre), con scadenza mercoledì 29 settembre 2027; ma il precetto e l’esecuzione per consegna non conoscono la sospensione feriale.

Simulazione 3 – Il conto finale e la stima contestata. Un leasing finanziario su 9 furgoni refrigerati viene risolto per grave inadempimento. Il conto del concedente ex comma 138 è il seguente: canoni scaduti e non pagati 23.418 €; canoni a scadere in linea capitale 187.640 €; prezzo di opzione 12.360 €; spese di recupero, stima e custodia 4.870 €; totale 228.288 €. Il concedente stima i 9 furgoni 171.300 €, dopo aver detratto 26.900 € di danni da riconsegna descritti in un verbale redatto senza contraddittorio, e chiede il residuo di 56.988 €. L’impresa, che ha fotografato i mezzi il giorno della consegna e firmato il verbale con riserva, contesta i danni e chiede l’applicazione della procedura del comma 139, indicando la propria preferenza vincolante tra i tre periti proposti. La nuova stima è di 204.700 €. Il residuo scende a 23.588 €, con una differenza di 33.400 € a favore dell’impresa. Se, in aggiunta, il concedente avesse preteso la componente di interessi dei canoni a scadere (ipotizziamo 14.230 €), quella voce andrebbe eliminata dal conto perché il comma 138 limita la deduzione dei canoni futuri alla quota capitale.

Quando all’avversario conviene trattare

C’è un momento della partita in cui il concedente è più disposto all’accordo, e saperlo riconoscere è la differenza tra un’impresa che subisce e un’impresa che negozia. La lettura parte sempre dalla sua convenienza: il concedente tratta quando il valore atteso dell’accordo supera il valore atteso della prosecuzione dell’azione, al netto dei costi e dei rischi.

Il primo momento favorevole è prima della risoluzione. Finché il contratto è in vita, il concedente ha davanti due scenari: risolvere, recuperare i veicoli e venderli, oppure rinegoziare. Se il valore di mercato della flotta è inferiore al capitale residuo, la risoluzione cristallizza una perdita. È il momento in cui una proposta di moratoria, di allungamento del piano, di riconsegna parziale dei veicoli meno redditizi con prosecuzione degli altri ha le maggiori probabilità di essere accolta.

Il secondo momento è quando l’impresa deposita l’istanza di composizione negoziata e le misure protettive vengono confermate. Il concedente perde la possibilità di risolvere per i canoni anteriori e di eseguire, si trova seduto a un tavolo con un esperto indipendente e deve valutare la proposta alla luce dell’alternativa concorsuale. In quel contesto, la prospettiva di un concordato o di una liquidazione giudiziale, in cui il suo credito residuo diventerebbe chirografario, lo spinge verso soluzioni negoziate: un nuovo piano dei canoni, la cessione dei contratti a un terzo, il riscatto anticipato di una parte della flotta finanziato da nuova finanza.

Il terzo momento è quello della vendita dei veicoli. Se l’impresa propone un acquirente a un prezzo vicino al valore di mercato, il concedente risparmia custodia, ripristino e commissioni, e chiude subito. Una proposta di questo tipo, accompagnata dalla rinuncia reciproca a contestazioni su danni e penali, è spesso la via più rapida per azzerare la partita.

Il quarto momento arriva dopo l’opposizione al decreto ingiuntivo per il residuo, quando le contestazioni sulla stima e sulla penale sono documentate. Il concedente deve mettere in conto anni di giudizio, una possibile consulenza tecnica sul valore dei veicoli, il rischio di riduzione della penale ai sensi dell’art. 1384 c.c. e, nel frattempo, il deterioramento della solvibilità dell’impresa. Un saldo e stralcio con pagamento rateale, magari garantito da un socio, diventa in quel momento una scelta razionale.

C’è infine un momento in cui il concedente non tratta: quando percepisce che l’impresa sta usando la composizione negoziata solo per prendere tempo, senza un piano. I tribunali hanno negato la conferma delle misure protettive in assenza di trattative effettive (Trib. Milano, 29 aprile 2025) e il concedente lo sa. Per questo la credibilità del piano è la vera moneta della trattativa: numeri della flotta, contratti con i clienti finali, prospettive della stagione, nuova finanza. Un’impresa che si presenta con questi dati sposta la convenienza del concedente dalla riconsegna all’accordo.

Un ultimo elemento riguarda i tempi delle procedure. Nei procedimenti del Codice della crisi i termini non si sospendono in agosto (art. 9, comma 1, CCII): un’istanza depositata a luglio produce effetti e scadenze anche durante l’estate, e lo stesso vale per i termini di durata delle misure protettive. Una trattativa avviata a luglio va quindi programmata come se agosto fosse un mese lavorativo.

La partita in tabella

La tabella riassume le mosse tipiche del concedente, il vincolo che la legge gli impone, la contromossa a disposizione della società di noleggio e la finestra temporale in cui va giocata. È uno strumento di orientamento: ogni contratto va letto nel dettaglio, perché le clausole sulla risoluzione, sulla riconsegna e sulla penale possono cambiare il quadro.

Le domande di chi è sotto attacco

La società di leasing può venire a prendersi i furgoni dal mio piazzale senza un provvedimento del giudice?
No, se non c’è il mio consenso. La risoluzione dà al concedente il diritto alla restituzione, ma il recupero forzoso richiede un titolo e l’esecuzione per consegna tramite l’ufficiale giudiziario. Se però consegno spontaneamente i veicoli alla società di recupero, quella consegna è valida: per questo va fatta solo in contraddittorio e con verbale.

Con due canoni non pagati il concedente può già risolvere il leasing?
Nel leasing finanziario regolato dalla legge 124/2017, la speciale disciplina di risoluzione richiede il mancato pagamento di almeno quattro canoni mensili, anche non consecutivi, o di un importo equivalente. Il contratto può contenere clausole diverse, ma la loro validità e i loro effetti vanno valutati alla luce di quella soglia. Nel noleggio operativo conta il contratto, con i limiti generali del codice civile sulla gravità dell’inadempimento.

Se riconsegno i veicoli, il debito si chiude?
No, non automaticamente. Nel leasing finanziario il concedente vende il veicolo e imputa il ricavato al dovuto: se il ricavato è inferiore, resta un credito residuo; se è superiore, la differenza spetta all’impresa. Per questo la stima del veicolo e la riconsegna in contraddittorio sono decisive.

Posso firmare il verbale di riconsegna?
Sì, ma solo con riserva scritta. Firmare senza annotazioni significa accettare la descrizione dei danni fatta dal concedente. Le riserve devono essere specifiche e accompagnate da fotografie datate e dalla lettura del contachilometri.

Ho ricevuto il decreto ingiuntivo per consegna a fine luglio: i termini si sospendono ad agosto?
Il termine per l’opposizione al decreto ingiuntivo sì, dal 1° al 31 agosto; il precetto e l’esecuzione per consegna no. Il processo esecutivo e, di regola, le opposizioni esecutive non godono della sospensione feriale, e lo stesso vale per i procedimenti cautelari. Nei procedimenti del Codice della crisi, inoltre, la sospensione feriale è esclusa dall’art. 9, comma 1, CCII.

Se apro la composizione negoziata, posso tenere tutti i veicoli?
Solo quelli dei contratti ancora in corso e solo se le misure protettive vengono confermate. I contratti già risolti non rivivono, e il concedente può comunque procurarsi un titolo con un’azione di cognizione. Le misure bloccano le esecuzioni e la risoluzione per crediti anteriori, ma durano un tempo limitato e richiedono una trattativa effettiva.

I paletti fissati dai giudici

Le pronunce che seguono sono raggruppate per mossa del concedente che ciascuna limita o orienta. I principi sono riformulati e, dove indicato, ricavati da massime o sintesi lette, non dal testo integrale della decisione.

Sul calcolo del dovuto e sulla vendita del bene (quinta mossa)

1. Cass. civ., sentenza n. 25701 del 19 settembre 2025. Principio: dopo la risoluzione o lo scioglimento del leasing, il credito del concedente va determinato tenendo conto del valore ricavato dalla vendita o ricollocazione del bene; il concedente che ha venduto a un prezzo superiore al residuo non può insinuare al passivo l’intero importo. Rilevanza: impedisce al concedente di ignorare il valore dei veicoli recuperati, sia nella procedura sia nel conto finale (fonte: sintesi in rassegna dottrinale).
2. Cass. civ., Sezioni Unite, sentenza n. 2061 del 2021. Principio: la disciplina dei commi 136-140 della legge 124/2017 non ha effetti retroattivi e si applica alle risoluzioni i cui presupposti si sono verificati dopo la sua entrata in vigore. Rilevanza: individua la disciplina applicabile ai contratti più vecchi ancora in contenzioso (fonte: richiamo contenuto in Trib. Bologna n. 570/2024, data non indicata).
3. Trib. Bologna, Sez. IV, sentenza n. 570 del 19 febbraio 2024. Principio: per un inadempimento anteriore alla legge 124/2017 non si applica la procedura di vendita dei commi 138-139, ma le regole degli artt. 1458 e 1526 c.c. e la clausola penale del contratto, che nel caso prevedeva la deduzione del ricavato della vendita. Rilevanza: mostra quanto la data dell’inadempimento condizioni il conto finale (fonte: sintesi Iusletter).

Sulla penale e sulle pretese successive alla risoluzione (sesta mossa)

4. Cass. civ., Sez. III, ordinanza n. 20669 del 24 luglio 2024. Principio: nel leasing traslativo si applica per analogia l’art. 1526 c.c.; il concedente restituisce i canoni ma ha diritto a un equo compenso per l’uso e il deprezzamento, oltre al risarcimento, e la penale manifestamente eccessiva va ridotta anche d’ufficio ex art. 1384 c.c. Rilevanza: base per contestare penali che sommano canoni, bene e ulteriori somme (fonte: massima Brocardi).
5. Cass. civ., Sez. III, ordinanza n. 23720 del 22 ottobre 2024. Principio: il giudice deve esaminare la clausola penale verificando se il concedente, trattenendo canoni versati, canoni successivi e bene, ottenga un vantaggio palesemente sproporzionato rispetto all’esatto adempimento. Rilevanza: impone un controllo concreto sul conto finale e sugli addebiti accessori (fonte: massima Brocardi).
6. Cass. civ., sentenze n. 21213 del 2017 e n. 3200 del 2019. Principio, come riportato in rassegna dottrinale: nella procedura concorsuale il concedente non può soddisfare i canoni scaduti prima dell’apertura trattenendoli dal ricavato della vendita, per difetto di reciprocità, né insinuare interessi sui canoni futuri. Rilevanza: limita le pretese del concedente se la società di noleggio finisce in liquidazione giudiziale (fonte: sintesi dottrinale, estremi completi non riportati).

Sull’esecuzione per consegna (terza mossa)

7. Cass. civ., sentenza n. 8998 del 30 marzo 2023. Principio: la sospensione dell’esecuzione ex art. 626 c.p.c. opera ex nunc e non ha effetto retroattivo. Rilevanza: la sospensione dell’esecuzione per consegna va ottenuta prima dell’accesso dell’ufficiale giudiziario, perché non riporta indietro i veicoli già consegnati (fonte: sintesi Ecnews).

Sulle misure protettive e sui contratti di leasing nella composizione negoziata (prima, seconda e terza mossa)

8. Trib. Salerno, provvedimento del 22 febbraio 2024. Principio: è inammissibile una misura che farebbe rivivere un contratto già risolto. Rilevanza: segna il confine temporale dello scudo dell’art. 18, comma 5, CCII; per il leasing di veicoli, l’istanza va depositata prima della risoluzione (fonte: sintesi Ecnews).
9. Trib. Gela, provvedimento del 4 aprile 2024. Principio: le misure protettive non inibiscono le azioni di cognizione né le intimazioni di pagamento. Rilevanza: il concedente può procurarsi il titolo per la consegna o per il residuo anche durante la composizione, ma non eseguirlo (fonte: sintesi Ecnews).
10. Trib. Milano, provvedimento del 29 aprile 2025. Principio: la conferma delle misure protettive va negata se manca una trattativa effettiva in corso. Rilevanza: la composizione negoziata protegge la flotta solo se accompagnata da un dialogo reale con il concedente (fonte: sintesi Ecnews).
11. Trib. Firenze, provvedimento del 28 aprile 2025. Principio: il pericolo che giustifica le misure è un rischio attuale e specifico di pregiudizio irreparabile alla continuità aziendale. Rilevanza: la perdita della flotta va documentata con i dati sul fatturato generato dai veicoli (fonte: sintesi Ecnews).
12. Trib. Roma, provvedimento del 19 marzo 2025. Principio: le misure protettive hanno una disciplina speciale che ne limita struttura e durata e ne esclude la reiterazione per via cautelare. Rilevanza: il tempo concesso dalle misure va usato per chiudere l’accordo sul leasing, non per rinviare la riconsegna (fonte: sintesi Ecnews).
13. Trib. Milano, Sez. II civile e crisi d’impresa, provvedimento del 4 luglio 2025. Principio: dopo la scadenza del termine massimo delle misure protettive sono ammissibili misure cautelari che inibiscono l’esecuzione di titoli di singoli creditori solo se l’esigenza è sopravvenuta, la misura è funzionale alle trattative e i creditori non subiscono un grave pregiudizio; sono escluse misure con effetti irreversibili. In senso più restrittivo si era espresso Trib. Milano, 22 novembre 2023, mentre Trib. Bergamo, 18 febbraio 2025, ha ammesso misure cautelari dopo il termine delle protettive. Rilevanza: indica gli spazi residui per difendere i veicoli strategici quando le misure protettive sono esaurite (fonte: sintesi Ecnews).

Sui garanti (sesta mossa)

14. Trib. Torino, provvedimento del 5 dicembre 2024, e Trib. Genova, provvedimento del 17 febbraio 2025. Principio: il primo ha ritenuto ammissibile l’inibizione all’escussione di garanzie prestate da terzi; il secondo ha esteso le misure protettive a un garante disposto ad apportare finanza esterna. Rilevanza: la protezione dei soci fideiussori, quando ammessa, riduce la convenienza del concedente a spostare l’attacco sui garanti e rafforza la trattativa con l’impresa (fonte: sintesi Ecnews).

Cosa può fare lo Studio Monardo

Giochiamo la partita al posto tuo: analizziamo le mosse già fatte dal concedente, intercettiamo i vizi dei suoi atti, presidiamo le scadenze che deve rispettare e apriamo il tavolo della trattativa nel momento in cui la sua convenienza si sposta. In concreto:

1. Classifichiamo la flotta contratto per contratto, distinguendo leasing finanziario e noleggio operativo, verificando per ciascun contratto canoni insoluti, soglia del comma 137, clausole risolutive e di inadempimento incrociato.
2. Rispondiamo alla diffida entro il termine, contestando per iscritto i conteggi errati e la risoluzione estesa a contratti in regola.
3. Valutiamo e prepariamo l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive, indicando espressamente contratti e veicoli, e il ricorso per la conferma, prima che la risoluzione si produca.
4. Organizziamo la riconsegna selettiva e in contraddittorio dei veicoli non strategici, con fotografie datate, lettura dei chilometri, verbale firmato con riserva e contestazioni via PEC.
5. Contestiamo verbali e perizie voce per voce, con il supporto di periti di parte, e distinguiamo l’usura ordinaria dai danni addebitabili.
6. Presidiamo la procedura di stima del comma 139, partecipando alla scelta del perito ed esprimendo la preferenza vincolante dell’impresa, e proponiamo acquirenti alternativi per i veicoli.
7. Verifichiamo il conto finale, eliminando gli interessi sui canoni futuri, le spese non documentate e gli addebiti duplicati, e chiediamo la riduzione della penale manifestamente eccessiva.
8. Proponiamo opposizione ai decreti ingiuntivi per consegna o per il residuo e chiediamo la sospensione della provvisoria esecutività; presidiamo le opposizioni esecutive nei termini, anche in agosto.
9. Coordiniamo la difesa dell’impresa con quella dei soci garanti, valutando le misure che li riguardano e, per le persone fisiche, gli strumenti da sovraindebitamento.
10. Costruiamo con i commercialisti dello staff il piano della flotta, con i numeri che rendono credibile la proposta al concedente: canoni sostenibili, veicoli da conservare, nuova finanza.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa consente all’Avvocato di conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata: come si costruisce un’istanza credibile, cosa si aspetta l’esperto, come si conduce una trattativa con un concedente che deve decidere tra riconsegna e accordo. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia: lo stesso difensore segue la contestazione della diffida, l’opposizione al decreto ingiuntivo, l’appello e, se necessario, il giudizio in Cassazione, senza cambi di linea né passaggi di consegne. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo, perché la convenienza del concedente è materia da commercialista quanto da avvocato: il valore della flotta, il capitale residuo, la sostenibilità dei canoni sono numeri prima ancora che argomenti giuridici.

Chiusura

La crisi di una società di noleggio con i veicoli in leasing non si decide in tribunale alla fine, ma nei giorni che separano una diffida dalla risoluzione, una riconsegna dal verbale, una stima dalla vendita. Nella procedura esecutiva non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti. Il concedente ha un vantaggio strutturale, la proprietà dei veicoli, ma ha anche vincoli precisi: la soglia del grave inadempimento, il divieto di autotutela, la vendita a valori di mercato, l’onere di provare i danni, la riducibilità della penale e, nella crisi, i limiti posti dal Codice. Chi li conosce trasforma la riconsegna contestata in una trattativa.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questa partita: l’Avvocato è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi conosce gli strumenti che proteggono la flotta di un’impresa in crisi; coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che legge il contratto di leasing e i numeri della flotta; ed è cassazionista, per seguire la stessa linea fino all’ultimo grado di giudizio.

📩 Non aspettare che l’ufficiale giudiziario arrivi sul piazzale: scrivici oggi stesso, i recapiti per raggiungere lo Studio sono al termine di questa pagina.