Sì, si possono ridurre. Ma la domanda che conviene farsi è un’altra: cosa farà l’Agenzia delle Entrate, e cosa farà l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, quando l’impresa chiederà di applicare quelle riduzioni? L’art. 25-bis del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) prevede un pacchetto di misure premiali per chi entra nella composizione negoziata: interessi portati al tasso legale, sanzioni ridotte al minimo, sanzioni e interessi dimezzati in certi esiti, una rateizzazione fino a 72 rate (120 nei casi di grave difficoltà). Letto così sembra un regalo. Visto dal lato del fisco è un insieme di condizioni, date e presupposti che l’amministrazione controllerà uno per uno, e che può far cadere se l’impresa sbaglia un passaggio.

Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e comincia ad anticiparle. Questo articolo ribalta la prospettiva consueta: non elenca i benefici, ma ricostruisce come ragionano l’ufficio dell’Agenzia delle Entrate e l’agente della riscossione davanti a un’impresa in composizione negoziata. Vedremo in quali casi i benefici vengono revocati (liquidazione successiva, una sola rata non pagata), come vengono controllati i presupposti, perché le cartelle già iscritte a ruolo restano fuori dalla rateizzazione premiale, cosa succede sul fronte penale degli omessi versamenti di IVA e ritenute, e quali contromosse restano all’imprenditore: la transazione fiscale dell’art. 23, comma 2-bis, e le definizioni agevolate.

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo tema? Perché la composizione negoziata è il campo specifico dell’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, figura da cui nasce l’intero istituto, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo ha questa abilitazione. E perché la partita con il fisco si gioca su due tavoli insieme, quello giuridico e quello contabile: per questo conta il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, con avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso fascicolo. Se poi il conflitto con l’ente arriva davanti ai giudici, la qualifica di avvocato cassazionista permette di seguire la linea difensiva fino all’ultimo grado.

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Chi siede dall’altra parte del tavolo: l’ufficio delle Entrate e l’agente della riscossione

Il primo errore strategico è pensare al “fisco” come a un blocco unico. In una composizione negoziata l’impresa ha davanti almeno due soggetti, con logiche e strumenti diversi.

L’Agenzia delle Entrate (l’ufficio) è il creditore dei tributi ancora “in fase di accertamento o liquidazione”: imposte risultanti da dichiarazione e non versate, esiti dei controlli automatici (gli avvisi bonari), avvisi di accertamento non ancora definitivi o non ancora affidati alla riscossione. È l’ufficio che liquida interessi e sanzioni, che decide sulla rateizzazione premiale dell’art. 25-bis, comma 4, e che in caso di transazione fiscale firma l’accordo attraverso il Direttore, con il parere conforme della Direzione regionale (art. 23, comma 2-bis, CCII).

L’Agenzia delle Entrate-Riscossione (AdER) entra in scena quando il carico è già stato affidato: ruoli, cartelle, avvisi di accertamento esecutivi passati alla riscossione. AdER non decide se il tributo è dovuto né quanto vale la sanzione. Esegue: notifica, intima, iscrive fermi e ipoteche, pignora presso terzi. Gestisce le proprie rateizzazioni e le definizioni agevolate previste dalla legge.

Come ragionano? Non sono creditori “cattivi” né creditori “buoni”. Sono amministrazioni vincolate dalla legge, con margini di scelta molto più stretti di una banca. Una banca può decidere di regalare il 40% del credito perché le conviene chiudere la pratica; l’ufficio delle Entrate non può farlo fuori dagli strumenti che la legge gli mette a disposizione. Questo vincolo ha due facce. Da un lato, il funzionario non ha interesse personale a ostacolare l’impresa: applica le regole. Dall’altro, applica tutte le regole, comprese quelle che fanno decadere i benefici, e non ha alcuno spazio per “chiudere un occhio” su una data sbagliata o su una rata saltata.

Dal punto di vista del fisco, la composizione negoziata ha un pregio e un rischio. Il pregio: un’impresa che si risana continua a produrre reddito, a versare IVA, a pagare ritenute sui dipendenti. Un’impresa che chiude, invece, lascia all’erario la quota che uscirà da una liquidazione giudiziale, spesso molto bassa, dopo anni. Il rischio: che la composizione negoziata diventi un “parcheggio” in cui l’impresa congela le azioni dei creditori, ottiene riduzioni di interessi e sanzioni e poi finisce comunque in liquidazione, lasciando il fisco con meno di prima.

Tutto l’impianto dell’art. 25-bis è costruito su questo equilibrio: i benefici si consolidano se il risanamento riesce, si perdono (in tutto o in parte) se l’impresa finisce in liquidazione o smette di pagare. È la chiave di lettura di ogni mossa che vedremo. L’ufficio e AdER non contestano le riduzioni per principio: verificano che l’impresa sia davvero sulla strada che la legge premia, e si riprendono ciò che hanno concesso quando l’impresa esce da quella strada.

C’è anche un terzo attore, spesso dimenticato: l’esperto nominato dalla Camera di commercio. Non rappresenta né l’impresa né il fisco. Facilita le trattative, redige la relazione finale e, in alcune soluzioni, sottoscrive l’accordo. Per il fisco il suo giudizio conta molto: un contratto che l’esperto ritiene idoneo ad assicurare la continuità per almeno due anni (art. 23, comma 1, lett. a) produce effetti premiali; una relazione finale negativa apre altre strade. L’esperto, insomma, è il “testimone qualificato” che l’amministrazione guarda prima di muoversi.

Infine, l’impresa minore. Se l’imprenditore non supera i limiti dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII (attivo patrimoniale annuo fino a 300.000 euro, ricavi lordi annui fino a 200.000 euro, debiti anche non scaduti fino a 500.000 euro, nei tre esercizi precedenti), la composizione negoziata segue l’art. 25-quater, che richiama l’art. 25-bis e l’art. 23, comma 2-bis, “in quanto compatibili”, ma non richiama i commi 1 e 2 dell’art. 23. È un dettaglio tecnico che il fisco potrà usare, e che riprenderemo nella prima mossa.

Prima mossa: l’ufficio controlla se le riduzioni spettano davvero

La mossa

La prima cosa che l’ufficio farà, quando liquiderà un debito tributario di un’impresa in composizione negoziata, è verificare i presupposti di ciascuna riduzione, una per una. L’art. 25-bis non prevede un unico beneficio, ma quattro misure distinte, ognuna con il proprio “innesco” e la propria data. Secondo il testo vigente (aggiornato al 12 agosto 2026 nella versione consultata su Brocardi):

• comma 1: dall’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto e fino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni previste dall’art. 23, commi 1 e 2, lett. b), gli interessi sui debiti tributari dell’imprenditore sono ridotti alla misura legale;
• comma 2: le sanzioni tributarie per le quali è prevista una riduzione in caso di pagamento entro un certo termine sono ridotte alla misura minima, se quel termine scade dopo il deposito dell’istanza di nomina dell’esperto (art. 17);
• comma 3: sanzioni e interessi sui debiti tributari sorti prima del deposito dell’istanza e oggetto della composizione negoziata sono ridotti della metà nelle ipotesi previste dall’art. 23, comma 2;
• comma 4: con la pubblicazione nel registro delle imprese del contratto (art. 23, comma 1, lett. a) o dell’accordo (art. 23, comma 1, lett. c), l’Agenzia delle Entrate può concedere una rateizzazione fino a 72 rate mensili delle imposte non ancora iscritte a ruolo, elevabili a 120 in caso di comprovata e grave difficoltà.

Dal punto di vista dell’ufficio, ogni comma è una casella da spuntare. Data di accettazione dell’esperto? Data di deposito dell’istanza? Il debito è anteriore? È “oggetto della composizione negoziata”? Le trattative si sono chiuse con una soluzione tipica, e con quale? Ogni risposta sbagliata è una riduzione negata.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

L’ufficio controlla perché le riduzioni sono un costo per l’erario e la legge le collega a fatti precisi. Non ha alcuna convenienza a negarle quando ricorrono, perché un diniego infondato apre un contenzioso che l’amministrazione rischia di perdere, con spese a suo carico. Ha invece ogni interesse a negarle quando un presupposto manca, perché in quel caso il funzionario che le riconoscesse comunque esporrebbe l’ente a un danno.

In concreto, i controlli più frequenti riguardano:

1. la sequenza delle date: il comma 1 parte dall’accettazione dell’esperto, non dal deposito dell’istanza; il comma 2 guarda al deposito dell’istanza; il comma 3 guarda ai debiti sorti prima del deposito;
2. l’esito delle trattative: il comma 1 premia solo la conclusione con le soluzioni dell’art. 23, comma 1 (contratto, convenzione di moratoria, accordo sottoscritto dall’esperto) e comma 2, lett. b) (accordo di ristrutturazione dei debiti); il comma 3 premia le soluzioni dell’art. 23, comma 2 (piano attestato di risanamento, accordo di ristrutturazione, concordato semplificato, accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi);
3. il perimetro del debito: il comma 3 riguarda i debiti “oggetto della composizione negoziata”, formula che l’ufficio leggerà in senso stretto, chiedendo di vedere il debito nella documentazione dell’istanza e nel piano.

I suoi limiti

Qui però il margine dell’ufficio si restringe, perché la legge non gli lascia discrezionalità sulle riduzioni dei commi 1, 2 e 3. Le riduzioni di interessi e sanzioni dei primi tre commi operano per legge al ricorrere dei presupposti: non sono una concessione dell’ufficio. Diverso è il comma 4, dove la legge usa il verbo “può concedere”: lì l’ufficio ha un margine di valutazione, come vedremo nella seconda mossa.

Inoltre l’ufficio non può aggiungere requisiti che la norma non prevede. Non può chiedere, per il comma 2, che la composizione negoziata si sia conclusa positivamente: la norma guarda solo al momento in cui scade il termine per il pagamento ridotto rispetto al deposito dell’istanza. Non può pretendere, per il comma 1, che il debito sia stato “dichiarato” in una forma particolare: la norma parla degli interessi che maturano sui debiti tributari dell’imprenditore.

Un limite riguarda invece l’impresa, ed è il punto che il fisco potrà sollevare con le imprese minori. L’art. 25-quater, comma 5, richiama “in quanto compatibili” l’art. 25-bis, ma tra le norme dell’art. 23 richiama soltanto il comma 2-bis. Le soluzioni per l’impresa sotto soglia sono descritte nello stesso art. 25-quater, commi 3 e 4: contratto idoneo ad assicurare la continuità, accordo con il contenuto dell’art. 62, accordo sottoscritto anche dall’esperto con gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5; oppure concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato e, per la sola impresa agricola, accordo di ristrutturazione. Se il comma 3 dell’art. 25-bis (riduzione a metà) si applichi all’impresa minore che chiude con un concordato minore è una questione aperta: il testo non lo dice e, allo stato delle fonti consultate, non risultano pronunce sul punto. Dal punto di vista dell’ufficio, conviene leggere la norma in modo restrittivo; dal punto di vista dell’impresa, conviene argomentare l’analogia funzionale tra le soluzioni dell’art. 23 e quelle dell’art. 25-quater.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa chiave è costruire fin dall’istanza un “fascicolo fiscale” che dimostri, con documenti datati, ogni presupposto delle riduzioni. In pratica:

• conservare la ricevuta di deposito dell’istanza sulla piattaforma e la comunicazione di accettazione dell’esperto: sono le due date su cui ruotano i commi 1 e 2;
• inserire nella documentazione dell’istanza e nel progetto di piano (quando richiesto) l’elenco completo dei debiti tributari, distinguendo quelli già iscritti a ruolo da quelli ancora in capo all’ufficio, con l’indicazione del periodo d’imposta e della data in cui sono sorti;
• scegliere l’esito delle trattative anche in funzione delle misure fiscali: un accordo di ristrutturazione (art. 23, comma 2, lett. b) attiva sia il comma 1 sia il comma 3; un piano attestato attiva il comma 3 ma non il comma 1; un contratto ex art. 23, comma 1, lett. a) attiva il comma 1 e, con la pubblicazione, apre alla rateizzazione del comma 4;
• quando arriva un avviso bonario o un atto di liquidazione che non applica le riduzioni, rispondere subito con un’istanza documentata all’ufficio e, se l’atto è impugnabile e l’ufficio non corregge, valutare il ricorso nei termini.

Nella scelta dell’esito delle trattative pesa la competenza specifica: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e conosce dall’interno come si costruisce una soluzione che regga anche davanti al fisco.

Per l’impresa minore la contromossa è diversa: poiché il rinvio all’art. 25-bis è “in quanto compatibile”, conviene chiedere all’esperto di dare atto, nella relazione o nell’accordo, della funzione di risanamento della soluzione raggiunta, così da offrire all’ufficio un argomento concreto per riconoscere le riduzioni anche fuori dalle soluzioni nominate dall’art. 23.

Le pronunce che ti proteggono

Sulle riduzioni dell’art. 25-bis, nelle fonti consultate (testo Brocardi aggiornato al 12 agosto 2026, massimario della Camera di commercio di Prato-Pistoia, 5ª edizione, maggio 2026) non risultano pronunce edite che abbiano deciso contestazioni dell’ufficio sui presupposti: è un dato da dire con chiarezza. Sono però utili due principi di contorno. Il primo: secondo Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025 (riportata da EC News il 27 gennaio 2026), l’istanza di composizione negoziata presentata mentre è ancora pendente un concordato preventivo è inammissibile, anche se il concordato è stato rinunciato, e il tribunale può verificarlo: i presupposti di accesso vengono controllati davvero, e un accesso viziato travolge anche le misure collegate. Il secondo: Trib. Milano, 19 giugno 2025 (dal massimario Prato-Pistoia 2026) ha ricordato che chi è in composizione negoziata deve comportarsi secondo buona fede e correttezza, adempiendo puntualmente le obbligazioni correnti: un’impresa che non paga i tributi correnti mentre chiede riduzioni su quelli pregressi offre all’ufficio un argomento forte.

Seconda mossa: la rateizzazione in 72 rate, concessa a condizioni e persa per una sola rata

La mossa

La seconda mossa dell’Agenzia delle Entrate si gioca sul comma 4 dell’art. 25-bis. Dopo la pubblicazione nel registro delle imprese del contratto (art. 23, comma 1, lett. a) o dell’accordo (art. 23, comma 1, lett. c), l’impresa può chiedere di pagare le imposte non ancora iscritte a ruolo fino a 72 rate mensili, che diventano fino a 120 se è comprovata una grave difficoltà. L’ufficio valuta la domanda, la concede o la nega, e se la concede sorveglia il pagamento.

La stessa norma prevede la decadenza automatica dal beneficio della rateazione in quattro casi: successivo deposito di un ricorso ai sensi dell’art. 40 CCII (cioè la domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi o alla liquidazione), apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata, accertamento dello stato di insolvenza, mancato pagamento anche di una sola rata alla scadenza.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene concedere la rateizzazione quando l’alternativa è un’impresa che non paga nulla e finisce in liquidazione. Una rateizzazione lunga, con un piano di risanamento attestato dall’accordo, aumenta la probabilità di incassare l’intero tributo. Non conviene, invece, quando l’ufficio ha elementi per ritenere che l’impresa non sia in grado di sostenere le rate: in quel caso, la rateizzazione serve solo a ritardare l’iscrizione a ruolo e la riscossione coattiva.

Il verbo usato dalla norma, “può concedere”, è il punto su cui l’ufficio fonda la propria valutazione. Per le 72 rate guarderà alla coerenza tra l’importo della rata e i flussi di cassa del piano; per le 120 rate pretenderà la prova della “comprovata e grave difficoltà”, che non è la normale difficoltà di un’impresa in composizione negoziata (quella c’è per definizione) ma un aggravamento documentato.

I suoi limiti

L’ufficio non può concedere la rateizzazione premiale sulle somme già iscritte a ruolo: la norma riguarda solo le imposte non ancora iscritte. È un limite che vale per l’ufficio e, insieme, per l’impresa: le cartelle restano fuori, e su di esse si gioca la partita con AdER (terza mossa).

L’ufficio non può applicare la rateizzazione prima della pubblicazione nel registro delle imprese del contratto o dell’accordo: il presupposto è la pubblicazione, non la semplice sottoscrizione. Un’impresa che chiede le 72 rate a trattative ancora in corso riceverà, correttamente, un diniego o una richiesta di attendere.

E ancora: la decadenza è automatica, ma colpisce solo i fatti indicati dalla norma. Il ritardo su una rata fa decadere; un’irregolarità diversa, che non sia un mancato pagamento, non basta da sola a revocare il beneficio. L’ufficio non può “inventare” cause di decadenza ulteriori rispetto a quelle tipizzate.

Va segnalato un punto di attenzione: la norma, nella sintesi consultata, parla di “mancato pagamento anche di una sola rata alla sua scadenza”, senza richiamare espressamente le tolleranze che altre discipline della riscossione prevedono per i lievi inadempimenti. Se e quali tolleranze si applichino alla rateizzazione premiale va verificato caso per caso con l’ufficio: prudenza vuole che la rata venga pagata entro la scadenza, senza contare su margini che la norma non scrive.

La tua contromossa

La contromossa si prepara prima di chiedere la rateizzazione, non dopo averla ottenuta.

• Calibrare la rata sui flussi del piano, non sul massimo concedibile. Chiedere 72 rate quando il piano regge 48 rate non è un errore; chiedere 48 rate quando il piano ne regge a fatica 72 lo è, perché basta un mese di incassi bassi per perdere tutto.
• Documentare la grave difficoltà, se si chiedono 120 rate, con dati contabili aggiornati (situazione patrimoniale, rendiconto finanziario, scadenzario), non con una dichiarazione generica.
• Costruire un presidio delle scadenze: addebito programmato, verifica mensile, un fondo di riserva pari almeno a una rata. Sembra banale; è la differenza tra un piano che dura e uno che cade.
• Valutare in anticipo il rischio di un ricorso ex art. 40: se c’è la possibilità che l’impresa debba poi accedere a uno strumento di regolazione della crisi, la rateizzazione premiale decadrà comunque. In quel caso può convenire impostare fin da subito la soluzione definitiva (ad esempio un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale) invece di una rateizzazione che durerebbe pochi mesi.

La regola pratica da ricordare: la rateizzazione dell’art. 25-bis perdona molto prima di essere concessa e niente dopo. Tutta la prudenza va spesa nella fase della domanda.

Le pronunce che ti proteggono

Anche sulla rateizzazione premiale non risultano, nelle fonti consultate, pronunce che abbiano deciso dinieghi o decadenze. Un principio vicino viene però dalla giurisprudenza sulla buona fede nelle trattative: il già citato Trib. Milano, 19 giugno 2025 ha negato una misura che avrebbe impedito ai creditori di reagire al mancato pagamento dei debiti correnti, sul presupposto che durante il percorso l’imprenditore debba adempiere puntualmente alle obbligazioni in corso. Per analogia, una rata premiale non pagata non è solo una causa di decadenza: è un fatto che l’ufficio potrà far valere anche come indice di mancanza di buona fede nelle trattative, con effetti sull’intera composizione.

Terza mossa: AdER e le cartelle già iscritte a ruolo

La mossa

Per i debiti già affidati alla riscossione, la controparte cambia. La mossa tipica di AdER, davanti a un’impresa che ha cartelle scadute, è la riscossione coattiva: intimazioni, fermi, ipoteche, pignoramenti presso terzi (sui conti, sui crediti verso i clienti). E qui l’impresa scopre la prima cattiva notizia: le cartelle già iscritte a ruolo restano fuori dalla rateizzazione premiale dell’art. 25-bis, comma 4, che riguarda solo le imposte non ancora iscritte a ruolo.

Le riduzioni dei commi 1 e 3 (interessi al tasso legale, dimezzamento di sanzioni e interessi) parlano invece di “debiti tributari” in generale. Sul piano pratico, però, chi liquida e incassa le somme iscritte a ruolo è AdER, che opera su carichi affidati dall’ente: l’adeguamento delle somme richieste presuppone un intervento sul carico, e l’impresa deve attivarsi perché avvenga.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

AdER agisce perché è il suo compito istituzionale e perché il tempo gioca contro il recupero: più passa, più il patrimonio dell’impresa in crisi si riduce. Dal suo punto di vista, conviene colpire le risorse liquide (conti correnti, crediti verso clienti) prima che vengano assorbite da altri creditori.

Preferisce non agire, o sospende, quando la legge glielo impone: misure protettive concesse, domanda di definizione agevolata, rateizzazione in corso. Non lo fa per benevolenza, ma perché in quei casi l’azione sarebbe illegittima e verrebbe travolta.

I suoi limiti

Il limite più forte all’azione di AdER nella composizione negoziata sono le misure protettive. L’imprenditore può chiederle con l’istanza; dal giorno della pubblicazione della richiesta nel registro delle imprese i creditori, per i crediti interessati, non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa (art. 18 CCII), e il tribunale le conferma o le revoca con il procedimento dell’art. 19. Le misure, secondo il testo vigente, vanno chieste espressamente, non riguardano i crediti dei lavoratori e non inibiscono i pagamenti.

Ma attenzione, perché qui il limite di AdER ha a sua volta un limite. Le misure protettive bloccano le iniziative dei creditori, non cancellano i debiti né sospendono gli obblighi di pagamento. È il principio espresso da Trib. Catania, 14 giugno 2022 (massimario Prato-Pistoia 2026): la sospensione del pagamento dei debiti erariali e previdenziali, iscritti a ruolo o oggetto di avviso bonario, non è una misura protettiva tipica, perché non impedisce un’azione dei creditori; al più può essere chiesta come misura cautelare. Lo stesso tribunale, nello stesso giorno, ha riqualificato come cautelare una richiesta di sospendere pagamenti pregressi verso determinati creditori, compresi quelli erariali.

Altri limiti riguardano gli effetti indiretti dei debiti iscritti a ruolo. Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023 (massimario Prato-Pistoia 2026) ha affermato che, durante le misure protettive, le pubbliche amministrazioni e le società a prevalente partecipazione pubblica devono pagare regolarmente i propri debiti verso l’impresa: il blocco dei pagamenti per le verifiche di inadempienza (il massimario richiama l’art. 48-bis; il riferimento normativo indicato va controllato sull’originale) non trova presupposto. Sul fronte previdenziale, Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025 (stesso massimario) ha dichiarato inammissibile l’ordine all’ente previdenziale di rilasciare il DURC, ma ha ritenuto ammissibile una misura cautelare atipica di accertamento interinale dei presupposti, se funzionale alla continuità e se il piano prevede il pagamento integrale, anche rateale, del credito previdenziale.

La tua contromossa

Contro le cartelle, la contromossa è doppia: difendere il patrimonio con le misure protettive e, in parallelo, scegliere lo strumento di pagamento giusto per i carichi esclusi dalla rateizzazione premiale.

Sul primo fronte:

• chiedere le misure protettive con l’istanza, indicando espressamente i creditori interessati, tra cui AdER;
• se serve, chiedere misure cautelari mirate (non “protettive”) per gli effetti che le misure protettive non coprono, ad esempio il blocco dei pagamenti da parte di enti pubblici o la regolarità contributiva, sul modello delle pronunce di Catania, La Spezia e Ivrea;
• non trattare le misure come una sospensione dei pagamenti: i debiti correnti vanno pagati, pena la revoca per violazione della buona fede.

Sul secondo fronte, per le cartelle le strade sono:

1. la rateizzazione ordinaria dell’agente della riscossione (art. 19 del D.P.R. 602/1973), con regole, numero di rate e cause di decadenza proprie, diverse da quelle dell’art. 25-bis;
2. la definizione agevolata, per chi ha aderito nei termini (ne parliamo nella sezione sulle trattative);
3. la transazione fiscale dell’art. 23, comma 2-bis, che per espressa previsione può essere proposta anche ad AdER e consente il pagamento parziale o dilazionato.

Le pronunce che ti proteggono

Le pronunce citate (Catania 14 giugno 2022, La Spezia 23 febbraio 2023, Ivrea 24 dicembre 2025) sono riportate dal massimario senza numero e senza indicazione del tipo di provvedimento: vanno lette come orientamenti di merito, non come principi consolidati. Nelle fonti consultate non risultano invece pronunce di legittimità recenti, con principio verificabile, sull’opponibilità delle misure protettive all’agente della riscossione: è un terreno ancora affidato alla giurisprudenza dei tribunali, e ogni richiesta va quindi costruita sulle specificità del caso, con una motivazione che spieghi perché la protezione è funzionale alle trattative e non un semplice rinvio dei pagamenti.

Quarta mossa: la revoca dei benefici se arriva la liquidazione

La mossa

È la mossa che il fisco tiene in riserva, e che si attiva da sola. L’art. 25-bis, comma 6, stabilisce che, se segue l’apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata, oppure se è accertato lo stato di insolvenza, gli interessi e le sanzioni sono dovuti senza le riduzioni dei commi 1 e 2. A questa si somma la decadenza automatica dalla rateizzazione del comma 4, nei casi già visti (ricorso ex art. 40, liquidazione, insolvenza, una sola rata non pagata).

Sul fronte della transazione fiscale, l’art. 23, comma 2-bis, prevede la risoluzione di diritto dell’accordo se si apre la liquidazione giudiziale o controllata, se è accertato lo stato di insolvenza, o se l’imprenditore non esegue integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Qui non c’è nemmeno una scelta dell’ufficio. È la legge a ripristinare la situazione anteriore: il beneficio era il prezzo del risanamento; se il risanamento fallisce, il prezzo non è più dovuto. Dal punto di vista dell’erario, il recupero degli interessi e delle sanzioni pieni serve a evitare che la composizione negoziata diventi un modo per ridurre i debiti fiscali in vista di una liquidazione già prevedibile.

Nel concorso della liquidazione, il credito fiscale “rigonfiato” dagli interessi e dalle sanzioni pieni entra nello stato passivo con il suo rango. Per l’erario la differenza può non essere enorme sul piano dell’incasso effettivo; per l’imprenditore persona fisica o per i soci illimitatamente responsabili, invece, può essere decisiva, perché aumenta il debito che sopravvive o che condiziona l’esdebitazione.

I suoi limiti

La revoca del comma 6 riguarda, per testo, le riduzioni dei commi 1 e 2: non menziona il dimezzamento di sanzioni e interessi del comma 3. È una lettura testuale, che il fisco potrebbe contestare sostenendo che il comma 3 cade comunque perché presuppone una delle soluzioni dell’art. 23, comma 2, poi non realizzata. Ma è un argomento che l’impresa ha diritto di spendere, soprattutto quando la soluzione del comma 2 (ad esempio un accordo di ristrutturazione omologato) è stata effettivamente raggiunta e solo in seguito si è aperta una liquidazione. Sul punto non risultano pronunce nelle fonti consultate.

La revoca scatta solo con i fatti tipici: apertura della liquidazione giudiziale o controllata, accertamento dell’insolvenza. Una semplice archiviazione della composizione negoziata per esito negativo delle trattative non è, di per sé, uno di questi fatti. Se l’impresa, chiusa la composizione senza accordo, prosegue l’attività e paga, le riduzioni già maturate non sono travolte dal comma 6 (salvo, ovviamente, che non siano mai maturate per mancanza dei presupposti, come nel caso del comma 1 che richiede la conclusione con una soluzione tipica).

Infine, la decadenza dalla rateizzazione è automatica, ma non retroattiva sulle somme già versate: queste restano imputate al debito. Ciò che cade è il piano per il residuo.

La tua contromossa

La contromossa più efficace è anche la più scomoda: valutare con onestà, prima di iniziare, la probabilità che la composizione finisca in liquidazione. Se il rischio è alto, i benefici dei commi 1 e 2 sono fragili e non vanno inseriti nel piano come risparmi certi. Il piano va costruito su numeri che reggono anche senza quelle riduzioni.

In concreto:

• stimare due scenari nel piano finanziario: uno con le riduzioni dell’art. 25-bis, uno senza. Se il piano regge solo nel primo, è un piano debole e l’ufficio, che fa lo stesso calcolo, lo sa;
• preferire, quando possibile, le soluzioni che attivano il comma 3 (dimezzamento), non toccato dal testo del comma 6, e che si consolidano con l’omologazione o l’attestazione;
• non depositare un ricorso ex art. 40 per “proteggersi” senza aver valutato che farà decadere la rateizzazione: ogni passaggio verso uno strumento giudiziale va calcolato anche sul fronte fiscale;
• monitorare le scadenze della transazione fiscale: il margine di sessanta giorni dell’art. 23, comma 2-bis, è un margine di sicurezza, non un termine ordinario.

Le pronunce che ti proteggono

Sul comma 6 dell’art. 25-bis non risultano pronunce edite nelle fonti consultate. Sulla verifica dell’accordo transattivo e della sua eventuale risoluzione, la scheda di lavoro dello Studio richiama Trib. Milano, decreto 21 maggio 2025 (riportato da Iusletter): il giudice controlla la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la sua convenienza, che resta una valutazione dell’amministrazione. È un principio che protegge l’impresa: una volta raggiunto l’accordo con l’ufficio, il controllo giudiziale non è un secondo esame di merito.

Quinta mossa: il fronte penale degli omessi versamenti di IVA e ritenute

La mossa

Questa mossa non la fa l’ufficio in senso stretto, ma la mette in moto: quando il debito non versato supera le soglie penali, l’Agenzia delle Entrate trasmette la notizia di reato alla Procura. Le figure tipiche per un’impresa in crisi sono l’omesso versamento di ritenute dovute o certificate (art. 10-bis D.Lgs. 74/2000) e l’omesso versamento di IVA (art. 10-ter D.Lgs. 74/2000).

Secondo la ricostruzione pubblicata da EC News (G. Antico, 11 febbraio 2026), dopo il D.Lgs. 87/2024:

• l’art. 10-ter punisce con la reclusione da sei mesi a due anni chi non versa l’IVA dovuta in base alla dichiarazione annuale per un ammontare superiore a 250.000 euro per periodo d’imposta;
• il termine per il versamento rilevante ai fini penali non è più l’acconto dell’anno successivo, ma il 31 dicembre dell’anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione (regola che vale, secondo la fonte, per le violazioni dal 29 giugno 2024; lo stesso termine è richiamato per l’art. 10-bis);
• il reato non si configura se il debito è in corso di estinzione mediante rateazione ai sensi dell’art. 3-bis del D.Lgs. 462/1997 (la rateizzazione delle somme dovute a seguito dei controlli automatici); in caso di decadenza dalla rateazione, si torna punibili se il debito residuo supera 75.000 euro.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

L’ufficio non ha scelta: la trasmissione della notizia di reato è un obbligo. Ma la strategia dell’amministrazione nella composizione negoziata è influenzata dal rischio penale in un modo che spesso sfugge. Le riduzioni dell’art. 25-bis riguardano le sanzioni amministrative e gli interessi: non toccano in alcun modo la rilevanza penale dell’omesso versamento. Un’impresa che ottiene il tasso legale sugli interessi e la riduzione delle sanzioni può restare esposta, nella persona del legale rappresentante, a un procedimento penale.

I suoi limiti

Qui il margine dell’accusa si restringe parecchio, grazie alla riforma del 2024. Sempre secondo la ricostruzione di EC News:

• art. 13, comma 1, D.Lgs. 74/2000: i reati degli artt. 10-bis, 10-ter e 10-quater, comma 1, non sono punibili se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, il debito tributario, comprese sanzioni e interessi, è estinto mediante integrale pagamento;
• art. 13, comma 3: se prima dell’apertura del dibattimento il debito è in fase di estinzione mediante rateizzazione, è concesso un termine di tre mesi per il pagamento del residuo, prorogabile una sola volta per non oltre tre mesi, con sospensione della prescrizione;
• art. 13, comma 3-bis (introdotto nel 2024): per l’omesso versamento, il fatto non è punibile se dipende da cause non imputabili all’autore sopravvenute, e il giudice valuta tra l’altro la crisi di liquidità non transitoria dovuta all’inesigibilità di crediti per insolvenza o sovraindebitamento di terzi, o al mancato pagamento di crediti certi ed esigibili da parte di pubbliche amministrazioni, e l’impossibilità di superarla con azioni idonee;
• art. 13, comma 3-ter (introdotto nel 2024): ai fini della particolare tenuità del fatto (art. 131-bis c.p.) il giudice valuta in modo prevalente l’entità dello scostamento dalla soglia, l’adempimento integrale del piano di rateazione, l’entità del debito residuo in fase di estinzione rateale e la situazione di crisi come definita dall’art. 2, comma 1, lett. a), CCII.

La Cassazione ha già applicato queste novità. Secondo Cass. pen., Sez. III, n. 38438/2025, la nuova disciplina è più favorevole e si applica anche ai fatti anteriori, in mancanza di norme transitorie: la rateizzazione in corso impedisce la consumazione del reato. Secondo Cass. pen., Sez. III, n. 41238/2024, il giudice deve considerare le deduzioni sull’impossibilità concreta di pagare, e nel caso esaminato era rilevante un concordato preventivo accettato dall’Agenzia e omologato. Secondo Cass. pen., Sez. III, n. 30352/2024, la non punibilità per crisi derivante dall’inesigibilità di crediti verso la pubblica amministrazione va valutata dal giudice quando è adeguatamente documentata.

Ma la Cassazione segna anche il confine. Cass. pen. n. 5804/2025 ha ribadito che il normale rischio d’impresa non esclude la punibilità neppure dopo l’introduzione della “crisi di liquidità” tra le cause di non punibilità; nel caso era fallito un tentativo di concordato, seguito dal fallimento.

La tua contromossa

La contromossa chiave è coordinare il calendario della composizione negoziata con il calendario penale. Due date vanno messe in cima al piano: il 31 dicembre dell’anno successivo alla presentazione della dichiarazione (per IVA e ritenute sopra soglia) e, se un procedimento è già aperto, l’apertura del dibattimento di primo grado.

Alcuni punti operativi:

• se l’IVA non versata supera la soglia, verificare se il debito può essere messo in rateazione ai sensi dell’art. 3-bis del D.Lgs. 462/1997 prima del termine penale: secondo la ricostruzione citata, è quella la rateazione che la norma penale nomina espressamente. Se la rateizzazione premiale dell’art. 25-bis, comma 4, produca lo stesso effetto di esclusione del reato non è detto dal testo letto: è una questione aperta, su cui non conviene scommettere la libertà del legale rappresentante;
• ricordare che la transazione fiscale con falcidia non equivale all’integrale pagamento richiesto dall’art. 13, comma 1: lo stralcio di una parte dell’IVA può essere conveniente per l’impresa, ma non estingue di per sé il reato; resta però spendibile nella valutazione dell’impossibilità di pagare (sul modello di Cass. 41238/2024) e della particolare tenuità (comma 3-ter);
• documentare la crisi con le definizioni del CCII: la stessa composizione negoziata, con la relazione dell’esperto, è la miglior prova della “situazione di crisi” che il comma 3-ter chiede di valutare;
• pagare per prime le ritenute e l’IVA correnti: un omesso versamento commesso durante la composizione è difficilmente giustificabile e mina la credibilità dell’intero percorso.

Le pronunce che ti proteggono

Oltre a quelle citate, è utile Cass. pen., Sez. III, n. 28031/2023 (richiamata da EC News): il pagamento integrale avvenuto dopo l’apertura del dibattimento, pur fuori dal termine dell’art. 13, comma 1, può incidere sulla valutazione di particolare tenuità, perché neutralizza l’offesa. Sul versante delle sanzioni amministrative, la stessa fonte ricorda che, secondo Cass., Sezioni Unite, n. 8094/2020, la crisi di liquidità non integra la forza maggiore che esclude la sanzione amministrativa: un motivo in più per non contare su argomenti “penali” quando si discute di sanzioni amministrative, e per affidarsi invece alle riduzioni dell’art. 25-bis.

La partita giocata: tre simulazioni mossa per mossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali. Tassi e percentuali di interesse sono indicati come ipotesi di calcolo e vanno sostituiti con quelli vigenti al momento della liquidazione.

Simulazione 1 – Interessi al tasso legale e rateizzazione premiale, poi la caduta

Situazione di partenza. Una S.r.l. sopra le soglie dell’impresa minore deposita l’istanza di nomina dell’esperto lunedì 9 marzo 2026; l’esperto accetta l’incarico giovedì 12 marzo 2026. L’impresa ha un debito IVA di 186.420 euro risultante dalla dichiarazione, non ancora iscritto a ruolo (sotto la soglia penale di 250.000 euro dell’art. 10-ter).

Mossa dell’impresa. Le trattative si chiudono lunedì 7 settembre 2026 con un accordo sottoscritto anche dall’esperto (art. 23, comma 1, lett. c), pubblicato nel registro delle imprese.

Calcolo degli interessi (comma 1). Dall’accettazione dell’esperto alla conclusione passano 179 giorni. Ipotizzando, a soli fini di calcolo, un tasso ordinario del 4% annuo e un tasso legale dell’1,6%:
– interessi al tasso ordinario: 186.420 × 4% × 179/365 = circa 3.656,90 euro;
– interessi al tasso legale: 186.420 × 1,6% × 179/365 = circa 1.462,76 euro;
– risparmio: circa 2.194,14 euro.

Rateizzazione (comma 4). Dopo la pubblicazione, l’impresa chiede 72 rate: la quota capitale mensile è di circa 2.589,17 euro (con 120 rate sarebbe di circa 1.553,50 euro, ma servirebbe la prova della grave difficoltà). L’ufficio concede.

Mossa del fisco. Lunedì 18 gennaio 2027 l’impresa salta una rata per un ritardo di incasso. Decadenza automatica dalla rateizzazione: il residuo diventa esigibile e sarà iscritto a ruolo. Se poi, mesi dopo, si aprisse la liquidazione giudiziale, il comma 6 farebbe cadere anche la riduzione degli interessi del comma 1: i 2.194,14 euro tornerebbero dovuti.

Esito strategico. La contromossa giusta era a monte: chiedere un numero di rate coerente con i flussi stagionali dell’impresa e tenere un fondo di riserva pari almeno a una rata. Con 2.589,17 euro accantonati, la decadenza non si sarebbe verificata.

Simulazione 2 – Il dimezzamento del comma 3 con un accordo di ristrutturazione

Situazione di partenza. Una società in composizione negoziata ha debiti tributari sorti prima del deposito dell’istanza, già liquidati dall’ufficio ma non ancora iscritti a ruolo: sanzioni per 46.605 euro e interessi per 9.874 euro, oltre all’imposta.

Mossa dell’impresa. Le trattative non portano a un contratto con tutti i creditori, ma a un accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 23, comma 2, lett. b). Si tratta di una delle ipotesi dell’art. 23, comma 2, cui il comma 3 dell’art. 25-bis collega il dimezzamento; l’accordo di ristrutturazione, inoltre, è nominato anche dal comma 1, quindi gli interessi maturati durante le trattative sono ridotti al tasso legale.

Calcolo (comma 3). Sanzioni: 46.605 / 2 = 23.302,50 euro. Interessi: 9.874 / 2 = 4.937 euro. Risparmio complessivo: 28.239,50 euro.

Mossa del fisco. L’ufficio verifica che i debiti siano “oggetto della composizione negoziata”: li cerca nell’elenco dei debiti allegato all’istanza e nel piano. Se una parte delle sanzioni (per esempio quelle su un periodo d’imposta dimenticato nell’elenco) non compare, l’ufficio può sostenere che quella parte non beneficia del dimezzamento.

Esito strategico. Con un elenco completo e coerente con le dichiarazioni, il dimezzamento regge. E se in seguito si aprisse una liquidazione, il testo del comma 6 richiama solo i commi 1 e 2: l’impresa potrà sostenere che il dimezzamento del comma 3 resta, mentre l’ufficio potrà opporre che il presupposto è venuto meno. Il contenzioso si vince o si perde sui documenti preparati nella fase iniziale.

Simulazione 3 – Impresa minore con cartelle e omesso versamento IVA sopra soglia

Situazione di partenza. Un’impresa individuale sotto soglia (art. 2, comma 1, lett. d, CCII) ha cartelle per 38.760 euro relative a carichi affidati nel 2022, derivanti da controlli automatici sulle dichiarazioni. Ha anche un debito IVA per il 2024, dichiarato nel 2025 e non versato, di 268.940 euro, quindi sopra la soglia penale. Il termine penale per quell’IVA, secondo la regola del 31 dicembre dell’anno successivo alla presentazione della dichiarazione, è giovedì 31 dicembre 2026.

Mossa di AdER. Sulle cartelle, AdER ha avviato un pignoramento presso terzi sui crediti verso un cliente.

Contromossa dell’impresa. Con l’istanza ai sensi dell’art. 25-quater, l’imprenditore chiede le misure protettive indicando AdER: dalla pubblicazione della richiesta, l’azione esecutiva non può proseguire per i crediti interessati, salvo revoca del tribunale. Le cartelle, però, non entrano nella rateizzazione premiale. Se l’imprenditore ha aderito nei termini alla definizione agevolata 2026 (i carichi 2000-2023 da controlli automatici sono tra quelli ammessi secondo le FAQ di AdER del 7 maggio 2026), paga solo capitale e spese, senza sanzioni, interessi e aggio: in 54 rate, la quota media sarebbe di circa 717,78 euro (importo indicativo, al lordo degli interessi di rateazione del 3% annuo previsti dalla disciplina). La prossima rata è in scadenza lunedì 30 novembre 2026.

Il fronte penale. Per i 268.940 euro di IVA, le riduzioni dell’art. 25-bis non servono a nulla sul piano penale. Entro il 31 dicembre 2026 l’impresa deve valutare se pagare, almeno fino a riportare il debito sotto la soglia, o se attivare una rateazione che la norma penale riconosca; in mancanza, resterà da giocare la partita dell’art. 13 (pagamento integrale prima del dibattimento, crisi di liquidità, particolare tenuità con valutazione della situazione di crisi).

Esito strategico. Per l’impresa minore la partita si gioca su tre tavoli separati: misure protettive contro AdER, definizione agevolata per le cartelle, calendario penale per l’IVA. Trattarli insieme, in un unico piano finanziario, è l’unico modo per non vincere su un tavolo e perdere sull’altro.

Quando al fisco conviene sedersi al tavolo

Il fisco non “tratta” come una banca, ma ci sono momenti precisi in cui la convenienza dell’amministrazione si sposta dall’aggressione all’accordo. Riconoscerli è la parte più strategica della partita.

Primo momento: quando l’alternativa è la liquidazione. È il criterio scritto nella legge per la transazione fiscale. L’art. 23, comma 2-bis, consente all’imprenditore di proporre, durante le trattative, il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e degli accessori ad agenzie fiscali, AdER e, dopo il D.Lgs. 147/2026, anche agli enti territoriali, con esclusione dei tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea. La proposta va accompagnata da una relazione di un professionista indipendente sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e da una relazione sulla completezza e veridicità dei dati. Su questo strumento rinviamo all’approfondimento dedicato: qui basta dire che è il momento in cui il fisco ha la convenienza giuridica, e non solo economica, di accettare meno del dovuto.

Sulla prassi va segnalato che il 15 aprile 2026 l’Agenzia delle Entrate ha posto in consultazione la prima parte di una circolare sugli istituti della crisi. Secondo EC News (24 giugno 2026), la bozza: ammette lo stralcio anche dell’IVA, purché l’attestazione dimostri la migliore soddisfazione rispetto alla liquidazione (in linea con la sentenza della Corte di giustizia UE 7 aprile 2016, causa C-546/14, Degano Trasporti); esclude i contributi previdenziali e, nella versione letta, i tributi locali; considera solo i debiti sorti fino alla presentazione della proposta; chiede che il diniego sia motivato con circostanze di fatto (dati non attendibili, assenza di prospettive di risanamento, condotte fraudolente); avverte che una proposta presentata a ridosso della scadenza delle trattative può essere considerata contraria alla buona fede. L’esclusione dei tributi locali indicata dalla bozza va riletta alla luce del D.Lgs. 147/2026, che secondo le fonti consultate (FiscoeTasse, 24 agosto 2026; Brocardi) ha modificato l’art. 23, comma 2-bis, estendendo la transazione agli enti territoriali; il testo in Gazzetta Ufficiale e l’eventuale versione definitiva della circolare vanno controllati.

Secondo momento: quando la legge offre una definizione agevolata. Le rottamazioni sono la “trattativa” che il legislatore fa al posto dell’ufficio. La definizione agevolata prevista dalla legge di bilancio 2026 (L. 199/2025), secondo le FAQ di AdER del 7 maggio 2026, riguarda i carichi affidati dal 1° gennaio 2000 al 31 dicembre 2023 derivanti da omessi versamenti emersi dai controlli automatici e formali delle dichiarazioni, i contributi INPS non derivanti da accertamento e alcune sanzioni del codice della strada, oltre ai carichi decaduti dalle precedenti definizioni. Si paga il capitale con le spese, senza sanzioni, interessi e aggio; il pagamento può essere unico (31 luglio 2026) o fino a 54 rate, con interessi del 3% annuo dal 1° agosto 2026. Per i debiti definibili AdER non avvia nuove azioni cautelari o esecutive e non prosegue quelle avviate (salvo che il primo incanto sia già avvenuto con esito positivo), ma fermi e ipoteche già iscritti restano. La decadenza scatta per mancato o insufficiente pagamento della prima o unica rata, di due rate anche non consecutive o dell’ultima rata.

Per l’impresa in composizione negoziata, la definizione agevolata e le riduzioni dell’art. 25-bis non si sovrappongono: la prima lavora sui carichi già affidati ad AdER, le seconde (soprattutto la rateizzazione del comma 4) su ciò che è ancora in capo all’ufficio. Il piano di risanamento può e deve combinarle. Le FAQ di AdER non contengono riferimenti alla composizione negoziata o agli strumenti della crisi: il coordinamento va costruito caso per caso.

Terzo momento: quando l’esperto certifica la serietà del percorso. Un contratto che l’esperto ritiene idoneo a garantire la continuità per almeno due anni, o un accordo da lui sottoscritto, abbassa il rischio percepito dall’ufficio. È il momento giusto per chiedere la rateizzazione premiale, non prima.

Quarto momento: prima del termine penale. Un’impresa che si presenta all’ufficio con un piano credibile prima del 31 dicembre in cui scatta il rilievo penale dell’omesso versamento ha più margini di una che arriva dopo, quando la notizia di reato è già partita.

Il momento sbagliato, invece, è quello della fretta: una proposta di transazione depositata negli ultimi giorni delle trattative, con documenti incompleti, offre all’ufficio un argomento pronto per il rigetto.

La partita in tabella

La tabella riassume le mosse del fisco viste fin qui, i vincoli che la legge pone all’amministrazione e all’impresa, e il momento utile per la contromossa. È uno strumento di orientamento, non sostituisce la verifica sul caso concreto: ogni data va controllata sul fascicolo, e ogni riferimento normativo va riletto sul testo vigente al momento dell’operazione.

Le domande di chi ha il fisco alle calcagna

“Le riduzioni di interessi e sanzioni scattano da sole o devo chiederle?”
Per i commi 1, 2 e 3 operano per legge, ma conviene farle valere. L’ufficio applica le riduzioni se vede i presupposti; se non li vede, liquida importi pieni. Il modo più sicuro è comunicare all’ufficio, con documenti, le date dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto e l’esito delle trattative. La rateizzazione del comma 4, invece, va chiesta e l’ufficio “può” concederla.

“Posso rateizzare in 72 rate anche le cartelle?”
No. La rateizzazione premiale riguarda solo le imposte non ancora iscritte a ruolo. Per le cartelle restano la rateizzazione ordinaria dell’agente della riscossione, la definizione agevolata (se si è aderito nei termini) o la transazione fiscale, che l’art. 23, comma 2-bis, consente di proporre anche ad AdER.

“Se salto una rata perdo tutto?”
Perdi la rateizzazione premiale, automaticamente. La norma prevede la decadenza anche per il mancato pagamento di una sola rata alla scadenza. Le somme già versate restano imputate al debito; il residuo torna esigibile. Le riduzioni dei commi 1 e 2, invece, non sono travolte dalla sola rata saltata: cadono, secondo il comma 6, se segue la liquidazione o l’accertamento dell’insolvenza.

“Se poi l’impresa fallisce, devo restituire le riduzioni?”
Sì, per gli interessi e le sanzioni ridotti in base ai commi 1 e 2. Se segue la liquidazione giudiziale o controllata o è accertata l’insolvenza, interessi e sanzioni sono dovuti senza quelle riduzioni. Il testo non menziona il dimezzamento del comma 3: è un argomento difensivo da spendere, non una certezza.

“La composizione negoziata mi salva dal reato di omesso versamento IVA?”
No, non di per sé. Le riduzioni dell’art. 25-bis riguardano sanzioni amministrative e interessi. Sul piano penale contano il superamento della soglia, il termine del 31 dicembre dell’anno successivo alla dichiarazione, la rateazione riconosciuta dalla norma e le cause di non punibilità dell’art. 13 D.Lgs. 74/2000. La situazione di crisi documentata nella composizione può però pesare nella valutazione della particolare tenuità (art. 13, comma 3-ter).

“Sono un’impresa minore: valgono le stesse riduzioni?”
In linea di principio sì, ma con un punto aperto. L’art. 25-quater richiama l’art. 25-bis “in quanto compatibile”, ma non richiama i commi 1 e 2 dell’art. 23 a cui il 25-bis fa riferimento. Per il dimezzamento del comma 3, in particolare, l’applicazione all’impresa minore che chiude con un concordato minore è questione non risolta dai testi né dalle pronunce consultate.

I paletti fissati dai giudici

Una premessa di metodo: sulle riduzioni dell’art. 25-bis, alla data di questo articolo, non risultano pronunce edite nelle fonti consultate. I paletti che seguono riguardano le mosse del fisco che circondano quelle riduzioni: misure protettive contro l’agente della riscossione, buona fede nelle trattative, controllo giudiziale degli accordi, rilevanza penale degli omessi versamenti. Molte pronunce di merito sulla composizione negoziata sono riportate dai massimari senza numero: le indichiamo con tribunale e data, come pubblicate.

Paletti sulla mossa di AdER (misure protettive e cautelari)

1. Trib. Catania, 14 giugno 2022 (massimario CCIAA Prato-Pistoia, 5ª ed., maggio 2026). Principio: chiedere la sospensione del pagamento di debiti verso Agenzia delle Entrate e INPS, iscritti a ruolo o oggetto di avviso bonario, non è una misura protettiva tipica, perché non inibisce iniziative dei creditori; può al più essere una misura cautelare. Rilevanza: le misure protettive fermano le azioni di AdER, non l’obbligo di pagare.

2. Trib. Catania, 14 giugno 2022 (stesso massimario, seconda massima). Principio: la richiesta di sospendere pagamenti pregressi verso alcuni creditori, anche pubblici, va qualificata come cautelare e non come protettiva. Rilevanza: sbagliare la qualificazione della richiesta è un errore che il fisco può far valere.

3. Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023 (stesso massimario). Principio: durante le misure protettive, le pubbliche amministrazioni e le società a prevalente partecipazione pubblica devono pagare regolarmente i loro debiti verso l’impresa; non sussiste il presupposto per bloccare i pagamenti a causa delle verifiche di inadempienza. Rilevanza: limita un effetto indiretto delle cartelle sui flussi di cassa dell’impresa che lavora con enti pubblici.

4. Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025 (stesso massimario). Principio: non si può ordinare all’ente previdenziale di rilasciare il DURC, ma è ammissibile una misura cautelare atipica di accertamento interinale dei presupposti, funzionale alla continuità, se il piano prevede il pagamento integrale (anche rateale) del credito previdenziale. Rilevanza: mostra come costruire una richiesta che il giudice può accogliere senza scavalcare l’ente.

Paletti sulla verifica dei presupposti e sulla buona fede

5. Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025 (EC News, 27 gennaio 2026). Principio: è inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata mentre pende un concordato preventivo, anche se rinunciato; il tribunale può verificarlo. Rilevanza: i presupposti di accesso sono controllati e un accesso viziato espone a conseguenze su tutto ciò che ne deriva, comprese le misure premiali (la pronuncia riguarda il regime del D.L. 118/2021).

6. Trib. Milano, 19 giugno 2025 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026). Principio: va negata la misura che impedisce ai creditori di reagire al mancato pagamento dei debiti correnti; durante il percorso l’imprenditore deve comportarsi con buona fede e correttezza, adempiendo puntualmente le obbligazioni in corso. Rilevanza: chi non paga i tributi correnti offre al fisco l’argomento più forte contro le riduzioni sui tributi pregressi.

Paletti sulla transazione fiscale

7. Trib. Milano, decreto 21 maggio 2025 (Iusletter, segnalato nella scheda di lavoro). Principio: nell’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, il giudice verifica la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la convenienza. Rilevanza: una volta raggiunto l’accordo con l’ufficio, il passaggio giudiziale non riapre il merito.

8. Corte di giustizia UE, 7 aprile 2016, causa C-546/14, Degano Trasporti (richiamata dalla bozza di circolare AdE secondo EC News, 24 giugno 2026). Principio: la falcidia dell’IVA in una procedura concorsuale non contrasta con il diritto dell’Unione se il creditore pubblico riceve almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione, secondo un’attestazione indipendente. Rilevanza: fonda la possibilità di stralciare anche l’IVA nella transazione, con l’attestazione di convenienza.

Paletti sul fronte penale (artt. 10-bis e 10-ter D.Lgs. 74/2000)

9. Cass. pen., Sez. III, n. 38438/2025 (EC News, 11 febbraio 2026). Principio: la disciplina introdotta dal D.Lgs. 87/2024 sulla rateizzazione è più favorevole e si applica anche ai fatti anteriori; la rateizzazione in corso impedisce la consumazione del reato. Rilevanza: rende decisiva la scelta della rateazione giusta prima del termine penale.

10. Cass. pen., Sez. III, n. 41238/2024 (stessa fonte). Principio: il giudice deve valutare le deduzioni sull’impossibilità concreta di pagare; nel caso, era rilevante un concordato preventivo accettato dall’Agenzia e omologato. Rilevanza: uno strumento della crisi ben costruito pesa anche nel processo penale.

11. Cass. pen., Sez. III, n. 30352/2024 (stessa fonte). Principio: la non punibilità per crisi dovuta a crediti inesigibili verso la pubblica amministrazione va valutata se adeguatamente documentata. Rilevanza: la documentazione della composizione negoziata è materiale utile per provare la crisi.

12. Cass. pen. n. 5804/2025 (stessa fonte, sezione non indicata). Principio: il normale rischio d’impresa non esclude la punibilità, anche dopo l’introduzione della crisi di liquidità tra le cause di non punibilità. Rilevanza: l’accusa può contare su questo limite quando la crisi non è documentata o è imputabile all’imprenditore.

13. Cass. pen., Sez. III, n. 28031/2023 (stessa fonte). Principio: il pagamento integrale dopo l’apertura del dibattimento può rilevare ai fini della particolare tenuità, perché neutralizza l’offesa. Rilevanza: anche fuori dal termine dell’art. 13, comma 1, pagare conviene.

14. Cass., Sezioni Unite, n. 8094/2020 (stessa fonte). Principio: sul piano delle sanzioni amministrative, la crisi di liquidità non integra forza maggiore. Rilevanza: per ridurre le sanzioni amministrative la via è l’art. 25-bis, non l’argomento della crisi.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Nella partita con l’Agenzia delle Entrate e con AdER, giochiamo le contromosse al posto tuo: leggiamo le mosse già fatte dal fisco, intercettiamo i presupposti mancanti prima che lo faccia l’ufficio, presidiamo le scadenze che fanno decadere i benefici e apriamo il tavolo dell’accordo nel momento in cui la convenienza dell’amministrazione si sposta.

1. Ricostruiamo la posizione fiscale completa, separando i debiti ancora in capo all’ufficio da quelli già affidati ad AdER, per periodo d’imposta e data di sorgenza: è la base di ogni riduzione dell’art. 25-bis.
2. Verifichiamo il dimensionamento dell’impresa rispetto alle soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII, per stabilire se il percorso è quello ordinario o quello dell’art. 25-quater, con le relative incertezze sulle riduzioni.
3. Prepariamo l’istanza di nomina dell’esperto con un elenco dei debiti tributari coerente con le dichiarazioni, così che ogni debito risulti “oggetto della composizione negoziata”.
4. Chiediamo le misure protettive indicando espressamente AdER e, quando servono, le misure cautelari mirate per gli effetti che le protettive non coprono (pagamenti da enti pubblici, regolarità contributiva).
5. Impostiamo l’esito delle trattative anche in funzione fiscale, confrontando con i commercialisti dello staff l’effetto di contratto, accordo con l’esperto, accordo di ristrutturazione, piano attestato o concordato semplificato sulle riduzioni dei commi 1, 3 e 4.
6. Redigiamo la domanda di rateizzazione premiale con un numero di rate calibrato sul piano finanziario e, se si chiedono 120 rate, con la documentazione della grave difficoltà.
7. Costruiamo il calendario penale: individuiamo le scadenze del 31 dicembre rilevanti per IVA e ritenute sopra soglia e valutiamo la rateazione o il pagamento che la norma penale riconosce.
8. Coordiniamo la definizione agevolata e la rateizzazione ordinaria delle cartelle con il piano di risanamento, perché i due binari non entrino in conflitto.
9. Predisponiamo, con i professionisti indipendenti incaricati, la proposta di transazione fiscale dell’art. 23, comma 2-bis, rispettando i tempi che la prassi dell’Agenzia considera compatibili con la buona fede.
10. Contestiamo gli atti che non applicano le riduzioni dovute, prima con istanza all’ufficio e poi, se necessario, davanti alla Corte di giustizia tributaria, con continuità fino al giudizio di legittimità.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questo tema pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere la composizione negoziata dal punto di osservazione dell’esperto, sapere quali documenti l’esperto e l’ufficio guarderanno e quali soluzioni reggono davanti all’uno e all’altro. Se la partita con il fisco diventa un contenzioso, la qualifica di avvocato cassazionista garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: stesso difensore, stessa linea. E se l’impresa è minore e la composizione si chiude con un concordato minore o una liquidazione controllata, entrano in gioco le competenze di Gestore della crisi e di fiduciario OCC.

Tutto questo è possibile perché avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso caso: la convenienza del fisco è materia contabile quanto giuridica, e una riduzione di interessi vale qualcosa solo se il piano finanziario regge anche nello scenario in cui l’ufficio la contesta.

Chiusura: la partita si vince sulle date

Tornando alla domanda iniziale: sì, con la composizione negoziata si possono ridurre interessi e sanzioni fiscali, e si può ottenere una rateizzazione lunga delle imposte non ancora iscritte a ruolo. Ma ogni beneficio ha un innesco, una data e una causa di revoca, e l’Agenzia delle Entrate e AdER li controlleranno tutti. Nella partita con il fisco non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti: istanza documentata, esito delle trattative scelto anche per i suoi effetti fiscali, rate sostenibili, cartelle gestite con gli strumenti giusti, calendario penale sotto controllo.

Lo Studio Monardo si occupa di questo tema perché la composizione negoziata è il terreno dell’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021), abilitazione dell’Avv. Monardo, e perché il confronto con l’erario richiede il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, con avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo. Quando la partita arriva in giudizio, la qualifica di cassazionista consente di seguirla fino all’ultimo grado.

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