Un piccolo imprenditore che vede i conti peggiorare ha spesso l’impressione di avere davanti due sole strade: tirare avanti sperando che passi, oppure “portare i libri in tribunale”. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) offre una terza possibilità, pensata proprio per chi è piccolo: la composizione negoziata della crisi per le imprese sotto soglia, disciplinata dall’art. 25-quater. È un percorso riservato, che si svolge fuori dal tribunale, nel quale un esperto indipendente aiuta l’imprenditore a trattare con banche, fornitori, Erario e altri creditori per rimettere in equilibrio l’impresa.
Il punto delicato è il tempo. Il rischio principale è attendere troppo: la composizione negoziata funziona quando il risanamento è ancora “ragionevolmente perseguibile”, e una crisi lasciata degenerare può chiudere questa porta e lasciare spazio solo a strumenti liquidatori. Chi aspetta che arrivino i pignoramenti, o che le banche revochino gli affidamenti, spesso arriva a trattare con meno margini e meno credibilità.
Lo Studio Monardo si occupa specificamente di questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè appartiene alla figura professionale che la legge colloca al centro della composizione negoziata. A questa abilitazione si aggiungono quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e il ruolo di professionista fiduciario di un OCC: due competenze decisive per l’imprenditore minore, perché gli sbocchi naturali del suo percorso, quando l’accordo non basta, sono proprio il concordato minore e la liquidazione controllata, cioè le procedure di sovraindebitamento.
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Inquadramento normativo: che cosa dice il Codice della crisi
La definizione di impresa minore
Sul piano normativo, il punto di partenza è l’art. 2, comma 1, lettera d) del CCII, che definisce l’«impresa minore». Si tratta dell’impresa che presenta congiuntamente tre requisiti:
- un attivo patrimoniale di ammontare complessivo annuo non superiore a 300.000 euro nei tre esercizi antecedenti la data di deposito dell’istanza (o dall’inizio dell’attività, se di durata inferiore);
- ricavi, in qualunque modo essi risultino, per un ammontare complessivo annuo non superiore a 200.000 euro nello stesso periodo;
- un ammontare di debiti, anche non scaduti, non superiore a 500.000 euro.
Va precisato che i requisiti sono congiunti: basta superarne uno per non essere più impresa minore. La stessa norma prevede che le soglie possano essere aggiornate ogni tre anni con decreto del Ministro della giustizia (art. 348 CCII).
L’impresa minore rientra nella nozione di «sovraindebitamento» dell’art. 2, comma 1, lettera c): lo stato di crisi o di insolvenza del consumatore, del professionista, dell’imprenditore minore, dell’imprenditore agricolo, delle start-up innovative e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale. Questo collegamento spiega perché, per l’imprenditore minore, gli strumenti “pesanti” non sono il concordato preventivo o la liquidazione giudiziale, ma il concordato minore e la liquidazione controllata.
La composizione negoziata in generale (art. 12)
L’art. 12 CCII, nel testo vigente dopo il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, stabilisce che l’imprenditore commerciale o agricolo può chiedere la nomina di un esperto quando si trova in stato di crisi o di insolvenza, oppure in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi, purché risulti ragionevolmente perseguibile il risanamento dell’impresa.
Il comma 2 descrive la funzione dell’esperto: agevola le trattative tra l’imprenditore, i creditori ed eventuali altri soggetti interessati per superare quelle condizioni, anche mediante il trasferimento dell’azienda o di rami di essa, preservando nella misura possibile i posti di lavoro. Il comma 3 esclude l’applicazione dell’art. 38 (iniziativa del pubblico ministero), salvo il comma 2 di quell’articolo nei procedimenti degli artt. 19 e 22.
La regola speciale per chi è sotto soglia (art. 25-quater)
L’art. 25-quater, introdotto dal D.Lgs. 83/2022 e modificato dal D.Lgs. 136/2024, adatta questo percorso all’imprenditore commerciale o agricolo che possiede congiuntamente i requisiti dell’art. 2, comma 1, lettera d). In termini essenziali, la composizione negoziata per l’imprenditore minore è un percorso volontario e stragiudiziale nel quale un esperto indipendente, nominato dal segretario generale della camera di commercio, agevola le trattative con i creditori per raggiungere una soluzione che renda possibile il risanamento dell’impresa.
La ratio è chiara. Il legislatore ha voluto che anche le piccole imprese, normalmente escluse dagli strumenti concorsuali maggiori, disponessero di una sede di negoziazione assistita, riservata e tempestiva, prima che la crisi diventi irreversibile. L’idea di fondo è che un piccolo debitore, da solo, non riesca a ottenere ascolto da una banca o da un grande fornitore; con un esperto terzo al tavolo, invece, la trattativa acquista struttura e credibilità.
La distinzione dagli istituti affini
La composizione negoziata non è una procedura concorsuale. Non c’è un giudice che dirige il percorso, non c’è spossessamento, non c’è un commissario che sostituisce l’imprenditore. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa; il tribunale interviene solo su richiesta e solo per alcuni passaggi (conferma delle misure protettive, autorizzazioni a determinati atti).
Si distingue quindi dal concordato minore (art. 74 e seguenti), che è una procedura davanti al tribunale con l’assistenza dell’OCC, una proposta ai creditori, un voto e un’omologazione. Si distingue anche dalla liquidazione controllata (art. 268), che è una procedura liquidatoria con un liquidatore nominato dal giudice.
Va distinta, infine, dal semplice accordo stragiudiziale privato che l’imprenditore può sempre tentare da solo con un singolo creditore. La differenza non è solo di forma. Nella composizione negoziata la trattativa si svolge con un terzo indipendente nominato da un’autorità pubblica, con regole di comportamento per tutte le parti, con la possibilità di chiedere misure protettive e autorizzazioni giudiziali, e con esiti che la legge collega a effetti precisi: gli atti autorizzati che restano stabili anche negli sviluppi successivi (art. 25-quater, comma 6), l’accordo sottoscritto anche dall’esperto con gli effetti richiamati dall’art. 25-bis, comma 5, l’accesso agevolato agli strumenti successivi. Un accordo privato con la banca, senza questo contesto, resta un contratto isolato, privo di qualsiasi protezione verso gli altri creditori.
Sul piano sistematico, la composizione negoziata per l’impresa minore si colloca quindi in una posizione intermedia: più strutturata della trattativa privata, meno invasiva di una procedura concorsuale. È questa collocazione a renderla adatta a una fase precoce della crisi, quando l’impresa ha ancora qualcosa da offrire e i creditori hanno interesse a non perdere il cliente o il debitore.
Un esempio concreto. Una ditta individuale di installazione impianti, con 180.000 euro di ricavi e 340.000 euro di debiti, ha un’esposizione bancaria che non riesce più a sostenere, ma ha commesse in corso e margini positivi sul lavoro corrente. Con la composizione negoziata può chiedere un esperto, aprire un tavolo con le banche e cercare un riscadenzamento, senza depositare alcuna domanda in tribunale. Con il concordato minore, invece, dovrebbe presentare una proposta formale tramite l’OCC, sottoporla al voto dei creditori e ottenere l’omologazione. La prima è una trattativa assistita; il secondo è una procedura giudiziale.
Requisiti e termini: chi può accedere e con quali vincoli
La disciplina prevede alcune condizioni di accesso. Vanno esaminate una per una, perché la mancanza anche di una sola rende il percorso impraticabile o inutile.
1. La qualità di imprenditore commerciale o agricolo
L’art. 25-quater si rivolge all’imprenditore commerciale o agricolo. Restano fuori il consumatore e il professionista che non esercita attività d’impresa: per costoro gli strumenti sono quelli del sovraindebitamento, non la composizione negoziata per l’impresa sotto soglia. Possono accedere, invece, le ditte individuali, le società di persone e le piccole società di capitali, purché rispettino le soglie.
2. Il rispetto congiunto delle soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d)
Attivo patrimoniale fino a 300.000 euro annui e ricavi fino a 200.000 euro annui nei tre esercizi antecedenti; debiti, anche non scaduti, fino a 500.000 euro. Va precisato che il conteggio dei debiti comprende anche quelli non ancora scaduti: il residuo di un mutuo che si rimborsa regolarmente pesa per l’intero capitale residuo, non solo per le rate insolute. È uno degli errori più frequenti nella verifica preliminare.
3. Lo squilibrio patrimoniale o economico-finanziario
Il comma 1 dell’art. 25-quater richiede che l’imprenditore si trovi in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza. L’art. 12, applicabile in quanto compatibile per effetto del comma 5 dell’art. 25-quater, estende la platea anche a chi è già in crisi o in insolvenza. In termini operativi, l’accesso non è riservato a chi è “sull’orlo”, ma va valutato sul concreto stato dell’impresa.
4. La ragionevole perseguibilità del risanamento
È il requisito più delicato. Non basta avere debiti: occorre che il risanamento sia ragionevolmente perseguibile. La giurisprudenza di merito ha precisato che il risanamento non coincide per forza con la prosecuzione dell’attività: il Tribunale di Perugia, con decreto del 15 luglio 2024, ha ritenuto che anche un piano liquidatorio, che preveda la cessione dell’attivo e il pagamento dei creditori con il ricavato, possa essere compatibile con la composizione negoziata, perché il risanamento può riguardare l’esposizione debitoria e non soltanto la continuità aziendale.
5. L’assenza di procedure incompatibili
L’istanza va corredata, tra l’altro, da attestazioni sulla pendenza di procedure e sul mancato deposito di ricorsi ai sensi dell’art. 74 (concordato minore) e, per l’impresa agricola, dell’art. 57 (accordi di ristrutturazione). La Cassazione, con la sentenza n. 31856 del 2025, ha affermato che l’istanza di composizione negoziata con misure protettive presentata in pendenza di una domanda di concordato preventivo, in violazione del divieto allora previsto dal D.L. 118/2021, può essere dichiarata inammissibile in via incidentale dal tribunale investito della domanda di fallimento. Il principio, maturato su un’impresa sopra soglia e nel regime previgente, conferma che la scelta dei tempi e delle procedure deve essere coerente.
I termini e i limiti temporali
Il percorso non ha i ritmi serrati di un processo, ma alcuni limiti temporali sono decisivi.
| Termine o limite | Decorrenza | Natura | Conseguenza del mancato rispetto |
|---|---|---|---|
| Verifica delle soglie su attivo e ricavi | Tre esercizi antecedenti il deposito dell’istanza (o dall’inizio dell’attività, se più breve) | Requisito sostanziale di accesso | Se superate, si applica la composizione negoziata ordinaria e non l’art. 25-quater |
| Soglia dei debiti (500.000 euro) | Situazione debitoria complessiva, anche non scaduta, al momento della valutazione | Requisito sostanziale di accesso | Superamento = impresa non minore |
| Durata massima complessiva delle misure protettive: dodici mesi (art. 8 CCII) | Dalla prima applicazione delle misure per la stessa crisi o insolvenza, comprese le proroghe | Limite inderogabile | Le misure non possono essere estese oltre; misure cautelari atipiche non possono aggirare il limite |
| Conferma delle misure protettive da parte del tribunale | Dalla pubblicazione dell’istanza di misure nel registro delle imprese, secondo i termini degli artt. 18-19 | Termini procedurali stringenti | Il mancato rispetto comporta l’inefficacia delle misure |
| Aggiornamento delle soglie | Ogni tre anni, con decreto del Ministro della giustizia (art. 348) | Ordinatorio per l’amministrazione | Fino all’aggiornamento valgono le soglie in vigore |
| Durata dell’incarico dell’esperto | Dall’accettazione dell’incarico, secondo l’art. 17 | Termine di durata del percorso, prorogabile alle condizioni di legge | Allo scadere, senza soluzione, l’esperto chiude con la relazione finale |
Il termine più critico è il tetto complessivo di dodici mesi per le misure protettive: il Tribunale di Bologna, con la sentenza n. 1780 del 19 maggio 2025, ha chiarito che riguarda la stessa crisi o insolvenza e non si rinnova automaticamente. Chi “brucia” le misure in un primo tentativo male impostato non può contare su una seconda copertura per la medesima crisi.
Quanto alla sospensione feriale dei termini (1-31 agosto), va ricordato che la composizione negoziata è un percorso stragiudiziale: le trattative non si fermano ad agosto. Diverso è il discorso per i procedimenti davanti al tribunale collegati (conferma delle misure, autorizzazioni), la cui natura e il cui regime vanno verificati caso per caso sul testo vigente.
Procedura passo-passo: dall’istanza alla chiusura
La sequenza che segue descrive il percorso tipo. È una schematizzazione: ogni impresa ha tempi e passaggi propri.
Passo 1 — Autodiagnosi e verifica delle soglie
Prima di qualunque istanza, l’imprenditore (con il proprio consulente) verifica di essere impresa minore. Servono i bilanci o le dichiarazioni degli ultimi tre esercizi, un elenco aggiornato dei debiti con l’indicazione di quelli non scaduti, una situazione patrimoniale recente. È il momento in cui si capisce se la strada giusta è l’art. 25-quater o la composizione negoziata ordinaria.
Passo 2 — Valutazione della perseguibilità del risanamento
Si verifica se esiste una prospettiva concreta: margini positivi sull’attività corrente, beni cedibili, commesse, possibilità di nuova finanza o di un acquirente dell’azienda. Senza questa prospettiva, la composizione negoziata rischia di trasformarsi in un rinvio costoso. Un’istanza presentata senza un’idea di risanamento credibile espone l’imprenditore a un’archiviazione rapida e a una perdita di credibilità con i creditori.
Passo 3 — Deposito dell’istanza alla camera di commercio
Per l’impresa minore l’istanza si presenta al segretario generale della camera di commercio competente per il luogo in cui l’impresa ha la sede legale (art. 25-quater, comma 2). L’istanza è corredata dai documenti previsti dall’art. 17, comma 3, e dalle attestazioni sulla pendenza di procedure e sul mancato deposito di ricorsi ai sensi dell’art. 74 e, per le imprese agricole, dell’art. 57. Il canale di deposito è la piattaforma telematica nazionale gestita dal sistema camerale.
Passo 4 — Nomina dell’esperto
Qui si trova una prima differenza rispetto alle imprese sopra soglia. Per queste ultime, l’art. 12 rinvia alle modalità dell’art. 13, commi 6, 7 e 8, che coinvolgono una commissione. Per l’impresa minore, invece, la nomina dell’esperto avviene ad opera del segretario generale al quale è presentata l’istanza (art. 25-quater, comma 2). Il procedimento è quindi più snello.
Passo 5 — Convocazione e analisi preliminare
L’esperto, accettato l’incarico, convoca l’imprenditore e valuta se vi siano concrete prospettive di risanamento. È un passaggio di verifica: se l’esperto ritiene che non ve ne siano, può chiudere il percorso. Se invece le prospettive esistono, apre il tavolo con i creditori.
Passo 6 — Eventuale richiesta di misure protettive
Le misure protettive impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa. L’art. 25-quater, comma 5, richiama in quanto compatibili gli artt. 18 e seguenti, quindi anche l’impresa minore può chiederle. La richiesta va pubblicata nel registro delle imprese e il tribunale deve confermarle con un procedimento rapido. Il Tribunale di Milano (22 novembre 2023) e il Tribunale di Roma (14 ottobre 2024), richiamati dal Tribunale di Bologna nel 2025, hanno precisato che le misure cautelari atipiche con effetti simili a quelli protettivi si ammettono solo in ipotesi eccezionali, circoscritte e temporalmente limitate.
Passo 7 — Le trattative
L’esperto agevola il confronto tra imprenditore, creditori e altri interessati. Non decide al posto delle parti, non impone soluzioni. Il suo ruolo è facilitare, verificare la coerenza delle proposte, segnalare comportamenti scorretti. L’imprenditore, durante le trattative, continua a gestire l’impresa, ma deve farlo in modo da non pregiudicare ingiustificatamente i creditori.
Passo 8 — Atti che richiedono l’autorizzazione del tribunale
Per alcuni atti (ad esempio finanziamenti con prededuzione o il trasferimento dell’azienda) l’imprenditore può chiedere l’autorizzazione del tribunale ai sensi dell’art. 22. L’art. 25-quater, comma 6, stabilisce un principio importante per il piccolo imprenditore: gli atti autorizzati conservano i propri effetti anche se poi intervengono un accordo di ristrutturazione omologato, un concordato minore omologato, l’apertura della liquidazione controllata o un concordato semplificato omologato. Chi finanzia l’impresa durante la trattativa sa quindi che il proprio atto non sarà travolto dagli sviluppi successivi.
Passo 9 — La conclusione
La composizione negoziata per l’impresa minore può concludersi in più modi, che si esaminano nel dettaglio più avanti. Le soluzioni negoziali previste dall’art. 25-quater, comma 3, sono il contratto, la convenzione di moratoria e l’accordo con gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5. In alternativa, l’imprenditore può accedere agli strumenti indicati dal comma 4: concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio e, per la sola impresa agricola, accordo di ristrutturazione.
Passo 10 — Il compenso dell’esperto
L’art. 25-quater, comma 7, prevede che il compenso dell’esperto sia liquidato ai sensi dell’art. 25-ter dal segretario generale della camera di commercio che lo ha nominato. È un costo della procedura, regolato dalla legge, che va considerato nella valutazione di convenienza.
Gli errori più frequenti
Il primo errore è sottovalutare il conteggio dei debiti non scaduti e scoprire, dopo l’istanza, di non essere impresa minore. Il secondo è presentarsi all’esperto senza una situazione contabile aggiornata: l’esperto non può facilitare una trattativa su numeri che non esistono. Il terzo è usare le misure protettive come scudo temporaneo senza un progetto, consumando il limite dei dodici mesi. Il quarto è non coordinare la composizione negoziata con eventuali domande giudiziali già pendenti, rischiando l’inammissibilità.
Le differenze con le imprese sopra soglia, in sintesi
| Aspetto | Impresa minore (art. 25-quater) | Impresa sopra soglia (artt. 12 e ss.) |
|---|---|---|
| Chi nomina l’esperto | Il segretario generale della camera di commercio | Secondo le modalità dell’art. 13, commi 6-8 |
| Chi liquida il compenso dell’esperto | Il segretario generale che lo ha nominato (art. 25-quater, c. 7) | Secondo le regole generali dell’art. 25-ter |
| Esiti negoziali | Contratto per la continuità, convenzione di moratoria, accordo con effetti ex art. 25-bis c. 5 | Esiti dell’art. 23 |
| Strumenti alternativi | Concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato, ADR solo per agricola | Strumenti di regolazione della crisi “maggiori” previsti dall’art. 23 |
| Procedura liquidatoria finale | Liquidazione controllata | Liquidazione giudiziale |
| Norme della composizione ordinaria | Applicabili in quanto compatibili (art. 25-quater, c. 5) | Applicabili direttamente |
Verifiche sul campo: due esempi di applicazione
Le due ipotesi che seguono sono esempi dimostrativi di calcolo e di applicazione, costruiti con dati realistici. Non descrivono casi reali.
Esempio 1 — La verifica delle soglie
Ipotesi: società in nome collettivo che gestisce un bar-tavola calda. Istanza da presentare a novembre 2026.
| Esercizio | Attivo patrimoniale | Ricavi |
|---|---|---|
| 2023 | 271.840 € | 186.320 € |
| 2024 | 289.115 € | 197.460 € |
| 2025 | 294.730 € | 203.980 € |
Debiti alla data della verifica: mutuo chirografario residuo 118.400 €; debiti verso fornitori 63.275 €; debiti tributari e contributivi 97.610 €; leasing attrezzature residuo 41.890 €; debiti verso dipendenti 18.345 €. Totale: 339.520 €.
Sviluppo. L’attivo resta sotto 300.000 € in tutti e tre gli esercizi. I debiti (339.520 €) sono sotto 500.000 €. I ricavi, però, nel 2025 superano la soglia di 200.000 € di 3.980 €.
Esito. Poiché i requisiti devono sussistere congiuntamente in ciascuno dei tre esercizi per attivo e ricavi, il superamento nel 2025 fa venire meno la qualità di impresa minore. La società non accede all’art. 25-quater ma alla composizione negoziata ordinaria, con la nomina dell’esperto secondo l’art. 13 e, in caso di insuccesso, con gli sbocchi propri delle imprese sopra soglia. Una lettura diversa del dato “ricavi in qualunque modo essi risultino” (ad esempio con riferimento a componenti straordinarie) va verificata con il commercialista prima del deposito: è esattamente il tipo di punto che decide quale strada percorrere.
Variante. Se i ricavi 2025 fossero 199.640 €, la società sarebbe impresa minore. Il dato dei debiti, peraltro, comprende anche il mutuo non scaduto: senza contarlo, l’imprenditore avrebbe calcolato 221.120 €, un dato che non cambia l’esito ma che, con esposizioni maggiori, può far superare la soglia dei 500.000 €.
Esempio 2 — Il limite dei dodici mesi delle misure protettive
Ipotesi: ditta individuale di autotrasporto, impresa minore. Una prima composizione negoziata viene avviata con misure protettive operative dal 9 marzo 2026 (lunedì). Il percorso si chiude senza accordo e le misure cessano l’8 settembre 2026 (martedì), dopo circa sei mesi di protezione.
A novembre 2026 l’imprenditore, con lo stesso quadro debitorio, chiede una nuova composizione negoziata con nuove misure protettive a partire dal 3 novembre 2026 (martedì).
Sviluppo. Le misure già godute coprono circa 183 giorni. Il limite complessivo dell’art. 8 CCII è di dodici mesi per la stessa crisi o insolvenza. Residuano quindi, al più, circa sei mesi di protezione utilizzabile.
Esito. Se non c’è discontinuità effettiva nella crisi (nuove passività, diversa composizione dell’attivo, cambio significativo della strategia), il tribunale applicherà il principio espresso dal Tribunale di Bologna con la sentenza n. 1780 del 19 maggio 2025: il periodo già consumato si conta, e non si possono ottenere misure cautelari atipiche per eludere il limite. L’imprenditore deve quindi costruire un piano realizzabile in una finestra di protezione ridotta. Se invece, nel frattempo, la crisi è cambiata in modo sostanziale, occorre documentarlo puntualmente nell’istanza.
Variante. Se l’imprenditore, invece della seconda composizione negoziata, proponesse direttamente un concordato minore tramite l’OCC, non beneficerebbe delle misure della composizione negoziata ma delle protezioni proprie del concordato minore, valutate dal giudice di quella procedura. La scelta tra le due strade dipende dalla qualità delle trattative già svolte.
Casi particolari
La regola generale descritta finora conosce alcune situazioni che richiedono una valutazione specifica.
L’impresa agricola sotto soglia
L’imprenditore agricolo sotto soglia accede alla composizione negoziata come l’imprenditore commerciale, ma ha uno sbocco in più. L’art. 25-quater, comma 4, gli consente di chiedere l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60 e 61), strumento che per l’impresa commerciale minore non è previsto. Va precisato, inoltre, che l’istanza dell’impresa agricola deve contenere anche l’attestazione relativa ai ricorsi ex art. 57. Per un’azienda agricola con molti creditori bancari, la possibilità di un accordo di ristrutturazione omologato può fare la differenza rispetto al solo concordato minore.
L’impresa già in stato di liquidazione
Una società già posta in liquidazione può pensare di essere esclusa. Non è necessariamente così. Il Tribunale di Perugia, con decreto del 15 luglio 2024, ha affermato che lo stato di liquidazione e la predisposizione di un piano liquidatorio non comportano di per sé il rigetto della conferma delle misure protettive, perché il risanamento può riguardare l’esposizione debitoria e non solo la continuità. Per l’impresa minore questo significa che la composizione negoziata può servire anche a organizzare una dismissione ordinata, magari sfociando nel concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio previsto dall’art. 25-quater, comma 4.
La seconda istanza per la stessa crisi
Chi ha già tentato una composizione negoziata e ha fallito non è escluso dal riprovare, ma incontra limiti. Il principale è il tetto dei dodici mesi di misure protettive per la stessa crisi o insolvenza, ribadito dal Tribunale di Bologna nel 2025. Il secondo è la credibilità: i creditori che hanno già visto un tentativo fallito chiederanno garanzie più solide.
L’impresa che supera le soglie in corso d’opera
Le soglie si verificano con riferimento ai tre esercizi antecedenti il deposito dell’istanza e alla situazione debitoria. Se durante le trattative l’impresa accumula nuovi debiti fino a superare i 500.000 euro, si apre un problema di coordinamento con gli strumenti finali: il concordato minore e la liquidazione controllata presuppongono la condizione di debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale. È un’ipotesi da monitorare costantemente.
Il garante dell’impresa
Spesso il piccolo imprenditore ha prestato fideiussioni personali per i debiti della società. La composizione negoziata della società non libera automaticamente il garante. Se il garante è a sua volta sovraindebitato, può dover valutare un percorso proprio (ad esempio un piano del consumatore o una liquidazione controllata personale), coordinato con quello della società. Il Tribunale di Vicenza, con provvedimento del 23 luglio 2025, ha concesso in una composizione negoziata una misura cautelare atipica che vietava temporaneamente alla banca di escutere una garanzia del Fondo di garanzia per le PMI (MCC): un segnale che il tema delle garanzie può essere affrontato dentro il percorso, sia pure in via eccezionale.
Soggetti con forme organizzative particolari
Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 15 luglio 2025, ha ammesso che un fondo di investimento possa accedere alla composizione negoziata tramite la società di gestione che lo rappresenta. Il caso non riguarda imprese minori, ma dimostra che i giudici leggono la nozione di imprenditore ammesso con attenzione alla sostanza dell’attività.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e Gestore della crisi da sovraindebitamento, valuta questi casi particolari tenendo insieme le due discipline: quella della composizione negoziata e quella delle procedure minori che ne costituiscono lo sbocco.
Domande frequenti
Ho una ditta individuale con debiti per 280.000 euro: posso chiedere la composizione negoziata?
Sì, se rispetti tutte e tre le soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d): attivo fino a 300.000 euro e ricavi fino a 200.000 euro annui nei tre esercizi antecedenti, debiti fino a 500.000 euro, compresi quelli non scaduti. Oltre alle soglie, servono uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario e una prospettiva ragionevole di risanamento. Il debito di 280.000 euro, da solo, non basta a decidere: conta il quadro complessivo dell’impresa e la sua capacità di generare risorse.
La composizione negoziata blocca i pignoramenti?
Non automaticamente. Il blocco delle azioni esecutive e cautelari dipende dalle misure protettive, che vanno chieste espressamente, pubblicate nel registro delle imprese e confermate dal tribunale. Senza misure protettive, i creditori restano liberi di agire. Inoltre le misure hanno un limite complessivo di dodici mesi per la stessa crisi o insolvenza, come ricordato dalla giurisprudenza di merito del 2025. Vanno quindi usate con un progetto preciso, non come semplice rinvio.
Devo andare in tribunale?
Il percorso si svolge davanti alla camera di commercio e con l’esperto, non davanti al giudice. Il tribunale interviene solo se l’imprenditore chiede la conferma delle misure protettive o l’autorizzazione a determinati atti (art. 22). Anche gli sbocchi negoziali, come il contratto o la convenzione di moratoria, non richiedono un giudizio. Il tribunale torna centrale solo se l’imprenditore sceglie il concordato minore, la liquidazione controllata o il concordato semplificato.
Chi è l’esperto e chi lo sceglie?
È un professionista indipendente iscritto negli elenchi previsti dalla legge. Per l’impresa minore lo nomina il segretario generale della camera di commercio competente per la sede legale, come prevede l’art. 25-quater, comma 2. L’esperto non rappresenta l’imprenditore né i creditori: agevola le trattative e verifica la coerenza delle soluzioni. Il suo compenso è liquidato dallo stesso segretario generale secondo l’art. 25-ter ed è un costo della procedura.
Se la trattativa fallisce, finisco in liquidazione?
Non necessariamente. Il fallimento delle trattative non comporta alcuna procedura automatica. L’imprenditore resta libero di scegliere: proporre un concordato minore, chiedere la liquidazione controllata, proporre un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio o, se agricolo, un accordo di ristrutturazione. Può anche non fare nulla, ma in tal caso i creditori riprendono le loro azioni. La scelta va fatta valutando l’esito delle trattative e il contenuto della relazione dell’esperto.
Ho già un concordato minore in corso: posso chiedere anche la composizione negoziata?
È un caso limite. L’art. 25-quater, comma 2, richiede che l’istanza sia accompagnata da un’attestazione sul mancato deposito di ricorsi ai sensi dell’art. 74, proprio per evitare la sovrapposizione. La Cassazione, con la sentenza n. 31856 del 2025, ha ritenuto che un’istanza di composizione negoziata depositata in pendenza di una domanda concordataria, in violazione del divieto di legge, possa essere dichiarata inammissibile in via incidentale. Prima di muoversi occorre quindi verificare lo stato delle procedure aperte.
Il quadro giurisprudenziale
La giurisprudenza specifica sull’art. 25-quater è ancora scarna: la maggior parte delle pronunce edite riguarda la composizione negoziata delle imprese sopra soglia. Poiché l’art. 25-quater, comma 5, richiama in quanto compatibili gli artt. 12 e seguenti, e in particolare le norme sulle misure protettive, i principi elaborati per la composizione ordinaria costituiscono il riferimento più affidabile anche per l’imprenditore minore. Di seguito il quadro ragionato.
1. Cassazione civile, Sez. I, n. 31856/2025
Principio. Il tribunale investito di una domanda di fallimento può valutare in via incidentale l’inammissibilità di un’istanza di composizione negoziata con misure protettive, se depositata in pendenza di una domanda di concordato preventivo in violazione del divieto previsto dal D.L. 118/2021. L’accertamento riguarda i presupposti processuali della dichiarazione di fallimento, non il merito.
Rilevanza. È la prima indicazione di legittimità sul rapporto tra composizione negoziata e procedure pendenti. Per l’imprenditore minore il parallelo è l’attestazione sul mancato deposito di ricorsi ex art. 74, richiesta dall’art. 25-quater, comma 2: la composizione negoziata non può essere usata per neutralizzare procedure già avviate.
2. Tribunale di Bologna, Sez. IV civile, sentenza n. 1780 del 19 maggio 2025
Principio. Il limite di dodici mesi di durata complessiva delle misure protettive (art. 8 CCII) si riferisce alla stessa crisi o insolvenza e non si rinnova con l’omologazione di uno strumento precedente; non si ha nuova crisi senza una discontinuità effettiva; le misure cautelari atipiche non possono eludere il limite annuale, anche alla luce della Direttiva UE 2019/1023 e del principio di proporzionalità.
Rilevanza. È il riferimento principale sul termine più critico del percorso. Vale anche per l’impresa minore, alla quale si applicano gli artt. 18 e seguenti in quanto compatibili.
3. Tribunale di Milano, 22 novembre 2023
Principio. Le misure cautelari atipiche con effetti analoghi a quelli protettivi si ammettono solo in ipotesi eccezionali, circoscritte e temporalmente delimitate.
Rilevanza. Conferma che la tutela del patrimonio durante le trattative passa principalmente per le misure protettive tipiche e per i loro limiti, non per strumenti cautelari alternativi.
4. Tribunale di Roma, 14 ottobre 2024
Principio. In linea con la pronuncia milanese, il riconoscimento di misure cautelari atipiche dagli effetti protettivi resta limitato a casi eccezionali e temporalmente definiti.
Rilevanza. Consolida l’orientamento restrittivo: l’imprenditore minore non deve contare su protezioni “creative” per supplire a un’istanza mal impostata.
5. Tribunale di Perugia, decreto del 15 luglio 2024
Principio. Lo stato di liquidazione dell’impresa o la predisposizione di un piano liquidatorio non impediscono di per sé la conferma delle misure protettive: il risanamento può consistere anche nel ripianamento dell’esposizione debitoria con i proventi della liquidazione.
Rilevanza. Allarga la nozione di “risanamento ragionevolmente perseguibile”, requisito centrale anche per l’art. 25-quater. Per la piccola impresa che non può proseguire, apre alla dismissione ordinata, eventualmente seguita dal concordato semplificato.
6. Tribunale di Vicenza, provvedimento del 23 luglio 2025
Principio. Nell’ambito della composizione negoziata il tribunale può concedere una misura cautelare atipica che vieta temporaneamente alla banca creditrice di escutere una garanzia MCC.
Rilevanza. Tema concreto per le piccole imprese, che spesso hanno finanziamenti assistiti dal Fondo di garanzia. Va letto insieme alle pronunce di Milano e Roma: misure di questo tipo restano eccezionali.
7. Tribunale di Milano, ordinanza del 15 luglio 2025
Principio. Un fondo di investimento può accedere alla composizione negoziata tramite la società di gestione del risparmio che lo rappresenta e lo gestisce; il tribunale ha valutato nel merito l’ammissibilità delle misure protettive richieste.
Rilevanza. Non riguarda un’impresa minore, ma mostra un approccio sostanziale nell’individuare chi può accedere al percorso, utile quando la piccola impresa ha una struttura atipica.
Lettura d’insieme
Dalle pronunce emergono tre linee. La prima: le misure protettive sono il cuore della tutela durante le trattative, ma hanno un limite rigido di dodici mesi per la stessa crisi. La seconda: il risanamento è inteso in senso ampio e può includere soluzioni liquidatorie ordinate. La terza: la composizione negoziata deve essere coerente con le altre procedure eventualmente pendenti. Per l’imprenditore minore, in assenza di un filone giurisprudenziale dedicato all’art. 25-quater, questi principi vanno applicati con il filtro della compatibilità previsto dal comma 5.
Quando conviene e quando no
Va precisato che la composizione negoziata non è la risposta a ogni crisi della piccola impresa. In termini operativi, conviene quando:
- l’impresa ha ancora un’attività che genera margini, anche modesti;
- i debiti sono concentrati su pochi creditori (banche, un fornitore principale, l’Erario) con cui ha senso trattare;
- esiste un acquirente potenziale dell’azienda o di un ramo;
- serve tempo per riorganizzarsi e le misure protettive possono offrire una finestra utile;
- l’imprenditore vuole evitare la pubblicità e i costi di una procedura giudiziale.
Conviene meno, o non conviene, quando:
- l’impresa ha cessato l’attività e non ha beni da valorizzare: la liquidazione controllata o, per la persona fisica, l’esdebitazione possono essere più dirette;
- i creditori sono numerosissimi e frammentati, e un accordo negoziale è irrealistico: il concordato minore, con il voto a maggioranza, può essere più efficace;
- sono già pendenti procedure incompatibili;
- le misure protettive per la stessa crisi sono già state in larga parte consumate.
| Situazione | Strumento tendenzialmente più adatto |
|---|---|
| Attività redditizia, pochi creditori, serve tempo | Composizione negoziata con contratto o moratoria |
| Attività redditizia, molti creditori, serve una decisione a maggioranza | Composizione negoziata poi concordato minore, o concordato minore diretto |
| Attività cessata o non risanabile, beni da cedere | Composizione negoziata con piano liquidatorio e concordato semplificato, oppure liquidazione controllata |
| Impresa agricola con forte esposizione bancaria | Composizione negoziata e accordo di ristrutturazione (artt. 57, 60, 61) |
La scelta richiede una lettura combinata dei numeri e delle norme. Per questo la fase di autodiagnosi iniziale è la più importante.
Cosa può fare lo Studio Monardo per l’imprenditore minore in crisi
Lo Studio lavora sulla composizione negoziata delle imprese sotto soglia con un metodo che parte dai numeri e arriva alle scelte procedurali. Questi gli strumenti concreti:
- Verifichiamo le soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d) sui bilanci o sulle dichiarazioni degli ultimi tre esercizi, ricostruendo con il commercialista l’attivo, i ricavi e l’intero indebitamento, compresi i debiti non scaduti.
- Analizziamo la ragionevole perseguibilità del risanamento, distinguendo tra prospettive di continuità e soluzioni di dismissione ordinata, alla luce della giurisprudenza più recente.
- Predisponiamo l’istanza al segretario generale della camera di commercio con la documentazione richiesta dall’art. 17, comma 3, e le attestazioni previste dall’art. 25-quater, comma 2.
- Controlliamo le procedure pendenti e i ricorsi già depositati, per evitare sovrapposizioni che rendano l’istanza inammissibile.
- Valutiamo se e quando chiedere le misure protettive, calcolando la finestra disponibile entro il limite complessivo di dodici mesi e preparando il ricorso per la conferma in tribunale.
- Affianchiamo l’imprenditore nelle trattative con l’esperto e con i creditori, costruendo proposte sostenibili per banche, fornitori ed enti.
- Redigiamo il contratto, la convenzione di moratoria o l’accordo previsti dall’art. 25-quater, comma 3, curando la coerenza con il piano di risanamento.
- Chiediamo al tribunale le autorizzazioni dell’art. 22 per finanziamenti o trasferimenti d’azienda, sapendo che gli atti autorizzati conservano i propri effetti anche negli sbocchi successivi.
- Impostiamo lo sbocco alternativo quando l’accordo non basta: concordato minore, liquidazione controllata o concordato semplificato, coordinando il passaggio con l’OCC.
- Coordiniamo la posizione dei garanti, valutando l’eventuale percorso di sovraindebitamento della persona fisica che ha prestato fideiussioni.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Per questo tema pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: conoscere dall’interno il ruolo dell’esperto, i suoi criteri di valutazione e le sue aspettative sulla documentazione consente di preparare l’impresa al percorso in modo coerente. Accanto a essa, la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e il ruolo di fiduciario di un OCC permettono di governare il passaggio verso il concordato minore o la liquidazione controllata senza discontinuità.
Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, unisce l’analisi contabile delle soglie e del piano alla costruzione giuridica delle soluzioni, con particolare attenzione ai rapporti bancari e ai debiti tributari. Se sorgono contenziosi, dall’opposizione a un’esecuzione al reclamo contro un provvedimento sulle misure protettive, la stessa linea difensiva può essere seguita fino in Cassazione, grazie all’abilitazione di avvocato cassazionista.
In sintesi
La composizione negoziata per l’imprenditore minore è un percorso volontario e stragiudiziale, regolato dall’art. 25-quater CCII, nel quale un esperto nominato dal segretario generale della camera di commercio agevola le trattative con i creditori. Vi accede l’imprenditore commerciale o agricolo che rispetta congiuntamente le soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d), si trova in squilibrio e ha una prospettiva ragionevole di risanamento. Gli esiti possono essere negoziali (contratto, moratoria, accordo) o passare agli strumenti propri delle imprese minori: concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato e, per l’agricoltore, accordo di ristrutturazione. Il fattore decisivo resta il tempo, anche per il limite di dodici mesi delle misure protettive.
Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questa materia perché unisce due competenze certificate che, per l’impresa sotto soglia, sono complementari: quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che riguarda il percorso negoziale, e quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, che riguarda gli strumenti in cui quel percorso può sfociare.
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