Chi legge l’art. 74 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza trova una risposta che sembra semplice: sì, la proposta di concordato minore “può” prevedere la suddivisione dei creditori in classi, e “deve” farlo per una sola categoria, quella dei creditori che godono di garanzie prestate da terzi. Una riga, poco più. Eppure, appena si passa dal testo alla pratica, le domande si moltiplicano. Quando una classe è davvero necessaria e quando è un rischio inutile? Un creditore fiscale può stare in una classe diversa da quella della banca, con una percentuale diversa? Se si formano tre classi, il concordato è approvato con la maggioranza complessiva dei crediti o serve vincere anche in due classi su tre? E il rinvio alle regole del concordato preventivo, che sulle classi sono molto più dettagliate, fino a dove arriva?

Su tutte queste domande il legislatore ha scritto poco e ha lasciato molto ai giudici. È per questo che, su questo tema, conta più cosa hanno deciso i tribunali e la Corte di Cassazione che la lettera della legge. In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, dalla Cassazione del 2025 e del 2026 ai tribunali di merito che hanno omologato o respinto concordati minori con e senza classi, ciascuna tradotta in una conseguenza pratica per chi deve costruire o valutare una proposta.

Lo Studio Monardo segue questa materia per una ragione precisa, legata alle competenze certificate dell’Avvocato. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC: conosce quindi dall’interno il lavoro dell’Organismo che, nel concordato minore, raccoglie i voti, li conteggia classe per classe e attesta la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione. A questo si aggiunge la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, rilevante perché il concordato minore è lo strumento tipico del professionista e dell’imprenditore sotto soglia.

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Le norme su cui i giudici sono chiamati a decidere

Per capire la giurisprudenza bisogna avere chiari pochi punti di legge. Li riassumiamo qui, senza pretesa di completezza, perché servono solo a capire su cosa i giudici si sono pronunciati.

Chi può proporre il concordato minore. Secondo l’art. 74, comma 1, CCII, il concordato minore è riservato ai debitori in sovraindebitamento diversi dal consumatore: professionisti, imprenditori minori, imprenditori agricoli, start-up innovative e gli altri soggetti non assoggettabili alla liquidazione giudiziale. La proposta è ammessa quando consente di proseguire l’attività imprenditoriale o professionale; fuori da questo caso, per il comma 2, è possibile solo se è previsto l’apporto di risorse esterne che aumentino in misura apprezzabile l’attivo disponibile.

Il contenuto della proposta e le classi. Il comma 3 dell’art. 74 è il cuore del tema. Secondo la norma vigente, la proposta ha contenuto libero, indica in modo specifico tempi e modalità per superare la crisi, può prevedere il soddisfacimento anche parziale dei crediti in qualsiasi forma e la suddivisione dei creditori in classi. La stessa disposizione aggiunge che la formazione delle classi è obbligatoria per i creditori titolari di garanzie prestate da terzi.

Il rinvio al concordato preventivo. Il comma 4 dell’art. 74 stabilisce che, per quanto non previsto nella sezione sul concordato minore, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni sul concordato preventivo. È questa la porta da cui entrano, o non entrano, le regole molto più articolate che il preventivo dedica alle classi: i criteri di formazione, il divieto di alterare l’ordine delle cause di prelazione, la ristrutturazione trasversale dei debiti.

I crediti privilegiati. Secondo l’art. 75, comma 2, i crediti con privilegio, pegno o ipoteca possono essere soddisfatti non integralmente, purché in misura non inferiore a quella realizzabile in caso di liquidazione, avendo riguardo al valore di mercato dei beni attestato dall’OCC. La parte non coperta dal valore del bene “degrada” e si comporta come credito chirografario.

Il voto e le maggioranze. L’art. 79, comma 1, prevede che il concordato minore sia approvato dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto. Se un solo creditore detiene da solo la maggioranza dei crediti, serve anche la maggioranza per teste dei voti espressi. Soprattutto, quando sono previste più classi, la maggioranza dei crediti deve essere raggiunta anche nel maggior numero di classi. I privilegiati soddisfatti solo in parte sono equiparati ai chirografari per la parte residua. Il comma 2 esclude dal voto e dal calcolo il coniuge, la parte dell’unione civile, il convivente di fatto, parenti e affini fino al quarto grado, le società del gruppo, i cessionari di crediti da meno di un anno e i creditori in conflitto d’interessi. Il comma 3 introduce il silenzio-assenso: chi non comunica nulla all’OCC nel termine si considera consenziente. Il comma 5 precisa che il concordato non pregiudica i diritti dei creditori verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso, salvo diversa previsione.

Il termine per votare. L’art. 78, comma 2, lettera c), prevede che il giudice assegni ai creditori un termine non superiore a trenta giorni per far pervenire all’OCC, via PEC, la dichiarazione di adesione o di mancata adesione e le eventuali contestazioni.

L’omologazione. Per l’art. 80, il giudice verifica ammissibilità, fattibilità e raggiungimento della maggioranza dell’art. 79. Se un creditore contesta la convenienza, omologa solo se il credito dell’opponente è soddisfatto in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria. Il comma 3 contiene il cosiddetto cram down fiscale e contributivo: il giudice omologa anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando la loro adesione è determinante per la maggioranza e la proposta è per loro conveniente rispetto alla liquidazione.

Il quadro è questo. Il resto lo hanno costruito i giudici.

L’orientamento consolidato: classi facoltative, ma dentro regole precise

Partiamo da ciò che oggi si può considerare stabile. L’orientamento si è consolidato su tre principi: le classi nel concordato minore sono uno strumento facoltativo, salvo il caso dei garanti terzi; quando vengono formate, non consentono di scavalcare l’ordine delle prelazioni; il rinvio al concordato preventivo funziona solo per le norme compatibili con la struttura semplificata del concordato minore.

Primo principio: la classe è una scelta, non un obbligo generale

Lo studio del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e della Fondazione Nazionale dei Commercialisti del 29 aprile 2026, dedicato al concordato minore nel CCII e costruito su un’ampia rassegna della giurisprudenza di merito 2023-2026, riassume così la posizione oggi condivisa: la formazione delle classi è facoltativa ed è obbligatoria solo per i creditori titolari di garanzie prestate da terzi, ipotesi resa esplicita con il correttivo del 2024.

La conferma più nitida, sul piano applicativo, viene dalle sentenze di omologazione. Il Tribunale di Trani, con la sentenza n. 25/2026 pubblicata il 2 marzo 2026, ha omologato un concordato minore in continuità proposto da un imprenditore individuale senza alcuna suddivisione in classi: la debitoria era raggruppata solo per natura del credito (prededucibili, privilegiati, chirografari) e la maggioranza è stata verificata come maggioranza unica dei crediti ammessi al voto, con il voto favorevole dell’Agenzia delle Entrate per la parte del suo credito degradata a chirografo e nessun’altra manifestazione di voto.

Il principio, calato nella pratica, significa che un concordato minore senza classi è pienamente legittimo, e in molti casi è la strada più lineare. Se i tuoi creditori sono pochi, con posizioni simili, e nessuno di loro è garantito da un terzo, non sei obbligato a dividerli: il voto si conta su un’unica massa, e la regola da rispettare è solo quella della maggioranza dei crediti ammessi.

Secondo principio: le classi non possono stravolgere l’ordine delle prelazioni

Qui entra la Corte di Cassazione. Con la sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025, la Prima Sezione civile ha confermato che anche al concordato minore si applica il principio, previsto per il concordato preventivo dall’ultimo comma dell’art. 85 CCII, secondo cui il trattamento stabilito per ciascuna classe non può avere l’effetto di alterare l’ordine delle cause legittime di prelazione.

La Suprema Corte ha chiarito, in altre parole, che la libertà di contenuto della proposta non è una libertà di riscrivere la graduatoria dei creditori. Le classi servono a raggruppare creditori omogenei e a proporre loro trattamenti adeguati alla loro posizione; non possono essere usate per pagare un chirografario più di un privilegiato di grado anteriore, o per dare a un privilegiato di grado inferiore una percentuale superiore a quella offerta a un privilegiato di grado superiore.

Tradotto per chi propone il concordato: se crei una classe per pagare meglio un fornitore strategico, devi controllare che quel trattamento non scavalchi chi, per legge, viene prima di lui. Per chi riceve la proposta, è un motivo concreto di contestazione da sollevare davanti all’OCC e al giudice.

Il principio trova riscontro nella prassi delle omologazioni. Nella già citata sentenza n. 25/2026 del Tribunale di Trani, il piano rispettava l’ordine legale: prededucibili al 100%, crediti privilegiati dei professionisti (art. 2751-bis n. 2 c.c.) al 75%, crediti privilegiati tributari (art. 2752 c.c.) al 26%, chirografari, a seguito di una modifica del piano approvata dai creditori, allo 0%. La scala decrescente delle percentuali è l’immagine concreta del rispetto dell’ordine delle prelazioni.

Terzo principio: il rinvio al concordato preventivo è filtrato dalla compatibilità

Il terzo tassello riguarda il comma 4 dell’art. 74. Lo studio CNDCEC-FNC del 29 aprile 2026 osserva che il concordato minore è orientato alla semplificazione e che non è possibile un’applicazione integrale della disciplina del preventivo, pur dando conto della tesi che ammette l’applicazione dei singoli principi compatibili, come quello sull’ordine delle prelazioni.

La Cassazione ha dato una lettura generale del rinvio con la sentenza n. 14555/2026, in tema di crediti tributari: secondo quanto riportato da Fiscal Focus del 20 maggio 2026, la Corte ha affermato che nel concordato minore il rinvio alle norme del concordato preventivo opera solo nei limiti della compatibilità, sicché la disciplina dell’art. 88 CCII sulla transazione fiscale non si applica automaticamente e la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente una proposta di transazione fiscale.

Il principio, calato nella pratica, significa che non puoi dare per scontato che una regola del concordato preventivo sulle classi valga anche nel concordato minore, né in senso favorevole né in senso sfavorevole. Ogni volta che una norma del preventivo viene invocata, la domanda da porsi è se sia compatibile con un procedimento più snello, senza adunanza, con voto via PEC e silenzio-assenso. La Cassazione ha detto sì per l’ordine delle prelazioni; ha detto che non c’è automatismo per la transazione fiscale. Sugli altri istituti, come vedremo, la partita è ancora aperta.

Una conferma dal voto per classi: la sentenza veneziana

Un’ultima pronuncia aiuta a vedere come l’orientamento consolidato funziona quando le classi ci sono. Il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 174/2025 del 27 ottobre 2025, pubblicata il 30 ottobre 2025, ha omologato il concordato minore di un professionista che aveva suddiviso i creditori in tre classi: una per i crediti privilegiati degradati a chirografo (enti fiscali e un garante pubblico), una per i crediti chirografari dell’agente della riscossione, una per i crediti chirografari della banca. I risultati del voto sono stati conteggiati classe per classe: nella prima classe i favorevoli erano il 61,26% e i contrari il 38,74%; la seconda era favorevole al 100%; nella terza il voto contrario della banca è stato espresso oltre il termine di trenta giorni e il gestore lo ha ritenuto non valido.

La sentenza dimostra che il conteggio per classi non è una formalità: è il modo in cui l’OCC e il giudice verificano la maggioranza dell’art. 79, comma 1, ed è il luogo in cui si giocano il silenzio-assenso, la tempestività dei voti e il cram down fiscale. Su questi profili torneremo nelle questioni aperte.

Prima questione aperta: quando le classi diventano obbligatorie?

La questione

La domanda che si pone il debitore, o il suo consulente, è concreta: “Ho un debito con la banca garantito dalla fideiussione di mio padre. Devo per forza creare una classe? E se ho un creditore che pago in natura, o un fornitore che pago al 100% e gli altri al 20%, la classe serve?”

Cosa hanno deciso i giudici

Sul primo caso la legge è esplicita. L’art. 74, comma 3, impone la classe per i creditori titolari di garanzie prestate da terzi. La logica si comprende leggendo insieme l’art. 79, comma 5: il concordato minore non pregiudica i diritti dei creditori verso fideiussori e coobbligati. Il creditore garantito da un terzo vota dunque sapendo che, qualunque cosa accada nel concordato, potrà rivolgersi al garante per la differenza. Il suo interesse economico è diverso da quello di un creditore che ha solo il debitore come fonte di soddisfazione: potrebbe votare a favore di una proposta pessima perché tanto recupererà dal garante, o contro una proposta ragionevole per ragioni che con la convenienza del piano non hanno nulla a che fare. Per questo il legislatore impone di separarlo, in modo che il suo voto non si confonda con quello degli altri.

Lo studio CNDCEC-FNC del 29 aprile 2026 registra che questa è oggi l’unica ipotesi di classe obbligatoria espressamente prevista, a seguito del correttivo del 2024. Lo stesso studio, tuttavia, solleva un interrogativo che i tribunali non hanno ancora sciolto in modo uniforme: se la proposta prevede il pagamento di alcuni creditori con utilità diverse dal denaro, che l’art. 74, comma 3, consente (“in qualsiasi forma”), sorge l’obbligo di formare per loro una classe specifica? Lo studio pone la domanda e non dà una risposta.

Sul terzo caso, quello del trattamento differenziato tra creditori dello stesso rango, la giurisprudenza consultata non offre una regola espressa per il concordato minore. Ma il principio affermato dalla Cassazione n. 28574/2025, con il richiamo all’art. 85 CCII, fornisce la chiave: se le regole del preventivo sulle classi sono applicabili in quanto compatibili, e se il trattamento differenziato si esprime proprio attraverso la classe, allora trattare in modo diverso creditori dello stesso grado senza averli collocati in classi distinte espone la proposta a una contestazione sulla parità di trattamento.

La prassi delle sentenze di omologazione conferma la tendenza. Nel concordato minore omologato dal Tribunale di Venezia con la sentenza n. 174/2025, la proposta separava i crediti chirografari dell’agente della riscossione da quelli della banca, collocandoli in classi diverse: una scelta che consentiva di misurare separatamente il consenso di creditori con interessi economici diversi, pur trattandosi in entrambi i casi di crediti chirografari.

Se c’è contrasto

Non esiste un vero contrasto sul caso dei garanti terzi: la norma è chiara. Il terreno incerto riguarda le ipotesi non espressamente previste, cioè il pagamento con beni o utilità diverse dal denaro e il trattamento differenziato di creditori di pari rango. Qui la dottrina richiamata dallo studio dei commercialisti si divide tra chi esclude l’applicazione analogica della disciplina del preventivo e chi ammette i principi compatibili.

L’assunzione prudenziale è questa: ogni volta che offri a un gruppo di creditori un trattamento diverso da quello offerto ad altri creditori dello stesso rango, o una forma di pagamento diversa dal denaro, conviene formare una classe autonoma e motivarne la ragione. È una scelta che costa poco in termini di complessità e che sottrae alla controparte un argomento per contestare la proposta.

Cosa significa per te

Se sei il debitore: prima ancora di scrivere la proposta, fai l’elenco dei tuoi creditori e chiediti, per ciascuno, se esiste un terzo che ha garantito quel debito. Fideiussioni di familiari, garanzie di soci, garanzie pubbliche sul finanziamento: ogni creditore garantito da un terzo va collocato in una classe propria, e dimenticarlo rende la proposta difettosa fin dall’origine. Se poi intendi pagare qualcuno in modo diverso dagli altri, crea la classe e spiega perché.

Se sei il creditore: leggi la proposta cercando due cose. La prima è se la banca o il fornitore garantiti da un terzo sono stati messi nella stessa massa di voto con te; se sì, il loro voto può spostare la maggioranza per ragioni estranee alla convenienza del piano. La seconda è se, a parità di rango, qualcuno riceve più di te senza una classe che lo giustifichi. In entrambi i casi hai materiale per le contestazioni da inviare all’OCC entro il termine.

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, la mappa dei garanti e dei coobbligati è il primo documento da costruire in un concordato minore: da essa dipende quante classi servono e come si conteranno i voti.

Seconda questione aperta: quanto può essere diverso il trattamento tra le classi?

La questione

La seconda domanda è quella che interessa di più chi deve fare i conti: “Posso pagare i chirografari allo 0% e i privilegiati in parte? Posso dare al Fisco una percentuale diversa da quella della banca? E se il concordato è liquidatorio e porto finanza di un familiare, chi deve ricevere qualcosa?”

Cosa hanno deciso i giudici

Il primo limite, come visto, è quello fissato dalla Cassazione n. 28574/2025: le percentuali offerte alle classi non possono alterare l’ordine delle prelazioni. Il secondo limite viene dall’art. 75, comma 2: i privilegiati non possono ricevere meno di quanto otterrebbero dalla liquidazione del bene su cui grava la prelazione, secondo il valore di mercato attestato dall’OCC.

Entro questi limiti, la giurisprudenza ha mostrato una notevole elasticità. La sentenza n. 25/2026 del Tribunale di Trani ha omologato un concordato minore in continuità che, a seguito della modifica del piano approvata dai creditori, prevedeva lo 0% per i chirografari, mentre i privilegiati ricevevano il 75% e il 26% a seconda del grado. In un concordato con continuità dell’attività, dunque, il pagamento nullo dei chirografari non ha impedito l’omologazione, in assenza di contestazioni e con l’approvazione dei creditori.

Diversa è la situazione del concordato minore liquidatorio con finanza esterna. Lo studio CNDCEC-FNC del 29 aprile 2026 riporta un orientamento di merito secondo cui la liquidazione con sola finanza esterna è ammissibile se l’apporto incrementa l’attivo e ogni creditore, anche chirografario, è almeno in parte soddisfatto: in questo senso il Tribunale di Campobasso del 14 gennaio 2025, il Tribunale di Terni del 17 settembre 2025 e il Tribunale di Bolzano del 12 novembre 2025. Sulla stessa linea di apertura verso il concordato minore liquidatorio con apporto esterno si collocano il Tribunale di Ivrea del 10 febbraio 2026 e la Corte d’Appello di Napoli del 14 luglio 2025, che hanno ritenuto la preclusione dell’art. 33, comma 4, CCII riferibile solo al concordato in continuità.

Esiste però un orientamento contrario: lo stesso studio cita il Tribunale di Rimini dell’8 luglio 2024, che ha dichiarato inammissibile il concordato minore liquidatorio per il possibile uso abusivo dello strumento a soli fini di esdebitazione.

Sul trattamento differenziato dei creditori pubblici, la sentenza n. 174/2025 del Tribunale di Venezia offre un esempio istruttivo: all’Agenzia delle Entrate veniva offerta una percentuale di circa il 12%, a fronte di circa il 2,5% per i chirografari. Il Tribunale ha ritenuto che la percentuale offerta all’ente fiscale non fosse ingiustificatamente irrisoria e che, quindi, non fosse sindacabile nel merito.

Sul tema dei creditori fiscali va poi richiamato il Tribunale di Roma, sezione XIV, sentenza n. 753 del 22 settembre 2025, che secondo quanto riportato da NT+ Diritto ha omologato il concordato minore di un avvocato applicando il cram down nei confronti del Fisco e richiamando la regola della priorità relativa nella distribuzione del valore.

Se c’è contrasto

Il contrasto c’è ed è dichiarato: sul concordato minore liquidatorio finanziato da terzi, la maggior parte delle pronunce raccolte dallo studio dei commercialisti è favorevole, ma il Tribunale di Rimini ha seguito una linea restrittiva. L’orientamento prevalente è quello dell’ammissibilità, a condizione che l’apporto sia reale e apprezzabile.

L’assunzione prudenziale è questa: in un concordato minore liquidatorio con finanza esterna, conviene prevedere una percentuale, anche modesta, per tutte le classi, compresi i chirografari, e documentare che l’apporto esterno aumenta in modo apprezzabile l’attivo. In un concordato in continuità, la proposta può essere più severa con i chirografari, ma deve comunque reggere il confronto con l’alternativa liquidatoria se qualcuno la contesta.

Cosa significa per te

Il trattamento delle classi non è una scelta libera di percentuali. È una scala che deve rispettare tre vincoli: l’ordine delle prelazioni, il valore di liquidazione dei beni gravati da prelazione, la convenienza rispetto alla liquidazione per chi contesta. Se il tuo concordato è liquidatorio, aggiungi un quarto vincolo prudenziale: che nessuna classe resti a zero.

Se sei un creditore chirografario e ricevi una proposta liquidatoria che ti offre nulla mentre il debitore porta denaro di un parente, sai che la giurisprudenza prevalente richiede che anche tu riceva almeno qualcosa. Quel dato è un argomento serio da far valere nelle contestazioni all’OCC entro il termine fissato dal giudice.

Terza questione aperta: voto per classi o maggioranza unica?

La questione

La terza domanda è la più tecnica, ma è quella che decide l’esito: “Se ho formato tre classi e ho la maggioranza complessiva dei crediti, ma perdo in due classi, il concordato è approvato? E posso salvarlo come nel concordato preventivo, con la ristrutturazione trasversale?”

Cosa hanno deciso i giudici

L’art. 79, comma 1, è chiaro su un punto: quando ci sono più classi, la maggioranza dei crediti deve essere raggiunta anche nel maggior numero di classi. Non basta dunque la maggioranza complessiva: serve una doppia maggioranza, sui crediti e sulle classi.

La sentenza n. 174/2025 del Tribunale di Venezia mostra come funziona il doppio conteggio. Con tre classi, la proposta ha ottenuto la maggioranza nella prima classe (61,26% di favorevoli) e nella seconda (100%), mentre il voto contrario della banca, unica componente della terza classe, è stato considerato non valido perché trasmesso oltre il termine di trenta giorni. L’agente della riscossione, che non aveva votato per la parte del credito di sua competenza, è stato considerato consenziente per silenzio-assenso. L’Agenzia delle Entrate, che aveva dichiarato la non adesione, rappresentava il 53,07% dei crediti ammessi al voto: la sua adesione era quindi determinante, e il Tribunale ha omologato applicando il cram down fiscale dell’art. 80, comma 3, dopo aver ritenuto la proposta conveniente rispetto alla liquidazione controllata.

Il Tribunale di Taranto dell’11 aprile 2024, in un concordato minore familiare, ha affermato che le maggioranze devono essere raggiunte per tutte le masse e per ciascun componente del nucleo, escludendo un’omologa limitata solo ad alcune masse. È un principio che, pur riguardando le masse dei familiari e non le classi in senso stretto, conferma la rigidità del conteggio delle maggioranze nel concordato minore.

Resta la domanda sulla ristrutturazione trasversale, cioè la possibilità, prevista nel concordato preventivo in continuità, di omologare anche se non tutte le classi hanno votato a favore. Il decreto del Tribunale di Brindisi del 23 giugno 2025, emesso in un concordato preventivo in continuità (non in un concordato minore), illustra il meccanismo: delle quindici classi, solo quattro avevano approvato; il Tribunale ha omologato ritenendo sufficiente, ai sensi dell’art. 112, comma 2, lettera d), CCII, il voto favorevole di almeno una classe di creditori “interessati”. Nello stesso provvedimento sono richiamate la Corte d’Appello di Roma, sentenza n. 2968/2024 del 24 aprile 2024, secondo cui il requisito del voto favorevole di una sola classe opera in mancanza della maggioranza delle classi; il Tribunale di Napoli, sentenza n. 254/2024 del 14 novembre 2024, che ha omologato un concordato tramite ristrutturazione trasversale; il Tribunale di Roma, sentenza n. 677/2023 del 24 ottobre 2023, che ha omologato con il voto favorevole di quattro classi.

Se c’è contrasto

Qui il punto non è un contrasto tra giudici, ma una questione di compatibilità. Nel concordato minore la regola di approvazione è scritta nell’art. 79 e prevede espressamente il criterio del maggior numero di classi. Il rinvio dell’art. 74, comma 4, opera solo “per quanto non previsto”: e la maggioranza, nel concordato minore, è prevista. Tra le pronunce consultate non abbiamo trovato decisioni che abbiano applicato la ristrutturazione trasversale del preventivo a un concordato minore.

L’assunzione prudenziale è questa: nel concordato minore non conviene contare sulla ristrutturazione trasversale del concordato preventivo per salvare una proposta bocciata dalla maggioranza delle classi; lo strumento di salvataggio espressamente previsto è il cram down fiscale e contributivo dell’art. 80, comma 3, che riguarda solo l’amministrazione finanziaria e gli enti previdenziali.

Cosa significa per te

La scelta di formare classi ha un effetto diretto sul voto. Con una maggioranza unica, ti basta superare il 50% dei crediti ammessi (e, se un creditore ha da solo la maggioranza, anche la maggioranza per teste dei votanti). Con più classi, devi vincere anche nella maggioranza delle classi: ogni classe che crei è una partita in più da vincere.

Per questo il numero di classi va scelto con attenzione. Creare una classe composta da un solo creditore ostile significa consegnargli una classe intera. Al contrario, separare i creditori favorevoli in più classi può aiutarti a ottenere la maggioranza delle classi. Il limite è che la suddivisione deve rispondere a criteri reali di omogeneità e non a pura strategia di voto: una classe costruita artificialmente per orientare il conteggio è un bersaglio facile per le contestazioni. E ricorda che il silenzio vale assenso, ma un voto tardivo può non valere nulla: il caso veneziano lo dimostra.

La pronuncia più rilevante: la Cassazione n. 28574 del 2025 e l’ordine delle prelazioni

Tra le decisioni esaminate, quella che pesa di più sull’impostazione delle classi nel concordato minore è la sentenza della Corte di Cassazione, Prima Sezione civile, n. 28574 del 28 ottobre 2025. Le pronunce del 2026 citate in questa analisi, la sentenza di Trani e il decreto di Ivrea, sono più recenti, ma la decisione della Cassazione è quella che fissa una regola valida per tutti i tribunali.

Il contesto

Prima di questa decisione, la questione era aperta. Il concordato minore nasce come procedura semplificata, con contenuto libero, e l’art. 74, comma 3, non contiene una norma espressa sull’ordine delle prelazioni nel trattamento delle classi. Una parte degli operatori sosteneva che la libertà di contenuto, unita al rinvio “in quanto compatibili” alle regole del preventivo, lasciasse al debitore un margine ampio nel definire percentuali e classi, con il solo limite della convenienza rispetto alla liquidazione per chi contesta. Lo studio CNDCEC-FNC del 29 aprile 2026 dà conto della posizione dottrinale che giudicava inammissibile applicare per analogia la disciplina del preventivo.

La motivazione in linguaggio piano

La Cassazione, secondo quanto riportato dallo studio dei commercialisti, ha confermato l’applicabilità al concordato minore del principio dell’ultimo comma dell’art. 85 CCII: il trattamento di una classe non può alterare l’ordine delle cause di prelazione. In termini semplici, la Corte ha ritenuto questa regola compatibile con la struttura del concordato minore, e dunque applicabile attraverso il rinvio dell’art. 74, comma 4.

Il ragionamento si comprende guardando alla funzione dell’ordine delle prelazioni. Privilegi, pegni e ipoteche non sono una concessione della procedura: sono diritti che il creditore ha acquistato per legge o per contratto prima della crisi. La procedura può ridurre la misura in cui vengono soddisfatti, nei limiti del valore dei beni, ma non può rovesciare la graduatoria. Se lo facesse, un creditore di grado anteriore si troverebbe a finanziare, con la propria falcidia, il pagamento di un creditore di grado posteriore.

Cosa cambia rispetto a prima

La decisione cambia il modo di costruire le classi. Prima, un debitore poteva ritenere di avere spazio per premiare una classe di chirografari, ad esempio i fornitori indispensabili alla prosecuzione dell’attività, a scapito di privilegiati di grado superiore, contando sul voto favorevole della maggioranza. Oggi la regola dell’ordine delle prelazioni è un limite di legittimità della proposta, non una questione rimessa al voto: un piano che la viola può essere bocciato dal giudice anche se i creditori lo hanno approvato.

Cambia anche il lavoro dell’OCC e del giudice: nella verifica di ammissibilità e fattibilità entra il controllo della coerenza tra percentuali offerte e gradi di prelazione. E cambia la posizione del creditore privilegiato, che ha ora un argomento di legittimità, non solo di convenienza, da far valere contro una proposta che lo scavalca.

Va detto con chiarezza cosa la decisione non dice, almeno secondo le fonti consultate. Non risolve la questione della ristrutturazione trasversale, non stabilisce se il trattamento differenziato di creditori di pari grado richieda sempre una classe, non precisa se la regola applicabile sia la priorità assoluta o quella relativa nella distribuzione dell’eventuale surplus. Su quest’ultimo punto, il Tribunale di Roma con la sentenza n. 753/2025 ha richiamato la priorità relativa in un concordato minore con cram down fiscale, ma resta una pronuncia di merito.

In altre parole, se ti trovi a costruire o a valutare una proposta con classi, la prima verifica da fare è una tabella che metta in fila i gradi di prelazione e le percentuali offerte: se la scala non è coerente, la proposta è vulnerabile, qualunque sia l’esito del voto.

I principi applicati ai casi reali

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per applicare i principi giurisprudenziali a situazioni-tipo. Non riguardano casi reali.

Simulazione 1: il garante dimenticato

Ipotesi: un geometra con attività professionale in corso ha debiti per 187.640 €. I creditori sono: una banca con finanziamento di 64.320 € garantito dalla fideiussione della moglie; un’altra banca chirografaria per 41.870 €; l’Agenzia delle Entrate per 58.910 € (di cui 22.400 € privilegiati e 36.510 € chirografari); fornitori per 22.540 €.

Il primo progetto di proposta non forma classi e offre il 18% a tutti i chirografari. Applicando l’art. 74, comma 3, il progetto è difettoso: la banca garantita dalla fideiussione della moglie deve stare in una classe propria. C’è un secondo problema: la banca garantita vota, e con i suoi 64.320 € pesa per circa un terzo della massa; sapendo di poter recuperare dalla fideiussione, il suo voto potrebbe orientare la maggioranza per ragioni estranee alla convenienza del piano.

Proposta corretta: classe 1, banca garantita da terzi; classe 2, crediti privilegiati tributari pagati al 60% in base all’attestazione dell’OCC sul valore realizzabile; classe 3, chirografari (banca, Agenzia delle Entrate per la parte chirografaria, fornitori). Con tre classi, il debitore deve ottenere la maggioranza dei crediti e almeno due classi su tre. Se il giudice dichiara aperta la procedura con decreto del 5 novembre 2026 e assegna il termine massimo di trenta giorni, la scadenza cadrebbe sabato 5 dicembre 2026 e, in via prudenziale, va considerata slittata a lunedì 7 dicembre 2026. I creditori che non rispondono entro quella data si considerano consenzienti.

Simulazione 2: il concordato liquidatorio con chirografari a zero

Ipotesi: un ex artigiano, cessata l’attività, ha debiti per 263.450 €. Il patrimonio vale 38.700 €; la sorella offre 21.300 € di finanza esterna. La proposta prevede: prededucibili al 100% (stimati in 9.800 €); creditore ipotecario di 92.150 € soddisfatto per 34.000 € sulla base del valore di mercato dell’immobile attestato dall’OCC; privilegiati tributari per 31.620 € al 50%, cioè 15.810 €; chirografari per 139.680 € allo 0%.

Il totale delle risorse è 60.000 €; i pagamenti previsti sono 59.610 €. Il residuo di 390 € non basta a offrire nulla di significativo ai chirografari. Alla luce dell’orientamento di Campobasso, Terni e Bolzano, raccolto nello studio CNDCEC-FNC 2026, la proposta è esposta a un giudizio di inammissibilità perché, in un concordato liquidatorio finanziato da terzi, la classe dei chirografari resta a zero. E a Rimini, secondo la pronuncia dell’8 luglio 2024, potrebbe essere considerata un uso abusivo dello strumento.

Correzione prudenziale: ridurre al 40% i privilegiati tributari (12.648 €), liberando 3.162 € che, sommati ai 390 €, consentono di offrire circa il 2,5% ai chirografari (3.552 €). L’ordine delle prelazioni resta rispettato, come richiede la Cassazione n. 28574/2025, a condizione che il 40% non sia inferiore a quanto il Fisco otterrebbe dalla liquidazione: è un dato che deve risultare dall’attestazione dell’OCC.

Simulazione 3: classi e cram down fiscale

Ipotesi: una consulente con partita IVA ha debiti chirografari e privilegiati degradati per 214.380 €: Agenzia delle Entrate 118.240 € (55,15%), agente della riscossione 47.600 €, banca 31.980 €, fornitori 16.560 €. La proposta forma due classi: classe A, creditori pubblici (Agenzia e agente della riscossione), all’11%; classe B, creditori privati (banca e fornitori), al 4%.

Voto: l’Agenzia delle Entrate dichiara la non adesione; l’agente della riscossione non risponde (silenzio-assenso); la banca vota contro nel termine; i fornitori non rispondono. Conteggio per crediti: favorevoli 47.600 + 16.560 = 64.160 € (29,93%); contrari 118.240 + 31.980 = 150.220 € (70,07%). La maggioranza non c’è. Ma l’Agenzia delle Entrate è determinante: senza il suo voto contrario, i favorevoli sarebbero 182.400 € su 214.380 €, oltre l’85%. Seguendo l’impostazione della sentenza n. 174/2025 del Tribunale di Venezia, il giudice può omologare con il cram down dell’art. 80, comma 3, se la proposta è conveniente per il Fisco rispetto alla liquidazione. A quel punto la classe A risulterebbe favorevole; la classe B resterebbe in bilico: la banca contraria (31.980 €) prevale sui fornitori favorevoli (16.560 €). Il “maggior numero di classi”, quando le classi sono due, significa entrambe: con due sole classi, perderne una può bastare a far mancare la maggioranza delle classi. Una suddivisione diversa, ad esempio con una classe separata per i fornitori pagati al 10% per la loro funzione nella prosecuzione dell’attività, motivata e coerente con i gradi, avrebbe cambiato il conteggio. È esattamente il tipo di scelta che va fatta prima di depositare la proposta, non dopo il voto.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue riepiloga tutte le pronunce richiamate in questa analisi. Abbiamo indicato gli estremi come riportati nelle fonti consultate; dove la fonte non indicava il numero della decisione, riportiamo il tribunale e la data. Le pronunce emesse nel concordato preventivo sono segnalate, perché servono a capire cosa il concordato minore prende, o non prende, da quella procedura attraverso il rinvio dell’art. 74, comma 4.

Leggendo la tabella in verticale si vede l’evoluzione: tra il 2023 e il 2024 i tribunali hanno lavorato soprattutto sui confini dell’ammissibilità e sui creditori garantiti; dal 2025 il tema si è spostato sulla struttura interna della proposta, con la Cassazione che ha fissato il limite dell’ordine delle prelazioni e ha chiarito la portata del rinvio al concordato preventivo; nel 2026 le sentenze di omologazione mostrano una prassi ormai assestata, con e senza classi.

La sintesi operativa

Dalla giurisprudenza esaminata si ricavano principi pratici che valgono sia per chi propone il concordato minore sia per chi lo riceve.

• Le classi nel concordato minore sono facoltative, con una sola eccezione espressa: i creditori titolari di garanzie prestate da terzi devono stare in una classe propria.
• Un concordato minore senza classi è pienamente valido: la sentenza n. 25/2026 del Tribunale di Trani lo conferma con un’omologa a maggioranza unica.
• Il trattamento delle classi non può alterare l’ordine delle cause di prelazione: lo ha stabilito la Cassazione con la sentenza n. 28574/2025.
• Il rinvio al concordato preventivo opera solo per le regole compatibili e solo per quanto non previsto: la Cassazione n. 14555/2026 esclude automatismi.
• Ai privilegiati va offerto almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni gravati, secondo il valore di mercato attestato dall’OCC; la parte residua degrada e vota come chirografo.
• Se paghi in modo diverso creditori dello stesso rango, o li paghi con utilità diverse dal denaro, forma una classe e motivane la ragione: è la scelta prudenziale.
• Nel concordato liquidatorio con finanza esterna, l’orientamento prevalente richiede che ogni creditore, chirografari compresi, riceva almeno qualcosa.
• Con più classi servono due maggioranze: quella dei crediti ammessi al voto e quella del maggior numero di classi.
• Ogni classe in più è una partita in più da vincere: una classe composta da un solo creditore ostile è una classe persa.
• La ristrutturazione trasversale è un meccanismo del concordato preventivo; nel concordato minore lo strumento espresso di superamento del dissenso è il cram down fiscale e contributivo dell’art. 80, comma 3.
• Il silenzio vale assenso, ma il voto contrario inviato oltre il termine può essere considerato non valido: rispetta la scadenza fissata dal giudice.
• Nel concordato familiare le maggioranze vanno raggiunte per ciascuna massa: non esiste un’omologa parziale.

Le domande sul “quindi, in pratica?”

Se ho un solo creditore garantito da un terzo, devo comunque creare una classe?

Sì. L’art. 74, comma 3, non prevede una soglia minima: la classe è obbligatoria per i creditori titolari di garanzie prestate da terzi, anche se si tratta di uno solo. La ragione, coerente con l’art. 79, comma 5, è che quel creditore conserva le sue azioni verso il garante e ha quindi un interesse di voto diverso dagli altri. La conseguenza pratica, come visto nella prima simulazione, è che con una classe in più il conteggio del maggior numero di classi cambia: va calcolato prima del deposito.

Posso pagare il Fisco più della banca?

Dipende dal rango. Se il credito fiscale è privilegiato e quello della banca chirografario, pagare di più il Fisco è coerente con l’ordine delle prelazioni richiamato dalla Cassazione n. 28574/2025. Se entrambi sono chirografari, la differenza va giustificata con classi distinte: è la struttura adottata nel concordato omologato dal Tribunale di Venezia con la sentenza n. 174/2025, dove l’ente fiscale riceveva circa il 12% e i chirografari circa il 2,5%, e il Tribunale ha ritenuto la percentuale non irrisoria.

Se il Fisco vota contro, il concordato è perso?

Non necessariamente. Se l’adesione dell’amministrazione finanziaria è determinante per la maggioranza e la proposta è per essa conveniente rispetto alla liquidazione, il giudice può omologare ugualmente ai sensi dell’art. 80, comma 3. È quanto accaduto a Venezia con la sentenza n. 174/2025 e a Roma con la sentenza n. 753/2025. Il cram down però riguarda solo Fisco ed enti previdenziali: il voto contrario di una banca non si supera così.

Se perdo la maggioranza delle classi ma ho la maggioranza dei crediti, posso chiedere l’omologa come nel preventivo?

Tra le pronunce consultate non ci sono decisioni che abbiano applicato al concordato minore la ristrutturazione trasversale del concordato preventivo, illustrata dal decreto del Tribunale di Brindisi del 23 giugno 2025 e dalla Corte d’Appello di Roma n. 2968/2024. L’art. 79 prevede espressamente la doppia maggioranza, e il rinvio dell’art. 74, comma 4, vale solo per quanto non previsto. La strada prudente è costruire le classi in modo da non doverci contare.

Il creditore che non vota conta come favorevole anche nella sua classe?

L’art. 79, comma 3, prevede che il creditore che non comunica nulla all’OCC nel termine si intenda consenziente alla proposta nei termini in cui gli è stata trasmessa. Nella sentenza veneziana il silenzio dell’agente della riscossione è stato considerato adesione, e il conteggio è stato fatto classe per classe. Per il creditore che non è d’accordo, la lezione è semplice: il dissenso va espresso per PEC, entro il termine.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Applichiamo gli orientamenti esaminati al tuo fascicolo, che tu sia il debitore che deve proporre il concordato minore o il creditore che deve decidere come votare. Ecco cosa facciamo concretamente.

1. Mappiamo i creditori e i garanti. Ricostruiamo l’elenco completo dei creditori con le cause di prelazione e, per ciascun debito, verifichiamo l’esistenza di fideiussioni, garanzie di soci, familiari o garanzie pubbliche, per individuare le classi obbligatorie ai sensi dell’art. 74, comma 3.
2. Costruiamo le classi secondo criteri verificabili. Raggruppiamo i creditori per posizione giuridica e interesse economico e redigiamo la motivazione di ogni classe, in modo che la suddivisione regga il controllo dell’OCC e del giudice.
3. Controlliamo la scala delle percentuali. Mettiamo in fila gradi di prelazione e percentuali offerte per verificare che il trattamento delle classi non alteri l’ordine delle prelazioni, come richiesto dalla Cassazione n. 28574/2025.
4. Verifichiamo il confronto con la liquidazione. Esaminiamo con lo staff dei commercialisti il valore di mercato dei beni gravati da prelazione e l’alternativa liquidatoria, per accertare che privilegiati e creditori contestanti ricevano almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione.
5. Simuliamo il voto prima del deposito. Calcoliamo la maggioranza dei crediti e quella del maggior numero di classi in più scenari, con e senza silenzio-assenso, per scegliere la struttura delle classi più solida.
6. Valutiamo i presupposti del cram down fiscale. Verifichiamo se l’adesione di Fisco ed enti previdenziali è determinante e se la proposta è per loro conveniente, impostando la proposta e la documentazione in funzione dell’art. 80, comma 3.
7. Per il creditore, analizziamo la proposta ricevuta. Verifichiamo se sono state formate le classi obbligatorie, se ci sono trattamenti differenziati non giustificati, se l’ordine delle prelazioni è rispettato, e redigiamo le contestazioni da inviare all’OCC entro il termine.
8. Gestiamo le scadenze del voto. Calcoliamo il termine assegnato dal giudice e curiamo l’invio tempestivo via PEC della dichiarazione di adesione o di dissenso, evitando che un voto arrivi tardi.
9. Seguiamo l’omologazione e le impugnazioni. Assistiamo nel giudizio di omologazione, nelle contestazioni sulla convenienza e negli eventuali reclami, con la stessa linea difensiva dall’inizio alla fine.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In un’analisi costruita sulla giurisprudenza, la qualifica di avvocato cassazionista ha un peso specifico: gli orientamenti che abbiamo esaminato, a partire da quello sull’ordine delle prelazioni, sono stati fissati dalla Corte di Cassazione, ed è fino alla Cassazione che possono essere difesi o contestati. Lo stesso difensore segue la strategia dalla costruzione delle classi fino all’ultimo grado di giudizio, senza cambi di linea. Accanto a questo, la qualifica di Gestore della crisi e fiduciario di un OCC consente di leggere la proposta con gli occhi di chi, nella procedura, conta i voti e attesta la convenienza.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: gli avvocati sulla struttura giuridica delle classi, sul voto e sul contenzioso; i commercialisti sui numeri, sull’alternativa liquidatoria e sui crediti fiscali e previdenziali.

In chiusura

Dividere i creditori in classi nel concordato minore si può, e in un caso si deve. Ma la giurisprudenza 2023-2026 dimostra che la classe non è un’etichetta: è una scelta che cambia il modo di contare i voti, che deve rispettare l’ordine delle prelazioni e che può decidere se la proposta arriva all’omologa o si ferma prima. Per il debitore, è uno strumento da usare con calcolo; per il creditore, è un terreno su cui verificare se i propri diritti sono stati rispettati.

Lo Studio Monardo affronta questo tema partendo dalle competenze certificate dell’Avvocato: come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, conosce il funzionamento della procedura nel punto esatto in cui le classi contano, cioè la raccolta e il conteggio dei voti e l’attestazione della convenienza; come avvocato cassazionista, può sostenere le stesse posizioni fino all’ultimo grado di giudizio.

📩 Prima di depositare la proposta o di esprimere il tuo voto, scrivici: i recapiti dello Studio Monardo sono indicati al termine di questa pagina, e un esame tempestivo delle classi può fare la differenza.