Una start-up innovativa che chiede la nomina dell’esperto nella composizione negoziata della crisi deve dimostrare, in sostanza, quattro cose: di essere davvero un’impresa che può accedere al percorso, di trovarsi in uno squilibrio che rende probabile la crisi o l’insolvenza (o in una crisi già aperta ma ancora reversibile), che il risanamento è ragionevolmente perseguibile e di aver messo sul tavolo i documenti che la legge pretende. Detto così sembra un elenco uguale per tutti. Non lo è. Non esiste una sola risposta alla domanda del titolo: cosa devi dimostrare, a chi lo devi dimostrare e con quali carte dipende da che tipo di start-up sei.

Pensa a tre casi. Una start-up che non ha ancora ricavi, con 180.000 euro di debiti, non manda l’istanza alla commissione regionale ma al segretario generale della Camera di commercio, e non deve allegare il progetto di piano di risanamento previsto per le imprese più grandi. Una start-up che ha raccolto capitali, ha 1,4 milioni di debiti e venti dipendenti segue invece il binario ordinario: commissione, progetto di piano, piano finanziario per i sei mesi successivi. Una terza start-up, magari identica nei numeri, è vicina alla scadenza del periodo di iscrizione nella sezione speciale: per lei il problema non è solo il piano, ma la prova di essere ancora, nei fatti, una start-up innovativa, perché la Cassazione ha chiarito che l’iscrizione nel registro non basta.

In questa guida trovi cinque profili, ciascuno con le sue regole:

1. la start-up sotto soglia, ancora senza ricavi o quasi (impresa minore);
2. la start-up in crescita, sopra le soglie dell’impresa minore;
3. la start-up vicina alla scadenza dello status o con requisiti incerti;
4. la start-up che regge il proprio piano su nuovi capitali di investitori;
5. la start-up con debiti verso Fisco, enti previdenziali e finanziatori pubblici.

Prima, una parte comune con le regole che valgono per tutti; dopo, simulazioni numeriche, casi misti, una tabella di confronto e la giurisprudenza ordinata profilo per profilo.

Perché proprio lo Studio Monardo su questo tema? Perché la composizione negoziata ruota attorno alla figura dell’esperto, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce quindi il percorso anche dal lato di chi riceve l’istanza, valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento e conduce le trattative. Le start-up innovative, inoltre, sono imprese che la legge colloca nell’area del sovraindebitamento: qui entra in gioco la sua qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di professionista fiduciario di un OCC, utile quando il percorso negoziale non riesce e bisogna passare al concordato minore o alla liquidazione controllata.

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Il terreno comune: le regole che valgono per ogni start-up

Un solo paragrafo di inquadramento, perché la procedura in generale è già spiegata altrove. La composizione negoziata (artt. 12-25-undecies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, CCII, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024) è un percorso stragiudiziale e riservato: l’imprenditore chiede, tramite la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio, la nomina di un esperto indipendente che lo aiuti a trattare con creditori e altre parti interessate per superare lo squilibrio. Non c’è un giudice che decide sull’accesso: il tribunale interviene solo se l’impresa chiede misure protettive o autorizzazioni. Il resto di questa sezione riguarda solo ciò che la start-up deve dimostrare.

Prima prova: sei un’impresa che può accedere

La composizione negoziata è aperta all’imprenditore commerciale e agricolo iscritto nel registro delle imprese (la piattaforma, dice l’art. 13 c.1 CCII, è accessibile agli imprenditori iscritti). Una start-up innovativa costituita in forma di società di capitali o cooperativa, per definizione iscritta, rientra in questa categoria. Il punto delicato è un altro: la start-up innovativa non è soggetta alla liquidazione giudiziale e appartiene, per legge, all’area del sovraindebitamento. L’art. 2 c.1 lett. c) CCII, nel testo vigente, definisce il sovraindebitamento come lo stato di crisi o di insolvenza “del consumatore, del professionista, dell’imprenditore minore, dell’imprenditore agricolo, delle start-up innovative” e degli altri debitori non assoggettabili alla liquidazione giudiziale. Questo non chiude la porta della composizione negoziata, ma condiziona le uscite: se il negoziato non va a buon fine, gli sbocchi naturali sono il concordato minore, la liquidazione controllata e gli altri strumenti compatibili, non la liquidazione giudiziale.

Un contributo pubblicato su diritto.it (17/6/2025) sostiene che, dopo il correttivo ter, le start-up innovative non minori possano accedere su base volontaria anche agli strumenti ordinari: è una lettura da verificare sul testo vigente prima di costruirci sopra una strategia, e noi la trattiamo come tale.

Seconda prova: la condizione economica giusta

L’art. 12 c.1 CCII lega l’accesso a una situazione di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza, e, nel testo successivo al correttivo, comprende anche l’impresa già in crisi o insolvente, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile. L’art. 25-quater c.1, per le imprese sotto soglia, parla invece solo dello squilibrio che rende “probabile la crisi o l’insolvenza”: resta aperta la questione se l’impresa minore già insolvente possa accedere. La giurisprudenza formatasi sul percorso ordinario è netta: l’insolvenza in sé non preclude l’accesso; lo preclude l’insolvenza irreversibile, cioè l’assenza di concrete prospettive di risanamento (Trib. Lecco 2/1/2023, nel massimario della Camera di commercio di Prato-Pistoia).

Terza prova: il risanamento è ragionevolmente perseguibile

È il cuore della domanda del titolo. La piattaforma mette a disposizione una lista di controllo particolareggiata, un test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento e un protocollo di conduzione (art. 13 c.2 CCII). I contenuti sono fissati da decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia: l’ultimo, secondo le fonti secondarie consultate, è del 23/4/2026 (Bollettino Ufficiale n. 10 del 31/5/2026), con una versione semplificata del test per l’impresa minore e fasce di lettura del risultato fino a 3, da 3 a 5 e oltre 5. Il test confronta, in sostanza, il debito da ristrutturare con i flussi annui che l’impresa può destinare a servirlo: più il numero è alto, più il risanamento è difficile. Per una start-up che brucia cassa, il test “puro” dà quasi sempre un esito pessimo; per questo, come vedremo nei profili, la vera dimostrazione passa per la documentazione delle risorse che arriveranno (capitale, contratti, finanziamenti) e per un piano credibile.

Quarta prova: i documenti dell’art. 17 c.3

L’istanza si presenta con il modello della piattaforma (art. 17 c.1) e va corredata dai documenti dell’art. 17 c.3 CCII, nel testo vigente (letto su Brocardi, aggiornato al 12/8/2026):

• lett. a): bilanci degli ultimi tre esercizi, se non già depositati, oppure, per chi non deposita bilanci, dichiarazioni dei redditi e IVA degli ultimi tre periodi d’imposta, più una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni prima dell’istanza;
• lett. a-bis): se i bilanci non sono stati approvati, i progetti di bilancio o una situazione aggiornata;
• lett. b): un progetto di piano di risanamento e una relazione chiara e sintetica, con un piano finanziario per i sei mesi successivi;
• lett. c): l’elenco dei creditori, con i crediti scaduti e a scadere e le garanzie reali e personali;
• lett. d): le dichiarazioni sulla pendenza di ricorsi per l’apertura della liquidazione giudiziale o per l’accertamento dello stato di insolvenza e sul mancato deposito di domande di accesso agli strumenti di regolazione della crisi;
• lett. e): il certificato unico dei debiti tributari (art. 364 c.1 CCII);
• lett. f): la situazione debitoria complessiva richiesta all’Agenzia delle entrate-Riscossione;
• lett. g): il certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi (art. 363 c.1 CCII);
• lett. h): un estratto della Centrale dei rischi della Banca d’Italia non anteriore di tre mesi.

Il c.3-bis consente, se i certificati delle lettere e), f) e g) non sono ancora arrivati, una dichiarazione sostitutiva di averli richiesti almeno dieci giorni prima.

I tempi della nomina, uguali per il percorso ordinario

Per l’istanza ordinaria, l’art. 13 c.7 CCII prevede che il segretario generale della Camera di commercio della sede legale la trasmetta entro due giorni lavorativi alla commissione regionale, con una nota su volume d’affari, dipendenti e settore; se l’istanza è incompleta, l’imprenditore ha trenta giorni per integrarla, altrimenti non viene esaminata (ma si può ripresentare); la commissione nomina l’esperto entro cinque giorni lavorativi. L’esperto accetta entro due giorni lavorativi (art. 17 c.4), convoca senza indugio l’imprenditore e, se non vede concrete prospettive di risanamento, dispone l’archiviazione entro cinque giorni lavorativi (art. 17 c.5). L’incarico dura 180 giorni dall’accettazione, prorogabili fino a ulteriori 180 alle condizioni dell’art. 17 c.7. I termini corrono anche in agosto: l’art. 9 c.1 CCII esclude la sospensione feriale per i procedimenti disciplinati dal Codice. La sospensione dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969) resta per il processo civile di cognizione, il tributario e l’amministrativo, ma non per questo percorso.

Come si traducono i documenti per una start-up

L’elenco dell’art. 17 c.3 è scritto per un’impresa qualunque. Per una start-up innovativa ogni voce ha una declinazione pratica che conviene conoscere prima di aprire la piattaforma.

Bilanci (lett. a e a-bis). Molte start-up hanno uno o due bilanci soltanto. La norma chiede quelli “degli ultimi tre esercizi”: se l’impresa esiste da meno, si allegano quelli esistenti, più la situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni. Se l’ultimo bilancio non è stato ancora approvato, la lett. a-bis consente di depositare il progetto di bilancio o una situazione aggiornata. Un punto tipico delle start-up: i costi di sviluppo capitalizzati. Gonfiano l’attivo (e quindi possono far superare la soglia dei 300.000 euro dell’impresa minore) e, se il piano di risanamento presuppone una loro svalutazione, la situazione patrimoniale va presentata in modo coerente. Allo stesso modo, la nota integrativa è il documento in cui di solito si legge la spesa in ricerca e sviluppo che regge lo status: conviene che il dato sia chiaro, perché sarà lo stesso che un tribunale guarderebbe in caso di contestazione.

Progetto di piano e piano finanziario (lett. b). Solo per il percorso ordinario. Per una start-up il piano finanziario semestrale è spesso il documento più rivelatore: mostra quanta cassa c’è, quanta se ne consuma ogni mese (il cosiddetto burn rate) e quando finisce. Un piano finanziario che arriva a zero al quarto mese senza indicare la fonte di copertura è un segnale che l’esperto non potrà ignorare.

Elenco dei creditori (lett. c). Va fatto con crediti scaduti e a scadere e con le garanzie reali e personali. Nelle start-up compaiono creditori particolari: soci che hanno finanziato la società (con eventuale postergazione), investitori con strumenti finanziari partecipativi o convertibili, enti pubblici che hanno erogato finanziamenti agevolati, dipendenti con stock option o premi maturati, fornitori di servizi in abbonamento con penali di recesso. Ognuno va indicato per ciò che è: un convertibile non ancora convertito è un debito finché non lo diventa capitale.

Dichiarazioni sulle procedure pendenti (lett. d). Per l’impresa ordinaria riguardano la liquidazione giudiziale e l’accertamento dello stato di insolvenza. Per la start-up, che per legge è esposta alla liquidazione controllata, è prudente dichiarare anche la pendenza o meno di ricorsi per liquidazione controllata, come la legge chiede espressamente alle imprese sotto soglia (art. 25-quater c.2): è una cautela di trasparenza, non una prescrizione scritta per il percorso ordinario.

Certificati fiscali e contributivi (lett. e, f, g). Il certificato unico dei debiti tributari, la situazione debitoria della Riscossione e il certificato dei debiti contributivi richiedono tempo. Chi presenta l’istanza senza averli può allegare la dichiarazione sostitutiva di averli chiesti almeno dieci giorni prima (c.3-bis): significa che la richiesta va fatta almeno dieci giorni prima del deposito, non il giorno stesso.

Centrale dei rischi (lett. h). L’estratto non deve essere anteriore di tre mesi. Le start-up con poco credito bancario hanno spesso posizioni minime o assenti: va allegato comunque, perché la sua assenza rende l’istanza incompleta.

Cosa ti chiederà l’esperto al primo incontro

Una volta nominato e accettato l’incarico, l’esperto convoca l’imprenditore “senza indugio” per valutare la concreta prospettiva di risanamento (art. 17 c.5). Per una start-up le domande prevedibili sono poche e precise, e conviene arrivarci con le risposte scritte:

• quanta cassa hai e per quanti mesi basta, con e senza i pagamenti ai creditori scaduti;
• qual è la fonte del risanamento: crescita dei ricavi, riduzione dei costi, nuovo capitale, cessione di un ramo o di una tecnologia;
• chi sono i creditori decisivi e se li hai già sentiti: banca, fornitore principale, Fisco;
• cosa succede se le trattative falliscono, cioè quale procedura si aprirebbe e con quale esito per i creditori;
• qual è il tuo status di start-up nei prossimi mesi, perché da questo dipende l’alternativa liquidatoria con cui ogni proposta si confronta.

L’esperto non è un consulente dell’impresa né un giudice: è un terzo indipendente che agevola le trattative. Il suo giudizio iniziale, però, decide se il percorso prosegue o si chiude con l’archiviazione. Per questo la vera risposta alla domanda del titolo è doppia: ci sono cose che devi dimostrare alla Camera di commercio per ottenere la nomina (i documenti e, nel percorso ordinario, il progetto di piano) e cose che devi dimostrare all’esperto per non vedere l’incarico archiviato dopo pochi giorni (la reversibilità e la concretezza del risanamento).

Il dovere di correttezza: cosa non devi fare

La composizione negoziata si regge sulla buona fede delle parti. L’imprenditore deve rappresentare la propria situazione all’esperto, ai creditori e alle altre parti in modo completo e trasparente e gestire il patrimonio senza pregiudicare i creditori (art. 4 CCII, nella lettura corrente). Nelle start-up gli errori tipici sono tre: presentare previsioni di ricavo da pitch come se fossero dati; tacere la scadenza dello status o una contestazione sui crediti d’imposta; compiere, durante le trattative, operazioni sul capitale o sulla proprietà intellettuale (cessioni di brevetti o software a società collegate) senza informare prima l’esperto. Ognuno di questi comportamenti può portare l’esperto a concludere le trattative e il tribunale a revocare le misure protettive. Per gli eventuali profili penali, la valutazione spetta al difensore penale.

Su questa base comune, ogni profilo aggiunge regole proprie.

Profilo 1 – La start-up sotto soglia, ancora senza ricavi o quasi

La tua situazione

Hai costituito la società due o tre anni fa, sei iscritto nella sezione speciale, hai un prodotto in sviluppo o appena lanciato, ricavi modesti, qualche finanziamento soci, un fornitore tecnologico che aspetta, un paio di rate di un prestito bancario rimaste indietro. Il totale dei debiti sta sotto il mezzo milione, l’attivo è modesto. Ti chiedi se valga la pena chiedere l’esperto o se sia “roba per aziende grandi”. La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: per te la legge ha disegnato un percorso apposito, quello delle imprese sotto soglia dell’art. 25-quater CCII.

Cosa cambia per te

L’art. 25-quater c.1 si applica all’imprenditore commerciale e agricolo che possiede congiuntamente i requisiti dell’art. 2 c.1 lett. d) CCII, cioè dell’impresa minore. Le soglie, nel testo vigente, sono: attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro (riferiti ai tre esercizi antecedenti o, per chi esiste da meno, dall’inizio dell’attività) e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. I tre limiti devono ricorrere tutti insieme: basta superarne uno per uscire dal profilo.

Le differenze rispetto al percorso ordinario sono sostanziali:

• a chi presenti l’istanza: al segretario generale della Camera di commercio della sede legale, che nomina direttamente l’esperto (art. 25-quater c.2), non alla commissione regionale;
• quali documenti: quelli dell’art. 17 c.3 lettere a), c), d), e), f), g) e h). La lettera b), il progetto di piano di risanamento con il piano finanziario semestrale, non è richiamata;
• cosa dichiari: la dichiarazione della lett. d) riguarda la pendenza di una procedura di liquidazione controllata e contiene l’attestazione di non aver depositato ricorso per concordato minore (art. 74);
• come puoi chiudere: con un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità, con una convenzione di moratoria (art. 62), con un accordo firmato anche dall’esperto (art. 25-quater c.3) oppure, in alternativa, con concordato minore, liquidazione controllata o concordato semplificato (c.4);
• chi liquida il compenso dell’esperto: il segretario generale che lo ha nominato (c.7).

Le altre norme generali si applicano “in quanto compatibili” (c.5), e tra queste non compaiono i commi 6, 7 e 8 dell’art. 13: il termine di cinque giorni lavorativi per la nomina scritto per la commissione, quindi, non è richiamato in modo espresso. È una lettura del testo, che segnaliamo come tale.

Cosa devi dimostrare, in concreto

Non dover allegare il progetto di piano non significa non dover dimostrare nulla. L’esperto, nominato, ti convocherà e dovrà valutare la concreta prospettiva di risanamento (art. 17 c.5, richiamato). Le prove che contano per te sono:

1. di essere sotto soglia: bilanci (o progetti di bilancio) da cui risultino attivo, ricavi e debiti, e una situazione aggiornata a non oltre sessanta giorni;
2. che lo squilibrio è reversibile: un prospetto dei mesi successivi, anche se non obbligatorio, che mostri come pensi di pagare i debiti che maturano;
3. chi sono i tuoi creditori: l’elenco della lett. c) con scaduto, a scadere, garanzie (spesso i soci hanno firmato fideiussioni sul prestito bancario: vanno indicate);
4. la tua posizione con Fisco, enti e banche: certificati e) f) g) ed estratto della Centrale rischi.

I numeri

Facciamo un esempio. Start-up con bilancio 2025: attivo 212.400 euro, ricavi 74.300 euro; debiti al 30/9/2026 pari a 186.750 euro (banca 92.000, fornitori 41.200, Erario e INPS 23.550, finanziamento soci postergato 30.000). Tre parametri sotto soglia: profilo 1. Se però l’attivo 2024 fosse stato di 318.000 euro per effetto di costi di sviluppo capitalizzati, il parametro dell’attivo, riferito ai tre esercizi precedenti, sarebbe superato in uno degli anni: va verificato con attenzione come la norma si legge sul punto prima di scegliere lo sportello, perché sbagliare destinatario ha conseguenze (v. rischi).

Il compenso dell’esperto, che per l’impresa minore liquida il segretario generale (art. 25-quater c.7), segue gli scaglioni dell’art. 25-ter: sull’attivo fino a 100.000 euro dal 4% al 6%, sulla parte tra 100.000,01 e 500.000 euro dall’1% all’1,5%, con un minimo di 4.000 euro e correttivi in base al numero dei creditori (riduzione del 40% fino a cinque creditori). Con un attivo medio di 212.400 euro e otto creditori, il calcolo sugli scaglioni porta sotto il minimo: si applica quindi il minimo di legge, salvo maggiorazioni se si concludono accordi. Ai costi della procedura si aggiungono i diritti di segreteria della Camera di commercio (252 euro a pratica secondo il D.M. del 10/3/2022, da verificare sul sito camerale al momento del deposito).

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è sbagliare sportello o non dimostrare i requisiti dimensionali. Un precedente reso sul percorso ordinario aiuta a capire: Trib. Verona 25/11/2022 ha revocato le misure protettive di un’impresa sopra soglia che aveva presentato l’istanza al segretario della Camera di commercio invece che alla commissione. Vale anche al contrario: un’istanza costruita come “sotto soglia” senza prova dei tre parametri espone a contestazioni. Secondo rischio: credere che il percorso semplificato ti dia tutte le protezioni del percorso ordinario. Le misure protettive degli artt. 18 e 19 si applicano “in quanto compatibili” e la dottrina segnala un problema di raccordo proprio con il piano finanziario semestrale, che tu non sei obbligato ad allegare: se chiedi le misure, conviene allegarlo comunque. Terzo: dell’art. 24 l’art. 25-quater c.5 richiama solo i commi 3 e 4. Per ogni valutazione che tocchi profili penali, il riferimento è il difensore penale.

Le mosse giuste

1. Verifica le tre soglie su tutti gli esercizi rilevanti, non solo sull’ultimo.
2. Richiedi subito certificato dei debiti tributari, situazione debitoria AdER e certificato contributivo: se non arrivano in tempo, ti serve la prova di averli chiesti almeno dieci giorni prima (art. 17 c.3-bis).
3. Prepara comunque un piano di tesoreria a sei mesi: non è obbligatorio, ma è ciò che l’esperto ti chiederà al primo incontro.
4. Se intendi chiedere le misure protettive, considera di allegare un progetto di piano anche se la lett. b) non è richiamata.
5. Tieni pronta la strada di uscita: per te, se il negoziato non funziona, ci sono il concordato minore e la liquidazione controllata.

Giurisprudenza dedicata

Non risultano, nelle fonti lette, pronunce specifiche sull’art. 25-quater. Sul principio generale valgono Trib. Lecco 2/1/2023 (l’insolvenza non preclude l’accesso se è reversibile) e Trib. Verona 25/11/2022 (conseguenze dell’istanza presentata al soggetto sbagliato), entrambe dal massimario camerale di Prato-Pistoia.

Profilo 2 – La start-up in crescita, sopra le soglie dell’impresa minore

La tua situazione

Hai chiuso uno o due round, hai venti persone in organico, un fatturato che cresce ma non abbastanza da coprire i costi, un debito bancario garantito da un fondo pubblico, fornitori cloud e marketing con fatture da 60 o 90 giorni. I debiti hanno superato il mezzo milione, oppure l’attivo è sopra i 300.000 euro. Non sei un’impresa minore. Per chi è nella tua posizione, la composizione negoziata è il percorso ordinario degli artt. 12-17, con una commissione che nomina l’esperto e con tutti i documenti dell’art. 17 c.3, compreso il progetto di piano.

Cosa cambia per te

La differenza decisiva rispetto al profilo 1 è che devi allegare il progetto di piano di risanamento e la relazione con il piano finanziario per i sei mesi successivi (art. 17 c.3 lett. b). Il progetto va redatto tenendo conto della lista di controllo pubblicata sulla piattaforma (art. 13 c.2). L’istanza passa dal segretario generale della Camera di commercio della sede legale alla commissione del capoluogo di regione, composta da due magistrati designati dal presidente della sezione specializzata in materia di impresa, due membri designati dal presidente della Camera di commercio e due designati dal prefetto (art. 13 c.6). La commissione sceglie l’esperto con criteri di rotazione e trasparenza, tenendo conto della formazione e degli incarichi precedenti, e può anche sceglierlo fuori regione (art. 13 c.7).

Sul piano del Codice, la tua start-up resta comunque fuori dalla liquidazione giudiziale finché è davvero tale: questo cambia le alternative in caso di insuccesso. Il percorso ordinario, nelle norme scritte per l’impresa “fallibile”, contempla sbocchi come il concordato semplificato (art. 25-sexies) e gli strumenti del titolo IV; per te occorre verificare caso per caso quali sono effettivamente percorribili, alla luce della tua natura di debitore assoggettato alle procedure di sovraindebitamento.

Cosa devi dimostrare, in concreto

1. Che il piano esiste e regge: progetto coerente con la lista di controllo, con ipotesi dichiarate (crescita dei ricavi, tasso di abbandono dei clienti, costo di acquisizione, margine lordo), azioni di intervento (riduzione dei costi, rinegoziazione dei contratti, nuova finanza) e risultati attesi.
2. Che la cassa basta per i sei mesi di trattative: piano finanziario semestrale mese per mese.
3. Che il test pratico non è proibitivo, oppure perché, se lo è, la situazione si ribalta con risorse documentate.
4. Completezza documentale: la commissione non esamina un’istanza incompleta; hai trenta giorni per integrare (art. 13 c.7).

I numeri

Ipotesi: start-up software con ricavi 2025 di 612.900 euro, perdita di 487.300 euro, debiti al 30/9/2026 di 1.384.600 euro, di cui 820.000 verso banca (garantiti in parte da fondo pubblico), 214.300 verso fornitori, 168.900 verso Erario e INPS, 181.400 verso soci. Flussi annui liberi attesi dopo la riorganizzazione: 96.000 euro nel primo anno, 210.000 nel secondo. Se il debito da ristrutturare, al netto della parte che i soci accettano di postergare e di un aumento di capitale già deliberato, scende a 690.000 euro, il rapporto con i flussi del secondo anno vale circa 3,3: nella fascia intermedia (tra 3 e 5) indicata dalle fonti che descrivono il decreto del 2026. Senza l’aumento di capitale, con il debito pieno, il rapporto supererebbe 6. La stessa start-up, con o senza la nuova finanza documentata, passa da un risanamento difficile ma possibile a uno molto improbabile.

Compenso dell’esperto: base di calcolo la media dell’attivo degli ultimi tre bilanci (art. 25-ter c.9). Con un attivo medio di 742.000 euro, gli scaglioni danno: sui primi 100.000 euro tra 4.000 e 6.000; sulla parte tra 100.000 e 500.000 tra 4.000 e 6.000; sulla parte tra 500.000 e 742.000 tra circa 1.210 e 1.936 euro; poi le maggiorazioni (25% da 21 a 50 creditori) e l’eventuale raddoppio se si chiudono gli accordi dell’art. 23. È un costo della procedura, prededucibile (art. 25-ter c.12), da mettere nel piano finanziario.

Come leggere il test e cosa fare se il risultato è alto

Il test pratico non è un esame che si supera o si boccia: è uno strumento di autodiagnosi. Un risultato nella fascia più bassa indica un risanamento che dipende soprattutto dalla capacità dell’impresa di proseguire; nella fascia intermedia servono interventi sul debito (stralci, moratorie, conversioni) e sull’organizzazione; oltre la fascia più alta il risanamento appare difficile senza risorse esterne o cessioni. Per una start-up che ancora perde, il test fatto sui soli flussi storici darà quasi sempre un numero molto alto. Le strade per renderlo credibile sono tre, e vanno documentate:

1. ridurre il debito da ristrutturare, ottenendo prima dell’istanza la postergazione dei finanziamenti soci o la conversione in capitale di strumenti convertibili;
2. dimostrare flussi futuri realistici, con contratti firmati, ordini, rinnovi di abbonamenti, e non con proiezioni di mercato;
3. dimostrare risorse esterne certe, con delibere di aumento di capitale o impegni vincolanti (è il terreno del profilo 4).

Un’avvertenza: i valori delle fasce che abbiamo indicato provengono da fonti secondarie che descrivono il decreto dirigenziale del 2026; prima di depositare l’istanza va controllata la versione del test pubblicata sulla piattaforma. Il test va inoltre ripetuto ogni volta che il piano cambia in modo rilevante, perché l’esperto lo confronterà con le ipotesi che vede scritte.

Il piano finanziario semestrale, voce per voce

Per una start-up sopra soglia, il piano finanziario dei sei mesi successivi è il documento su cui si gioca la credibilità dell’istanza. Le voci minime che conviene esporre, mese per mese, sono: saldo iniziale di cassa; incassi da clienti distinti tra contratti esistenti e nuovi; incassi da capitale o finanziamenti, con l’indicazione del documento che li sostiene; uscite per personale, fornitori strategici, affitti e servizi cloud; pagamenti ai creditori anteriori previsti dal piano; imposte e contributi correnti; costi della procedura (compenso dell’esperto e suo eventuale acconto, che l’art. 25-ter c.13 consente dopo sessanta giorni dall’accettazione fino a un terzo; diritti camerali; consulenti). Il saldo finale di ogni mese deve restare positivo, o il piano deve spiegare con quale risorsa si copre il buco. Nell’esempio sopra, con un consumo netto di cassa di 41.300 euro al mese e una cassa iniziale di 128.700 euro, la start-up arriverebbe a fine terzo mese con 4.800 euro: senza la prima tranche dell’aumento di capitale entro il terzo mese, il piano finanziario non sta in piedi, e l’istanza deve dirlo con chiarezza.

I rischi specifici

Il rischio maggiore, per te, è presentare un piano “da pitch deck” invece di un piano di risanamento. La giurisprudenza ha negato la conferma delle misure protettive quando il piano era “embrionale” rispetto alla lista di controllo e mancava il test pratico (Trib. Salerno 13/2/2023, massimario Prato-Pistoia), e ha richiesto una verosimile realizzabilità del piano e un pregiudizio alle trattative in mancanza di protezione (Trib. Reggio Emilia 27/9/2023). Secondo rischio: un piano solo liquidatorio. Più tribunali hanno escluso le misure protettive per un piano puramente liquidatorio (Trib. Santa Maria Capua Vetere 10/1/2025, Trib. Verona 10/6/2025, Trib. Como 10/7/2025), anche se Trib. Perugia 15/7/2024 ha ammesso l’accesso con piano liquidatorio intendendo il risanamento anche come risanamento dell’esposizione debitoria. Terzo: i finanziamenti dei soci vanno indicati come debiti e la loro postergazione va documentata, non data per scontata.

Le mosse giuste

1. Costruisci il progetto di piano seguendo la lista di controllo voce per voce, non un business plan da investitori.
2. Fai il test pratico prima di presentare l’istanza e allega una spiegazione del risultato.
3. Prepara il piano finanziario semestrale includendo il compenso dell’esperto, i diritti camerali e i costi dei consulenti.
4. Raccogli per tempo le dichiarazioni dei soci su postergazione o rinuncia ai rimborsi.
5. Decidi prima del deposito se chiedere le misure protettive: il ricorso al tribunale ha termini stretti (art. 19) e un ritardo porta al rigetto.

In un percorso di questo tipo serve chi conosce il lavoro dell’esperto dall’interno: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e coordina uno staff di avvocati e commercialisti che prepara piano, test e documentazione dell’istanza.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Milano 17/1/2022: le misure si confermano se c’è una ragionevole probabilità di risanamento, valutata sulle motivate dichiarazioni dell’esperto. Trib. Salerno 13/2/2023 e Trib. Reggio Emilia 27/9/2023 sul livello del piano. Trib. Milano 28/12/2021: se la documentazione è carente, il tribunale assegna un termine per integrare. Tutte dal massimario della Camera di commercio di Prato-Pistoia, edizione 2026.

Profilo 3 – La start-up vicina alla scadenza dello status o con requisiti incerti

La tua situazione

Sei iscritto nella sezione speciale da quasi tre anni, oppure da quattro, e non hai ancora presentato la conferma; oppure la spesa in ricerca e sviluppo dell’ultimo anno è scesa sotto la soglia; oppure il tuo codice di attività è vicino alla consulenza. Hai bisogno dell’esperto, ma ti chiedi: se nel frattempo perdo lo status, cosa succede? Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri, e il motivo è doppio.

Cosa cambia per te

Primo motivo: la L. 16/12/2024 n. 193 (legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023, artt. 28 e 29, in vigore dal 18/12/2024) ha riscritto l’art. 25 del D.L. 179/2012. Secondo la circolare del Ministero delle imprese e del made in Italy di luglio 2025 (testo pubblicato dalla Camera di commercio delle Marche, senza numero leggibile):

• l’iscrizione nella sezione speciale dura tre anni;
• può arrivare fino a cinque anni complessivi se ricorre almeno uno dei requisiti del nuovo c.2-bis, tra cui spese in ricerca e sviluppo almeno pari al 25% del maggiore tra costo e valore della produzione o la titolarità di almeno un brevetto (non basta il modello di utilità né la licenza);
• oltre i cinque anni, fino a nove con due bienni (c.2-ter), se c’è un aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un OICR superiore a 1 milione di euro o un incremento dei ricavi della gestione caratteristica superiore al 100% annuo;
• la conferma va presentata entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio del terzo anno e comunque non oltre il 31 luglio, pena la cancellazione;
• dal secondo anno il valore della produzione non può superare 5 milioni di euro e la spesa minima in ricerca e sviluppo è del 15% (con alternative come la titolarità di privative o di un software originario registrato);
• per le imprese già iscritte al 18/12/2024 c’è un regime transitorio con termini perentori.

Secondo motivo: l’iscrizione nella sezione speciale non basta; il giudice può verificare se i requisiti sostanziali ci sono davvero. Lo ha affermato Cass. Sez. I, ord. n. 21152 del 4/7/2022, e lo applicano i tribunali di merito anche nel regime del Codice: Trib. Milano sent. n. 145/2025 (pubblicata il 3/3/2025) ha verificato uno per uno i requisiti, compresa la percentuale di spesa in ricerca e sviluppo ricavata dalla nota integrativa; Trib. Milano sent. n. 505/2025 ha esaminato il valore della produzione anno per anno, l’assenza di distribuzione di utili e l’oggetto innovativo, e ha dato atto che la debitrice contestava l’applicazione del nuovo c.2-bis.

Cosa devi dimostrare, in concreto

Nella composizione negoziata non c’è un giudice che verifica i requisiti all’ingresso. Ma l’esperto valuta la tua posizione e i tuoi sbocchi, e i creditori fanno lo stesso. Se il negoziato fallisce e un creditore chiede la liquidazione giudiziale, il tribunale verificherà se sei davvero una start-up. Devi quindi dimostrare, già nel fascicolo dell’istanza:

1. data di costituzione e di iscrizione, e termine di scadenza dello status;
2. ultima dichiarazione annuale di mantenimento dei requisiti e, se dovuta, la conferma;
3. spesa in ricerca e sviluppo degli ultimi esercizi con i documenti contabili (nota integrativa);
4. eventuali brevetti o software registrati di cui sei titolare;
5. valore della produzione e assenza di distribuzione di utili.

I numeri

Ipotesi: start-up iscritta il 14/2/2024 entro due anni dalla costituzione. Il terzo anno scade il 14/2/2027. Il bilancio 2026 sarà approvato, poniamo, il 29/4/2027: per restare oltre il triennio, la conferma con i requisiti del c.2-bis andrà presentata entro trenta giorni, quindi entro il 29/5/2027 (sabato: per prudenza si ragiona sul venerdì precedente, perché il termine è perentorio e non conviene giocare sullo slittamento). Se nel 2026 la spesa in ricerca e sviluppo è di 118.300 euro su costi della produzione di 541.000 euro, siamo al 21,9%: sopra il 15%, sotto il 25% richiesto dalla lett. a) del c.2-bis. Senza brevetto né altri requisiti, lo status cessa. Un’istanza di composizione negoziata presentata a novembre 2026 avrà un incarico di 180 giorni che arriva al 15/5/2027: le trattative si svolgerebbero proprio nei mesi in cui lo status rischia di venire meno.

Il fascicolo dello status, in ordine di forza

Non tutte le prove dello status pesano allo stesso modo. In ordine decrescente di forza, per come i tribunali di merito le hanno esaminate nelle sentenze lette:

1. i bilanci approvati e depositati, con nota integrativa che indica la spesa in ricerca e sviluppo e il valore della produzione: è il dato su cui Trib. Milano 145/2025 ha calcolato la percentuale del 16,39% per un esercizio;
2. i titoli di proprietà intellettuale intestati alla società: brevetti registrati, software originario registrato; la circolare ministeriale precisa che un contratto di licenza non basta per la proroga;
3. le dichiarazioni annuali di mantenimento dei requisiti, depositate nei termini;
4. l’autodichiarazione del legale rappresentante per l’esercizio non ancora chiuso, che i tribunali hanno preso in considerazione ma che, da sola, non supera la verifica giudiziale (Cass. 21152/2022).

Se il fascicolo poggia solo sulle ultime due voci, la posizione della start-up è debole proprio nel momento in cui le serve di più. Conviene quindi, prima dell’istanza, chiudere una situazione contabile infrannuale che fotografi la spesa in ricerca dell’esercizio in corso, con i documenti di supporto (contratti con il personale qualificato, fatture di laboratori e fornitori tecnologici), così che l’esperto e i creditori possano verificarla senza dover credere sulla parola.

I rischi specifici

Il rischio principale è che la perdita dello status cambi, in corsa, la procedura cui sei esposto in caso di insuccesso. Una start-up che smette di esserlo torna a essere valutata come qualunque impresa commerciale: se supera le soglie dell’impresa minore, diventa assoggettabile alla liquidazione giudiziale; se le rispetta, resta nel sovraindebitamento come impresa minore. Il secondo rischio è di natura probatoria: un’autocertificazione non sostenuta dai numeri di bilancio non ti protegge (Cass. 21152/2022). Terzo, dichiarazioni non veritiere sui requisiti rese per mantenere lo status hanno conseguenze anche fuori dalla crisi: le valuti con il difensore.

Le mosse giuste

1. Calcola oggi la data di scadenza dello status e quella della conferma, e mettila nel piano delle trattative.
2. Verifica se puoi raggiungere un requisito del c.2-bis (brevetto in deposito, contratto di sperimentazione, aumento di capitale) entro il termine.
3. Se non puoi, valuta il passaggio alla sezione delle PMI innovative (la circolare lo indica come sbocco per chi perde i requisiti, art. 4 c.2 D.L. 3/2015).
4. Rappresenta all’esperto la situazione con trasparenza: il dovere di buona fede vale anche per l’imprenditore.
5. Ricalcola le soglie dell’impresa minore nello scenario “senza status”, per sapere a quale procedura saresti esposto.

Giurisprudenza dedicata

Cass. Sez. I, ord. n. 21152 del 4/7/2022 (letta in sintesi su edotto e richiamata da Trib. Milano 505/2025); Trib. Milano sent. n. 145/2025 e n. 505/2025 (lette sui PDF pubblicati dal tribunale); Trib. Firenze n. 249 del 29/11/2024 (segnalata da diritto.it): verifica nel merito dei requisiti di innovatività, con esame di investimenti in ricerca e sviluppo, titolarità dei diritti sul software, mancata distribuzione di utili e personale qualificato.

Profilo 4 – La start-up che regge il piano su nuovi capitali degli investitori

La tua situazione

Hai un term sheet firmato con un fondo, o un gruppo di business angel pronto a sottoscrivere un aumento di capitale, o un investitore industriale interessato a entrare. Il problema è che i soldi arriveranno tra tre o quattro mesi, a condizioni precise (due diligence, accordo con i creditori, magari una nuova governance), mentre i debiti scadono adesso. È il caso più frequente tra le start-up che chiedono l’esperto, e anche quello in cui la domanda del titolo trova la risposta più netta: per te, ciò che devi dimostrare è soprattutto la serietà della finanza in arrivo.

Cosa cambia per te

Le regole sono quelle del profilo 1 o del profilo 2 a seconda delle soglie, ma il peso della prova si sposta. Il test pratico misura il rapporto tra debito e flussi: se i flussi della gestione sono negativi, il risanamento è ragionevolmente perseguibile solo se una risorsa esterna copre il fabbisogno. La composizione negoziata, del resto, è pensata anche per questo: l’art. 25-quater c.3 lett. a) parla di contratti con “una o più parti interessate all’operazione di risanamento”, formula che comprende l’investitore, e l’art. 22 consente di chiedere al tribunale autorizzazioni, tra cui quella a contrarre finanziamenti prededucibili (la norma va letta nel testo vigente prima di contarci). Il punto è che l’esperto, al primo incontro, ti chiederà prove, non intenzioni.

La regola più importante, per te: un piano che regge solo sulla nuova finanza vale quanto i documenti che la provano. Un’e-mail di interesse non è un impegno; un term sheet non vincolante con condizioni sospensive aperte è un indizio; una delibera di aumento di capitale con sottoscrizione condizionata all’accordo con i creditori è una prova forte; un versamento in conto futuro aumento di capitale già effettuato è il massimo.

Cosa devi dimostrare, in concreto

1. L’identità e la solidità dell’investitore: chi è, con quali mezzi, con quali precedenti.
2. Il contenuto dell’impegno: importo, tempi, condizioni sospensive, diritti richiesti (prelazioni, liquidation preference, posti in consiglio).
3. Il raccordo con i creditori: se l’investitore entra solo se i creditori accettano uno stralcio o una moratoria, il piano deve mostrare la sequenza.
4. Il ponte finanziario: come paghi i costi correnti fino all’arrivo dei capitali (è qui che conta il piano finanziario semestrale).
5. Il piano alternativo: cosa succede se l’investitore si ritira.

I numeri

Ipotesi: start-up con debiti per 742.800 euro, di cui 310.000 verso banca, 248.600 verso fornitori, 97.400 verso Erario e INPS e 86.800 verso soci. Un fondo si impegna a sottoscrivere 900.000 euro in due tranche (450.000 alla firma dell’accordo con i creditori, 450.000 a sei mesi al raggiungimento di un obiettivo di ricavi). Il piano proposto: stralcio del 35% ai fornitori chirografari (248.600 euro, di cui 161.590 pagati), moratoria di dodici mesi sulla banca, pagamento integrale e rateizzato dei debiti tributari e contributivi, postergazione dei soci. Uscita di cassa alla firma: 161.590 euro ai fornitori; restano 288.410 euro della prima tranche per il circolante. Se la seconda tranche non arriva, il piano deve reggere comunque sulla banca: con flussi stimati di 7.900 euro al mese, i 310.000 euro richiederebbero oltre 39 mesi. Lo stesso piano è credibile con la seconda tranche e fragile senza: l’esperto lo vedrà, e tu devi mostrarglielo prima.

I rischi specifici

Il rischio principale è che l’investitore usi la composizione negoziata per entrare a condizioni peggiori, o che si ritiri a trattative avviate lasciandoti con le misure protettive in scadenza. Le misure protettive non sono illimitate e la loro durata va verificata sull’art. 19 vigente; al termine, se non c’è accordo, i creditori riprendono le azioni. Secondo rischio: patti con l’investitore che spostano valore a danno dei creditori (per esempio garanzie nuove su beni dell’impresa). Durante le trattative, se l’impresa è insolvente ma con concrete prospettive di risanamento, va gestita nel prevalente interesse dei creditori; gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti non coerenti con le trattative vanno comunicati prima per iscritto all’esperto, che può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese (art. 21). Terzo: il conflitto tra soci fondatori e investitori sulla diluizione, che può bloccare la delibera di aumento proprio nel momento cruciale.

Le mosse giuste

1. Trasforma l’interesse dell’investitore in un documento con condizioni chiare prima di depositare l’istanza, o comunque prima del primo incontro con l’esperto.
2. Allinea il calendario: tranche, scadenza dell’incarico (180 giorni) e termini delle misure protettive devono stare nello stesso cronoprogramma.
3. Prepara uno scenario B senza investitore e dichiaralo: è un segno di serietà, non di debolezza.
4. Comunica in anticipo all’esperto ogni atto straordinario legato all’ingresso del fondo.
5. Fai deliberare per tempo l’assemblea sugli aumenti e sulle eventuali modifiche statutarie.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Reggio Emilia 27/9/2023: la conferma delle misure presuppone la verosimile realizzabilità del piano; Trib. Milano 17/1/2022: decisivo il giudizio motivato dell’esperto sulla probabilità di risanamento; Trib. Bergamo 24/2/2022: la reversibilità della crisi è condizione necessaria per la conferma (tutte dal massimario camerale di Prato-Pistoia). Sono pronunce del percorso ordinario che fissano lo standard che la tua finanza esterna deve soddisfare.

Profilo 5 – La start-up con debiti verso Fisco, enti previdenziali e finanziatori pubblici

La tua situazione

Hai beneficiato di crediti d’imposta per la ricerca, di un finanziamento agevolato o di un contributo pubblico; hai sospeso il versamento di qualche ritenuta e dei contributi per pagare gli stipendi; sono arrivati i primi avvisi. Il debito verso Erario e INPS pesa per un terzo del totale. Ti chiedi se la composizione negoziata serva anche a te. Per chi è nella tua posizione, sì, ma con regole che vanno guardate da vicino.

Cosa cambia per te

Primo: la fotografia dei debiti pubblici è parte obbligatoria dell’istanza. Le lettere e), f) e g) dell’art. 17 c.3 (certificato unico dei debiti tributari, situazione debitoria AdER, certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi) sono richieste anche all’impresa sotto soglia (art. 25-quater c.2). Se i certificati non arrivano, il c.3-bis ti consente la dichiarazione sostitutiva di averli chiesti almeno dieci giorni prima.

Secondo: durante le trattative puoi proporre una transazione fiscale. L’art. 23 c.2-bis CCII consente all’imprenditore di proporre alle agenzie fiscali, ad AdER e, dopo il D.Lgs. 147/2026 (decreto del 7/8/2026, G.U. n. 185 dell’11/8/2026, il cui testo va comunque controllato), anche agli enti territoriali il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e degli accessori, esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea. La proposta richiede la relazione di un professionista indipendente sulla convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria e una relazione sulla completezza e veridicità dei dati. Il tribunale verifica con decreto la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la convenienza (Trib. Milano decr. 21/5/2025, segnalato da iusletter); non c’è omologa né possibilità di superare il dissenso del Fisco. Per l’impresa sotto soglia la norma si applica “in quanto compatibile” (art. 25-quater c.5).

Terzo: l’art. 25-bis prevede misure premiali e una rateizzazione fino a 72 rate (120 in caso di grave difficoltà), ma solo per le somme non ancora iscritte a ruolo: le cartelle già emesse restano fuori da quel beneficio. Per l’impresa minore, l’art. 25-quater c.5 richiama il 25-bis: alcuni aspetti del raccordo restano aperti.

Quarto: i finanziamenti agevolati e i contributi pubblici sono regolati da contratti e bandi che contengono, di regola, cause di revoca legate a inadempimenti, perdita dei requisiti o procedure concorsuali. Non esiste una regola unica: va letto il singolo contratto, e la revoca va trattata come uno degli scenari del piano.

Cosa devi dimostrare, in concreto

1. L’importo esatto del debito tributario e contributivo, separando quanto è iscritto a ruolo da quanto non lo è.
2. La convenienza della transazione fiscale rispetto alla liquidazione, con relazione del professionista indipendente.
3. La sostenibilità delle rate per i debiti che pagherai per intero.
4. La posizione su crediti d’imposta e contributi pubblici: se sono a rischio di recupero, il piano deve accantonare le somme.

I numeri

Ipotesi: start-up sotto soglia con debiti per 296.400 euro, di cui 71.300 verso Erario (ritenute non versate e IVA: 44.800 non ancora iscritti a ruolo, 26.500 già a ruolo), 38.700 verso INPS, 186.400 verso banca e fornitori. Con la rateizzazione dell’art. 25-bis, i 44.800 euro non iscritti a ruolo in 72 rate valgono circa 622 euro al mese più interessi; i 26.500 euro a ruolo seguono invece le regole ordinarie della riscossione (D.P.R. 602/1973 come modificato dal D.Lgs. 110/2024; il testo unico versamenti e riscossione si applicherà dal 1° gennaio 2027). Se la start-up ha un credito d’imposta per ricerca usato in compensazione per 31.900 euro e contestato, il piano deve prevedere l’accantonamento o la gestione del contenzioso, che nel processo tributario segue la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969), a differenza della composizione negoziata.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è contare su una riduzione del debito fiscale che il Fisco non è obbligato a concedere. Nella composizione negoziata la transazione fiscale è un accordo: senza adesione non c’è cram down. Inoltre, secondo la sintesi dell’art. 23 c.2-bis, l’accordo si risolve di diritto se si apre la liquidazione giudiziale o controllata, se si accerta l’insolvenza o se i pagamenti non arrivano entro sessanta giorni dalle scadenze. Le cartelle già iscritte a ruolo non entrano nella rateizzazione dell’art. 25-bis. Per i debiti da ritenute e IVA non versate le valutazioni penali vanno fatte con il difensore penale.

Le mosse giuste

1. Richiedi subito i tre certificati e confrontali con la contabilità.
2. Separa nel piano il debito iscritto a ruolo da quello che non lo è.
3. Valuta la transazione fiscale solo se la relazione indipendente può dimostrarne la convenienza.
4. Leggi i contratti di finanziamento agevolato alla ricerca delle cause di revoca.
5. Non sospendere i versamenti correnti durante le trattative: l’esperto e il Fisco guardano anche al comportamento successivo all’istanza.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Milano decr. 21/5/2025 (iusletter): controllo giudiziale limitato alla regolarità della transazione fiscale nella composizione negoziata. Trib. Milano n. 9567 del 5/11/2024 (massimario camerale): la liquidazione del compenso dell’esperto tiene conto dell’accordo tra le parti e vale come prova scritta ai fini del decreto ingiuntivo; il compenso, prededucibile, va inserito tra i costi certi del piano.

Tre start-up, tre istanze: le simulazioni a confronto

Tre ipotesi dimostrative, con la stessa data di partenza, per vedere come cambia ciò che devi dimostrare.

Ipotesi A – start-up sotto soglia (profilo 1). Debiti 186.750 euro, attivo 212.400, ricavi 74.300. Certificati chiesti venerdì 23/10/2026. Situazione patrimoniale al 30/9/2026 (entro i sessanta giorni: il limite è il 4/9/2026). Istanza depositata martedì 3/11/2026 al segretario generale della Camera di commercio della sede legale, con i documenti a), c), d), e), f), g), h). Nessun progetto di piano obbligatorio. Nomina da parte dello stesso segretario generale, senza il termine di cinque giorni lavorativi scritto per la commissione. Accettazione dell’esperto entro due giorni lavorativi dalla comunicazione della nomina. Primo incontro: l’esperto chiede un piano di tesoreria; se non vede prospettive, archiviazione entro cinque giorni lavorativi. Costi della procedura: diritti camerali (252 euro se ancora vigenti) e compenso dell’esperto al minimo di 4.000 euro, salvo maggiorazioni per accordi conclusi. Esito possibile: accordo con banca e fornitori ex art. 25-quater c.3, oppure concordato minore.

Ipotesi B – start-up sopra soglia (profilo 2). Debiti 1.384.600 euro. Istanza martedì 3/11/2026 con tutti i documenti, compreso il progetto di piano e il piano finanziario per sei mesi. Trasmissione alla commissione entro due giorni lavorativi: giovedì 5/11/2026. Nomina entro cinque giorni lavorativi: giovedì 12/11/2026. Accettazione entro due giorni lavorativi: lunedì 16/11/2026. Scadenza dei 180 giorni: 15/5/2027, sabato; per gli adempimenti si ragiona su lunedì 17/5/2027. Eventuale proroga fino a ulteriori 180 giorni alle condizioni dell’art. 17 c.7. Se manca un documento, trenta giorni per integrare. Test pratico: rapporto 3,3 con l’aumento di capitale, oltre 6 senza.

Ipotesi C – start-up con status in scadenza (profilo 3), stessi numeri di B. Stessa sequenza, ma con un elemento in più: il terzo anno di iscrizione scade il 14/2/2027, durante le trattative. La start-up deve documentare nel fascicolo la propria posizione rispetto al c.2-bis dell’art. 25 D.L. 179/2012. Con una spesa in ricerca del 21,9%, senza brevetti né altri requisiti, rischia di perdere lo status alla mancata conferma. Da quel momento, con debiti sopra 500.000 euro, non sarebbe più impresa minore né start-up: in caso di insuccesso delle trattative sarebbe esposta alla liquidazione giudiziale. Stessi debiti, stesso piano, stesso esperto: la differenza la fa una data di scadenza che nessuno aveva messo in agenda.

Cosa insegnano le tre ipotesi? Che la prova richiesta non è solo economica. Nella A la prova chiave è dimensionale; nella B è la qualità del piano; nella C è lo status giuridico dell’impresa nel tempo delle trattative. Un’istanza preparata pensando solo ai numeri del debito rischia di trascurare due prove su tre.

Quando i profili si sovrappongono: i casi misti

La realtà raramente sta in un solo profilo. Ecco le combinazioni più frequenti e come si leggono.

Start-up sotto soglia che sta per superarla. Hai debiti per 470.000 euro e un nuovo finanziamento bancario in arrivo da 80.000 euro. Se lo incassi prima dell’istanza, i debiti superano 500.000 euro e passi dal profilo 1 al profilo 2: cambia lo sportello (commissione invece del segretario generale) e diventa obbligatorio il progetto di piano. La soglia del debito, a differenza di attivo e ricavi, riguarda i debiti anche non scaduti senza riferimento triennale: il momento della valutazione conta. Prima di firmare il finanziamento conviene decidere quale percorso intraprendere.

Start-up sotto soglia finanziata da investitori. Combinazione dei profili 1 e 4. La legge non ti chiede il progetto di piano, ma l’investitore e l’esperto sì, nei fatti. Il vantaggio è la procedura più snella; lo svantaggio è che le misure protettive, se le chiedi, poggiano su norme applicabili “in quanto compatibili”. Qui conviene allegare comunque un piano completo.

Start-up in scadenza con debiti fiscali rilevanti. Combinazione dei profili 3 e 5. La perdita dello status durante le trattative cambia lo scenario alternativo con cui la relazione del professionista deve confrontare la proposta di transazione fiscale (liquidazione giudiziale invece di controllata, se si superano le soglie). La relazione va quindi aggiornata se lo status cambia nel corso delle trattative.

Start-up che ha perso lo status ed è diventata PMI innovativa. Non rientri più tra le start-up innovative richiamate dall’art. 2 c.1 lett. c) CCII: il tuo profilo si determina con le sole soglie dell’impresa minore. Se le rispetti, segui il profilo 1; se no, il percorso ordinario, con esposizione alla liquidazione giudiziale in caso di insuccesso.

Start-up con soci garanti. I fondatori hanno spesso firmato fideiussioni sui finanziamenti bancari. La composizione negoziata riguarda l’impresa, non i garanti: l’elenco dei creditori deve indicare le garanzie personali (art. 17 c.3 lett. c), ma la posizione personale dei soci si valuta a parte, eventualmente con gli strumenti del sovraindebitamento per le persone fisiche. Un accordo che regola i debiti dell’impresa non libera automaticamente i garanti, salvo che lo preveda e che la banca vi aderisca.

Start-up agricola innovativa. È un caso raro ma possibile: l’art. 25-quater c.4 lett. d) consente alla sola impresa agricola sotto soglia di chiedere l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti, e la dichiarazione della lett. d) deve contenere anche l’attestazione di non aver depositato ricorso ai sensi dell’art. 57.

Il confronto tra i profili

La tabella riassume, profilo per profilo, cosa cambia nella domanda di nomina e nella prova da dare. Le righe “prova chiave” e “sbocco in caso di insuccesso” sono il punto da cui partire per costruire l’istanza.

Nessun profilo è “di serie B”: la start-up più piccola ha un percorso più snello, ma deve comunque dimostrare la reversibilità dello squilibrio; quella più grande ha più adempimenti, ma anche strumenti più articolati.

Le domande che valgono per tutti i profili

Se supero una soglia durante le trattative, cosa succede? La scelta del percorso si fa al momento dell’istanza. Se durante le trattative superi le soglie, il percorso già avviato prosegue, ma possono cambiare gli sbocchi in caso di insuccesso: per questo l’evoluzione dei parametri va monitorata insieme all’esperto.

Posso chiedere l’esperto se ho già ricevuto un ricorso per liquidazione controllata? La dichiarazione della lett. d) serve proprio a far emergere i ricorsi pendenti, che pesano sulla valutazione e sulle misure protettive. Attenzione invece alle domande di accesso a strumenti di regolazione già depositate: Cass. Sez. I n. 31856/2025, nel regime del D.L. 118/2021, ha ritenuto inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata mentre era pendente un concordato preventivo, anche se rinunciato.

L’esperto può rifiutare l’incarico o archiviare subito? L’esperto verifica indipendenza, competenze e disponibilità, non può avere più di due incarichi contemporanei e, se non accetta, viene sostituito. Se invece, dopo il primo incontro, non vede una concreta prospettiva di risanamento, dispone l’archiviazione entro cinque giorni lavorativi (art. 17 c.5).

I termini si fermano ad agosto? No. L’art. 9 c.1 CCII esclude la sospensione feriale per i procedimenti del Codice: incarico, termini per le integrazioni e ricorsi per le misure protettive corrono anche dal 1° al 31 agosto. La sospensione resta per il processo civile di cognizione, quello tributario e quello amministrativo; non si applica nemmeno alle esecuzioni e alle opposizioni esecutive.

Devo avere un consulente per presentare l’istanza? La legge non lo impone: l’istanza si compila sulla piattaforma. Ma piano, test pratico, relazione per la transazione fiscale e ricorso per le misure protettive richiedono competenze legali e contabili; il ricorso al tribunale, in particolare, è un atto giudiziale.

Le pronunce che contano, profilo per profilo

Le pronunce che seguono sono state verificate su fonti lette: provvedimenti pubblicati dai tribunali, massimario della Camera di commercio di Prato-Pistoia (edizione 2026), riviste e portali giuridici. Le pronunce di merito sulla composizione negoziata sono quasi tutte prive di numero e molte risalgono al 2022-2023: le citiamo con la sola data, come riportate. Non risultano, nelle fonti lette, pronunce specifiche sulla composizione negoziata di una start-up innovativa.

Per tutti i profili: accesso e reversibilità

1. Trib. Lecco 2/1/2023 (massimario Prato-Pistoia). Principio: lo stato di insolvenza non impedisce l’accesso alla composizione negoziata; lo impedisce la mancanza di ragionevoli prospettive di risanamento, che rende l’insolvenza irreversibile. Rilevanza: anche la start-up già insolvente può chiedere l’esperto, se dimostra che la situazione è recuperabile.
2. Trib. Bergamo 24/2/2022 (massimario Prato-Pistoia). Principio: le misure protettive si confermano solo se la crisi è reversibile. Rilevanza: la reversibilità è la prova che la start-up deve dare prima di tutte le altre.
3. Cass. Sez. I n. 31856/2025 (sintesi EC News). Principio: inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata con un concordato preventivo ancora pendente, anche se rinunciato. Rilevanza: prima dell’istanza va verificato che non ci siano altre domande pendenti (dichiarazione della lett. d).

Profilo 1 – sotto soglia

4. Trib. Verona 25/11/2022 (massimario Prato-Pistoia). Principio: revoca delle misure per un’istanza presentata al segretario della Camera di commercio invece che alla commissione da un’impresa sopra soglia. Rilevanza: la scelta dello sportello dipende dalla prova delle soglie e non è un dettaglio formale.

Profilo 2 – sopra soglia

5. Trib. Milano 17/1/2022 (massimario Prato-Pistoia). Principio: le misure sono confermabili se c’è ragionevole probabilità di risanamento, valutata sulle motivate dichiarazioni dell’esperto. Rilevanza: il piano della start-up deve convincere prima di tutto l’esperto.
6. Trib. Salerno 13/2/2023 (massimario Prato-Pistoia). Principio: diniego della conferma per insolvenza irreversibile, con piano embrionale rispetto alla lista di controllo e senza test pratico. Rilevanza: un business plan generico non sostituisce il progetto di piano.
7. Trib. Milano 28/12/2021 (massimario Prato-Pistoia). Principio: con allegazioni carenti, il tribunale assegna un termine per integrare. Rilevanza: la completezza documentale si recupera, ma richiede tempo che una start-up a corto di cassa non sempre ha.
8. Trib. Santa Maria Capua Vetere 10/1/2025, Trib. Verona 10/6/2025, Trib. Como 10/7/2025 (massimario Prato-Pistoia). Principio: un piano puramente liquidatorio non consente le misure protettive. In senso diverso sull’accesso, Trib. Perugia 15/7/2024: il risanamento può riguardare anche l’esposizione debitoria mediante liquidazione. Rilevanza: la start-up che punta solo alla cessione dell’azienda o dei suoi asset deve calibrare la richiesta di protezione.

Profilo 3 – status e requisiti di start-up

9. Cass. Sez. I, ord. n. 21152 del 4/7/2022 (sintesi edotto; richiamata da Trib. Milano 505/2025). Principio: l’iscrizione nella sezione speciale è presupposto necessario ma non sufficiente per sottrarsi al fallimento; il giudice verifica il possesso effettivo dei requisiti. Rilevanza: la start-up deve poter dimostrare nei fatti i requisiti, non solo esibire l’iscrizione.
10. Trib. Milano sent. n. 145/2025, pubblicata il 3/3/2025 (PDF del tribunale). Principio: verifica analitica dei requisiti dell’art. 25 c.2 D.L. 179/2012 (PMI, costituzione da meno di 60 mesi, valore della produzione, utili, oggetto, spesa in ricerca oltre il 15%) prima di ritenere la società non assoggettabile alla liquidazione giudiziale. Rilevanza: elenca le prove che servono anche nel fascicolo della composizione negoziata.
11. Trib. Milano sent. n. 505/2025 (PDF del tribunale). Principio: verifica dei requisiti in concreto, anno per anno, con richiamo a Cass. 21152/2022; la debitrice contestava l’applicazione del nuovo c.2-bis introdotto dalla L. 193/2024, senza una presa di posizione espressa del tribunale. Rilevanza: il passaggio al nuovo regime dello status è un tema aperto.
12. Trib. Firenze n. 249 del 29/11/2024 (segnalata da diritto.it, letta in sintesi). Principio: verifica nel merito dei requisiti di innovatività (ricerca e sviluppo, diritti sul software, utili, personale). Rilevanza: conferma che la prova dello status è sostanziale.

Profilo 4 – finanza esterna

13. Trib. Reggio Emilia 27/9/2023 (massimario Prato-Pistoia). Principio: la conferma presuppone la verosimile realizzabilità del piano e il pregiudizio alle trattative senza le misure. Rilevanza: un piano retto da capitali futuri è “verosimile” solo se gli impegni sono documentati.

Profilo 5 – debiti pubblici e costi

14. Trib. Milano decr. 21/5/2025 (iusletter). Principio: sulla transazione fiscale nella composizione negoziata il tribunale verifica la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la convenienza. Rilevanza: il peso della prova si sposta sulla relazione del professionista indipendente.
15. Trib. Milano n. 9567 del 5/11/2024 (massimario camerale). Principio: criteri di liquidazione del compenso dell’esperto, prevalenza dell’accordo, valore di prova scritta ai fini monitori. Rilevanza: il compenso dell’esperto è un costo certo e prededucibile da inserire nel piano.

Cosa può fare lo Studio Monardo per la tua start-up

Lo Studio lavora con uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che segue la stessa pratica dall’analisi iniziale fino, se serve, al giudizio in Cassazione: stesso difensore, stessa linea, dal primo incontro con l’esperto al reclamo o al ricorso. Ecco cosa facciamo concretamente, profilo per profilo.

1. Verifichiamo le soglie dell’impresa minore su tutti gli esercizi rilevanti e indichiamo quale sportello è corretto (segretario generale o commissione), documentando la scelta (profilo 1).
2. Ricostruiamo lo status di start-up: date di costituzione e iscrizione, dichiarazioni annuali, scadenze del triennio e delle proroghe della L. 193/2024, spesa in ricerca e sviluppo, brevetti e software (profilo 3).
3. Redigiamo il progetto di piano di risanamento secondo la lista di controllo e la relazione con il piano finanziario per i sei mesi successivi (profilo 2, e profilo 1 quando servono le misure).
4. Eseguiamo il test pratico e scriviamo la nota che ne spiega il risultato, con gli scenari con e senza nuova finanza.
5. Esaminiamo term sheet, patti parasociali e delibere degli investitori per trasformarli in impegni utilizzabili nel piano e per individuare le clausole a rischio (profilo 4).
6. Raccogliamo e confrontiamo i certificati dei debiti tributari, della Riscossione e contributivi con la contabilità, separando le somme iscritte a ruolo da quelle che non lo sono (profilo 5).
7. Costruiamo la proposta di transazione fiscale e coordiniamo la relazione del professionista indipendente sulla convenienza (profilo 5).
8. Prepariamo e depositiamo il ricorso per la conferma delle misure protettive e quelli per le autorizzazioni dell’art. 22, rispettando i termini che corrono anche in agosto.
9. Affianchiamo l’impresa nelle trattative con l’esperto, con banche, fornitori e investitori, e curiamo le comunicazioni preventive degli atti straordinari (art. 21).
10. Prepariamo lo sbocco alternativo: concordato minore, liquidazione controllata o altri strumenti compatibili, se il negoziato non riesce, e valutiamo a parte la posizione dei soci garanti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per le start-up che chiedono l’esperto pesa soprattutto la qualifica di Esperto Negoziatore: significa conoscere i criteri con cui l’esperto legge l’istanza, il piano e il test, e quindi preparare il fascicolo pensando alle domande che arriveranno al primo incontro. Poiché le start-up innovative appartengono all’area del sovraindebitamento, la qualifica di Gestore della crisi e fiduciario di un OCC consente di impostare fin dall’inizio anche l’eventuale passaggio al concordato minore o alla liquidazione controllata. Non promettiamo l’esito delle trattative: ci impegniamo ad analizzare, documentare e costruire la strategia più solida per il tuo profilo.

Prima il profilo, poi la strategia

Il primo passo è capire qual è il tuo profilo; il secondo è dimostrare ciò che le tue regole richiedono, con i documenti giusti e nei tempi giusti. Una start-up sotto soglia deve provare i tre parametri dell’impresa minore e la reversibilità dello squilibrio; una start-up più grande deve presentare un piano e un test credibili; chi è vicino alla scadenza dello status deve provare di essere ancora una start-up; chi conta sugli investitori deve trasformare le promesse in impegni; chi ha debiti pubblici deve partire dai certificati e da una transazione sostenibile.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questa materia perché unisce la prospettiva di chi conduce la composizione negoziata, grazie alla qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quella di chi gestisce le procedure di sovraindebitamento in cui le start-up innovative ricadono, come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC. Con il patrocinio da cassazionista, la stessa linea può essere sostenuta fino all’ultimo grado.

📩 I termini della composizione negoziata non si fermano nemmeno ad agosto: scrivici oggi stesso, i contatti per raggiungere lo Studio sono al termine di questa guida.