Questa pagina raccoglie le domande che amministratori e soci di società di consulenza ci rivolgono più spesso quando l’Agenzia delle Entrate mette nel mirino le fatture emesse verso società dello stesso gruppo, con risposte complete e senza giri di parole. Le abbiamo ordinate come si presentano nella realtà: prima i dubbi di base, poi i passaggi della procedura, poi i casi particolari e infine le paure, che sono legittime e meritano risposte oneste.

Il contesto normativo, in breve. Le contestazioni sulle operazioni tra società collegate residenti in Italia si giocano soprattutto su tre terreni: l’inerenza del costo per chi ha ricevuto il servizio, l’effettività della prestazione (cioè se la consulenza è stata resa davvero) e la congruità dei prezzi praticati. Dal 2024 l’Agenzia, prima di emettere un avviso di accertamento, deve di regola inviare uno schema di atto e lasciare almeno 60 giorni per le osservazioni (art. 6-bis della L. 212/2000, introdotto dal D.Lgs. 219/2023). Il processo tributario è ancora regolato dal D.Lgs. 546/1992: il Testo unico della giustizia tributaria (D.Lgs. 175/2024) sarà applicabile dal 1° gennaio 2027, dopo il rinvio disposto dal D.L. 200/2025, convertito dalla L. 26/2026. Se la società è già in difficoltà finanziaria, il debito che nasce dall’accertamento può essere gestito anche dentro gli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), compresa la transazione fiscale nella composizione negoziata introdotta dal D.Lgs. 136/2024.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questa materia? Perché un accertamento sulle fatture infragruppo in una società già in crisi richiede due competenze insieme: la difesa tributaria, che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina guidando uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, e la gestione della crisi, che segue come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. A queste si aggiunge l’abilitazione di avvocato cassazionista, che consente di seguire il contenzioso fino all’ultimo grado senza cambiare difensore.

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Ma l’Agenzia può davvero contestarmi le fatture fatte a una società del mio stesso gruppo?

Sì, può farlo, e lo fa con una certa frequenza quando i rapporti tra società collegate sono rilevanti per importo. Il fatto che la società cliente sia “di famiglia” non rende le operazioni intoccabili: al contrario, è proprio il legame tra le parti a far scattare l’attenzione dell’ufficio.

Il ragionamento dell’Agenzia è semplice. Tra società indipendenti il prezzo di una consulenza lo decide il mercato: chi paga vuole un servizio utile e non paga più del necessario. Tra società collegate questa tensione manca. La stessa proprietà può avere interesse a spostare costi verso la società che ha più utili (per abbattere l’imponibile) oppure ricavi verso la società che ha perdite pregresse da compensare. Quindi l’ufficio verifica se dietro la fattura c’è una prestazione reale, utile e pagata a un prezzo coerente.

Attenzione a un punto che molti trascurano. Per le operazioni tra società italiane non si applica la disciplina dei prezzi di trasferimento internazionali (art. 110, comma 7, del TUIR, pensato per i rapporti con soggetti non residenti). Questo però non significa che l’Agenzia sia disarmata. Utilizza altri strumenti:

• il principio di inerenza, che per chi riceve il servizio condiziona la deducibilità del costo;
• la contestazione di operazioni oggettivamente inesistenti, quando ritiene che la consulenza non sia mai stata resa;
• l’argomento dell’antieconomicità, quando il prezzo appare palesemente fuori misura rispetto al servizio;
• per l’IVA, in alcuni casi, la regola del valore normale per le operazioni tra parti collegate.

La Cassazione ha ribadito di recente che per i servizi infragruppo non basta esibire il contratto e la fattura: chi ha ricevuto il servizio deve dimostrarne l’utilità economica in modo oggettivo e documentato (Cass. n. 26307 del 29 settembre 2025, su cui torniamo più avanti). È una giurisprudenza costante, che va conosciuta prima di rispondere all’ufficio, non dopo.

Cosa mi stanno contestando esattamente: che il servizio non c’è, che costa troppo o che non serviva?

Dipende da come è scritto l’atto, ed è la prima cosa da capire, perché le tre contestazioni hanno conseguenze e difese molto diverse.

Le ipotesi tipiche sono queste:

1. “La consulenza non c’è stata”: è la contestazione di operazione oggettivamente inesistente. È la più grave, perché porta con sé il disconoscimento del costo per la collegata, il recupero dell’IVA detratta e, quasi sempre, una segnalazione penale.
2. “La consulenza c’è stata, ma alla collegata non serviva”: è un problema di inerenza. La prestazione esiste, ma secondo l’ufficio non era funzionale all’attività di chi l’ha pagata (pensate a servizi che duplicano funzioni che la collegata già svolge in proprio).
3. “La consulenza c’è stata ed era utile, ma il prezzo è fuori mercato”: qui si discute di congruità e antieconomicità. La Cassazione distingue con nettezza i due piani: l’inerenza è un giudizio qualitativo (il costo attiene o no all’impresa), mentre la congruità è un giudizio quantitativo, diverso ma non irrilevante (Cass. n. 26312 del 29 settembre 2025).
4. “Il prezzo è troppo basso”: meno frequente, ma possibile quando è la società di consulenza a fatturare poco per spostare margine verso la collegata; la contestazione colpisce allora i ricavi della società di consulenza.

Capire in quale casella si trova l’atto non è un esercizio accademico. Contro l’accusa di inesistenza si lavora sulla prova materiale della prestazione; contro il difetto di inerenza si dimostra la funzione del servizio nell’organizzazione della collegata; contro l’antieconomicità si ricostruiscono i prezzi di mercato e le ragioni economiche della scelta. Spesso l’ufficio mescola le contestazioni, e anche questo è un elemento da far valere: una motivazione che oscilla tra “non c’è” e “costa troppo” è più fragile.

Chi rischia, la mia società o quella collegata che ha pagato le fatture?

Possono rischiare entrambe, ma in modi diversi, e la difesa deve essere coordinata.

La società collegata che ha ricevuto le fatture rischia il disconoscimento del costo ai fini IRES e IRAP e la perdita della detrazione IVA, con le relative sanzioni. La società di consulenza che le ha emesse, invece, rischia in tre direzioni:

• se l’operazione viene qualificata come inesistente, l’IVA indicata in fattura resta comunque dovuta da chi l’ha emessa (art. 21, comma 7, del D.P.R. 633/1972), anche se la prestazione non c’è stata;
• sul piano penale, l’emissione di fatture per operazioni inesistenti è un reato autonomo (art. 8 del D.Lgs. 74/2000), distinto dalla dichiarazione fraudolenta di chi le utilizza (art. 2);
• se la contestazione riguarda i prezzi troppo bassi, è la società di consulenza a subire la ripresa dei ricavi.

C’è poi un effetto pratico che pesa soprattutto su una società già in crisi: i ricavi infragruppo sono spesso la parte principale del fatturato di una società di consulenza di gruppo. Se l’Agenzia li mette in discussione, la società vede contestata la sua stessa ragion d’essere economica. E se la collegata, per chiudere in fretta la propria posizione, accetta di non dedurre i costi, rischia di fornire all’ufficio un argomento da usare contro chi ha emesso le fatture.

Per questo, quando gli atti arrivano a più società dello stesso gruppo, la prima cosa che facciamo è mettere sul tavolo tutte le posizioni insieme. Una linea difensiva diversa per ciascuna società, magari affidata a consulenti diversi, è il modo più rapido per contraddirsi.

Entro quando devo muovermi?

Prima di quanto pensi: il momento decisivo è lo schema di atto, non l’avviso di accertamento.

Ecco i termini principali, che ritroverete nella tabella più avanti:

• schema di atto (contraddittorio preventivo): l’ufficio deve concedere un termine non inferiore a 60 giorni per presentare osservazioni (art. 6-bis L. 212/2000); l’atto definitivo non può essere emesso prima della scadenza;
• istanza di accertamento con adesione dopo lo schema: entro 30 giorni dalla comunicazione dello schema, in alternativa alle osservazioni;
• ricorso contro l’avviso: 60 giorni dalla notifica (art. 21 D.Lgs. 546/1992);
• istanza di adesione dopo l’avviso, se c’è già stato il contraddittorio: entro 15 giorni dalla notifica, con sospensione del termine per il ricorso di 30 giorni.

Nel processo tributario vale la sospensione feriale dei termini dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969): un avviso notificato a luglio lascia quindi qualche settimana in più. Questa regola però non vale per i procedimenti disciplinati dal Codice della crisi: l’art. 9, comma 1, del CCII esclude la sospensione feriale, quindi se state usando anche uno strumento della crisi (misure protettive, accordi, concordato) i relativi termini corrono anche in agosto. Confondere i due piani è un errore che costa caro.

Mi è arrivato lo schema di atto: cosa devo fare nei 60 giorni?

Usarli tutti, e bene: è l’unico momento in cui potete convincere l’ufficio prima che la pretesa diventi un atto esecutivo.

Lo schema di atto è, in sostanza, la bozza dell’avviso di accertamento. Contiene le contestazioni, i calcoli e le prove che l’ufficio intende usare. La legge vi dà almeno 60 giorni per rispondere e obbliga l’Agenzia, se poi emette l’atto, a motivare sulle osservazioni che non ha accolto. Un atto autonomamente impugnabile emesso senza il contraddittorio dovuto è annullabile.

Nella pratica, in quei 60 giorni lavoriamo su quattro fronti:

1. Lettura chirurgica dello schema. Distinguiamo quali fatture sono contestate e perché, quale delle ipotesi viste sopra viene sostenuta e su quali elementi (questionari, verbali, dichiarazioni di dipendenti, incroci bancari).
2. Raccolta delle prove della prestazione. Report, presentazioni, verbali di riunione, scambi di email con la collegata, timesheet, nomi delle persone che hanno lavorato al progetto, risultati ottenuti. È il cuore della difesa e ne parliamo nella domanda dedicata.
3. Ricostruzione economica del prezzo. Se l’ufficio contesta la congruità, prepariamo con i commercialisti dello staff un confronto con prezzi di mercato per servizi analoghi e una spiegazione dei criteri di ripartizione dei costi tra le società del gruppo.
4. Scelta della strategia. Osservazioni difensive, istanza di adesione o entrambe in sequenza ragionata.

Un avvertimento pratico: le osservazioni non sono una lettera di protesta. Sono un atto tecnico che finirà nel fascicolo del giudice se si arriverà al processo. Ciò che scrivete in questa fase, e soprattutto ciò che ammettete, vi seguirà. Per questo le osservazioni vanno costruite pensando già al ricorso.

Un ultimo dettaglio sulle sanzioni: per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024, chi presenta istanza di adesione dopo aver ricevuto lo schema non può più ricorrere al ravvedimento operoso, salvo rinuncia formale all’istanza prima dell’avvio del contraddittorio. È una scelta da fare consapevolmente, non per inerzia.

Conviene chiedere l’accertamento con adesione o andare subito in giudizio?

Dipende dalla solidità delle vostre prove e dalla situazione finanziaria della società: non esiste una risposta valida per tutti.

L’accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997) è un accordo con l’ufficio sulla pretesa. I vantaggi sono concreti:

• le sanzioni si riducono a un terzo del minimo previsto dalla legge;
• il pagamento può avvenire anche a rate, a partire dalla prima entro 20 giorni dalla firma dell’atto;
• si chiude la vicenda in tempi brevi, cosa che per una società in difficoltà significa poter presentare a banche e creditori un debito certo e pianificato.

Gli svantaggi sono altrettanto concreti. Firmare l’adesione significa accettare, almeno in parte, la ricostruzione dell’ufficio. Se la contestazione è di inesistenza delle operazioni, un accordo che riconosce anche solo parzialmente l’indeducibilità può avere riflessi sulla posizione della collegata e sul procedimento penale. Inoltre l’adesione può essere superata da un accertamento successivo se emergono nuovi elementi che portano a un maggior reddito superiore al 50% di quello definito e comunque non inferiore a 77.468,53 euro.

Il giudizio, al contrario, lascia intatte le difese ma richiede tempo e, nel frattempo, una parte delle somme va pagata in via provvisoria (lo vediamo tra poco).

Il nostro criterio operativo è questo:

• prove della prestazione forti e contestazione di inesistenza: di regola preferiamo difendere la realtà delle operazioni, in contraddittorio e poi in giudizio;
• prestazione documentata ma prezzo discutibile: l’adesione può essere lo strumento giusto per ridurre l’importo senza ammettere l’inesistenza;
• società in crisi con altri debiti rilevanti: valutiamo se gestire il debito tributario dentro uno strumento della crisi, dove le regole di soddisfazione dei creditori sono diverse.

Esiste anche una terza via, a giudizio già avviato: la conciliazione giudiziale, che riduce le sanzioni al 40% del minimo in primo grado e al 50% in appello. La Cassazione ha confermato che l’accordo conciliativo ha natura novativa (Cass. n. 6183/2025): sostituisce il rapporto originario con un nuovo debito.

Come si prova che una consulenza è stata fatta davvero?

Con documenti che raccontano il lavoro svolto, non con la fattura: è l’errore più comune e il più grave.

La giurisprudenza è chiarissima su questo punto. Quando l’ufficio fornisce elementi, anche presuntivi, dell’inesistenza oggettiva delle operazioni, spetta al contribuente dimostrare che la prestazione c’è stata; e non bastano la fattura, la regolarità della contabilità o la tracciabilità del pagamento (Cass. n. 16493 del 13 giugno 2024). Per i servizi infragruppo la Cassazione chiede di più: la società che ha ricevuto il servizio deve dimostrarne un’utilità effettiva, oggettivamente determinabile e adeguatamente documentata (Cass. n. 26312 del 29 settembre 2025; Cass. n. 2599 del 27 gennaio 2023).

Una consulenza è un servizio immateriale, quindi va resa visibile. Gli elementi che cerchiamo e ordiniamo, fattura per fattura, sono:

Due precisazioni. La prima: la prova si costruisce anche con documenti “prodotti dopo”, purché siano autentici e coerenti; non si costruisce mai con documenti fabbricati per l’occasione, che trasformano un problema tributario in un problema penale. La seconda: la coerenza conta quanto la quantità. Un report datato prima dell’incarico, o un consulente che risulta in ferie nei giorni delle riunioni, indebolisce l’intero fascicolo.

Dal settembre 2022, poi, l’art. 7, comma 5-bis, del D.Lgs. 546/1992 impone all’Amministrazione di provare in giudizio le violazioni contestate e al giudice di annullare l’atto se la prova è contraddittoria o insufficiente. È un aiuto, ma non ribalta la regola sulle operazioni inesistenti: secondo la Cassazione la norma non esclude le presunzioni semplici e non rende più gravoso l’onere dell’ufficio (Cass. n. 16493/2024; Cass. n. 31878/2022). Inoltre si applica solo ai giudizi iniziati dopo il 16 settembre 2022 (Cass. n. 20816 del 25 luglio 2024, richiamata da Cass. n. 26312/2025).

Se faccio ricorso, intanto devo pagare?

In parte sì, ma si può chiedere la sospensione e, se la società è in crisi, esistono strumenti che bloccano le azioni esecutive.

L’avviso di accertamento è oggi un atto esecutivo: trascorso il termine per il ricorso, e dopo l’affidamento all’Agente della riscossione, le somme possono essere riscosse senza bisogno di una cartella. Se presentate ricorso, la legge prevede una riscossione provvisoria frazionata: in pendenza del primo grado si paga di regola una parte delle sole imposte (un terzo), mentre le quote successive dipendono dall’esito delle sentenze.

Le difese possibili sono tre:

1. Istanza di sospensione al giudice tributario (art. 47 D.Lgs. 546/1992): va motivata sia sulla fondatezza del ricorso sia sul danno grave e irreparabile. Per una società di consulenza in crisi, il danno si dimostra con numeri: tesoreria, scadenze, rischio di blocco dei pagamenti ai dipendenti.
2. Rateazione con l’Agente della riscossione, se si sceglie di pagare quanto richiesto in via provvisoria: la riforma della riscossione (D.Lgs. 110/2024) ha ampliato il numero di rate concedibili per le richieste presentate dal 2025.
3. Misure protettive della composizione negoziata (art. 18 CCII): se la società accede allo strumento e chiede le misure, i creditori, compresa la parte pubblica nei limiti previsti, non possono avviare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio e sui beni con cui l’impresa lavora, per il periodo confermato dal tribunale.

La scelta tra queste strade non è alternativa in senso stretto: spesso si chiede la sospensione al giudice tributario e, in parallelo, si valuta la composizione negoziata se l’accertamento è solo uno dei problemi della società.

Come funziona il ricorso alla Corte di giustizia tributaria oggi?

Si notifica il ricorso all’ufficio entro 60 giorni e lo si deposita in via telematica entro i 30 giorni successivi: da lì il processo segue regole precise, riassunte nella tabella.

Dal 2024 non esiste più il reclamo-mediazione obbligatorio per gli atti notificati dal 4 gennaio 2024: il ricorso va direttamente al giudice. Il processo resta regolato dal D.Lgs. 546/1992 fino all’entrata in vigore del Testo unico, prevista dal 1° gennaio 2027. In primo grado la competenza è della Corte di giustizia tributaria di primo grado del luogo in cui ha sede l’ufficio che ha emesso l’atto.

In udienza conta soprattutto l’ordine delle prove. Un fascicolo che segue fattura per fattura la tabella delle prove vista sopra permette al giudice di verificare in concreto la prestazione, ed è esattamente ciò che la Cassazione rimprovera ai giudici di merito quando si limitano a richiami generici (Cass. n. 26307/2025, che ha cassato una decisione d’appello fondata su un semplice rinvio ai documenti).

E se le società collegate hanno gli stessi soci e lo stesso amministratore?

È la situazione più comune, e non è di per sé una prova contro di voi: ma alza l’asticella della documentazione.

Molte società di consulenza nascono proprio per servire le altre società del gruppo: amministrazione, controllo di gestione, risorse umane, sviluppo commerciale, assistenza informatica. È un modello organizzativo legittimo e spesso efficiente, perché concentra competenze che le singole società non potrebbero permettersi. L’identità dei soci o degli amministratori, però, ha due effetti pratici.

Il primo: l’ufficio tenderà a leggere ogni operazione come possibile trasferimento di imponibile. Quando la stessa persona firma il contratto per entrambe le parti, manca la verifica naturale del mercato, e l’Agenzia lo sa.

Il secondo: la prova dell’utilità diventa più complessa. La Cassazione ha spiegato che la prova dell’inerenza è tanto più impegnativa quanto più l’operazione è atipica o fuori dall’ordinario (Cass. n. 26312/2025). Un contratto infragruppo “a forfait”, con un canone annuale fisso e un oggetto descritto in modo vago (“assistenza e consulenza generale”), è esattamente il tipo di operazione che il giudice guarda con sospetto.

Cosa si può fare? Molto, se si lavora con metodo:

• ricostruire la mappa delle funzioni: quali attività svolge la società di consulenza per ciascuna collegata, con quali persone, e perché la collegata non le svolge in proprio;
• separare le prestazioni: un unico canone indistinto è difficile da difendere; prestazioni distinte, ciascuna con il suo output, si difendono una per una;
• dimostrare il criterio di ripartizione: se il costo del personale della società di consulenza è ribaltato sulle collegate con una chiave (fatturato, numero di dipendenti, ore lavorate), la chiave va documentata e applicata in modo coerente nel tempo;
• evitare le duplicazioni: se la collegata ha un proprio ufficio amministrativo e paga anche la società di consulenza per l’amministrazione, l’ufficio parlerà di costo non inerente; occorre spiegare con precisione dove finisce una funzione e inizia l’altra.

La Cassazione ammette che il servizio infragruppo sia deducibile anche quando l’utilità è potenziale, purché concreta e documentata (Cass. n. 12268 del 10 maggio 2021). È un principio importante per i servizi “di presidio”, come la consulenza normativa o la gestione dei rischi, il cui valore sta proprio nell’evitare problemi.

Vale anche per l’IVA o solo per le imposte sui redditi?

Vale anche per l’IVA, con alcune regole specifiche che possono complicare o semplificare la difesa.

La Cassazione afferma che il principio di inerenza è unico per le imposte sui redditi e per l’IVA, con le precisazioni che derivano dal diritto dell’Unione (Cass. n. 26312/2025). Quindi, se l’ufficio contesta che la consulenza non serviva alla collegata, di regola contesterà anche la detrazione dell’IVA pagata su quelle fatture.

Le differenze principali riguardano tre aspetti.

Primo: le operazioni soggettivamente inesistenti. Se l’ufficio non nega che la consulenza sia stata resa, ma sostiene che l’abbia resa un soggetto diverso da quello che ha fatturato, la distinzione tra inesistenza oggettiva e soggettiva rileva per la deducibilità dei costi, non per la detrazione IVA (Cass. n. 16493/2024). Per negare la detrazione, l’ufficio deve però dimostrare che il destinatario sapeva o avrebbe dovuto sapere di partecipare a un’operazione irregolare, secondo il criterio della Corte di giustizia UE (sentenza 11 novembre 2021, C-281/20, Kemwater ProChemie, richiamata da Cass. n. 16493/2024).

Secondo: l’IVA della società che emette. Come detto, chi emette una fattura per un’operazione inesistente deve comunque versare l’IVA indicata. Per la società di consulenza, quindi, una contestazione di inesistenza non comporta alcun “rimborso” dell’IVA già versata.

Terzo: il valore normale tra parti collegate. Per alcune operazioni tra soggetti collegati la base imponibile IVA è il valore normale e non il corrispettivo pattuito (art. 13, comma 3, del D.P.R. 633/1972). Accade, ad esempio, quando il destinatario ha un diritto alla detrazione limitato, come le società che svolgono anche attività esenti. Se una collegata opera in un settore esente e la società di consulenza le fattura servizi a prezzo molto basso, l’ufficio può ricalcolare l’IVA sul valore normale.

In pratica: quando l’atto riguarda sia IRES/IRAP sia IVA, chiediamo sempre di verificare se i rilievi sono costruiti su presupposti coerenti. Non è raro trovare atti che contestano l’inesistenza ai fini delle imposte dirette e, nello stesso tempo, un difetto di inerenza ai fini IVA, cioè due affermazioni difficilmente compatibili.

E se il prezzo che ho fatto alla collegata era più basso del mercato?

Allora la contestazione colpisce la vostra società, non la collegata, e la difesa si sposta dalle prove della prestazione alle ragioni economiche del prezzo.

È lo scenario speculare a quello più frequente. Una società di consulenza che fattura servizi alle collegate a prezzi molto inferiori a quelli praticati ai clienti esterni può essere accusata di “regalare” margine. Di solito accade quando la società di consulenza ha perdite, mentre la collegata ha utili, oppure al contrario quando si vuole far emergere reddito dove ci sono perdite pregresse da compensare.

Sulle imposte dirette, per i rapporti tra società italiane l’ufficio non può applicare automaticamente la regola dei prezzi di trasferimento internazionali. Deve quindi costruire la contestazione sull’antieconomicità della condotta, che la Cassazione considera un indice sintomatico, non una prova automatica (Cass. n. 13588 del 30 maggio 2018, richiamata da Cass. n. 26312/2025). In concreto: l’ufficio deve spiegare perché un imprenditore razionale non avrebbe fatto quella scelta, e voi potete spiegare perché invece l’avete fatta.

Ragioni economiche che possono reggere, se documentate:

• costo pieno anziché prezzo di mercato: molte società di servizi di gruppo fatturano al costo più un piccolo margine, perché il loro scopo è servire il gruppo, non guadagnare sul gruppo;
• volumi garantiti: la collegata assicura un flusso di lavoro stabile che giustifica un prezzo unitario inferiore;
• avvio di un nuovo servizio: prezzi di lancio documentati in un piano;
• sinergie: il lavoro per la collegata riutilizza strumenti già sviluppati per altri clienti.

Il punto critico per una società in crisi: se il prezzo basso ha contribuito alle perdite, la contestazione fiscale si somma a un problema di continuità aziendale. In quel caso conviene affrontare le due questioni insieme, perché la revisione dei prezzi infragruppo può essere anche una delle misure del piano di risanamento.

Se la società è già in crisi, l’accertamento si può mettere dentro una composizione negoziata?

Sì: il debito tributario derivante dall’accertamento, anche se contestato, può entrare nelle trattative, e dal 2024 la composizione negoziata consente anche la transazione fiscale.

La composizione negoziata della crisi (artt. 12 e seguenti del CCII) è un percorso stragiudiziale: l’imprenditore presenta l’istanza tramite la piattaforma della Camera di commercio, viene nominato un esperto indipendente che lo affianca nelle trattative con i creditori, e si possono chiedere misure protettive contro le azioni esecutive.

Il D.Lgs. 136/2024 ha introdotto l’art. 23, comma 2-bis, del CCII: per le istanze presentate dal 28 settembre 2024, l’imprenditore può proporre all’Agenzia delle Entrate un accordo di pagamento parziale o dilazionato dei tributi, compresa l’imposta e non solo sanzioni e interessi. Le condizioni sono rigorose:

• la proposta va accompagnata dalla relazione di un professionista indipendente che attesti la convenienza per l’Erario rispetto alla liquidazione giudiziale;
• serve la relazione del revisore (o di un revisore designato) sulla completezza e veridicità dei dati aziendali;
• l’accordo è sottoscritto dall’ufficio dell’Agenzia, previo parere della Direzione regionale, e poi depositato in tribunale, che ne autorizza l’esecuzione;
• non è previsto il “cram down” fiscale: senza la firma dell’ufficio, l’accordo non si fa;
• i contributi INPS e INAIL non sono falcidiabili in questa sede.

Il “cram down”, cioè l’omologazione anche senza il voto favorevole dell’Erario, resta possibile negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo (artt. 63 e 88 CCII), che sono strumenti più strutturati.

“In un accertamento infragruppo su una società già in crisi, la difesa tributaria e il piano di risanamento devono parlare la stessa lingua: come Esperto Negoziatore conosco le trattative dall’interno, e come cassazionista so quanto vale davvero la contestazione in giudizio”, osserva l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo.

Il nodo pratico è proprio questo: per proporre una transazione bisogna stimare il valore realistico della pretesa. Un accertamento con buone possibilità di annullamento non va “comprato” a caro prezzo nella transazione; uno ben fondato va invece messo in sicurezza. E se anche le collegate sono in difficoltà, il CCII prevede la composizione negoziata di gruppo (art. 25), che consente di trattare le posizioni infragruppo in modo unitario.

Rischio una denuncia penale?

Dipende dal tipo di contestazione: se l’ufficio parla di operazioni inesistenti, la segnalazione alla Procura è molto probabile; se discute solo di inerenza o congruità, il rischio penale è molto più contenuto.

Le norme da conoscere sono nel D.Lgs. 74/2000:

• art. 2, dichiarazione fraudolenta mediante fatture per operazioni inesistenti: riguarda la collegata che ha utilizzato le fatture in dichiarazione; non ha soglie di punibilità;
• art. 8, emissione di fatture per operazioni inesistenti: riguarda la società di consulenza e chi la amministra; anche qui nessuna soglia;
• art. 4, dichiarazione infedele: si applica quando le violazioni non sono fraudolente ma superano le soglie previste.

La Cassazione penale ritiene che la dichiarazione fraudolenta possa configurarsi anche con fatture soggettivamente inesistenti (Cass. pen. Sez. III n. 50314/2023, richiamata da Cass. n. 16493/2024), quindi nemmeno la tesi “la prestazione c’è stata, l’ha fatta un altro” mette al sicuro.

Una rassicurazione fondata: una contestazione di inerenza o di prezzo non congruo non è, di per sé, una fattura falsa. Se la prestazione esiste ed è documentata, il terreno penale si restringe molto.

Un limite reale: processo tributario e processo penale corrono su binari separati, e le scelte fatte in uno si riflettono nell’altro. Il D.Lgs. 87/2024 ha rafforzato i collegamenti tra i due giudizi, anche sul valore delle sentenze penali di assoluzione nel processo tributario. Per questo, quando c’è un rischio penale, la strategia tributaria va decisa insieme al difensore penale, mai in modo isolato.

Rischio di perdere la società e che l’amministratore paghi di tasca sua?

Il rischio di perdere la società esiste solo se il debito non è gestibile; quello che l’amministratore paghi personalmente le sanzioni tributarie, in una società di capitali, è di regola escluso.

Partiamo dall’amministratore. Per le società con personalità giuridica le sanzioni amministrative tributarie gravano sulla società, non sulla persona fisica che l’ha amministrata (art. 7 del D.L. 269/2003). Questo protegge l’amministratore dalle sanzioni tributarie, ma non dalle conseguenze penali né, in caso di dissesto, dalle azioni di responsabilità se ha aggravato la crisi con condotte scorrette.

Sulla società, la domanda giusta è quantitativa: quanto vale l’accertamento rispetto al patrimonio e ai flussi di cassa? Una società di consulenza ha pochi beni materiali: il suo valore sta nei contratti e nelle persone. Un debito tributario improvviso, sommato alla possibile perdita dei ricavi infragruppo, può davvero metterla in ginocchio.

La rassicurazione fondata è che esistono strumenti per evitare che il debito tributario, da solo, porti alla liquidazione: sospensione dell’atto, rateazione, adesione, transazione fiscale nella composizione negoziata, accordi di ristrutturazione e concordato con trattamento dei crediti tributari.

Il limite reale è il tempo. Questi strumenti funzionano se attivati quando la società è ancora in grado di proseguire l’attività. Una composizione negoziata avviata quando i dipendenti non sono pagati da mesi e i clienti esterni se ne sono andati ha molte meno possibilità di riuscire. Per gli amministratori, inoltre, il CCII impone di dotarsi di assetti adeguati per rilevare tempestivamente la crisi (art. 2086 c.c. e art. 3 CCII): ignorare un accertamento rilevante non è una scelta neutrale.

Quanto tempo ho davvero?

Meno di quanto l’atto lasci intendere, perché i termini di legge sono solo l’ultimo limite: il lavoro utile va fatto prima.

Formalmente avete almeno 60 giorni dallo schema di atto e 60 giorni dalla notifica dell’avviso per il ricorso, con la sospensione feriale di agosto. Ma la raccolta delle prove su una consulenza resa due, tre o quattro anni prima richiede settimane: bisogna ritrovare email archiviate, contattare consulenti che magari hanno lasciato la società, ricostruire i fogli ore.

Il consiglio onesto: considerate disponibile la metà del tempo formale. Se lo schema arriva a ottobre, entro novembre devono essere pronti il quadro delle prove e la scelta tra osservazioni e adesione.

Se la società è anche in crisi, il calendario si complica, perché ricordiamo che nei procedimenti del Codice della crisi i termini non si sospendono ad agosto (art. 9, comma 1, CCII). Chi pensa di avere “l’estate per pensarci” rischia di trovarsi con le misure protettive scadute o con un termine processuale del tribunale già decorso.

Mi fa vedere un esempio concreto?

Certo. Ecco due ipotesi dimostrative, con dati verosimili ma non riferiti a casi reali.

Simulazione 1 — schema di atto a ottobre, scelta tra osservazioni e adesione.

Ipotesi: società di consulenza amministrativa che fattura a due collegate 214.600 € l’anno per servizi di contabilità, controllo di gestione e gestione del personale. Il 7 ottobre 2026 (mercoledì) l’Agenzia comunica alla collegata principale uno schema di atto per il periodo d’imposta 2022: contesta l’indeducibilità di 138.750 € di costi per difetto di inerenza (la collegata aveva anche un proprio ufficio amministrativo) e la detrazione IVA di 30.525 €.

• Termine per l’istanza di adesione sullo schema: 30 giorni, quindi 6 novembre 2026 (venerdì).
• Termine per le osservazioni, se l’ufficio concede i 60 giorni minimi: il sessantesimo giorno cade domenica 6 dicembre, quindi slitta a lunedì 7 dicembre 2026.

Sviluppo: dall’analisi emerge che il contratto prevede un canone unico, ma i documenti consentono di separare tre servizi. Contabilità e paghe risultano svolte integralmente dalla società di consulenza (lo dimostrano accessi al gestionale e flussi di invio dei cedolini); il controllo di gestione, invece, si sovrappone in parte all’attività dell’ufficio interno della collegata.

Esito possibile: osservazioni che difendono pienamente i primi due servizi (circa 96.400 € di costi) e, sul terzo, propongono una ripartizione documentata. Se l’ufficio non accoglie, il contribuente valuta l’adesione solo sulla parte residua, con sanzioni ridotte a un terzo del minimo. La società di consulenza, che ha emesso le fatture, partecipa alla definizione della strategia, perché le osservazioni della collegata saranno inevitabilmente lette anche come una descrizione della sua attività.

Simulazione 2 — avviso notificato a luglio, società in crisi.

Ipotesi: società di consulenza in tensione finanziaria, con 312.840 € di debiti verso fornitori e banche. Il 15 luglio 2026 (mercoledì), dopo il contraddittorio, le viene notificato un avviso che contesta l’emissione di fatture per operazioni inesistenti verso una collegata: IVA dovuta 41.360 €, sanzioni e interessi, oltre al rischio penale.

• Termine per il ricorso: dal 16 al 31 luglio decorrono 16 giorni; ad agosto il termine è sospeso; i restanti 44 giorni decorrono dal 1° settembre, quindi 14 ottobre 2026 (mercoledì).
• In parallelo, la società presenta istanza di composizione negoziata e chiede le misure protettive: questi termini non sono sospesi ad agosto (art. 9, comma 1, CCII), quindi gli adempimenti verso il tribunale per la conferma delle misure vanno rispettati anche nel mese feriale.

Sviluppo: il ricorso contesta l’inesistenza, producendo i report e le comunicazioni con la collegata, e chiede la sospensione dell’atto. Nella composizione negoziata il debito tributario viene indicato come contestato; il piano prevede due scenari, con e senza annullamento dell’accertamento.

Esito possibile: se la Corte di giustizia tributaria sospende l’atto, le trattative con banche e fornitori procedono senza la pressione della riscossione; se l’accertamento venisse confermato, la proposta di transazione fiscale ex art. 23, comma 2-bis, CCII sarebbe già impostata, con le relazioni del professionista indipendente e del revisore. Il tutto senza alcuna garanzia di accoglimento, che dipende dall’ufficio e dai giudici.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“Se la collegata chiude la sua posizione con l’Agenzia, cosa succede alla mia società?”

È la domanda che quasi nessuno pone, perché ognuno guarda il proprio atto. Eppure è decisiva.

Nei rapporti infragruppo la stessa operazione vive in due bilanci. Per la collegata è un costo, per la società di consulenza è un ricavo. Quando l’Agenzia nega il costo alla collegata, non riduce automaticamente i ricavi tassati della società di consulenza: tra società italiane non esiste un meccanismo automatico di “aggiustamento corrispondente”. Il risultato è che la stessa somma può finire tassata due volte nel gruppo: come ricavo da chi ha fatturato e come costo indeducibile da chi ha pagato.

C’è poi un secondo effetto, ancora più insidioso. Se la collegata, per ragioni di convenienza, firma un’adesione in cui riconosce che una parte dei servizi non era inerente o non era stata resa, quell’accordo diventa un elemento che l’ufficio e, nei casi più gravi, la Procura possono valorizzare nei confronti della società di consulenza. Un accordo “conveniente” per una società può essere un pessimo affare per il gruppo.

Infine, se la società di consulenza è in crisi, la collegata è spesso il suo principale cliente e talvolta anche il suo principale creditore o finanziatore. Le scelte tributarie della collegata incidono quindi sulla sostenibilità del piano di risanamento della società di consulenza.

La regola che ne deriva è semplice: le posizioni tributarie del gruppo si difendono insieme, con una sola ricostruzione dei fatti. Significa coordinare le osservazioni, valutare in modo unitario l’opportunità di adesioni e conciliazioni e, se necessario, utilizzare gli strumenti di gruppo del CCII.

Ma i giudici cosa dicono?

Ecco le pronunce che abbiamo esaminato, con il principio riformulato e il motivo per cui contano in questa materia.

1. Cass., Sez. V, n. 26307 del 29 settembre 2025. Per i costi dei servizi infragruppo non basta dimostrare l’esistenza formale del contratto e dell’operazione: la società che ha ricevuto il servizio deve provarne l’effettiva utilità economica, con criteri oggettivi e coerenti. La Corte ha cassato una sentenza d’appello motivata con un semplice rinvio ai documenti. Rilevanza: è la pronuncia più recente sul tema e spiega perché il fascicolo va costruito prestazione per prestazione.

2. Cass. n. 26312 del 29 settembre 2025. L’inerenza è unica per imposte sui redditi e IVA, deriva dalla nozione di reddito d’impresa e non dall’art. 109, comma 5, TUIR; è un giudizio qualitativo, distinto dalla congruità. Per i servizi infragruppo, il corrispettivo è deducibile solo se la beneficiaria ne trae un’utilità effettiva, oggettivamente determinabile e documentata, e l’onere della prova grava su di lei. Rilevanza: separa i piani di inerenza e congruità, utile per smontare motivazioni che li confondono.

3. Cass. n. 16493 del 13 giugno 2024. Se l’ufficio prova anche con presunzioni l’inesistenza oggettiva delle operazioni, il contribuente deve dimostrarne l’effettività e non bastano fattura, contabilità regolare e pagamenti tracciati. L’art. 7, comma 5-bis, D.Lgs. 546/1992 non esclude le presunzioni semplici e fissa una regola di giudizio. Rilevanza: definisce cosa serve davvero per difendere fatture di consulenza contestate come inesistenti.

4. Cass. n. 20816 del 25 luglio 2024 (richiamata da Cass. n. 26312/2025). L’art. 7, comma 5-bis, D.Lgs. 546/1992, in vigore dal 16 settembre 2022, non ha efficacia retroattiva. Rilevanza: per i contenziosi vecchi la regola sulla prova a carico dell’ufficio non aiuta; per quelli nuovi sì.

5. Cass. n. 2599 del 27 gennaio 2023 (richiamata da Cass. n. 26312/2025). Conferma l’orientamento consolidato secondo cui il costo infragruppo richiede un’utilità effettiva del servizio per chi lo paga. Rilevanza: dimostra che non si tratta di un indirizzo isolato.

6. Cass. n. 12268 del 10 maggio 2021. La società beneficiaria di un servizio infragruppo può dedurre il costo se dimostra un’utilità concreta, anche solo potenziale, con documentazione specifica che il giudice deve valutare. Rilevanza: apre la strada alla difesa dei servizi di presidio e prevenzione.

7. Cass. n. 24880 del 18 agosto 2022 (richiamata da Cass. n. 26312/2025). Spetta al contribuente provare esistenza e inerenza dei costi dedotti. Rilevanza: ricorda che la prova della consulenza è un onere, non una facoltà.

8. Cass. n. 13588 del 30 maggio 2018 (richiamata da Cass. n. 26312/2025). Nelle imposte dirette, incongruità e antieconomicità della spesa sono indici sintomatici della mancanza di inerenza, ma non coincidono con essa. Rilevanza: centrale quando l’ufficio contesta prezzi infragruppo troppo alti o troppo bassi.

9. Cass. n. 31878/2022 (richiamata da Cass. n. 16493/2024). L’art. 7, comma 5-bis, non introduce un onere probatorio più gravoso per l’Amministrazione. Rilevanza: ridimensiona le aspettative di chi conta solo su questa norma.

10. Cass. n. 25891/2023 (richiamata da Cass. n. 16493/2024). Conferma che, una volta fornita dall’ufficio la prova presuntiva dell’inesistenza, tocca al contribuente dimostrare l’effettività delle operazioni. Rilevanza: consolida la ripartizione dell’onere della prova.

11. Corte di giustizia UE, 11 novembre 2021, C-281/20, Kemwater ProChemie (richiamata da Cass. n. 16493/2024). La detrazione IVA può essere negata se il destinatario sapeva o avrebbe dovuto sapere di partecipare a un’operazione irregolare. Rilevanza: decisiva quando l’ufficio sostiene che la consulenza sia stata resa da un soggetto diverso da chi ha fatturato.

12. Cass. pen. Sez. III n. 50314/2023 (richiamata da Cass. n. 16493/2024). Il reato di dichiarazione fraudolenta può configurarsi anche con fatture soggettivamente inesistenti. Rilevanza: misura il rischio penale delle contestazioni sulle fatture infragruppo.

13. Cass. n. 6183/2025. La conciliazione giudiziale tributaria ha natura novativa. Rilevanza: chi concilia sostituisce il debito originario con uno nuovo, con effetti anche sulla pianificazione della crisi.

14. Cass. n. 19989/2025. In tema di accertamento con adesione, il venir meno della responsabilità solidale è legato al pagamento integrale delle somme definite. Rilevanza: un’adesione firmata e non pagata non chiude davvero la vicenda.

E voi, concretamente, cosa fate?

Ecco gli strumenti che mettiamo in campo quando una società di consulenza in crisi riceve un accertamento sulle fatture verso le collegate.

1. Analizziamo lo schema di atto o l’avviso fattura per fattura, individuando se l’ufficio contesta inesistenza, inerenza o congruità, e dove la motivazione è contraddittoria.
2. Ricostruiamo il fascicolo delle prove di ogni prestazione: contratti, output, email, verbali, fogli ore, persone coinvolte, effetti per la collegata.
3. Redigiamo le osservazioni al contraddittorio ex art. 6-bis L. 212/2000, pensandole già come base del futuro ricorso.
4. Valutiamo con i commercialisti dello staff la congruità dei prezzi infragruppo e i criteri di ripartizione dei costi, preparando un confronto con i valori di mercato.
5. Conduciamo l’accertamento con adesione quando è la scelta più razionale, negoziando sulla parte della pretesa realmente esposta.
6. Predisponiamo e depositiamo il ricorso alla Corte di giustizia tributaria, con l’istanza di sospensione documentata sui numeri della società.
7. Coordiniamo le posizioni delle società del gruppo, perché osservazioni, adesioni e ricorsi seguano un’unica ricostruzione dei fatti.
8. Verifichiamo se attivare la composizione negoziata, con richiesta di misure protettive e, ove sostenibile, proposta di transazione fiscale ex art. 23, comma 2-bis, CCII.
9. Valutiamo gli strumenti più strutturati (accordi di ristrutturazione, concordato preventivo con trattamento dei crediti tributari) quando la crisi va oltre l’accertamento.
10. Seguiamo il contenzioso nei gradi successivi, appello e Cassazione, con la stessa linea difensiva.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questa materia pesano soprattutto due abilitazioni. Il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto tributario consente di affrontare insieme profili giuridici e contabili dell’accertamento, che nelle consulenze infragruppo sono inseparabili. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa permette di conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata, comprese le trattative con l’Agenzia delle Entrate sulla transazione fiscale.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta le osservazioni è lo stesso che difende in giudizio, senza passaggi di consegne che fanno perdere informazioni. Avvocati e commercialisti lavorano sullo stesso fascicolo, perché la prova di una consulenza è insieme una questione di diritto e di numeri. Non promettiamo esiti: ci impegniamo ad analizzare, documentare e difendere ogni posizione con il massimo rigore.

In sintesi

Dalle risposte emergono tre messaggi.

Il primo: la fattura infragruppo non si difende con la fattura. Si difende con le prove del lavoro svolto e dell’utilità per la collegata, e con una spiegazione credibile del prezzo.

Il secondo: il momento decisivo è lo schema di atto. I 60 giorni del contraddittorio sono l’occasione per evitare l’atto o ridurlo, e ciò che si scrive allora resta nel fascicolo.

Il terzo: se la società è in crisi, difesa tributaria e strumenti del CCII vanno pensati insieme, ricordando che nel processo tributario vale la sospensione dal 1° al 31 agosto, mentre nei procedimenti del Codice della crisi i termini corrono anche in agosto.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questo incrocio: l’Avv. Monardo coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario e opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, mentre l’abilitazione di cassazionista assicura la continuità della difesa fino all’ultimo grado.

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