C’è una frase che ripetiamo a ogni imprenditore che ci chiama con un debito verso l’Agenzia delle Entrate diventato insostenibile: non esiste “la” transazione fiscale. Esistono transazioni fiscali diverse, e quella giusta dipende da chi sei come impresa.
Due esempi bastano a capirlo. Una S.r.l. che fattura qualche milione, ha banche disposte a firmare e un debito erariale pari a un terzo del passivo può chiedere al tribunale di omologare l’accordo anche se il Fisco dice no, ma solo se offre almeno la metà delle imposte al netto di sanzioni e interessi. Una ditta individuale sotto le soglie di legge, con quasi tutto il passivo verso l’Agenzia, può invece ottenere l’omologa del proprio concordato minore senza alcuna percentuale minima fissa, purché la proposta batta i numeri della liquidazione controllata. Stesso creditore, stesso “no”, regole completamente diverse.
In questa guida trovi cinque profili di azienda, ciascuno con le sue regole, i suoi numeri, i suoi rischi e le mosse giuste: l’impresa che vuole trattare senza tribunale (composizione negoziata); quella che ha dalla sua banche e fornitori (accordo di ristrutturazione); quella che vuole salvarsi con un concordato in continuità; quella che deve vendere, affittare o chiudere in modo ordinato; la piccola impresa, la ditta individuale e il professionista (concordato minore).
Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo? Perché la transazione fiscale vive all’incrocio di tre competenze che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo possiede in modo certificato. Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 conosce dall’interno la trattativa tra impresa e creditori, Erario compreso. Come coordinatore di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario costruisce il confronto numerico con la liquidazione su cui si decide ogni transazione. Come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC conosce il percorso del concordato minore, dove la relazione dell’Organismo è il documento decisivo.
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Le regole che valgono per ogni azienda, qualunque sia il suo profilo
Prima di entrare nei singoli profili, conviene fissare una volta per tutte la base comune. Le sezioni successive vi rinvieranno, senza ripeterla.
Che cos’è la transazione fiscale. È la proposta, formulata all’interno di uno strumento di regolazione della crisi previsto dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, di seguito CCII), di pagare in misura parziale o dilazionata i debiti tributari e, in alcuni strumenti, anche quelli contributivi. È una deroga tipica al principio per cui il credito tributario è indisponibile: l’amministrazione non può “fare sconti” per libera scelta, può farli solo nei casi e nei modi che la legge consente. Per questo non esiste una transazione fiscale “fuori” da una procedura: senza uno strumento del Codice, restano solo la rateizzazione ordinaria, le definizioni agevolate eventualmente in vigore e il contenzioso sui singoli atti.
Le sedi. Il Codice conosce oggi tre declinazioni principali della transazione: nell’accordo di ristrutturazione dei debiti, disciplinata dall’art. 63 CCII; nel concordato preventivo, disciplinata dall’art. 88 CCII; nella composizione negoziata della crisi, dove il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (il cosiddetto correttivo ter) ha inserito il comma 2-bis dell’art. 23 CCII. A queste si aggiunge il concordato minore per le imprese sotto soglia, con la regola autonoma dell’art. 80, comma 3, CCII.
Quali debiti. Rientrano i tributi amministrati dalle agenzie fiscali (Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Dogane e dei Monopoli) e, negli strumenti che lo prevedono, i contributi amministrati dagli enti previdenziali. Restano fuori, allo stato, i tributi locali autogestiti dagli enti territoriali, come IMU e TARI: la legge 8 agosto 2025, n. 120 ha inserito nella delega fiscale il criterio per estendere la disciplina anche ai tributi regionali e locali, e successivi interventi di attuazione nel 2026 si sono mossi in questa direzione, ma prima di costruire un piano che conti sulla falcidia dell’IMU va verificato lo stato concreto di attuazione alla data del deposito. L’IVA, invece, non è più “intoccabile”: la Corte di giustizia UE (7 aprile 2016, causa C-546/14, Degano Trasporti) ha ammesso il pagamento parziale in procedura concorsuale quando un esperto indipendente attesta che il Fisco non otterrebbe di più in liquidazione, e la Corte costituzionale con la sentenza n. 245/2019 ha fatto cadere il divieto di falcidia dell’IVA negli accordi di composizione della crisi da sovraindebitamento. Restano esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea, come i dazi doganali.
Il parametro che decide tutto: la liquidazione. In ogni sede la domanda di fondo è la stessa: il Fisco, con la tua proposta, ottiene almeno quanto otterrebbe se la tua azienda finisse in liquidazione giudiziale (o, per le imprese minori, in liquidazione controllata)? A rispondere è un professionista indipendente, con un’attestazione, o l’OCC, con la sua relazione. Una proposta del 15% può essere accettabile se la liquidazione darebbe il 6%; una del 45% può essere respinta se la liquidazione darebbe il 55%. Il confronto non è aritmetico: contano valori di realizzo, tempi, costi della procedura, rango del credito erariale rispetto agli ipotecari, azioni revocatorie o di responsabilità che un curatore potrebbe esercitare.
Il consenso del Fisco e il cram down. L’amministrazione esamina la proposta e decide se aderire. Se non aderisce, in alcuni strumenti il tribunale può omologare lo stesso (il cosiddetto cram down fiscale), ma solo a condizioni precise, diverse da strumento a strumento. Nella composizione negoziata, invece, il cram down non esiste: l’accordo si fa solo se l’Erario lo firma.
La data conta. Il correttivo ter è entrato in vigore il 28 settembre 2024 e, per la transazione fiscale, contiene una disciplina transitoria propria: le nuove regole valgono per le proposte presentate dopo quella data. Prima c’era il regime dell’art. 1-bis del D.L. 13 giugno 2023, n. 69, con soglie diverse e calcolate diversamente; prima ancora, il testo originario del Codice. La Cassazione, nel 2026, ha deciso diverse controversie proprio sul regime applicabile nel tempo.
Il percorso della proposta, passo per passo
Negli strumenti giudiziali, e con qualche adattamento anche nella composizione negoziata, la proposta di transazione segue un percorso che conviene conoscere prima di cominciare, perché ogni passaggio ha termini e insidie propri.
Il deposito presso gli uffici. La proposta si presenta all’agente della riscossione, all’ufficio dell’Agenzia delle Entrate competente in base all’ultimo domicilio fiscale e, dove ammessi, agli enti previdenziali. Va accompagnata dalla documentazione dello strumento scelto (piano, situazione patrimoniale, attestazione o relazione) e da una dichiarazione sostitutiva resa ai sensi del D.P.R. 445/2000, con cui il debitore o il legale rappresentante afferma che quella documentazione rappresenta in modo fedele e completo la situazione dell’impresa, con particolare riguardo all’attivo. Non è una formalità: se in seguito emergono beni non dichiarati, le conseguenze toccano la procedura e possono toccare la persona che ha firmato.
I tempi di risposta. Negli accordi di ristrutturazione l’amministrazione ha novanta giorni dal deposito per aderire. Se la proposta viene modificata, il termine si allunga di sessanta giorni dal deposito della modifica; se la modifica è tale da costituire una nuova proposta, decorre un nuovo termine di novanta giorni. Un esempio di calendario: proposta depositata il 2 marzo 2026, termine al 31 maggio 2026; integrazione modificativa depositata il 12 maggio, termine spostato all’11 luglio 2026. Il silenzio dell’Agenzia non vale come adesione: l’adesione deve essere espressa e sottoscritta, ed è proprio per evitare che l’inerzia degli uffici paralizzi un piano che la legge prevede, in alcuni strumenti, l’omologazione forzosa.
Chi decide dentro l’amministrazione. L’adesione è firmata dal direttore della struttura competente; nel concordato preventivo, se a esprimere il voto è una Direzione provinciale, occorre il previo parere conforme della Direzione regionale (art. 88, comma 6, CCII). Questo passaggio, come vedremo nel profilo 5, non si applica al concordato minore. Per l’agente della riscossione, l’adesione riguarda gli oneri di riscossione di sua competenza.
Il dialogo prima del deposito. Un confronto preliminare con l’ufficio, per capire quali dati saranno considerati decisivi, evita modifiche successive che allungano i tempi e, nei casi più delicati, possono perfino cambiare la disciplina applicabile. Non è un obbligo, ma è quasi sempre una buona idea.
La fase giudiziale. Negli strumenti che la prevedono, dopo l’adesione o la scadenza dei termini si deposita la domanda di omologazione. Il tribunale verifica la regolarità della procedura, l’esito delle adesioni o dei voti, la fattibilità del piano e, se è richiesto il superamento del dissenso pubblico, ciascuna delle condizioni previste per lo strumento. Contro la decisione è ammesso il reclamo alla corte d’appello e, successivamente, il ricorso per cassazione.
La prassi dell’Agenzia. Con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 l’Agenzia delle Entrate ha avviato una trattazione organica del CCII, articolata in più parti pubblicate in momenti diversi. È un documento utile per capire come l’amministrazione valuta le proposte, ma resta prassi: non modifica la legge e non vincola il giudice.
Con queste regole in tasca, puoi passare al profilo che ti riguarda.
Profilo 1 — Se la tua azienda è in crisi ma vuole trattare con il Fisco senza passare dal tribunale
La tua situazione
Hai una società o un’impresa ancora in piedi. I clienti ci sono, il fatturato anche, ma negli ultimi due o tre anni hai “finanziato” l’attività non versando l’IVA e le ritenute, e ora il debito erariale è diventato un macigno. Le cartelle arrivano, forse è già partito qualche pignoramento presso terzi. Non sei insolvente in modo irreversibile: se il Fisco ti desse tempo e togliesse la zavorra di sanzioni e interessi, l’azienda starebbe in piedi. Soprattutto, non vuoi il tribunale: temi l’effetto sul mercato, sulle banche, sui fornitori.
Per chi è nella tua posizione, lo strumento naturale è la composizione negoziata della crisi, un percorso stragiudiziale che si apre con un’istanza sulla piattaforma telematica delle Camere di commercio e che vede la nomina di un esperto indipendente che affianca l’impresa nelle trattative.
Cosa cambia per te
La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: dal settembre 2024, grazie al nuovo art. 23, comma 2-bis, CCII, puoi proporre direttamente alle agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione un accordo di pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e dei relativi accessori, già durante le trattative. Prima del correttivo, nella composizione negoziata il debito fiscale si poteva solo rateizzare; oggi si può anche ridurre.
Le regole specifiche sono queste. La proposta va accompagnata da due relazioni: quella di un professionista indipendente che attesta la convenienza dell’accordo rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale, e quella del soggetto incaricato della revisione legale (o di un revisore) sulla veridicità dei dati aziendali. L’accordo riguarda i tributi amministrati dalle agenzie fiscali, con esclusione di quelli che costituiscono risorse proprie dell’Unione; restano fuori i contributi INPS e INAIL, che vanno gestiti su un binario diverso, e i tributi locali.
Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri su un punto decisivo: nella composizione negoziata non c’è cram down. Se l’Agenzia non firma, il tribunale non può imporle l’accordo, perché non c’è un giudizio di omologazione. Il tuo potere negoziale sta tutto nella qualità dei numeri e nella credibilità del piano.
In compenso, la composizione negoziata porta con sé misure premiali previste dall’art. 25-bis CCII: tra queste, la riduzione degli interessi e delle sanzioni nei casi previsti, e la possibilità di ottenere dall’Agenzia una rateizzazione delle somme dovute e non ancora iscritte a ruolo fino a 72 rate mensili, con possibilità di arrivare fino a 120 rate in caso di comprovata grave difficoltà. E, soprattutto, puoi chiedere misure protettive che bloccano le azioni esecutive dei creditori, compreso l’agente della riscossione, per il tempo delle trattative.
I numeri
Immagina un’IVA non versata di 58.430 €. Con una rateizzazione in 72 rate la quota mensile è di 811,53 €; con 120 rate scende a 486,92 €. Per un’azienda con un margine operativo mensile di 1.300 €, la differenza tra le due ipotesi è la differenza tra un piano sostenibile e uno che salta al terzo mese.
Se invece punti alla transazione vera e propria, il ragionamento è diverso. Con un debito erariale di 214.960 € (di cui 162.340 € di imposte e 52.620 € di sanzioni e interessi) e un valore che l’Agenzia ricaverebbe in liquidazione stimato dall’attestatore in 41.780 €, una proposta che paga 97.404 € (il 60% delle sole imposte) in 84 mensilità da 1.159,57 € offre all’Erario più del doppio dello scenario liquidatorio. È su un confronto di questo tipo che l’Agenzia decide.
I rischi specifici
Il rischio principale, per il tuo profilo, è costruire tutto sul “sì” del Fisco senza un piano B. Se l’Agenzia non aderisce, non c’è un giudice che possa superare il suo dissenso dentro la composizione negoziata. Serve quindi sapere fin dall’inizio quale strumento giudiziale (accordo di ristrutturazione o concordato) potresti attivare all’esito delle trattative, e con quali numeri.
Il secondo rischio è sottovalutare il debito previdenziale: se l’INPS pesa quanto l’Erario e non può entrare nell’accordo transattivo, il piano deve prevedere risorse per rateizzarlo o una successiva soluzione giudiziale che lo includa.
Il terzo è la qualità dei dati. La relazione del revisore sulla veridicità dei dati aziendali non è una formalità: un bilancio “addomesticato” emerge proprio lì.
Le mosse giuste
- Fotografa subito il debito fiscale in modo completo: estratto di ruolo, avvisi bonari, debiti non ancora iscritti a ruolo, distinguendo imposte, sanzioni e interessi e separando tributi erariali, contributi e tributi locali.
- Attiva la composizione negoziata con richiesta di misure protettive se ci sono pignoramenti in corso o imminenti.
- Fai redigere l’attestazione di convenienza con un confronto documentato con la liquidazione giudiziale, non con formule di stile.
- Prepara in parallelo la via d’uscita giudiziale, calcolando già oggi se un accordo di ristrutturazione con cram down sarebbe percorribile.
- Negozia con banche e fornitori nello stesso tavolo: un accordo con i privati rafforza la credibilità della proposta al Fisco e ti prepara all’eventuale fase successiva.
Giurisprudenza dedicata
Sulla transazione nella composizione negoziata la giurisprudenza di legittimità è ancora scarsa, proprio perché l’istituto è recente e non passa da un giudizio di omologa. Il riferimento più utile è indiretto: Cass., Sez. I, 26 febbraio 2026, n. 4365, pronunciata sugli accordi di ristrutturazione, spiega che uno strumento costruito solo per tagliare il debito fiscale, senza una vera ristrutturazione, è un uso distorto dell’istituto. È esattamente il sospetto che l’Agenzia avrà davanti a una proposta che riguarda quasi solo l’Erario: il modo per disinnescarlo è mostrare che il piano coinvolge davvero tutto il passivo.
Profilo 2 — Se hai banche e fornitori disposti a firmare e il Fisco è l’ultimo ostacolo
La tua situazione
Sei una società strutturata. Hai già parlato con le banche, che sono disposte a riscadenzare i finanziamenti; i fornitori principali accettano una riduzione o una dilazione pur di non perdere il cliente. Manca un solo creditore, e pesa troppo per essere ignorato: l’Agenzia delle Entrate, magari insieme all’INPS. Senza il loro voto, non raggiungi la percentuale di adesioni che la legge richiede.
Il tuo strumento è l’accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60 e 61 CCII), con la transazione fiscale e contributiva dell’art. 63 CCII.
Cosa cambia per te
L’accordo ordinario richiede adesioni pari almeno al 60% dei crediti; negli accordi agevolati dell’art. 60 la soglia scende al 30%, se rinunci alla moratoria dei creditori estranei e alle misure protettive. La proposta al Fisco va depositata presso l’agente della riscossione, l’ufficio dell’Agenzia competente in base all’ultimo domicilio fiscale e gli enti previdenziali, con la documentazione del piano, l’attestazione del professionista indipendente e una dichiarazione sostitutiva sulla completezza e fedeltà dei dati. L’amministrazione ha novanta giorni per aderire, termine che si allunga in caso di modifiche della proposta.
Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi: se il Fisco non aderisce, e la mancata adesione comprende anche il voto contrario, il tribunale può omologare lo stesso quando la sua adesione era determinante per raggiungere le percentuali e ricorrono le condizioni dei commi 4 e 5 dell’art. 63.
Secondo il comma 4 servono, insieme: che l’accordo non abbia carattere liquidatorio; che gli altri creditori aderenti rappresentino almeno un quarto dei crediti; che il trattamento del Fisco non sia deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale; che il pagamento ai creditori pubblici sia almeno pari al 50% dei rispettivi crediti, esclusi sanzioni e interessi, oltre agli interessi di dilazione al tasso legale. Se gli altri aderenti sono meno di un quarto o mancano del tutto, il comma 5 alza l’asticella: almeno il 60% dei crediti pubblici al netto di sanzioni e interessi e dilazione non superiore a dieci anni.
Il comma 6 esclude il cram down in due casi: se nei cinque anni precedenti hai concluso una transazione fiscale poi risolta di diritto (salva la rinegoziazione dell’art. 58); oppure se il debito verso Fisco ed enti previdenziali è pari o superiore all’80% del totale e deriva prevalentemente da omessi versamenti per almeno cinque periodi d’imposta, o per almeno un terzo da violazioni commesse con documenti falsi o condotte fraudolente. Il comma 7 impedisce di aggirare il limite trasferendo l’attività a una nuova società.
I numeri
Prendi una S.r.l. con debiti complessivi per 2.618.470 €. Il Fisco vanta 704.910 €, di cui 531.260 € di imposte e 173.650 € di sanzioni e interessi. Aderiscono banche e fornitori per 1.148.300 €, pari al 43,85% del totale.
La soglia del 60% è 1.571.082 €: senza il Fisco non ci sei; con il Fisco arriveresti a 1.853.210 €, cioè al 70,77%. L’adesione pubblica è determinante. Un quarto dei crediti è 654.617,50 €: gli aderenti privati lo superano, quindi si applica il comma 4 con soglia del 50%, calcolata sulle sole imposte: 265.630 €. Una proposta di 284.900 € in sette anni (53,63% delle imposte) supera la soglia. Il rapporto tra debito pubblico e debito totale è del 26,92%, lontanissimo dall’80%: nessuna causa ostativa.
I rischi specifici
Il rischio principale del tuo profilo è l’accordo “di facciata”: coinvolgere banche e fornitori solo sulla carta, con modifiche irrilevanti, per usare lo strumento come veicolo del solo taglio fiscale. La Cassazione ha chiarito che il giudice di merito può riconoscere in questi casi un uso distorto dell’istituto.
C’è poi un rischio procedurale spesso trascurato. Dopo il deposito della domanda di omologazione, devi avvisare dell’iscrizione nel registro delle imprese l’amministrazione finanziaria e gli enti previdenziali, via PEC alle sedi competenti: per loro il termine di trenta giorni per l’opposizione decorre dalla ricezione dell’avviso. Un avviso sbagliato lascia aperta una porta per il reclamo.
Infine, la tenuta nel tempo: la transazione si risolve di diritto se non paghi integralmente il Fisco entro sessanta giorni dalle scadenze (art. 63, comma 8), e una risoluzione ti preclude il cram down per cinque anni.
Le mosse giuste
- Calcola le soglie prima di scrivere la proposta: adesioni con e senza il Fisco, quarto dei crediti, percentuale sulle sole imposte, rapporto con il passivo totale.
- Chiudi davvero gli accordi con i privati, con contenuti economici significativi, e documentali.
- Chiedi le misure protettive se hai scelto l’accordo ordinario; se ti serve la soglia del 30%, valuta con attenzione il prezzo della rinuncia.
- Cura avvisi e pubblicità in modo maniacale, perché la stabilità dell’omologa passa da lì.
- Dimensiona le rate sul fatturato realistico, non sul miglior anno.
In questo profilo, dove convivono trattativa con le banche, calcolo tributario e un giudizio che può arrivare fino in Cassazione, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo lavora come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e come avvocato cassazionista: imposta la proposta al Fisco sapendo già quali condizioni il tribunale verificherà e quali censure potrebbero arrivare davanti alla Suprema Corte.
Giurisprudenza dedicata
Cass., Sez. I, 26 febbraio 2026, n. 4365 ha confermato il rigetto dell’omologa di un accordo che, di fatto, imponeva all’Agenzia una mera falcidia, riconoscendo al giudice di merito il potere di accertare l’uso deviato dello strumento. Cass., Sez. I, 16 marzo 2026, n. 5918 ha affermato che, nel regime anteriore al correttivo ter, il cram down presupponeva accordi con creditori diversi da quelli pubblici, anche se insufficienti da soli a raggiungere le percentuali. Cass., Sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892 ha ritenuto inammissibile l’istanza di omologazione forzosa quando gli unici aderenti sono creditori il cui credito nasce dalla stessa procedura di ristrutturazione, e non creditori anteriori. Sul versante delle impugnazioni, Cass., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310 e Cass., Sez. I, 15 marzo 2026, n. 5828 hanno chiarito che può reclamare l’omologa solo chi è stato parte del giudizio proponendo opposizione, salvo un vizio procedurale che ne abbia impedito la partecipazione.
Profilo 3 — Se vuoi salvare l’azienda con un concordato preventivo in continuità
La tua situazione
La tua azienda ha un valore che va oltre i suoi beni: commesse, dipendenti formati, clienti fidelizzati, un marchio. Ma il passivo è tale che un accordo con il 60% dei creditori è irrealistico: i creditori sono troppi, troppo frammentati, alcuni ostili. Hai bisogno di uno strumento in cui decidono le maggioranze e il tribunale, non l’adesione individuale di ciascuno. Il Fisco è uno dei creditori più pesanti, spesso privilegiato.
Per te lo strumento è il concordato preventivo in continuità aziendale, con la transazione fiscale dell’art. 88 CCII.
Cosa cambia per te
Nel concordato la transazione fiscale non è un accordo separato: è una parte della proposta concordataria, su cui l’Agenzia esprime il proprio voto insieme agli altri creditori, suddivisi in classi. L’art. 88 consente il pagamento parziale o dilazionato di tributi e contributi; se il credito è privilegiato, il trattamento non può essere inferiore a quello che il Fisco otterrebbe in liquidazione, considerato il valore di mercato dei beni su cui insiste la prelazione, come attestato dal professionista indipendente.
La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: la data della proposta di transazione. Il vecchio comma 2-bis dell’art. 88 consentiva al tribunale di superare il voto contrario del Fisco solo ai fini delle maggioranze del concordato liquidatorio. Per le proposte anteriori al 28 settembre 2024, la Cassazione ha escluso che il cram down fiscale potesse operare nel concordato in continuità. Il correttivo ter ha riscritto l’intero art. 88: per le proposte presentate dopo il 28 settembre 2024 il tribunale può omologare anche il concordato in continuità nonostante la mancata adesione del Fisco, ferme le condizioni della ristrutturazione trasversale dell’art. 112, comma 2, CCII e il trattamento non deteriore dei crediti pubblici rispetto alla liquidazione.
Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi anche sotto un altro profilo: a differenza dell’art. 63, l’art. 88 non contiene cause di esclusione legate alle condotte fiscali pregresse, e la Cassazione ha escluso che il giudice possa aggiungere un autonomo requisito di “meritevolezza”.
I numeri
Immagina un debito erariale privilegiato di 742.180 €. L’attestatore stima che, in liquidazione giudiziale, dopo le prededuzioni e i creditori ipotecari di grado anteriore, l’Agenzia incasserebbe 211.600 €, pari al 28,51%. Una proposta che offre il 34% del credito, cioè 252.341,20 €, in cinque anni, garantisce un trattamento non deteriore anche tenendo conto dell’attualizzazione: la differenza di 40.741,20 € è il margine su cui l’Agenzia misurerà la convenienza, e su cui dovrà argomentare se intende opporsi.
Se la classe in cui è collocato il Fisco vota contro, il tribunale non potrà limitarsi a “convertire” il voto: dovrà verificare tutte le condizioni della ristrutturazione trasversale, a cominciare dal rispetto dell’ordine delle cause di prelazione nei termini previsti per la continuità e dall’approvazione da parte di almeno una classe qualificata.
I rischi specifici
Il rischio principale del tuo profilo è sbagliare regime: impostare una strategia di cram down fiscale in continuità su una proposta che, per data, ricade nel vecchio testo dell’art. 88. In quel caso l’omologa può essere travolta in Cassazione anche anni dopo, come è accaduto nel caso deciso nel giugno 2026, in cui la Suprema Corte ha cassato una decisione della Corte d’appello di Bari che aveva confermato l’omologa.
Il secondo rischio è la sopravvalutazione della continuità. Il maggior valore dell’azienda in funzionamento va dimostrato con un piano attendibile, con ipotesi verificabili e analisi di sensitività; se il piano è ottimista, l’Agenzia lo contesterà proprio sul confronto con la liquidazione.
Il terzo è la costruzione delle classi: un errore nella formazione della classe dei crediti pubblici può compromettere l’intero meccanismo della ristrutturazione trasversale.
Le mosse giuste
- Accerta la data di ogni proposta e modifica per stabilire quale testo dell’art. 88 si applica.
- Costruisci il piano di continuità con analisi di sensitività, in modo che il confronto con la liquidazione regga anche nello scenario prudente.
- Disegna le classi pensando al voto del Fisco, sapendo in anticipo se potrai contare su una classe favorevole ai fini dell’art. 112, comma 2.
- Anticipa le contestazioni dell’Agenzia: stima dei beni, crediti verso clienti, azioni recuperatorie.
- Prepara la difesa dell’omologa fin dal primo grado, perché il contenzioso sul cram down arriva spesso fino in Cassazione.
Cosa guarderà l’Agenzia nella tua proposta
Per chi è nella tua posizione, conviene anticipare lo sguardo dell’amministrazione. Nelle proposte in continuità, l’Agenzia tende a concentrarsi su quattro elementi: la credibilità dei flussi futuri su cui si reggono i pagamenti, a partire dal confronto con gli ultimi esercizi; la corretta valorizzazione dello scenario liquidatorio, in particolare per immobili, magazzino e crediti verso clienti, spesso sovrastimati in un senso o nell’altro; la presenza di azioni recuperatorie che un curatore potrebbe esercitare; la coerenza tra il trattamento riservato al Fisco e quello riservato alle altre classi. Un’attestazione che risponde in anticipo a queste quattro domande riduce drasticamente lo spazio per un’opposizione fondata. E se l’opposizione arriva comunque, il tribunale dovrà confrontarsi con numeri, non con valutazioni di opportunità.
Giurisprudenza dedicata
Cass., Sez. I, 14 giugno 2026, n. 19790 ha stabilito che il testo dell’art. 88, comma 2-bis, anteriore al correttivo ter non consentiva di omologare il concordato in continuità convertendo in favorevole il voto contrario di agenzie fiscali ed enti previdenziali, perché il richiamo era alle sole maggioranze del concordato liquidatorio. Cass., Sez. I, 21 maggio 2026, n. 15593, ordinanza interlocutoria, aveva già escluso la combinazione tra il vecchio comma 2-bis e la ristrutturazione trasversale, rimettendo alla Corte di giustizia UE una questione sulle classi. Cass., Sez. I, 22 aprile 2026, n. 10723 ha precisato che nel cram down fiscale del concordato il tribunale verifica la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale, senza un giudizio autonomo di meritevolezza del debitore.
Profilo 4 — Se la tua azienda va venduta, affittata o chiusa in modo ordinato
La tua situazione
Hai fatto i conti e la verità è scomoda: così com’è, la tua impresa non può proseguire. Forse c’è un acquirente interessato al ramo d’azienda produttivo; forse un concorrente disposto a prenderla in affitto con l’impegno ad acquistarla; forse l’unica strada è vendere i beni e chiudere. Ma chiudere male significa lasciare al Fisco la possibilità di aggredire i soci, gli amministratori, il patrimonio personale di chi ha garantito. Tu vuoi chiudere bene: pagare quanto possibile, in modo ordinato, con un effetto liberatorio certo.
Per chi è nella tua posizione, le strade sono due: il concordato preventivo liquidatorio con transazione fiscale ex art. 88 CCII, oppure, se l’azienda prosegue nelle mani di un terzo, uno strumento in continuità indiretta.
Cosa cambia per te
Nel concordato liquidatorio la legge chiede di più ai creditori chirografari e a chi porta risorse: l’art. 84, comma 4, CCII richiede che la proposta assicuri il pagamento di almeno il 20% dell’ammontare complessivo dei crediti chirografari e che le risorse esterne incrementino di almeno il 10% l’attivo disponibile al momento della domanda. Nel concordato liquidatorio, il superamento del voto contrario del Fisco ai fini delle maggioranze era già previsto dal vecchio art. 88 ed è confermato dal testo vigente, sempre a condizione che la proposta sia conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale.
Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri se pensi di usare un accordo di ristrutturazione: il cram down dell’art. 63 richiede che l’accordo non abbia carattere liquidatorio. Un accordo che si limita a vendere i beni e distribuire il ricavato non può contare sull’omologa forzosa verso il Fisco.
Diverso è il caso della continuità indiretta, in cui l’attività prosegue tramite un terzo per effetto di affitto o cessione d’azienda: una parte della giurisprudenza di merito l’ha ritenuta compatibile con il requisito del carattere non liquidatorio, ma è un terreno da percorrere con prove solide sulla prosecuzione effettiva dell’attività e sul valore che essa preserva.
I numeri
Poniamo un attivo di realizzo di 1.426.900 € e un credito erariale privilegiato di 512.330 €. L’attestatore stima che, nella liquidazione giudiziale, dopo prededuzioni e ipotecari, l’Agenzia incasserebbe 118.470 € (il 23,12%) in un arco temporale stimato di quattro anni. Il concordato liquidatorio, grazie a un apporto esterno di 164.200 € da parte dei soci e a una vendita competitiva già avviata, offre al Fisco il 27,4% del credito, cioè 140.378,42 €, in diciotto mesi. La differenza non è solo di importo (21.908,42 € in più) ma di tempi: incassare prima vale di più, e questo pesa nel confronto.
I rischi specifici
Il rischio principale del tuo profilo è la responsabilità personale che sopravvive alla chiusura. L’omologa regola i debiti della società, ma non cancella automaticamente eventuali responsabilità degli amministratori per omessi versamenti, né i profili penali che quegli omessi versamenti possono comportare, che vanno valutati separatamente. Anche le garanzie personali prestate dai soci a banche e fornitori seguono regole proprie.
Il secondo rischio è la valutazione dei beni: nello scenario liquidatorio i valori sono di realizzo forzato, non contabili, e l’Agenzia contesterà ogni stima che le sembri gonfiata per rendere la liquidazione “peggiore” di quanto sarebbe.
Il terzo riguarda le azioni recuperatorie: un curatore, in liquidazione giudiziale, potrebbe esercitare revocatorie o azioni di responsabilità. Se il piano concordatario ne ignora il valore, il confronto è falsato e il Fisco ha un argomento pronto.
Le mosse giuste
- Scegli lo strumento in base alla natura reale dell’operazione: liquidazione pura, continuità indiretta, cessione del ramo sano.
- Documenta l’apporto di finanza esterna in modo vincolante, perché è spesso ciò che rende conveniente la proposta.
- Stima nello scenario liquidatorio anche le azioni recuperatorie, prima che lo faccia l’Agenzia.
- Valuta separatamente la posizione personale di amministratori e garanti, per non scoprire dopo l’omologa un debito che credevi chiuso.
- Organizza vendite competitive e tracciabili, che rendono difficilmente contestabili i valori.
Giurisprudenza dedicata
Cass., Sez. I, 22 aprile 2026, n. 10723 è rilevante anche per te: il tribunale che valuta il cram down fiscale nel concordato si concentra sulla convenienza economica, e condotte pregresse come distrazioni o violazioni tributarie non bastano da sole a negare l’omologa. Cass., Sez. I, 26 febbraio 2026, n. 4365 ricorda invece che, negli accordi di ristrutturazione, un piano sostanzialmente liquidatorio costruito per azzerare il debito erariale è un uso distorto dello strumento: è la ragione per cui, se la tua operazione è davvero liquidatoria, la sede corretta è il concordato e non l’accordo.
Profilo 5 — Se sei una piccola impresa, una ditta individuale o un professionista
La tua situazione
Sei titolare di una ditta individuale, di una piccola S.n.c. o S.a.s., di uno studio professionale, di un’impresa agricola, oppure di una società che non supera le soglie dimensionali dell’impresa minore. Il tuo passivo è spesso dominato dal Fisco: in molte piccole imprese l’Agenzia delle Entrate rappresenta più della metà dei debiti. Sai che, se il Fisco vota contro, qualunque proposta sembra destinata a fallire. Non è così.
Il tuo strumento è il concordato minore (artt. 74-83 CCII), che si apre con l’assistenza di un Organismo di composizione della crisi (OCC).
Cosa cambia per te
La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: nel concordato minore l’omologazione forzosa verso il Fisco segue una regola propria, più semplice di quella del concordato preventivo e degli accordi di ristrutturazione. L’art. 80, comma 3, CCII consente al giudice di omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando la loro adesione è decisiva per raggiungere la maggioranza dei crediti ammessi al voto e quando, anche sulla base della relazione dell’OCC, la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione controllata.
Non ci sono le soglie del 50% o del 60% previste per gli accordi di ristrutturazione. Non serve una proposta di transazione fiscale secondo il procedimento dell’art. 88, né il parere conforme della Direzione regionale dell’Agenzia: la Cassazione ha chiarito che il rinvio alle regole del concordato preventivo non opera dove il concordato minore ha una disciplina specifica.
Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri su un punto: la proposta deve rispettare le regole legali di trattamento dei creditori, compresa la graduazione delle cause di prelazione. Un piano che paga i chirografari prima dei privilegiati, o che degrada un credito erariale privilegiato senza una stima che lo giustifichi, può essere dichiarato inammissibile già all’inizio, anche d’ufficio. E l’accesso è precluso se hai compiuto atti in frode ai creditori (art. 77 CCII): il mancato versamento sistematico delle imposte, secondo parte della giurisprudenza di merito, non basta da solo a configurarli, ma il tema va affrontato apertamente nella domanda.
I numeri
Poniamo che i debiti ammessi al voto siano 163.845 €, di cui 97.310 € verso l’Agenzia delle Entrate. La maggioranza richiesta è superiore a 81.922,50 €. Anche se tutti gli altri creditori (66.535 €) votassero a favore, arriveresti al 40,61%: senza il Fisco la maggioranza è matematicamente impossibile, dunque la sua adesione è decisiva. Se l’OCC stima che in liquidazione controllata l’Agenzia ricaverebbe 11.430 € e la tua proposta ne offre 29.193 € (il 30%) in sessanta rate da 486,55 €, il giudice può omologare nonostante il voto contrario.
I rischi specifici
Il rischio principale del tuo profilo è una relazione dell’OCC debole, che afferma la convenienza senza dimostrarla con un confronto numerico documentato con la liquidazione controllata. È su quel documento che il giudice decide, e su quel documento l’Agenzia concentrerà le proprie contestazioni.
Il secondo rischio è l’omissione di beni o redditi: se l’Agenzia dimostra l’esistenza di un bene non indicato nel ricorso, il confronto va rifatto e l’omologa è a rischio anche per difetto di veridicità dei dati.
Il terzo riguarda la sostenibilità: una rata calibrata sul miglior anno di fatturato è il modo più rapido per trasformare un’omologa in un inadempimento.
Le mosse giuste
- Scegli l’OCC e prepara la documentazione con largo anticipo, ricostruendo il debito fiscale per natura e grado di privilegio.
- Stima con prudenza il valore di liquidazione di ogni bene, perché la degradazione dei privilegi a chirografo per incapienza deve essere motivata.
- Rispetta l’ordine delle prelazioni nella proposta, per non incorrere in una declaratoria di inammissibilità.
- Costruisci la convenienza per il Fisco con numeri verificabili e, se possibile, con un apporto esterno anche modesto.
- Prepara la richiesta di omologa forzosa già al momento del deposito, sapendo che il voto dell’Agenzia sarà probabilmente contrario.
Giurisprudenza dedicata
Cass., Sez. I, 16 maggio 2026, n. 14555 ha stabilito che l’omologazione forzosa del concordato minore segue la disciplina autonoma e semplificata dell’art. 80, comma 3, con intervento necessario dell’OCC, senza necessità di proposta di transazione ex art. 88 né di parere conforme della Direzione regionale. Cass., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574 ha affermato che il mancato rispetto delle regole legali di trattamento dei creditori nel concordato minore è causa di inammissibilità rilevabile anche d’ufficio sin dalla fase di apertura. Nel merito, Trib. Oristano, 9 dicembre 2025, n. 26 ha omologato un concordato minore in continuità di un’imprenditrice individuale nonostante il voto contrario dell’Agenzia, titolare della quasi totalità dei crediti ammessi al voto, escludendo che il sistematico mancato versamento delle imposte costituisse di per sé atto in frode.
Tre bilanci, tre esiti: la stessa proposta al Fisco in tre aziende diverse
Le tre simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative con dati inventati a scopo didattico, non casi reali. Applicano lo stesso problema, un debito fiscale non sostenibile e un Fisco che non aderisce, a tre profili diversi.
Simulazione A — S.r.l. commerciale in composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis, CCII). Ipotesi: debito erariale di 386.740 €, di cui 271.380 € di imposte, 74.215 € di sanzioni e 41.145 € di interessi; debito INPS di 63.910 €. Istanza di composizione negoziata depositata il 14 gennaio 2026, con misure protettive. Proposta alle agenzie fiscali: 58% delle sole imposte, pari a 157.400,40 €, in 84 rate mensili da 1.873,81 €, stralcio di sanzioni e interessi. L’attestatore stima che in liquidazione giudiziale l’Erario ricaverebbe 64.920 €. Esito se l’Agenzia aderisce: l’accordo si firma, le misure protettive hanno messo al riparo i conti durante le trattative, e il debito INPS va gestito separatamente (ad esempio con una rateizzazione), perché i contributi sono fuori dall’accordo transattivo. Esito se l’Agenzia non aderisce: nessun giudice può imporre l’accordo. La società deve passare a uno strumento giudiziale; se nel frattempo ha concluso accordi con banche e fornitori, potrà valutare un accordo di ristrutturazione con cram down, ma dovrà rispettare le soglie dell’art. 63 (almeno il 50% o il 60% delle imposte). Con il 58% offerto, la soglia del 50% è rispettata; quella del 60% no, e occorrerebbe alzare l’offerta almeno a 162.828 €.
Simulazione B — Società industriale con accordo di ristrutturazione (art. 63 CCII). Ipotesi: debiti complessivi di 3.284.610 €. Fisco e INPS vantano 1.108.930 €, di cui 846.270 € di capitale e 262.660 € di sanzioni e interessi. Aderiscono banche e fornitori per 1.097.450 € (33,41%). Proposta depositata agli uffici il 9 febbraio 2026; diniego dell’Agenzia. Verifica: senza il Fisco le adesioni sono sotto la soglia del 60% (1.970.766 €); con il Fisco si arriverebbe a 2.206.380 € (67,17%): adesione determinante. Un quarto dei crediti è 821.152,50 €: gli aderenti privati lo superano, quindi vale la soglia del 50% del capitale, cioè 423.135 €. La società offre 462.900 € in sei anni (54,70%). L’attestatore stima in 238.410 € il ricavo pubblico in liquidazione. Rapporto debito pubblico/passivo: 33,76%, sotto l’80%. Esito: tutte le condizioni del comma 4 ricorrono e la società può chiedere l’omologazione forzosa, avvisando gli enti via PEC. Variante: se gli aderenti privati fossero solo 689.300 € (20,99%), anche con il Fisco si arriverebbe al 54,75%, sotto il 60%; la società dovrebbe ripiegare sull’accordo agevolato (30%), dove l’adesione pubblica tornerebbe determinante, ma con aderenti privati sotto il quarto scatterebbe il comma 5: almeno il 60% del capitale, cioè 507.762 €, e dilazione massima di dieci anni. Con 462.900 € il cram down sarebbe negato; alzando l’offerta a 519.840 € (61,43%) la società rientrerebbe nei requisiti, ma rinunciando alle misure protettive.
Simulazione C — Ditta individuale con concordato minore (art. 80, comma 3, CCII). Ipotesi: debiti ammessi al voto 247.315 €: Agenzia delle Entrate 118.640 €, INPS 29.785 €, banca 61.270 €, fornitori 37.620 €. Votano a favore banca, INPS e fornitori per 21.480 €: totale 112.535 € (45,50%). La maggioranza richiede più di 123.657,50 €. L’Agenzia vota contro; con il suo voto si arriverebbe a 231.175 € (93,47%): adesione decisiva. Proposta al Fisco: 34% del credito, pari a 40.337,60 €, in sessanta rate da 672,29 €, finanziate dal reddito della prosecuzione. L’OCC stima che in liquidazione controllata l’Agenzia ricaverebbe 14.215 €, perché l’unico immobile è gravato da ipoteca bancaria di primo grado. Esito: nessuna soglia minima, nessuna transazione ex art. 88 da depositare; se i numeri dell’OCC reggono, il giudice può omologare nonostante il voto contrario. Se l’Agenzia dimostrasse l’esistenza di un bene non indicato, il confronto andrebbe rifatto.
Il confronto tra le tre ipotesi dice molto: la stessa percentuale offerta al Fisco può bastare in un profilo e non nell’altro, e ciò che nella composizione negoziata dipende solo dal consenso dell’Agenzia, nel concordato minore dipende soprattutto dalla solidità della relazione dell’OCC.
I casi misti: quando la tua azienda appartiene a più profili
Molte imprese non stanno in un solo profilo. Ecco le combinazioni più frequenti e come si combinano le regole.
La società in composizione negoziata che non ottiene il “sì” del Fisco. È il caso misto più comune. La composizione negoziata e gli strumenti giudiziali non sono compartimenti stagni: all’esito delle trattative, l’art. 23 CCII consente di accedere a un accordo di ristrutturazione, a un concordato o ad altri strumenti. Ma l’accordo transattivo del comma 2-bis e la transazione dell’art. 63 sono fattispecie diverse, con presupposti diversi: la proposta andrà riformulata secondo le regole del nuovo strumento, soglie comprese, e con l’inclusione dei contributi previdenziali che nella composizione negoziata erano rimasti fuori. Chi ha costruito la proposta in composizione negoziata già “a misura” dell’art. 63 risparmia mesi.
La piccola società che sta sulla soglia dimensionale. Se la tua impresa oscilla intorno ai limiti dell’impresa minore, la scelta tra concordato minore e concordato preventivo (o accordo di ristrutturazione) non è libera: dipende dai requisiti dimensionali, verificati sui bilanci. Sbagliare la qualificazione significa vedersi dichiarare inammissibile la domanda. E le regole del cram down cambiano radicalmente: nessuna soglia minima nel concordato minore, 50% o 60% delle imposte negli accordi.
Il socio illimitatamente responsabile di una S.n.c. o S.a.s. I debiti fiscali della società possono ricadere su di te. Il concordato minore della società può estendere i propri effetti ai soci illimitatamente responsabili, secondo le regole del Codice; ma i tuoi debiti personali, estranei all’attività, restano tuoi e possono richiedere uno strumento distinto, come la ristrutturazione dei debiti del consumatore. In quella sede, anche i crediti fiscali privilegiati possono essere dilazionati: la Cassazione ha ammesso che il pagamento dei crediti prelatizi nel piano del consumatore possa iniziare anche a distanza di due anni dall’omologazione, purché siano riconosciuti gli interessi legali.
L’imprenditore agricolo. Può accedere alla composizione negoziata, agli accordi di ristrutturazione e, se sotto soglia, al concordato minore; il perimetro dei tributi transigibili e le regole del cram down seguono lo strumento scelto. Spesso l’impresa agricola ha un passivo in cui pesano i contributi: è un dato da considerare, perché nella composizione negoziata restano fuori dall’accordo transattivo.
L’impresa con molti tributi locali. Se una parte significativa del debito è IMU o TARI, nessuno degli strumenti di transazione fiscale li tratta, allo stato, con le regole speciali previste per le agenzie fiscali. I crediti del Comune restano soggetti alle regole ordinarie dello strumento (voto, classi, trattamento dei privilegiati), e l’ente locale può aderire a un accordo ai sensi del solo art. 57 CCII se lo ritiene conveniente. Un piano che ignora i tributi locali, contando su una falcidia che la legge non ancora garantisce, non regge.
L’impresa che ha già avuto una transazione risolta. Se negli ultimi cinque anni hai concluso una transazione fiscale in un accordo di ristrutturazione poi risolta per inadempimento, negli accordi il cram down ti è precluso, anche se hai trasferito l’attività a una nuova società. Il concordato preventivo e il concordato minore non contengono la stessa esclusione, e diventano spesso la strada da valutare.
Il confronto tra i profili, in una sola tabella
I cinque profili condividono lo stesso creditore, ma lo affrontano con armi diverse. Le differenze più importanti riguardano tre aspetti: se il dissenso del Fisco può essere superato dal giudice; se esiste una soglia minima di pagamento; se i contributi previdenziali possono entrare nell’accordo. Su tutti pesa lo stesso parametro, cioè il confronto con la liquidazione, ma il documento che lo certifica cambia: attestazione del professionista indipendente per le imprese maggiori, relazione dell’OCC per le minori. La tabella riassume i punti essenziali, da leggere insieme alle sezioni dedicate.
| Aspetto | Composizione negoziata | Accordo di ristrutturazione | Concordato in continuità | Concordato liquidatorio | Concordato minore |
|---|---|---|---|---|---|
| Norma sulla transazione | Art. 23, c. 2-bis CCII | Art. 63 CCII | Art. 88 CCII | Art. 88 CCII | Art. 80, c. 3 CCII |
| Contributi INPS/INAIL | Esclusi | Inclusi | Inclusi | Inclusi | Inclusi |
| Cram down | No | Sì, a condizioni | Sì, per proposte dopo il 28/9/2024 | Sì | Sì, regime semplificato |
| Soglia minima per il cram down | — | 50% (o 60%) di imposte e contributi, esclusi sanzioni e interessi | Nessuna fissa: trattamento non deteriore | Nessuna fissa: convenienza | Nessuna fissa: convenienza |
| Documento chiave | Attestazione + relazione del revisore | Attestazione del professionista indipendente | Attestazione + piano di continuità | Attestazione + piano di liquidazione | Relazione dell’OCC |
| Esclusioni legate al passato fiscale | Valutate dall’Agenzia | Sì (art. 63, c. 6) | No meritevolezza autonoma | No meritevolezza autonoma | Atti in frode (art. 77) |
| Rischio principale | Nessun piano B se il Fisco dice no | Accordo “di facciata” | Regime sbagliato per data | Responsabilità personali residue | Relazione OCC debole |
Le domande che valgono per tutti i profili
Se la mia azienda peggiora durante la procedura, posso passare da uno strumento all’altro? Sì, ma con costi di tempo. Dalla composizione negoziata si può passare agli strumenti giudiziali; da un accordo si può passare al concordato. Ogni passaggio richiede però una nuova proposta al Fisco, con le regole del nuovo strumento, e può cambiare perfino la disciplina applicabile nel tempo. Per questo conviene scegliere lo strumento sulla base dello scenario prudente, non di quello ottimista.
Il Fisco può continuare a pignorarmi il conto mentre tratto? Può, se non hai chiesto le misure protettive o se hai scelto uno strumento che vi rinuncia (come l’accordo agevolato dell’art. 60). Le misure protettive, richieste nella composizione negoziata o con la domanda di accesso agli strumenti, bloccano le azioni esecutive dei creditori, agente della riscossione compreso, per un tempo limitato e sotto il controllo del tribunale.
Dopo l’omologa, il debito fiscale è davvero chiuso? Nei limiti di quanto previsto dalla proposta omologata, sì. Ma se non esegui i pagamenti al Fisco, le conseguenze possono essere pesanti: negli accordi di ristrutturazione la transazione si risolve di diritto se non paghi entro sessanta giorni dalle scadenze. Se prevedi una difficoltà, la strada è la rinegoziazione o la modifica del piano prima dell’inadempimento, non dopo.
L’Agenzia può impugnare l’omologa anche se non si è opposta? Di regola no: la Cassazione ha chiarito che il reclamo contro la sentenza di omologa degli accordi spetta a chi è stato parte del giudizio, proponendo opposizione. Fa eccezione il caso in cui l’amministrazione denunci un vizio procedurale che le ha impedito di partecipare, come un avviso non inviato correttamente. È un motivo in più per curare gli adempimenti formali.
Quanto conta la finanza esterna? Molto, in tutti i profili. Un apporto dei soci, di un investitore o di un familiare, se reale, documentato e vincolato alla procedura, aumenta ciò che il Fisco riceve senza aumentare ciò che riceverebbe in liquidazione, perché in liquidazione quell’apporto non ci sarebbe. È spesso la leva che trasforma una proposta “al limite” in una proposta chiaramente conveniente. Ma un apporto solo promesso, senza impegni irrevocabili, sarà contestato dall’Agenzia e difficilmente convincerà il tribunale.
Le cartelle già notificate e i ruoli in corso rientrano nella transazione? Sì, la transazione riguarda i debiti tributari nel loro complesso, iscritti a ruolo o no, purché rientrino nel perimetro dello strumento scelto. Proprio per questo la proposta coinvolge anche l’agente della riscossione. È però essenziale una ricostruzione precisa: debiti dimenticati, avvisi non ancora trasformati in cartelle o accertamenti pendenti possono alterare il confronto con la liquidazione e rendere la proposta incompleta.
Posso chiedere la transazione se ho un contenzioso tributario aperto? Sì, ma il debito contestato va considerato con attenzione. Il piano deve prevedere come trattarlo se il contenzioso si chiude in modo sfavorevole, e la proposta deve essere coerente con la posizione difensiva assunta davanti al giudice tributario. È uno dei punti in cui il lavoro congiunto di avvocati e commercialisti evita contraddizioni che l’Agenzia potrebbe sfruttare.
Se ho aderito a una rottamazione e poi non ho pagato, sono escluso? Non esiste una preclusione generale di questo tipo negli strumenti del Codice. Le cause di esclusione del cram down negli accordi riguardano, come visto, precedenti transazioni fiscali risolte e specifiche condotte di omesso versamento o frode sopra soglie precise. Una definizione agevolata decaduta incide però sul calcolo del debito residuo e sulla credibilità del nuovo piano, e va affrontata apertamente nella proposta.
La transazione fiscale cancella anche i profili penali degli omessi versamenti? No, non automaticamente. La transazione regola il debito tributario nell’ambito della procedura; gli eventuali profili penali seguono regole proprie e vanno valutati separatamente con il difensore.
La giurisprudenza profilo per profilo
Ecco i riferimenti che, a settembre 2026, orientano la materia, ordinati per il profilo a cui si applicano. Per ciascuno trovi gli estremi, il principio espresso con parole nostre e il motivo per cui conta.
Per tutti i profili
1. Corte di giustizia UE, 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degano Trasporti). Principio: il diritto dell’Unione non impedisce che l’IVA venga pagata solo in parte in una procedura concorsuale, se un esperto indipendente attesta che il Fisco non ricaverebbe di più dalla liquidazione. Rilevanza: è il fondamento della falcidiabilità dell’IVA in ogni profilo, richiamato anche dalla prassi dell’Agenzia.
2. Corte costituzionale, sentenza n. 245/2019. Principio: è stato dichiarato illegittimo il divieto di falcidia dell’IVA negli accordi di composizione della crisi da sovraindebitamento. Rilevanza: ha portato anche nelle procedure delle imprese minori la possibilità di ridurre l’IVA, oggi confermata dal concordato minore.
Profilo 1 (composizione negoziata) e Profilo 2 (accordi di ristrutturazione)
3. Cass., Sez. I, 26 febbraio 2026, n. 4365. Principio: quando l’accordo di ristrutturazione è costruito come mera falcidia del debito erariale, senza una reale ristrutturazione dell’esposizione verso gli altri creditori, il giudice di merito può riconoscere un uso distorto dello strumento e negare l’omologa; la valutazione è di fatto. Rilevanza: segna il confine tra cram down legittimo e abuso, e orienta anche la costruzione delle proposte in composizione negoziata.
4. Cass., Sez. I, 16 marzo 2026, n. 5918. Principio: nel regime anteriore al correttivo ter, il superamento del dissenso pubblico presupponeva accordi con creditori diversi da quelli pubblici, anche se insufficienti da soli a raggiungere le percentuali. Rilevanza: decisiva per le proposte depositate prima del 28 settembre 2024.
5. Cass., Sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892. Principio: l’istanza di omologazione forzosa degli accordi è inammissibile se gli unici aderenti sono creditori il cui credito trova fonte nella stessa procedura di ristrutturazione, e non creditori anteriori. Rilevanza: gli accordi con i privati devono coinvolgere il passivo preesistente, non creditori “creati” per l’occasione.
6. Cass., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5309. Principio: la Corte si è pronunciata sulla soglia minima di soddisfacimento introdotta dall’art. 1-bis del D.L. 69/2023 e sulla sua applicazione nel tempo. Rilevanza: aiuta a stabilire quali percentuali valgono per le proposte depositate tra il 2023 e il 2024.
7. Cass., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310. Principio: la legittimazione a reclamare contro l’omologa dell’accordo spetta solo a chi ha assunto formalmente la qualità di parte nel giudizio. Rilevanza: rafforza la stabilità dell’omologa quando il creditore pubblico non si è opposto.
8. Cass., Sez. I, 15 marzo 2026, n. 5828. Principio: il creditore pubblico destinatario del cram down che non ha proposto opposizione non può reclamare, salvo che deduca un vizio procedurale che ne ha impedito la partecipazione; nel caso deciso, la Corte ha confermato l’accoglimento del reclamo dell’Agenzia perché l’accordo con un altro creditore era stato pubblicato solo a procedimento in corso. Rilevanza: mostra quanto pesino pubblicità e avvisi.
9. Cass., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34840. Principio: la legittimazione al reclamo contro l’omologazione degli accordi presuppone la partecipazione al giudizio, che non si acquista con un semplice dissenso manifestato fuori dalle forme dell’opposizione. Rilevanza: completa il quadro delle impugnazioni nel profilo degli accordi.
Profilo 3 (concordato in continuità) e Profilo 4 (concordato liquidatorio)
10. Cass., Sez. I, 22 aprile 2026, n. 10723. Principio: nel cram down fiscale del concordato preventivo il tribunale verifica la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale e non un’autonoma meritevolezza del debitore; violazioni tributarie o condotte distrattive pregresse non precludono da sole l’omologa. Rilevanza: rassicura chi ha un passato fiscale difficile, ma solo nel concordato.
11. Cass., Sez. I, 14 giugno 2026, n. 19790. Principio: il testo dell’art. 88, comma 2-bis, anteriore al D.Lgs. 136/2024 non consentiva di omologare il concordato in continuità convertendo in favorevole il voto contrario di agenzie fiscali ed enti previdenziali, perché il richiamo era alle sole maggioranze del concordato liquidatorio. Rilevanza: chiude il contrasto per le proposte anteriori al 28 settembre 2024 e conferma che, nel profilo 4, il cram down liquidatorio aveva già base normativa.
12. Cass., Sez. I, 21 maggio 2026, n. 15593. Principio: con ordinanza interlocutoria la Corte ha escluso la combinazione tra il vecchio comma 2-bis dell’art. 88 e la ristrutturazione trasversale, rimettendo alla Corte di giustizia UE una questione sul trattamento delle classi. Rilevanza: chi ha un concordato in continuità ancora regolato dal vecchio testo deve rivedere la strategia sulle classi.
Profilo 5 (concordato minore) e casi misti
13. Cass., Sez. I, 16 maggio 2026, n. 14555. Principio: nel concordato minore l’omologazione forzosa verso il Fisco segue la procedura autonoma e semplificata dell’art. 80, comma 3, con intervento necessario dell’OCC; non servono la transazione ex art. 88 né il parere conforme della Direzione regionale. Rilevanza: è il riferimento centrale per ditte individuali, professionisti e piccole imprese.
14. Cass., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574. Principio: la proposta di concordato minore che non rispetta le regole legali di trattamento dei creditori, compresa la graduazione delle prelazioni, è inammissibile, e il vizio può essere rilevato d’ufficio già in fase di apertura. Rilevanza: la degradazione del privilegio erariale va giustificata con stime serie.
15. Trib. Oristano, 9 dicembre 2025, n. 26. Principio: il giudice ha omologato un concordato minore in continuità nonostante il voto contrario dell’Agenzia, titolare della gran parte dei crediti ammessi al voto, ritenendo che il sistematico mancato versamento delle imposte non costituisse di per sé atto in frode. Rilevanza: esempio concreto dell’art. 80, comma 3, applicato a un’imprenditrice individuale.
16. Cass., Sez. I, 29 aprile 2026, n. 11676. Principio: nella ristrutturazione dei debiti del consumatore il pagamento dei crediti prelatizi può essere differito fino a due anni dall’omologazione, a condizione che siano riconosciuti da subito gli interessi legali. Rilevanza: utile nei casi misti, per il socio o l’imprenditore persona fisica che deve gestire anche debiti fiscali privilegiati personali.
Tutte le azioni che faremo per la tua azienda: cosa può fare lo Studio Monardo
Ecco gli strumenti concreti che mettiamo in campo quando un’azienda ci chiede di impostare una transazione fiscale, declinati per profilo dove ha senso farlo.
1. Individuiamo il tuo profilo e lo strumento corretto. Verifichiamo i requisiti dimensionali sui bilanci, la natura liquidatoria o in continuità dell’operazione e la composizione del passivo, e scegliamo tra composizione negoziata, accordo di ristrutturazione, concordato preventivo e concordato minore.
2. Stabiliamo la disciplina applicabile nel tempo. Ricostruiamo le date di deposito di ogni proposta e modifica e verifichiamo se valgono il testo originario del Codice, l’art. 1-bis del D.L. 69/2023 o il D.Lgs. 136/2024.
3. Ricostruiamo il debito fiscale voce per voce. Con i commercialisti dello staff separiamo imposte, sanzioni e interessi, tributi erariali, contributi e tributi locali, crediti privilegiati e chirografari, perché ogni soglia e ogni percentuale si calcola su basi diverse.
4. Calcoliamo in anticipo le condizioni del cram down. Per gli accordi simuliamo le adesioni con e senza il Fisco, il quarto dei crediti, le soglie del 50% e del 60% e le cause di esclusione dell’art. 63, comma 6; per il concordato minore verifichiamo la decisività del voto erariale sulla maggioranza.
5. Costruiamo il confronto con la liquidazione. Esaminiamo stime dei beni, tempi di realizzo, garanzie, azioni recuperatorie e finanza esterna, per individuare prima dell’Agenzia i punti deboli dell’attestazione o della relazione dell’OCC.
6. Negoziamo con banche e fornitori. Per le aziende del profilo 2 costruiamo accordi con i creditori privati che abbiano contenuto economico reale, così da evitare il rischio di un accordo “di facciata”.
7. Depositiamo e seguiamo la proposta presso gli uffici. Presentiamo la proposta all’Agenzia delle Entrate, all’agente della riscossione e agli enti previdenziali competenti, monitoriamo i termini e valutiamo l’effetto di ogni modifica.
8. Curiamo pubblicità, avvisi e giudizio di omologa. Inviamo gli avvisi PEC alle sedi corrette, rispondiamo alle opposizioni e argomentiamo davanti al tribunale ciascuna condizione dell’omologazione forzosa.
9. Difendiamo l’omologa nei gradi successivi. Seguiamo reclami e ricorsi davanti alla corte d’appello e alla Corte di cassazione, verificando anche la legittimazione di chi impugna.
10. Pianifichiamo l’esecuzione e la protezione del patrimonio. Richiediamo le misure protettive quando servono, costruiamo un calendario dei pagamenti con margini realistici e, se una scadenza diventa a rischio, predisponiamo per tempo la rinegoziazione.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Per le aziende dei profili 1, 2, 3 e 4 pesa soprattutto l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno la dinamica delle trattative tra impresa, banche e amministrazione finanziaria e leggere un piano con gli occhi di chi ne deve valutare la sostenibilità. Per le imprese minori del profilo 5 è decisiva la qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario OCC, perché nel concordato minore la relazione dell’Organismo è il documento su cui il giudice decide.
La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore che imposta la proposta al Fisco segue il giudizio di omologa, il reclamo e il ricorso, senza cambi di linea e senza ricostruire la vicenda da capo.
Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo: nella transazione fiscale un argomento giuridico senza un calcolo solido non basta, e un calcolo senza la norma giusta nemmeno.
Per chiudere: prima capisci chi sei, poi gioca con le tue regole
Se c’è una cosa da portare via da questa guida è questa: il primo passo è capire a quale profilo appartiene la tua azienda; il secondo è agire secondo le regole di quel profilo, non secondo quelle che valgono per altri. La stessa percentuale offerta al Fisco può aprire la strada all’omologa in un concordato minore e non bastare in un accordo di ristrutturazione; lo stesso “no” dell’Agenzia può essere definitivo nella composizione negoziata e superabile in tribunale.
Lo Studio Monardo si occupa di transazione fiscale perché questa materia richiede esattamente le competenze certificate dell’Avv. Monardo: la negoziazione della crisi d’impresa propria dell’Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; la conoscenza del concordato minore e del ruolo dell’OCC propria del Gestore della crisi iscritto negli elenchi ministeriali e fiduciario OCC; il coordinamento di uno staff nazionale in diritto bancario e tributario per i numeri del piano; l’abilitazione al patrocinio in Cassazione, dove nel 2026 si sono decise le questioni più importanti sul cram down. Analizzeremo la posizione della tua azienda e verificheremo quale strada è davvero percorribile.
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