Hai in mano un verbale dell’ASL, dei NAS o un’ordinanza del Comune. C’è scritto che la tua attività è sospesa: la cucina, il laboratorio, il reparto di produzione o l’intero esercizio devono fermarsi. Probabilmente c’è anche una sanzione pecuniaria. E tutto questo arriva in un momento in cui i conti erano già tesi: fornitori da pagare, rate in scadenza, dipendenti da retribuire, magari qualche debito fiscale in sospeso. La domanda che ti fai è semplice: cosa faccio adesso, in che ordine, e con quale procedura?

Questo non è un articolo da leggere e mettere da parte. È un piano da eseguire. Ti diamo una sequenza di otto mosse, ognuna con il suo obiettivo, il suo termine, la sua base giuridica e il controllo da fare prima di passare alla successiva: se le esegui nell’ordine giusto e nei tempi giusti, conservi tutte le strade per riaprire, contestare ciò che è contestabile e impedire che la chiusura si trasformi in insolvenza.

La difficoltà vera di questa situazione è che i problemi sono due e camminano insieme. C’è un problema amministrativo e sanitario: un provvedimento che ti ferma e che va rimosso, rispettato o impugnato. E c’è un problema di crisi: ogni giorno di chiusura brucia cassa, e un’impresa che era già in tensione può scivolare in pochi mesi verso l’insolvenza. Chi affronta solo il primo rischia di vincere il ricorso con l’impresa ormai compromessa; chi affronta solo il secondo rischia di negoziare con i creditori senza sapere quando potrà riaprire.

Per questo lo Studio Monardo lavora su questa materia con due competenze certificate che coprono esattamente i due fronti. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista, quindi può seguire il contenzioso contro il provvedimento e contro la sanzione fino all’ultimo grado; ed è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi conosce dall’interno lo strumento della composizione negoziata, cioè la procedura che più spesso serve a un’impresa ferma per un provvedimento amministrativo per proteggere il patrimonio mentre lavora alla riapertura. A questo si aggiungono il coordinamento di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti in diritto bancario e tributario e l’iscrizione negli elenchi dei gestori della crisi da sovraindebitamento, utile quando l’impresa è piccola e non può accedere alle procedure maggiori.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa parti

Prima di procedere, assicurati di sapere esattamente che cosa ti è stato notificato. Il titolo di questo articolo parla di “sanzione amministrativa sanitaria che sospende l’attività”, ma nella pratica dietro questa espressione si nascondono atti molto diversi, con giudici diversi e termini diversi. Sbagliare la natura dell’atto significa sbagliare il giudice e, spesso, perdere il termine.

Rispondi a queste quattro domande con il provvedimento davanti.

Domanda 1: chi ha firmato l’atto e su quale norma si fonda?

Guarda l’intestazione e la parte che inizia con “visto” o “ai sensi di”. I casi tipici sono tre.

• Provvedimento dell’autorità sanitaria (ASL, dipartimento di prevenzione, servizio veterinario o SIAN) adottato ai sensi dell’art. 138 del Regolamento (UE) 2017/625. È la misura che l’autorità competente adotta quando accerta una non conformità nella filiera alimentare e dei mangimi o negli ambiti coperti dal regolamento sui controlli ufficiali. L’art. 138, par. 2, elenca in modo esemplificativo le misure possibili: tra queste la chiusura, per un periodo appropriato, di tutta o parte dell’attività o degli stabilimenti, la cessazione dell’attività e la sospensione o il ritiro della registrazione o del riconoscimento. Il D.Lgs. 27/2021 individua le autorità competenti (Ministero della Salute, Regioni, Province autonome, ASL) e il loro rapporto con i NAS.
• Ordinanza del Sindaco come autorità sanitaria locale, adottata con poteri contingibili e urgenti (art. 50, comma 5, del D.Lgs. 267/2000, il Testo unico degli enti locali, e art. 32 della L. 833/1978). Il Sindaco interviene spesso per carenze igienico-sanitarie dei locali, problemi strutturali o di incolumità pubblica.
• Ordinanza-ingiunzione o verbale ai sensi della L. 689/1981 che, oltre alla somma da pagare, prevede una sanzione amministrativa accessoria di sospensione (art. 20 della L. 689/1981 consente di applicare come sanzione accessoria anche la sospensione di licenze, autorizzazioni e concessioni, quando la legge di settore lo prevede).

Spesso ti arrivano due atti nello stesso giorno: il verbale di accertamento e contestazione con la sanzione pecuniaria, e un provvedimento separato di sospensione. Sono due atti distinti, con due percorsi di tutela distinti: trattali come due pratiche separate fin dal primo minuto.

Domanda 2: la sospensione è a tempo, “fino all’adeguamento” o senza termine?

Leggi il dispositivo. Se la sospensione dura “fino alla rimozione delle non conformità” o “fino al ripristino dei requisiti”, la strada più rapida per riaprire è quasi sempre l’adeguamento documentato con istanza di revoca: il ricorso resta utile, ma come rete di sicurezza. Se invece la sospensione è fissata per un numero di giorni (per esempio come sanzione accessoria) o è “a tempo indeterminato” senza indicazione delle condizioni per riaprire, il ricorso diventa più centrale, perché adeguarti non basta a farti riaprire.

Domanda 3: in che stato è la tua cassa?

Fai un conto onesto: quante settimane puoi sostenere i costi fissi (affitto, personale, utenze, leasing, rate) senza incassare? Hai rate di mutuo o di finanziamento in scadenza nei prossimi trenta giorni? Ci sono già decreti ingiuntivi, pignoramenti o cartelle che stanno per diventare pignoramenti? Se la risposta è “meno di otto settimane” o “ci sono già azioni esecutive”, il fronte della crisi va aperto subito, in parallelo a quello amministrativo.

Domanda 4: quanto tempo è passato dalla notifica?

Conta i giorni dalla data di notifica (non da quella dell’ispezione, se diversa). Le finestre che contano sono queste: 30 giorni per gli scritti difensivi contro il verbale di contestazione (art. 18 L. 689/1981); 60 giorni per il pagamento in misura ridotta (art. 16 L. 689/1981); 60 giorni per il ricorso al TAR contro il provvedimento di sospensione (art. 29 del Codice del processo amministrativo, D.Lgs. 104/2010); 120 giorni, in alternativa al TAR, per il ricorso straordinario al Presidente della Repubblica; 30 giorni dalla notifica dell’ordinanza-ingiunzione per l’opposizione davanti al giudice ordinario (art. 6 D.Lgs. 150/2011). Se hai già superato metà di uno di questi termini, non partire dalla mossa 1 con calma: fai la mossa 1 in un giorno e passa subito a quella che scade.

La tabella di orientamento

Non passare oltre finché non hai chiaro in quale riga ti trovi. Se ti riconosci in più righe (è il caso più frequente), segui l’ordine numerico ma apri subito le mosse “in parallelo”: la 6 e la 7 non aspettano la fine delle altre.

Mossa 1 – Classifica il provvedimento, metti in fila i termini e chiedi gli atti

Obiettivo della mossa: sapere con certezza che atto hai ricevuto, chi lo ha emesso, davanti a quale giudice si contesta e quale termine scade per primo, e ottenere tutti i documenti su cui l’autorità ha fondato la sua decisione.

Quando va fatta

Subito, entro 48 ore dalla notifica. Questa mossa non ha un termine di legge proprio, ma governa tutti gli altri. Ogni giorno speso senza sapere cosa hai in mano è un giorno sottratto ai 30 giorni degli scritti difensivi o ai 60 del ricorso. Ricorda che nel giudizio amministrativo e nel giudizio civile ordinario di opposizione i termini processuali sono sospesi dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969), ma i termini del procedimento amministrativo davanti all’ASL o al Comune (scritti difensivi, pagamento in misura ridotta) sono termini sostanziali e non godono di questa sospensione: non contare sull’estate per guadagnare tempo.

Come si esegue

Il primo passo è raccogliere in un’unica cartella tutto ciò che hai ricevuto: verbale di ispezione, verbale di prelevamento dei campioni, verbale di accertamento e contestazione, provvedimento di sospensione, eventuali prescrizioni, eventuali sigilli o verbali di sequestro. Per ciascun documento annota data di notifica, modalità (consegna a mano, PEC, raccomandata) e firmatario.

Poi leggi il provvedimento cercando cinque elementi:

1. la norma su cui si fonda (art. 138 Reg. UE 2017/625, art. 50 TUEL, L. 689/1981, altra legge di settore);
2. le non conformità contestate, una per una, e se sono qualificate come gravi o con rischio immediato per la salute;
3. la durata della sospensione e le condizioni per riaprire;
4. l’indicazione dei rimedi: l’art. 138, par. 3, del Reg. 2017/625 impone all’autorità di notificare per iscritto la decisione all’operatore con le motivazioni e le informazioni sul diritto di ricorso, sulla procedura e sui termini; l’art. 3, comma 4, della L. 241/1990 richiede in generale che ogni atto notificato indichi il termine e l’autorità cui è possibile ricorrere;
5. gli eventuali obblighi a tuo carico: smaltimento di prodotti, sanificazione, analisi, interventi strutturali; l’art. 138, par. 4, del Reg. 2017/625 pone a carico dell’operatore le spese delle misure.

Fatto questo, presenta subito una richiesta di accesso agli atti (artt. 22 e seguenti della L. 241/1990) all’ufficio che ha emesso il provvedimento, chiedendo copia di: verbali completi, fotografie, rapporti di prova delle analisi, catena di custodia dei campioni, check-list utilizzate durante l’ispezione, eventuali segnalazioni o esposti che hanno originato il controllo, pareri interni. Chiedi anche la copia di eventuali precedenti controlli sulla tua impresa: l’art. 138, par. 1, del Reg. 2017/625 impone all’autorità di tenere conto della natura della non conformità e dei precedenti dell’operatore, e se i tuoi precedenti sono puliti questo è un argomento.

Infine costruisci il calendario. Scrivi su un foglio, in ordine, ogni scadenza con il giorno della settimana. Se una scadenza processuale cade di sabato o domenica, slitta al lunedì; verifica comunque ogni data con il tuo legale, perché le regole di computo cambiano a seconda del tipo di termine.

La base giuridica

L’art. 7 del Reg. (UE) 2017/625 garantisce alle persone fisiche e giuridiche il diritto di ricorso contro le decisioni adottate dalle autorità competenti ai sensi dell’art. 138, secondo il diritto nazionale. In Italia questo significa: ricorso al giudice amministrativo (o ricorso straordinario) contro il provvedimento autoritativo di sospensione; scritti difensivi e poi opposizione davanti al giudice ordinario contro la sanzione pecuniaria e le sanzioni accessorie applicate con la procedura della L. 689/1981.

Sulla linea di confine tra i due giudici, il Consiglio di Stato ha offerto di recente un criterio utile: Cons. Stato, Sez. III, 6 marzo 2025, n. 1886 ha chiarito, in materia di controlli delle ASL su strutture sanitarie accreditate, che quando la lite riguarda solo l’esito del controllo, le richieste pecuniarie o le sanzioni la giurisdizione è del giudice ordinario, mentre resta al giudice amministrativo la contestazione che investe la titolarità e l’esercizio del potere autoritativo. Il caso era diverso dal tuo, ma il criterio è lo stesso che userai per smistare i due atti: la sospensione come esercizio di un potere di tutela della salute va al TAR, la sanzione pecuniaria con la procedura della L. 689/1981 va al giudice ordinario.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è che il provvedimento non indichi né il termine né l’autorità cui ricorrere, oppure indichi un giudice sbagliato. Non è un motivo per rilassarti: la mancata indicazione dei rimedi può avere rilievo ai fini di un’eventuale rimessione in termini per errore scusabile, ma non sposta automaticamente le scadenze. Calcola i termini come se l’indicazione fosse corretta e completa.

Un secondo imprevisto è che l’ASL non risponda alla richiesta di accesso in tempi utili. La legge prevede 30 giorni per la risposta, che sono troppi rispetto ai tuoi termini. In questo caso chiedi almeno la visione immediata del fascicolo, sollecita per PEC e, se serve, il tuo legale potrà proporre ricorso al TAR anche senza tutti gli atti, riservandosi motivi aggiunti quando li otterrà.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa successiva, verifica di avere:

• una scheda per ciascun atto ricevuto con natura, firmatario, norma, data di notifica e giudice competente;
• un calendario scritto con tutte le scadenze, la prima in cima;
• la ricevuta PEC della richiesta di accesso agli atti.

Mossa 2 – Adegua, documenta e chiedi la revoca della sospensione

Obiettivo della mossa: rimuovere al più presto le non conformità contestate, dimostrarlo con documenti verificabili e ottenere dall’autorità la revoca della sospensione o il sopralluogo di verifica che consente la riapertura.

Quando va fatta

Subito dopo la mossa 1, in parallelo alle mosse difensive. Non c’è un termine di legge: c’è il termine economico della tua cassa. Ogni giorno di chiusura in più costa ricavi persi e costi fissi che continuano. Se la sospensione dura “fino all’adeguamento”, questa è la mossa che più di ogni altra decide quando riapri.

Attenzione a un equivoco frequente: adeguarti non significa rinunciare a contestare. Puoi adeguarti e contemporaneamente impugnare il provvedimento o la sanzione, purché nella comunicazione all’autorità tu specifichi che gli interventi sono eseguiti per consentire la ripresa dell’attività “senza acquiescenza e con riserva di ogni tutela”. Questa formula conta: senza di essa, l’adeguamento potrebbe essere letto come accettazione del provvedimento.

Come si esegue

Il primo passo è tradurre ogni non conformità in un intervento concreto. Prendi l’elenco delle carenze contestate e, per ciascuna, scrivi: che cosa farai, chi lo farà, con quale documento lo proverai. Alcuni esempi tipici nel settore alimentare:

• carenze igieniche e infestanti: sanificazione straordinaria eseguita da impresa specializzata con rapporto di intervento, contratto di disinfestazione con piano di monitoraggio, fotografie datate;
• carenze strutturali (pareti, pavimenti, aerazione, servizi): lavori con dichiarazione dell’impresa esecutrice e, se serve, relazione di un tecnico;
• carenze documentali del piano di autocontrollo (HACCP): aggiornamento del manuale con firma del consulente, registrazioni di temperature, formazione del personale con attestati;
• prodotti non conformi: documenti di smaltimento o di restituzione, registrazione della rintracciabilità;
• impianti frigoriferi o di cottura: verbale di manutenzione con verifica funzionale.

Poi prepara l’istanza di revoca della sospensione, indirizzata allo stesso ufficio che l’ha disposta. L’istanza deve contenere: gli estremi del provvedimento; l’elenco delle non conformità con, accanto, l’intervento eseguito e il documento allegato; la richiesta di sopralluogo di verifica in tempi brevi; la richiesta di revoca della sospensione o, in subordine, di riapertura parziale delle aree o delle linee non interessate; la clausola di riserva. Inviala per PEC e conserva la ricevuta.

Prima di procedere, assicurati che la riapertura parziale sia davvero praticabile: se la non conformità riguarda solo un locale (per esempio il magazzino) o una linea di produzione, chiedere la sospensione limitata a quella parte è coerente con il principio di proporzionalità e con lo stesso art. 138, par. 2, che parla di chiusura di “tutta o parte” dell’attività.

Infine prepara l’impresa al sopralluogo: personale presente, documentazione in ordine e consultabile, responsabile dell’autocontrollo disponibile. Un sopralluogo che trova ancora una sola carenza può far ripartire il problema da capo.

La base giuridica

La sospensione disposta ai sensi dell’art. 138 del Reg. 2017/625 è una misura che serve a “porre rimedio” alla non conformità e a impedirne la ripetizione: non è, nella sua logica, una punizione. Per questo, quando la non conformità è rimossa, la misura perde la sua giustificazione. La L. 241/1990 consente all’amministrazione di revocare i propri provvedimenti a efficacia durevole per sopravvenuti motivi di pubblico interesse o per mutamento della situazione di fatto (art. 21-quinquies) e di sospenderne l’efficacia per gravi ragioni e per il tempo strettamente necessario (art. 21-quater).

La giurisprudenza amministrativa ha più volte collegato la legittimità della sospensione alla proporzionalità della misura. Il TAR Salerno, sent. n. 210/2014, ha annullato la sospensione a tempo indeterminato dell’attività di una paninoteca disposta dall’ASL, osservando che l’autorità avrebbe dovuto prima prescrivere le misure per rimuovere le anomalie, eventualmente con un fermo temporaneo in attesa della regolarizzazione, ferme le sanzioni. È una pronuncia non recente e la conosciamo da una sintesi contenuta in materiale formativo per i servizi veterinari, ma il principio che esprime (prima le prescrizioni, poi la chiusura, e comunque una chiusura legata alla regolarizzazione) è quello su cui costruirai l’istanza di revoca.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il silenzio: hai adeguato, hai mandato l’istanza, e il sopralluogo non arriva. Il primo passo è un sollecito scritto che indichi il danno quotidiano della chiusura. Se il silenzio persiste, il tuo legale può valutare il ricorso contro il silenzio (artt. 31 e 117 del Codice del processo amministrativo), ma è uno strumento che richiede tempo: in pratica, nella maggior parte dei casi, è più efficace inserire la mancata verifica tra i motivi del ricorso cautelare (mossa 4), dimostrando che la chiusura prosegue nonostante l’adeguamento.

Un secondo imprevisto è il sopralluogo che trova nuove carenze, non contestate nel primo verbale. In questo caso chiedi che vengano verbalizzate con precisione e che ti sia assegnato un termine per rimediare. Non riaprire mai prima di aver ricevuto la revoca scritta: riaprire un’attività sospesa espone a conseguenze molto più gravi, comprese quelle penali per l’inosservanza dei provvedimenti dell’autorità (art. 650 c.p.), oltre a compromettere ogni successiva difesa.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa successiva, verifica di avere:

• una tabella “carenza contestata / intervento eseguito / documento allegato” senza caselle vuote;
• la ricevuta PEC dell’istanza di revoca con la clausola di riserva;
• una data di sopralluogo concordata o, in mancanza, un sollecito scritto inviato.

Mossa 3 – Difenditi sul verbale: scritti difensivi, seconda perizia e scelta sul pagamento ridotto

Obiettivo della mossa: contestare nel procedimento sanzionatorio ciò che è contestabile (fatti, misure, campioni, qualificazione della violazione), preservare il diritto a una seconda valutazione dei campioni e decidere in modo consapevole se pagare in misura ridotta o andare avanti.

Quando va fatta

Entro 30 giorni dalla contestazione o notificazione della violazione per gli scritti difensivi e la richiesta di audizione (art. 18 L. 689/1981). Entro 60 giorni per il pagamento in misura ridotta (art. 16 L. 689/1981). Per la seconda perizia sui campioni, i tempi sono quelli indicati nel verbale di prelevamento e nella normativa sui controlli ufficiali: sono spesso molto brevi, quindi verificali il primo giorno. Questi termini sono termini del procedimento amministrativo: la sospensione feriale di agosto non si applica.

Come si esegue

Il primo passo è rileggere il verbale di contestazione riga per riga con tre domande: il fatto descritto è esatto? La norma violata indicata è quella giusta? La misura della sanzione è calcolata correttamente? Errori nella descrizione del fatto, nella data, nell’individuazione del responsabile o nella norma richiamata sono motivi da far valere già negli scritti difensivi.

Poi verifica i tempi della contestazione. L’art. 14 della L. 689/1981 prevede che la violazione sia contestata immediatamente o, se non è possibile, notificata entro 90 giorni dall’accertamento (360 per chi risiede all’estero). Se la contestazione è arrivata tardi, l’obbligazione di pagare si estingue per la persona nei cui confronti la notifica è stata omessa. Attenzione: la giurisprudenza fa decorrere il termine non dal giorno del sopralluogo ma dal momento in cui l’autorità ha completato l’accertamento, per esempio quando ha ricevuto gli esiti delle analisi. Quindi fai il calcolo, ma con prudenza.

Se ci sono campioni, verifica le garanzie: il verbale di prelevamento, la conservazione dell’aliquota destinata a te, le modalità di analisi. L’art. 35 del Reg. 2017/625 riconosce all’operatore il diritto a una seconda perizia, a proprie spese; il D.Lgs. 27/2021 disciplina la controperizia e la procedura in caso di controversia sugli esiti analitici. Se intendi contestare un esito di laboratorio, attivare la seconda perizia nei tempi è indispensabile: senza di essa, in giudizio il dato analitico dell’autorità resterà quasi sempre l’unico dato disponibile.

Fatto questo, scrivi gli scritti difensivi. Devono essere asciutti e documentati: una premessa con gli estremi del verbale; i motivi in fatto (con documenti, fotografie, registrazioni, dichiarazioni del personale); i motivi in diritto (errata qualificazione, tardività della contestazione, difetto di motivazione, violazione delle garanzie sui campioni); l’indicazione degli adeguamenti già eseguiti (mossa 2), che possono incidere sulla misura della sanzione; la richiesta di audizione personale; la richiesta di archiviazione o, in subordine, di applicazione della sanzione nel minimo. L’art. 11 della L. 689/1981 impone all’autorità, nel determinare la sanzione tra minimo e massimo, di considerare la gravità della violazione, l’opera svolta per eliminarne o attenuarne le conseguenze, la personalità dell’autore e le sue condizioni economiche. Le tue condizioni di crisi, documentate, sono un elemento che l’autorità deve valutare.

Infine decidi sul pagamento in misura ridotta. L’art. 16 della L. 689/1981 consente di pagare, entro 60 giorni, una somma pari alla terza parte del massimo della sanzione prevista o, se più favorevole, al doppio del minimo, oltre alle spese. Il pagamento estingue il procedimento sanzionatorio per quella violazione. Ma ha due conseguenze che devi valutare: chiude la possibilità di contestare quella sanzione, e in alcuni settori può essere valutato come precedente in controlli futuri. Inoltre il pagamento ridotto della sanzione pecuniaria non fa venire meno da solo il provvedimento autonomo di sospensione adottato ai sensi dell’art. 138: sono atti diversi. Se la sospensione è invece una sanzione accessoria applicata con la procedura della L. 689/1981, verifica con il tuo legale gli effetti del pagamento sulla sanzione accessoria nella legge di settore applicabile.

In materia agroalimentare esiste anche l’istituto della diffida (art. 1, comma 3, del D.L. 91/2014): per le violazioni sanabili, alla prima contestazione, l’organo di controllo diffida l’interessato ad adempiere entro un termine, e solo in caso di inadempimento procede con la contestazione. Se la tua violazione era sanabile e non hai ricevuto la diffida, verifica con il legale se il procedimento è stato condotto correttamente: è un punto da valutare caso per caso, perché la diffida non si applica alle situazioni di rischio per la sicurezza alimentare.

La base giuridica

Gli artt. 13-18 della L. 689/1981 disciplinano accertamento, contestazione, pagamento in misura ridotta, scritti difensivi e ordinanza-ingiunzione. L’art. 35 del Reg. 2017/625 garantisce la seconda perizia. L’art. 11 della L. 689/1981 fissa i criteri di commisurazione della sanzione.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è che ti accorga del verbale tardi, quando i 30 giorni sono già passati. Non è la fine: gli scritti difensivi sono una facoltà, non una condizione per l’opposizione successiva. Puoi far valere i tuoi motivi nell’opposizione contro l’ordinanza-ingiunzione (mossa 5). Hai però perso l’occasione di convincere l’autorità ad archiviare, e soprattutto potresti aver perso la seconda perizia sui campioni, che non si recupera in giudizio.

Un secondo imprevisto è l’autorità che emette l’ordinanza-ingiunzione senza averti ascoltato nonostante la richiesta di audizione. È un vizio da far valere in opposizione, anche se la giurisprudenza tende a valutare in concreto se l’omessa audizione ha davvero inciso sul tuo diritto di difesa: per questo negli scritti difensivi metti già tutti gli argomenti, senza riservarli all’audizione.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa successiva, verifica di avere:

• la ricevuta di deposito o di invio PEC degli scritti difensivi entro il trentesimo giorno;
• la richiesta di seconda perizia sui campioni, se ci sono campioni e se intendi contestarli;
• una decisione scritta, motivata con il tuo legale, sul pagamento in misura ridotta.

Mossa 4 – Impugna la sospensione davanti al TAR e chiedi la tutela cautelare

Obiettivo della mossa: ottenere dal giudice amministrativo la sospensione del provvedimento che ti chiude, nel tempo più breve possibile, e poi il suo annullamento se è illegittimo, sproporzionato o immotivato.

Quando va fatta

Il ricorso al TAR va notificato entro 60 giorni dalla notifica o dalla piena conoscenza del provvedimento (art. 29 D.Lgs. 104/2010) e depositato entro i 30 giorni successivi all’ultima notifica. Il termine di 60 giorni è sospeso dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969 e art. 54, comma 2, del Codice del processo amministrativo); ma attenzione, la sospensione feriale non si applica al procedimento cautelare (art. 54, comma 3, del Codice del processo amministrativo): se chiedi la sospensiva ad agosto, il giudizio cautelare va avanti anche ad agosto, e questo è un vantaggio per te.

In alternativa al TAR puoi proporre ricorso straordinario al Presidente della Repubblica entro 120 giorni (D.P.R. 1199/1971). È meno costoso in termini di spese di giustizia, ma più lento e meno adatto a chi ha bisogno di riaprire in fretta; inoltre l’amministrazione o i controinteressati possono chiedere che la controversia sia trasferita al TAR. Per un’impresa in crisi che deve riaprire, la scelta naturale è quasi sempre il TAR con istanza cautelare.

Il tempo utile reale, però, è molto più breve dei 60 giorni. Se la chiusura ti sta portando verso l’insolvenza, il ricorso con istanza cautelare va depositato nei primi giorni, non al cinquantanovesimo: il giudice valuta il “pregiudizio grave e irreparabile” anche alla luce di quanto sei stato rapido a chiedere tutela.

Come si esegue

Il primo passo è individuare i motivi. Nella pratica, contro i provvedimenti di sospensione per ragioni sanitarie, i motivi che ricorrono più spesso sono:

• difetto di proporzionalità: la chiusura totale quando sarebbe bastata una chiusura parziale, una prescrizione con termine o un fermo limitato a un prodotto;
• difetto di motivazione: il provvedimento non spiega perché le carenze accertate comportino un rischio tale da giustificare la chiusura, o non indica le condizioni per riaprire;
• difetto di istruttoria: rilievi generici, mancanza di analisi, omessa considerazione dei precedenti positivi dell’operatore (art. 138, par. 1, Reg. 2017/625);
• incompetenza: il provvedimento è stato adottato da un organo che non ha il potere di farlo (l’art. 31, par. 3, del Reg. 2017/625 vieta di delegare a organismi delegati o a persone fisiche le decisioni sulle misure dell’art. 138);
• carenza dei presupposti dell’ordinanza contingibile e urgente, se a chiuderti è il Sindaco: l’ordinanza extra ordinem richiede una situazione di pericolo imminente non fronteggiabile con gli strumenti ordinari, e deve essere temporalmente limitata e proporzionata.

Sulla proporzionalità, oltre alla sentenza del TAR Salerno già vista, la giurisprudenza amministrativa offre altri riferimenti. Il TAR Salerno, sent. n. 1606/2018, ha annullato un’ordinanza sindacale contingibile e urgente che aveva disposto l’abbattimento di capi suini per inosservanza delle misure di biosicurezza in assenza della conferma della malattia, ritenendo la misura incompatibile con il sistema normativo e con il principio di proporzionalità; nello stesso senso è richiamato il TAR Catanzaro, Sez. I, 10 aprile 2018, n. 833. Sono casi diversi dal tuo per settore, ma con la stessa logica: una misura sanitaria radicale è legittima solo se i suoi presupposti sono accertati e se una misura meno invasiva non sarebbe stata sufficiente.

Poi costruisci il “pericolo nel ritardo”, cioè il danno grave e irreparabile che giustifica la sospensiva. Qui la tua crisi diventa paradossalmente un argomento: documenta con il commercialista gli incassi medi giornalieri, i costi fissi che continuano, i contratti a rischio (fornitori, clienti istituzionali, appalti di ristorazione collettiva), il rischio per i posti di lavoro, le scadenze bancarie. Un prospetto numerico firmato dal commercialista vale molto più di una frase generica sul “danno all’immagine”.

Fatto questo, valuta con il legale la richiesta di misure cautelari monocratiche (art. 56 del Codice del processo amministrativo): se il danno è così urgente da non poter attendere la camera di consiglio, il presidente del TAR può provvedere con decreto, anche prima che l’amministrazione si costituisca. È uno strumento eccezionale, da usare solo quando c’è davvero un’urgenza documentabile (per esempio un evento o un contratto che salta entro pochi giorni).

Infine, prepara la “doppia strada”. Se nel frattempo hai adeguato (mossa 2) e l’ASL non ha ancora revocato la sospensione, il ricorso deve dirlo e documentarlo: un giudice cautelare che vede un’impresa già in regola e ancora chiusa per inerzia dell’amministrazione ha davanti un argomento molto forte.

«Quando un’impresa resta chiusa per un provvedimento sanitario, il tempo lavora contro di lei due volte: corre il termine per impugnare e corre la crisi di liquidità. Per questo il ricorso al giudice amministrativo e la protezione del patrimonio vanno impostati insieme, non uno dopo l’altro.» – Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa

La base giuridica

Gli artt. 29 (azione di annullamento), 41 (notificazione del ricorso), 45 (deposito), 55 (misure cautelari collegiali) e 56 (misure cautelari monocratiche) del D.Lgs. 104/2010; l’art. 7 del Reg. 2017/625 sul diritto di ricorso; gli artt. 3 (motivazione) e 21-octies (annullabilità per violazione di legge, incompetenza, eccesso di potere) della L. 241/1990; l’art. 50, comma 5, del D.Lgs. 267/2000 per le ordinanze sindacali. La competenza territoriale appartiene, di regola, al TAR nella cui circoscrizione ha sede l’autorità che ha adottato l’atto (art. 13 del Codice del processo amministrativo). Il contributo unificato per il ricorso ordinario al TAR è fissato dal D.P.R. 115/2002: verifica l’importo aggiornato al momento del deposito.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il rigetto della domanda cautelare. Non è la fine del giudizio: il ricorso prosegue nel merito, e l’ordinanza cautelare di rigetto può essere appellata al Consiglio di Stato (art. 62 del Codice del processo amministrativo). Ma prima di appellare chiediti se nel frattempo è cambiato qualcosa: se hai completato l’adeguamento, una nuova istanza di revoca all’ASL (mossa 2) o una nuova domanda cautelare fondata su fatti sopravvenuti può essere più rapida.

Un secondo imprevisto è che l’amministrazione, dopo il ricorso, revochi la sospensione. Bene per l’impresa, ma il giudizio può diventare improcedibile per sopravvenuta carenza di interesse. Se hai subito danni, valuta con il legale se mantenere l’interesse alla decisione ai fini risarcitori (art. 34, comma 3, del Codice del processo amministrativo): ne parliamo nella mossa 8.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa successiva, verifica di avere:

• la prova della notifica del ricorso all’amministrazione e ad almeno un controinteressato, se esiste, entro il termine;
• il deposito del ricorso con l’istanza cautelare e la data della camera di consiglio;
• il prospetto numerico del danno firmato dal commercialista, depositato con il ricorso.

Mossa 5 – Opponiti all’ordinanza-ingiunzione e alla sanzione accessoria davanti al giudice ordinario

Obiettivo della mossa: impedire che la sanzione pecuniaria e l’eventuale sanzione accessoria di sospensione diventino definitive, chiedendo al giudice ordinario di annullarle o ridurle e, se serve, di sospenderne subito l’efficacia.

Quando va fatta

Entro 30 giorni dalla notificazione dell’ordinanza-ingiunzione (60 giorni se risiedi all’estero), con ricorso depositato nella cancelleria del giudice competente (art. 22 L. 689/1981 e art. 6 D.Lgs. 150/2011). Qui siamo nel processo civile di cognizione: il termine di 30 giorni è sospeso dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969). Un’ordinanza-ingiunzione notificata il 25 luglio non scade quindi il 24 agosto, ma i giorni di agosto non si contano. Non confondere questo caso con i termini del procedimento amministrativo della mossa 3, che in agosto corrono, né con i procedimenti del Codice della crisi della mossa 7, dove la sospensione feriale è esclusa.

L’ordinanza-ingiunzione può arrivare anche molti mesi dopo il verbale: la L. 689/1981 non fissa un termine generale per emetterla, salvo il termine di prescrizione di cinque anni dell’art. 28 e le eventuali regole regionali o di settore. Non archiviare mentalmente la pratica solo perché sono passati mesi senza notizie: tieni d’occhio la PEC.

Come si esegue

Il primo passo è individuare il giudice competente. L’art. 6 del D.Lgs. 150/2011 attribuisce l’opposizione, di regola, al giudice di pace del luogo in cui è stata commessa la violazione; la attribuisce invece al tribunale in alcune materie elencate dalla norma (tra cui, secondo il testo, quella dell’igiene degli alimenti e delle bevande), quando la sanzione pecuniaria supera la soglia prevista dalla legge e quando è stata applicata una sanzione di natura diversa da quella pecuniaria, sola o insieme a essa. Nel caso tipico di questo articolo, con una sospensione dell’attività applicata come sanzione accessoria in materia alimentare, la competenza è quindi normalmente del tribunale: verificalo comunque sul testo vigente e sull’atto.

Poi costruisci i motivi. I motivi dell’opposizione possono riguardare la legittimità del procedimento (tardività della contestazione, omessa audizione richiesta, incompetenza dell’autorità, difetto di motivazione dell’ordinanza), il merito dell’accertamento (il fatto non sussiste, non è a te imputabile, è qualificato male) e la misura della sanzione (commisurazione non conforme all’art. 11 L. 689/1981). Ricorda una regola che gioca a tuo favore: l’art. 6 del D.Lgs. 150/2011 prevede che il giudice accolga l’opposizione quando non vi sono prove sufficienti della responsabilità dell’opponente. L’onere di provare la violazione resta sull’amministrazione. Il giudice può anche modificare l’ordinanza limitatamente all’entità della sanzione.

Fatto questo, valuta la richiesta di sospensione dell’efficacia esecutiva dell’ordinanza. L’ordinanza-ingiunzione è titolo esecutivo: se non paghi e non ottieni la sospensione, l’amministrazione può procedere alla riscossione (art. 27 L. 689/1981), anche tramite ruolo e cartella. L’art. 5 del D.Lgs. 150/2011, richiamato dall’art. 6, consente al giudice di sospendere l’efficacia del provvedimento impugnato quando ricorrono gravi e circostanziate ragioni, da indicare in modo specifico nel ricorso; nei casi di pericolo imminente di un danno grave e irreparabile la sospensione può essere disposta anche prima dell’udienza. Per un’impresa in crisi, le ragioni gravi sono spesso proprio quelle di tesoreria: documentale come nella mossa 4.

Infine coordina questa mossa con le altre. Se la sospensione dell’attività è stata disposta con un atto autonomo ai sensi dell’art. 138 Reg. 2017/625, quell’atto si impugna al TAR (mossa 4) e l’opposizione al giudice ordinario riguarda solo la sanzione. Se invece la sospensione è una sanzione accessoria contenuta nell’ordinanza-ingiunzione, è l’opposizione che la contesta. In casi dubbi, il tuo legale può valutare di proporre entrambe le azioni, per non lasciare scoperto nessun atto.

La base giuridica

Artt. 20, 22, 27 e 28 della L. 689/1981; artt. 5 e 6 del D.Lgs. 150/2011 (rito semplificato di cognizione dopo la riforma del processo civile). Sul riparto di giurisdizione con il giudice amministrativo vale quanto visto nella mossa 1 a proposito di Cons. Stato, Sez. III, n. 1886/2025: quando la contestazione riguarda la sanzione e la richiesta di pagamento, la sede naturale è il giudice ordinario.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il ricorso depositato davanti al giudice sbagliato (giudice di pace invece di tribunale, o il contrario). La regola generale del processo civile consente, in caso di incompetenza, la riassunzione davanti al giudice competente nel termine fissato: l’importante è aver depositato in tempo. Ma è un rischio che costa mesi: verifica la competenza prima del deposito.

Un secondo imprevisto è la cartella che arriva mentre il giudizio è pendente, perché la sospensione non è stata chiesta o non è stata concessa. In questo caso la tutela si sposta sul fronte della riscossione: puoi chiedere la rateizzazione (anche quella prevista dall’art. 26 L. 689/1981 per chi è in condizioni economiche disagiate, se l’autorità non ha ancora iscritto a ruolo) e, nel frattempo, il debito va inserito nel quadro complessivo della crisi (mosse 7 e 8).

Check di completamento

Prima di passare alla mossa successiva, verifica di avere:

• la data di notifica dell’ordinanza-ingiunzione e il calcolo del termine, con l’eventuale sospensione di agosto;
• il ricorso depositato davanti al giudice competente, con l’istanza di sospensione motivata;
• una decisione sul pagamento o sulla rateizzazione nel caso in cui la sospensione non venga concessa.

Mossa 6 – Metti in sicurezza la cassa: piano di tesoreria, contratti, banche e lavoratori

Obiettivo della mossa: capire in numeri per quanto tempo l’impresa può restare chiusa senza diventare insolvente, ridurre subito le uscite evitabili e decidere se e quando aprire un percorso di regolazione della crisi.

Quando va fatta

Dal primo giorno di chiusura, in parallelo alle mosse 1-5. Non esiste un termine di legge, ma esiste un dovere: l’art. 2086 c.c. e l’art. 3 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII) impongono all’imprenditore di adottare misure e assetti idonei a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e ad attivarsi senza indugio. Una chiusura improvvisa per un provvedimento sanitario è esattamente l’evento che quegli assetti devono intercettare.

Come si esegue

Il primo passo è un piano di tesoreria a tredici settimane, preparato con il commercialista. Riga per riga: entrate attese (zero o quasi per le settimane di chiusura, poi una ripresa graduale, non immediata, perché la clientela non torna il giorno della riapertura); uscite certe (stipendi, contributi, affitto, utenze, leasing, rate di finanziamento, fornitori già consegnati, imposte in scadenza); uscite rinviabili. Il saldo settimana per settimana ti dice quando la cassa finisce.

Poi intervieni sulle uscite. Alcune azioni concrete:

• fornitori: sospendi gli ordini, chiedi dilazioni per iscritto, verifica se alcune merci possono essere restituite;
• affitto: proponi al locatore una rimodulazione temporanea, documentando la chiusura; la proposta scritta è utile anche se il locatore rifiuta, perché mostra la tua buona fede;
• banche e finanziatori: valuta con il legale e il commercialista se chiedere una moratoria o una sospensione delle rate; tieni presente che una richiesta formulata male, senza un piano, può accelerare la revoca degli affidamenti;
• lavoratori: la chiusura imputabile a un provvedimento dell’autorità per carenze dell’impresa pone problemi delicati sugli ammortizzatori sociali e sulla retribuzione; affronta il tema con il consulente del lavoro prima di comunicare qualunque decisione al personale, e ricorda che nella composizione negoziata i crediti dei lavoratori restano esclusi dalle misure protettive (art. 18, comma 1, CCII);
• assicurazioni: verifica se hai una polizza di interruzione d’esercizio o di responsabilità che copra in tutto o in parte il fermo, e quali sono i termini per la denuncia del sinistro (sono spesso brevi);
• contratti con enti pubblici (mense, forniture, servizi di ristorazione collettiva): controlla le clausole sulle penali e sulla risoluzione e comunica tempestivamente la situazione, perché il silenzio aggrava quasi sempre la tua posizione.

Fatto questo, fai il test di autodiagnosi. La piattaforma nazionale della composizione negoziata mette a disposizione un test pratico per verificare la ragionevole perseguibilità del risanamento; le istruzioni sono contenute in un decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia, aggiornato nel 2026 secondo le fonti di settore, con una versione semplificata per le imprese minori. Il test non decide nulla, ma ti dà un numero: il rapporto tra il debito da ristrutturare e i flussi che l’impresa può generare. Se il risultato è alto, il risanamento sarà difficile senza interventi forti; se è contenuto, la chiusura temporanea è il vero problema, e una volta riaperto l’equilibrio si può recuperare.

Infine tieni d’occhio le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati. L’art. 25-novies CCII impone a INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione di segnalarti l’esistenza di debiti oltre certe soglie, invitandoti a valutare la composizione negoziata o uno strumento di regolazione della crisi. Se, a causa della chiusura, salti versamenti contributivi o fiscali, queste segnalazioni possono arrivare: non ignorarle.

La base giuridica

Art. 2086, comma 2, c.c.; artt. 3 e 25-novies CCII; per l’impresa che si trova già in crisi o in insolvenza, le regole di gestione dell’art. 21 CCII in caso di accesso alla composizione negoziata.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il creditore che si muove prima di te: la banca che revoca gli affidamenti, il fornitore che chiede un decreto ingiuntivo, il locatore che intima lo sfratto. In questo caso non aspettare la conclusione delle mosse amministrative: passa subito alla mossa 7. Un altro imprevisto è scoprire, facendo il piano di tesoreria, che l’impresa era già insolvente prima della chiusura. È un dato che cambia la scelta dello strumento: non tutto è perduto, ma serve una valutazione immediata con un professionista della crisi.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa successiva, verifica di avere:

• un piano di tesoreria a tredici settimane, aggiornato con la data prevista di riapertura;
• l’elenco dei creditori con importi, scadenze e azioni già avviate;
• l’esito del test pratico di autodiagnosi, salvato e datato.

Mossa 7 – Proteggi il patrimonio con la composizione negoziata e le misure protettive

Obiettivo della mossa: impedire che, mentre l’impresa è ferma, i creditori aggrediscano il patrimonio con pignoramenti, ipoteche o istanze di liquidazione, e guadagnare il tempo necessario per riaprire e negoziare con l’aiuto di un esperto indipendente.

Quando va fatta

Quando il piano di tesoreria (mossa 6) mostra che la chiusura sta portando l’impresa in uno squilibrio da cui non uscirà da sola, o quando un creditore ha già avviato o minacciato azioni. Meglio presto che tardi: la composizione negoziata è pensata per le imprese in squilibrio che rende probabile la crisi o l’insolvenza, oppure già in crisi o insolventi, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile (art. 12 CCII); più aspetti, più è difficile dimostrare che lo è.

Sui termini, tieni presente una regola che spesso viene fraintesa. Nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale dei termini non si applica (art. 9, comma 1, CCII): i termini corrono anche in agosto. Il Trib. Brescia, 5 agosto 2022, lo ha affermato proprio per il termine di durata delle misure protettive. Se la chiusura cade a luglio e pensi di “riprendere a settembre”, per questi procedimenti hai già perso un mese.

Come si esegue

Il primo passo è presentare l’istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio (art. 17 CCII), con i documenti richiesti: bilanci, situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, elenco dei creditori, certificati dei debiti fiscali e contributivi, dichiarazione sulla pendenza di procedure, progetto di piano di risanamento e altri documenti indicati dalla norma. Se l’impresa è “minore” ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII (attivo patrimoniale annuo fino a 300.000 euro, ricavi lordi fino a 200.000 euro, debiti fino a 500.000 euro, nei tre esercizi precedenti), si applica l’art. 25-quater CCII: l’istanza va al segretario generale della Camera di commercio, con un corredo documentale più leggero (non è richiesto il progetto di piano dell’art. 17, comma 3, lett. b).

Poi, se ti servono, chiedi le misure protettive nella stessa istanza. Ai sensi dell’art. 18 CCII, dalla pubblicazione della richiesta nel registro delle imprese i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati con te né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul tuo patrimonio o sui beni e i diritti con cui eserciti l’attività. Restano fuori i crediti dei lavoratori. Le misure non bloccano i tuoi pagamenti: l’art. 18, comma 3, precisa che non sono inibiti, quindi puoi continuare a pagare i fornitori strategici per prepararti alla riapertura.

Fatto questo, deposita il ricorso al tribunale per la conferma delle misure (art. 19 CCII) lo stesso giorno della pubblicazione dell’istanza, nei modi previsti dalla norma. Il termine è perentorio: il Trib. Genova, 13 marzo 2023, lo ha ribadito, e il deposito tardivo fa perdere gli effetti protettivi. Il giudice fissa l’udienza, sente le parti e decide se confermare, revocare o limitare le misure, stabilendone la durata (tra 30 e 120 giorni, con possibilità di proroga entro i limiti complessivi di legge: verifica la durata massima nel testo vigente degli artt. 8 e 19 CCII).

Il tribunale non conferma in automatico. Il Trib. Reggio Emilia, 27 settembre 2023, ha richiesto la verifica di un fumus (la realizzabilità del piano di risanamento) e di un periculum (il pregiudizio che le azioni dei creditori arrecherebbero alle trattative). Il Trib. Verona, 10 giugno 2025, ha negato la conferma a un piano meramente liquidatorio, anche se offriva ai creditori più della liquidazione giudiziale; nello stesso senso il Trib. Santa Maria Capua Vetere, 10 gennaio 2025, per un piano liquidatorio fin dall’origine. Per te questo significa una cosa precisa: il piano deve mostrare che, una volta rimosso il provvedimento sanitario, l’impresa torna a generare flussi sufficienti; la chiusura deve apparire come un incidente temporaneo, non come la fine dell’attività. Ecco perché le mosse 2, 4 e 5 servono anche qui: un’istanza di revoca già presentata, un adeguamento già documentato o una sospensiva già chiesta al TAR rendono credibile la riapertura.

Che cosa la composizione negoziata non può fare

Prima di procedere, assicurati di avere aspettative corrette. Le misure protettive riguardano i creditori e le loro azioni sul patrimonio. Non riguardano l’ASL o il Sindaco nell’esercizio dei poteri di tutela della salute: il tribunale della crisi non può revocare o sospendere il provvedimento sanitario, che resta di competenza dell’autorità che l’ha emesso e del giudice amministrativo.

Le misure cautelari che il tribunale può concedere nella composizione negoziata (art. 19 CCII) hanno un perimetro che la giurisprudenza di merito tende a delimitare con attenzione. Il Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025, ha ritenuto inammissibile un ordine all’ente previdenziale di rilasciare il DURC, ammettendo soltanto un accertamento interinale dei presupposti; il Trib. Milano, 22 novembre 2023, ha escluso che le misure cautelari possano avere un contenuto sovrapponibile a quello delle misure protettive tipiche. Per analogia, non aspettarti dal giudice della crisi un ordine all’ASL di farti riaprire: la riapertura passa per le mosse 2 e 4.

Le misure cautelari possono invece aiutarti sul fronte economico. Il Trib. Vicenza, 23 luglio 2025, ha ammesso, come misure cautelari, la sospensione dei pagamenti e il divieto temporaneo di escutere una garanzia del Fondo di garanzia per le PMI. E se la tua impresa lavora con enti pubblici (per esempio nella ristorazione collettiva), il Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023, ha ritenuto che durante le misure protettive non operi il blocco dei pagamenti delle pubbliche amministrazioni previsto dall’art. 48-bis per i creditori con debiti iscritti a ruolo, così che l’ente debba continuare a pagare l’impresa: un punto di grande interesse se, alla riapertura, devi incassare crediti verso la PA.

La base giuridica

Artt. 12, 17, 18, 19 e 21 CCII; art. 25-quater CCII per l’impresa minore; art. 9, comma 1, CCII sull’esclusione della sospensione feriale. L’esperto ha un incarico di 180 giorni, prorogabile nei limiti dell’art. 17, comma 7, CCII.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il creditore che, prima della pubblicazione dell’istanza, ha già pignorato il conto o i crediti verso clienti. Le misure protettive impediscono di proseguire l’esecuzione, ma non annullano automaticamente ciò che è già stato fatto: il tuo legale dovrà far valere le misure nel processo esecutivo pendente e valutare le misure cautelari utili. Il Trib. Milano, 4 luglio 2025, ha però rigettato misure cautelari dirette a cancellare un’ipoteca e a ripristinare somme già pignorate: non contare su un effetto retroattivo.

Un secondo imprevisto è il fornitore che, durante le trattative, ti chiude le forniture perché non hai pagato le consegne correnti. Il Trib. Milano, 19 giugno 2025, non ha accolto la richiesta di inibire i rimedi contrattuali per debiti correnti non pagati, in mancanza di un pericolo concreto per le trattative. La lezione è pratica: durante la composizione negoziata paga regolarmente le forniture nuove, e usa le misure per i debiti pregressi.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa successiva, verifica di avere:

• la ricevuta dell’istanza sulla piattaforma e la pubblicazione nel registro delle imprese;
• il ricorso per la conferma delle misure depositato lo stesso giorno della pubblicazione;
• un progetto di piano che indichi una data realistica di riapertura e i flussi attesi dopo la riapertura.

Mossa 8 – Sistema i debiti, compresa la sanzione, e valuta il risarcimento

Obiettivo della mossa: chiudere il cerchio, trattando la sanzione pecuniaria e i debiti accumulati durante la chiusura dentro una soluzione sostenibile, e recuperare, se il provvedimento era illegittimo, il danno subito.

Quando va fatta

Dopo la riapertura o comunque quando hai un quadro chiaro della durata della chiusura. Per il risarcimento c’è un termine preciso: l’azione di condanna al risarcimento del danno da provvedimento illegittimo si propone davanti al giudice amministrativo entro 120 giorni (art. 30 del Codice del processo amministrativo); se hai proposto l’azione di annullamento, la domanda risarcitoria può essere formulata nel corso di quel giudizio o, comunque, entro 120 giorni dal passaggio in giudicato della sentenza (art. 30, comma 5). Anche questo termine processuale è soggetto alla sospensione feriale di agosto.

Come si esegue

Il primo passo è collocare la sanzione nel quadro dei debiti. Una sanzione amministrativa sanitaria non è un tributo: non rientra quindi nella transazione fiscale (artt. 23, comma 2-bis, 63 e 88 CCII), che riguarda i tributi e i relativi accessori amministrati dalle agenzie fiscali e, dopo il D.Lgs. 147/2026, anche quelli degli enti territoriali. La sanzione sanitaria è un credito dell’ente che l’ha irrogata (Regione, ASL, Comune), da trattare secondo le regole ordinarie: se non è assistita da un privilegio previsto dalla legge (verificalo sul caso concreto), è un credito chirografario, che negli strumenti di regolazione della crisi segue le regole generali della falcidia e delle classi.

Poi scegli lo strumento. Se le trattative della composizione negoziata hanno successo, puoi chiudere con un contratto con uno o più creditori, con un accordo che produce gli effetti del piano attestato di risanamento o con un accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 23 CCII; per l’impresa minore art. 25-quater, commi 3 e 4, che consente anche il concordato minore, la liquidazione controllata e il concordato semplificato). Se l’impresa ha accumulato anche debiti fiscali durante la chiusura, la transazione fiscale nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis, CCII) può essere utile: il Trib. Milano, decreto 21 maggio 2025, ha chiarito che il giudice, in quella sede, verifica la regolarità della documentazione e dell’accordo e non la sua convenienza.

Fatto questo, se il debito per sanzione è isolato e l’impresa ha riaperto con flussi regolari, la soluzione più semplice è la rateizzazione: l’art. 26 della L. 689/1981 consente all’autorità di disporre il pagamento rateale della sanzione a chi si trova in condizioni economiche disagiate (la norma prevede un numero di rate mensili da tre a trenta: verifica i requisiti e gli importi minimi nel testo vigente e nella prassi dell’ente). Se la sanzione è già a ruolo, valgono le regole della rateizzazione dei carichi affidati all’agente della riscossione.

Attenzione a un punto che riguarda soprattutto l’imprenditore individuale. Le sanzioni amministrative di carattere pecuniario non accessorie a debiti estinti sono escluse dall’esdebitazione (art. 278, comma 7, lett. b, CCII): anche se un giorno chiudessi l’attività con una liquidazione controllata e ottenessi la liberazione dai debiti residui, la sanzione sanitaria resterebbe dovuta. È una ragione in più per contestarla nei termini (mosse 3 e 5) o per trattarla espressamente in un accordo.

Infine valuta il risarcimento. Se il provvedimento di sospensione è stato annullato o è stato dichiarato illegittimo, puoi chiedere i danni: mancati ricavi al netto dei costi risparmiati, costi straordinari sostenuti, perdita di contratti, danno da crisi di liquidità. Il danno va provato con documenti contabili: per questo il piano di tesoreria della mossa 6 e il prospetto della mossa 4 servono anche qui. La giurisprudenza amministrativa richiede in genere, oltre all’illegittimità, la colpa dell’amministrazione e il nesso causale, e valuta se hai fatto il possibile per limitare il danno, anche con i rimedi giurisdizionali tempestivi.

Se invece la chiusura dipende da misure generali per cui la legge prevede ristori o indennizzi, ricorda che la giurisprudenza legge con rigore i presupposti: il Cons. Stato, Sez. III, 25 marzo 2025, n. 2465, in una vicenda di ristori legati alla sospensione delle attività sanitarie durante l’emergenza, ha richiesto una effettiva sospensione dell’attività, non una semplice riduzione, e ha escluso che una circolare possa modificare i presupposti fissati dalla legge. Documenta quindi con precisione i giorni di chiusura effettiva e le aree interessate.

La base giuridica

Artt. 23, 25-quater, 63, 88 e 278 CCII; art. 26 L. 689/1981; artt. 30 e 34 del Codice del processo amministrativo.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è che l’ente creditore della sanzione non partecipi alle trattative o non risponda alla proposta. In un accordo privatistico non puoi imporgli nulla; in uno strumento con effetti verso i dissenzienti (concordato, concordato minore, accordi a efficacia estesa nei limiti di legge) il suo credito può essere trattato secondo le regole dello strumento. Un altro imprevisto è la cartella che arriva durante le trattative: se le misure protettive sono confermate, l’agente della riscossione non può avviare o proseguire l’esecuzione sul tuo patrimonio, ma la cartella resta valida e va gestita nel piano.

Check di completamento

Verifica di avere:

• una collocazione chiara della sanzione nel piano (pagata, rateizzata, trattata nell’accordo, contestata in giudizio);
• un calcolo documentato del danno subito, se intendi chiedere il risarcimento;
• la data di scadenza dell’azione risarcitoria segnata in calendario.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite per mostrare come cambia l’esito al variare della tempestività. Non sono casi reali. La situazione di partenza è la stessa per tutte.

Situazione di partenza. Una S.r.l. che gestisce un ristorante con laboratorio riceve mercoledì 7 ottobre 2026 un provvedimento dell’ASL di sospensione dell’attività “fino alla rimozione delle non conformità” ai sensi dell’art. 138 Reg. 2017/625, insieme a un verbale di contestazione con una sanzione che, nell’ipotesi, va da 1.000 a 4.000 euro. Incasso medio giornaliero: 2.370 euro. Costi fissi che continuano durante la chiusura: 1.140 euro al giorno. Cassa disponibile: 23.860 euro. Rata di mutuo di 4.315 euro in scadenza venerdì 30 ottobre 2026. Scadenze calcolate: scritti difensivi entro venerdì 6 novembre 2026; pagamento in misura ridotta entro il sessantesimo giorno, che cade domenica 6 dicembre e slitta a lunedì 7 dicembre 2026; ricorso al TAR da notificare entro lo stesso lunedì 7 dicembre 2026.

Simulazione A – Chi esegue le mosse 1 e 2 in sei giorni. L’impresa classifica gli atti il 7 e l’8 ottobre, esegue sanificazione, disinfestazione e aggiornamento del piano di autocontrollo e martedì 13 ottobre invia l’istanza di revoca con la clausola di riserva. Il sopralluogo avviene lunedì 19 ottobre e la revoca arriva martedì 20 ottobre. Giorni di chiusura: 13. Ricavi persi: 13 × 2.370 = 30.810 euro. Costi fissi sostenuti senza incassi: 13 × 1.140 = 14.820 euro. Cassa residua: 23.860 − 14.820 = 9.040 euro, sufficiente a pagare la rata del 30 ottobre. Sulla sanzione, l’impresa valuta il pagamento ridotto: il doppio del minimo è 2.000 euro, la terza parte del massimo è 1.333,33 euro; la somma più favorevole è 1.333,33 euro oltre alle spese, da pagare entro lunedì 7 dicembre. Il ricorso al TAR non è più necessario: la mossa 4 resta una rete di sicurezza mai usata.

Simulazione B – Chi adegua ma trova l’ASL ferma, e attiva le mosse 4 e 7 in tempo. L’impresa adegua e invia l’istanza il 13 ottobre, ma il sopralluogo non arriva. Venerdì 23 ottobre deposita il ricorso al TAR con istanza cautelare, documentando l’adeguamento e il danno; lunedì 26 ottobre presenta l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive, perché la rata del 30 ottobre non potrà essere pagata. La camera di consiglio porta, nell’ipotesi, alla sospensione del provvedimento e l’impresa riapre mercoledì 11 novembre. Giorni di chiusura: 35. Costi fissi: 35 × 1.140 = 39.900 euro, contro una cassa di 23.860 euro: lo scoperto è di 16.040 euro. Ricavi persi: 35 × 2.370 = 82.950 euro. Lo scoperto è serio ma gestibile: le misure protettive, se confermate, evitano che la banca agisca sul mutuo mentre l’esperto agevola una rimodulazione, e il piano mostra flussi di nuovo positivi dalla riapertura.

Simulazione C – Chi aspetta e arriva alla mossa 4 quasi a termine scaduto. L’impresa non adegua subito, attende “notizie dall’ASL” e notifica il ricorso al TAR venerdì 4 dicembre 2026, al cinquantottesimo giorno. La camera di consiglio, nell’ipotesi, si tiene a metà dicembre, ma il giudice rileva che le carenze non sono state ancora rimosse e che il danno lamentato deriva in parte dall’inerzia dell’impresa. La riapertura, dopo l’adeguamento eseguito in fretta, avviene mercoledì 16 dicembre. Giorni di chiusura: 70. Costi fissi: 70 × 1.140 = 79.800 euro; scoperto: 55.940 euro. La rata del 30 ottobre e quella successiva sono rimaste insolute, la banca ha revocato gli affidamenti e un fornitore ha ottenuto un decreto ingiuntivo. A questo punto la composizione negoziata è ancora possibile, ma il tribunale dovrà valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento con un debito molto più alto e un’impresa già insolvente: il rischio concreto è che il percorso si sposti verso strumenti liquidatori.

Simulazione D – La stessa vicenda a cavallo di agosto. Ipotizza ora che il provvedimento sia notificato lunedì 20 luglio 2026. Gli scritti difensivi contro il verbale scadono il trentesimo giorno, mercoledì 19 agosto 2026, perché i termini del procedimento amministrativo non si sospendono in agosto. Il termine per il ricorso al TAR, invece, beneficia della sospensione feriale: dal 21 al 31 luglio decorrono 11 giorni, i restanti 49 riprendono dal 1° settembre e il termine scade lunedì 19 ottobre 2026. Ma la domanda cautelare non è soggetta alla sospensione feriale: chi deposita il ricorso con istanza cautelare il 27 luglio può ottenere una decisione anche ad agosto. E se l’impresa presenta l’istanza di composizione negoziata il 3 agosto, i termini per la conferma delle misure protettive corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII). Infine, se l’ordinanza-ingiunzione arriva martedì 12 gennaio 2027, l’opposizione va depositata entro giovedì 11 febbraio 2027.

Il piano in una pagina

Se devi stampare una sola pagina di questo articolo, stampa questa. Il piano si regge su un principio: gli atti sono due (sospensione e sanzione), i giudici sono due (amministrativo e ordinario), i fronti sono due (riapertura e crisi), e vanno aperti tutti nello stesso momento.

La sequenza è questa. Il primo passo è classificare gli atti e scrivere il calendario delle scadenze (mossa 1). Subito dopo, adegua e chiedi la revoca con riserva (mossa 2), perché è la via più breve per riaprire. Entro 30 giorni difenditi sul verbale e chiedi la seconda perizia se contesti i campioni (mossa 3). Se la sospensione non viene revocata in tempi brevi o è sproporzionata, deposita il ricorso al TAR con istanza cautelare nei primi giorni, non a fine termine (mossa 4). Quando arriva l’ordinanza-ingiunzione, opponiti entro 30 giorni davanti al giudice competente e chiedi la sospensione (mossa 5). Dal primo giorno costruisci il piano di tesoreria (mossa 6); se la cassa non regge o i creditori si muovono, apri la composizione negoziata con misure protettive (mossa 7). Alla fine, sistema la sanzione e i debiti e valuta il risarcimento (mossa 8).

Gli scenari di deviazione

Anche il piano migliore incontra imprevisti. Ecco i tre più frequenti e il piano B per ciascuno.

Deviazione 1: la controparte accelera

Mentre lavori alla riapertura, un creditore accelera. La banca, vedendo l’attività ferma, revoca gli affidamenti e chiede il rientro immediato; oppure un fornitore notifica un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo e pignora il conto. In questi casi la chiusura amministrativa rischia di diventare una crisi irreversibile in pochi giorni.

Piano B: anticipa la mossa 7. Presenta l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive anche se il piano di risanamento non è ancora perfetto: per l’impresa non minore la norma richiede un progetto di piano, che potrà essere affinato durante le trattative. Contemporaneamente il tuo legale valuta le difese nel singolo procedimento: se c’è un decreto ingiuntivo, l’opposizione va proposta entro 40 giorni dalla notifica, e trattandosi di un giudizio civile di cognizione questo termine è sospeso dal 1° al 31 agosto; se c’è un pignoramento già eseguito, le misure protettive vanno fatte valere nel processo esecutivo, ricordando che nel processo esecutivo e nelle opposizioni esecutive la sospensione feriale non si applica. Non aspettare l’esito del ricorso al TAR per muoverti su questo fronte: sono due tempi diversi.

Deviazione 2: un termine è scaduto

Ti accorgi tardi che il termine per il ricorso al TAR è scaduto, o che non hai presentato gli scritti difensivi.

Piano B per il TAR: se le carenze sono state rimosse, l’istanza di revoca all’ASL resta sempre possibile, perché è fondata su una situazione di fatto nuova; il diniego o il silenzio su questa nuova istanza sono atti autonomamente impugnabili, con un nuovo termine. Non è una scorciatoia per riaprire termini scaduti contro il primo provvedimento, ma è la strada per contestare la prosecuzione della chiusura. Valuta anche il ricorso straordinario al Presidente della Repubblica se sei ancora entro i 120 giorni.

Piano B per gli scritti difensivi: i motivi non presentati non sono persi, perché possono essere fatti valere con l’opposizione all’ordinanza-ingiunzione (mossa 5). Ciò che è perso, spesso definitivamente, è la seconda perizia sui campioni: per questo, se il termine per gli scritti è scaduto, verifica subito se i campioni sono ancora disponibili e se esistono altri elementi di prova (registrazioni di temperatura, documenti dei fornitori, analisi di autocontrollo) per contrastare l’esito analitico in giudizio.

Se il termine scaduto è quello dell’opposizione all’ordinanza-ingiunzione, la sanzione diventa definitiva. Restano la rateizzazione e il trattamento del debito nel piano della crisi (mossa 8). Se ritieni che la mancata conoscenza dell’atto dipenda da un vizio della notifica, fallo verificare: una notifica nulla non fa decorrere il termine.

Deviazione 3: un documento è irreperibile

Il documento che ti serve non si trova: il manuale di autocontrollo è stato redatto da un consulente che non risponde, le registrazioni delle temperature sono andate perse, il verbale di prelevamento non ti è stato consegnato, il bilancio dell’ultimo esercizio non è ancora approvato.

Piano B: separa i documenti che servono all’ASL da quelli che servono al tribunale. Per l’ASL, un documento perso si sostituisce con uno nuovo: un nuovo manuale di autocontrollo redatto da un altro consulente, un nuovo sistema di registrazione, una nuova formazione del personale. L’autorità valuta la situazione attuale, non la storia. Per il giudice amministrativo e per quello ordinario, chiedi con l’accesso agli atti (mossa 1) tutto ciò che è in possesso dell’amministrazione, compreso il verbale di prelevamento; se non viene consegnato, la mancata consegna diventa un motivo di ricorso. Per la composizione negoziata, la situazione patrimoniale aggiornata può essere redatta dal commercialista anche in assenza del bilancio approvato, purché sia aggiornata a una data recente e coerente con le scritture contabili.

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la mossa 4 (ricorso al TAR) prima della mossa 2 (adeguamento e revoca)?

Sì, e in alcuni casi devi farlo: se la sospensione non indica condizioni per riaprire, o se ritieni che le carenze contestate non esistano, il ricorso viene prima. Ma anche in quel caso è prudente rimuovere ciò che è oggettivamente rimediabile, con la clausola di riserva: un giudice cautelare valuta anche il comportamento dell’impresa.

Se pago la sanzione in misura ridotta, la sospensione cade?

Non necessariamente. Se la sospensione è un provvedimento autonomo adottato ai sensi dell’art. 138 Reg. 2017/625, cade solo con la revoca dell’autorità o con la decisione del giudice amministrativo. Se è una sanzione accessoria applicata con la procedura della L. 689/1981, gli effetti del pagamento ridotto dipendono dalla legge di settore: verificali prima di pagare.

La composizione negoziata mi fa riaprire?

No. Le misure protettive bloccano le azioni dei creditori, non i provvedimenti dell’autorità sanitaria. La riapertura passa per la revoca (mossa 2) o per la sospensiva del TAR (mossa 4). La composizione negoziata ti dà il tempo e la protezione per arrivare alla riapertura con l’impresa ancora in piedi.

Ad agosto i termini sono sospesi?

Dipende dal termine. Sono sospesi dal 1° al 31 agosto i termini del ricorso al TAR, dell’opposizione all’ordinanza-ingiunzione, dell’opposizione a decreto ingiuntivo e dell’azione risarcitoria davanti al giudice amministrativo. Non sono sospesi i termini del procedimento amministrativo (scritti difensivi, pagamento ridotto), la fase cautelare del processo amministrativo, i termini dei procedimenti del Codice della crisi (art. 9, comma 1, CCII) e quelli del processo esecutivo.

Sono un imprenditore individuale con pochi debiti: la composizione negoziata fa per me?

Può fare per te, se la tua impresa rientra nelle soglie dell’impresa minore: l’art. 25-quater CCII prevede un percorso semplificato davanti alla Camera di commercio. In alternativa, o all’esito, sono disponibili gli strumenti del sovraindebitamento, come il concordato minore. Ricorda però che la sanzione pecuniaria non sarebbe comunque coperta da un’eventuale esdebitazione (art. 278, comma 7, lett. b, CCII).

Posso riaprire se l’ASL non risponde all’istanza di revoca?

No. Riaprire senza revoca scritta espone a nuove sanzioni e a conseguenze penali per l’inosservanza del provvedimento, e compromette sia il ricorso al TAR sia la credibilità del piano di risanamento. Contro il silenzio, la strada è il sollecito, poi il ricorso cautelare o il ricorso avverso il silenzio.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Riportiamo qui, organizzate per mossa, le pronunce richiamate nel piano. Per ciascuna indichiamo gli estremi come riportati dalle fonti consultate, il principio riformulato e la ragione per cui conta nella tua situazione. Molte pronunce di merito sulla composizione negoziata sono note solo con la data, senza numero, attraverso il massimario curato dalle Camere di commercio di Prato e Pistoia: le citiamo così.

A sostegno delle mosse 1 e 5 (giudice competente e riparto di giurisdizione)

• Cons. Stato, Sez. III, 6 marzo 2025, n. 1886. Principio: nelle controversie sui controlli delle ASL, la contestazione che riguarda solo l’esito del controllo, le pretese pecuniarie o le sanzioni appartiene al giudice ordinario; resta al giudice amministrativo la contestazione che investe il potere autoritativo. Rilevanza: è il criterio con cui smisti gli atti che hai ricevuto, mandando la sanzione al giudice ordinario e il provvedimento di sospensione al TAR.

A sostegno delle mosse 2 e 4 (proporzionalità della sospensione)

• TAR Salerno, sent. n. 210/2014. Principio: è illegittima, per difetto di proporzionalità, la sospensione a tempo indeterminato dell’attività disposta senza prima prescrivere le misure per rimuovere le anomalie, eventualmente con un fermo temporaneo legato alla regolarizzazione. Rilevanza: fonda l’istanza di revoca dopo l’adeguamento e il motivo di ricorso contro chiusure sine die. Fonte: sintesi in materiale formativo per i servizi veterinari.
• TAR Salerno, sent. n. 1606/2018. Principio: una misura sanitaria radicale adottata con ordinanza sindacale contingibile e urgente è illegittima se manca il presupposto previsto dalla normativa di settore e se viola la proporzionalità. Rilevanza: utile contro le ordinanze del Sindaco che chiudono l’attività senza accertare un pericolo concreto. Fonte: sintesi.
• TAR Catanzaro, Sez. I, 10 aprile 2018, n. 833. Principio: richiamata dalla sentenza precedente come conforme sullo stesso punto. Rilevanza: conferma che il principio di proporzionalità nelle misure sanitarie è un orientamento consolidato. Fonte: citazione all’interno della sintesi della sentenza n. 1606/2018.

A sostegno della mossa 7 (composizione negoziata e misure protettive)

• Trib. Brescia, 5 agosto 2022. Principio: al termine di durata delle misure protettive non si applica la sospensione feriale. Rilevanza: conferma in concreto l’art. 9, comma 1, CCII; se la tua chiusura cade d’estate, i termini della crisi corrono anche ad agosto. Fonte: massima.
• Trib. Genova, 13 marzo 2023. Principio: il termine per depositare il ricorso per la conferma delle misure protettive è perentorio. Rilevanza: il ricorso va depositato lo stesso giorno della pubblicazione dell’istanza, senza margini. Fonte: massima.
• Trib. Reggio Emilia, 27 settembre 2023. Principio: la conferma delle misure richiede la verifica della realizzabilità del piano e del pregiudizio che le azioni dei creditori arrecherebbero alle trattative. Rilevanza: il piano deve dimostrare che, dopo la riapertura, l’impresa torna sostenibile. Fonte: massima.
• Trib. Verona, 10 giugno 2025. Principio: un piano meramente liquidatorio non giustifica la conferma delle misure protettive, anche se offre ai creditori più della liquidazione giudiziale. Rilevanza: la chiusura sanitaria va presentata come evento temporaneo dentro un piano di continuità. Fonte: massima.
• Trib. Santa Maria Capua Vetere, 10 gennaio 2025. Principio: se il piano è liquidatorio fin dall’inizio, le misure protettive non operano. Rilevanza: stessa indicazione della pronuncia precedente, da altra sede. Fonte: massima.
• Trib. Milano, 22 novembre 2023. Principio: le misure cautelari nella composizione negoziata non possono avere un contenuto sovrapponibile alle misure protettive tipiche. Rilevanza: delimita ciò che puoi chiedere al giudice della crisi. Fonte: massima.
• Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025. Principio: è inammissibile la misura cautelare che ordina all’ente previdenziale di rilasciare il DURC; è ammissibile solo un accertamento interinale dei presupposti. Rilevanza: per analogia, non aspettarti dal tribunale della crisi un ordine all’autorità sanitaria; la riapertura passa per l’ASL e per il TAR. Fonte: massima.
• Trib. Vicenza, 23 luglio 2025. Principio: sono ammissibili, come misure cautelari, la sospensione dei pagamenti e il divieto temporaneo di escutere la garanzia del Fondo PMI. Rilevanza: strumenti utili per reggere la fase di chiusura. Fonte: massima.
• Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023. Principio: durante le misure protettive non opera il blocco dei pagamenti delle pubbliche amministrazioni previsto dall’art. 48-bis per i creditori con debiti a ruolo. Rilevanza: decisivo per le imprese che lavorano con enti pubblici e devono incassare alla riapertura. Fonte: massima.
• Trib. Milano, 4 luglio 2025. Principio: sono state rigettate le misure cautelari di cancellazione dell’ipoteca e di ripristino delle somme già pignorate. Rilevanza: le misure non hanno effetto retroattivo; muoviti prima dei pignoramenti. Fonte: massima.
• Trib. Milano, 19 giugno 2025. Principio: non è stata accolta la richiesta di inibire i rimedi contrattuali per debiti correnti non pagati, in assenza di pericolo concreto. Rilevanza: durante le trattative paga le forniture nuove. Fonte: massima.

A sostegno della mossa 8 (debiti, transazione fiscale, ristori)

• Trib. Milano, decreto 21 maggio 2025. Principio: nella transazione fiscale conclusa durante la composizione negoziata il giudice verifica la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la sua convenienza. Rilevanza: utile se la chiusura ha generato anche debiti fiscali. Fonte: sintesi di rassegna.
• Cons. Stato, Sez. III, 25 marzo 2025, n. 2465. Principio: il ristoro legato alla sospensione dell’attività presuppone una sospensione effettiva e non una mera riduzione, e una circolare non può modificare i presupposti fissati dalla legge. Rilevanza: documenta con precisione giorni e aree di chiusura effettiva se intendi chiedere indennizzi o danni. Fonte: sintesi.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando un’impresa già in tensione viene fermata da un provvedimento sanitario, lo Studio Monardo lavora contemporaneamente sul fronte amministrativo e su quello della crisi. In concreto:

1. Classifichiamo gli atti ricevuti (provvedimento ex art. 138 Reg. 2017/625, ordinanza sindacale, ordinanza-ingiunzione con sanzione accessoria), individuiamo il giudice competente per ciascuno e redigiamo il calendario scritto delle scadenze.
2. Presentiamo l’istanza di accesso agli atti all’ASL, al Comune o all’organo di controllo e analizziamo verbali, rapporti di prova e catena di custodia dei campioni.
3. Redigiamo l’istanza di revoca della sospensione con la tabella “carenza / intervento / documento” e la clausola di riserva, e seguiamo i solleciti fino al sopralluogo.
4. Scriviamo gli scritti difensivi contro il verbale di contestazione entro i 30 giorni, chiediamo l’audizione e coordiniamo con i tecnici la richiesta di seconda perizia.
5. Proponiamo il ricorso al TAR con istanza cautelare, e nei casi di urgenza documentata la richiesta di misure monocratiche, costruendo con i commercialisti il prospetto numerico del danno.
6. Proponiamo l’opposizione all’ordinanza-ingiunzione davanti al giudice competente, con istanza di sospensione dell’efficacia esecutiva.
7. Costruiamo con i commercialisti dello staff il piano di tesoreria a tredici settimane e il progetto di piano di risanamento con una data realistica di riapertura.
8. Presentiamo l’istanza di composizione negoziata sulla piattaforma, con la richiesta di misure protettive, e depositiamo il ricorso per la conferma lo stesso giorno della pubblicazione.
9. Gestiamo i rapporti con banche, fornitori e locatore durante le trattative e difendiamo l’impresa nei procedimenti esecutivi e monitori eventualmente avviati.
10. Collochiamo la sanzione e i debiti accumulati nella soluzione finale (rateizzazione, accordo, transazione fiscale per i tributi, concordato minore per l’impresa minore) e, se il provvedimento era illegittimo, valutiamo e proponiamo l’azione risarcitoria nei termini.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella che pesa di più in questa materia: significa conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata, le richieste che l’esperto rivolge all’impresa, il modo in cui i tribunali valutano la conferma delle misure protettive e il tipo di piano che rende credibile la ripartenza dopo una chiusura. La qualifica di cassazionista garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio, con lo stesso difensore e la stessa linea, nei giudizi contro la sanzione e nei contenziosi con i creditori; l’iscrizione come Gestore della crisi e il ruolo di fiduciario OCC consentono di seguire anche l’impresa minore e l’imprenditore individuale negli strumenti del sovraindebitamento. Avvocati e commercialisti dello staff lavorano sullo stesso fascicolo: la parte amministrativa, quella contabile e quella della crisi non vengono affidate a professionisti che non si parlano.

Lo Studio non promette esiti: si impegna ad analizzare gli atti, a rispettare ogni termine e a costruire la strategia più adatta alla tua impresa.

Chiusura

Un provvedimento sanitario che sospende l’attività è un problema serio per qualunque impresa; per un’impresa già in crisi è un acceleratore. La differenza tra chi riapre con l’impresa in piedi e chi riapre con l’impresa compromessa raramente dipende da un singolo argomento giuridico: dipende quasi sempre da quanto presto sono state aperte, insieme, le strade giuste. Ogni mossa fatta nei termini è una possibilità conservata; ogni mossa rimandata è una porta che si chiude, spesso proprio mentre l’impresa è ferma.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché richiede esattamente le competenze certificate dell’Avvocato: quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, per proteggere il patrimonio e negoziare mentre l’attività è sospesa, e quella di avvocato cassazionista, per contestare provvedimento e sanzione fino all’ultimo grado se necessario, con il supporto di uno staff di avvocati e commercialisti e, per le imprese minori, l’esperienza di Gestore della crisi e di fiduciario OCC.

📩 Non lasciare che la chiusura decida per te: scrivi allo Studio Monardo oggi stesso, usando i recapiti che trovi al termine di questa guida, e porta con te il provvedimento e il verbale.