Quando una società già in difficoltà scopre che il proprio conto è stato bloccato, la prima reazione è cercare la norma che spieghi “quanto dura” e “cosa si può fare”. La legge, però, dice poco e in modo frammentato: il decreto antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) regola le segnalazioni e la sospensione delle operazioni, il codice di procedura penale regola il sequestro preventivo, il Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019, come modificato da ultimo dal D.Lgs. 136/2024) dedica un intero titolo ai rapporti tra procedure concorsuali e misure cautelari penali. Le regole vere, quelle che decidono se il denaro torna disponibile e quando, sono state scritte negli ultimi anni dalla Corte di Cassazione e, per i rapporti con la banca, dall’Arbitro Bancario Finanziario.

Per questo, su questo tema, conta più cosa dicono i giudici che la lettera della legge. Le Sezioni Unite hanno riscritto nel 2025 le condizioni per sequestrare il denaro sui conti; la Quinta Sezione ha chiarito nell’ottobre 2025 fino a dove arriva la prevalenza della liquidazione giudiziale sul sequestro; la Terza Sezione ha valorizzato la composizione negoziata come elemento capace di escludere il pericolo che giustifica il vincolo. In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, tradotte in conseguenze pratiche per un’impresa in crisi con la liquidità congelata.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si trova esattamente all’incrocio tra due competenze certificate dell’Avvocato: da un lato la crisi d’impresa, con la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che permette di leggere il blocco dei fondi dentro un piano di risanamento e non come un episodio isolato; dall’altro le impugnazioni, perché l’Avvocato è cassazionista e le misure cautelari reali si contestano con un percorso che arriva, quando serve, fino alla Suprema Corte. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, indispensabile quando il blocco nasce da un presidio antiriciclaggio della banca o da un’ipotesi di reato fiscale.

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Il quadro normativo in breve: tre tipi di “blocco” che non vanno confusi

Prima di leggere le sentenze, bisogna capire su quale tipo di blocco si sono pronunciati i giudici. Nella pratica, quando un imprenditore dice “mi hanno bloccato i fondi per antiriciclaggio”, può trovarsi in tre situazioni giuridicamente diverse, con rimedi e tempi diversi.

Primo: la limitazione decisa dalla banca. Il D.Lgs. 231/2007 impone agli intermediari l’adeguata verifica della clientela e, quando non riescono a completarla, l’obbligo di astenersi dall’eseguire operazioni o di valutare la chiusura del rapporto (art. 42). La banca, inoltre, se sospetta che il denaro provenga da attività illecite, deve inviare una segnalazione di operazione sospetta alla UIF (art. 35) e non può informarne il cliente (art. 39). Qui non c’è un provvedimento di un giudice: c’è una condotta contrattuale della banca, sindacabile davanti all’Arbitro Bancario Finanziario o al giudice civile.

Secondo: la sospensione disposta dalla UIF. L’Unità di Informazione Finanziaria presso la Banca d’Italia può sospendere un’operazione sospetta per un periodo massimo di cinque giorni lavorativi, anche su richiesta degli organi investigativi o dell’autorità giudiziaria, purché la sospensione non pregiudichi le indagini (art. 6, comma 4, lett. c, D.Lgs. 231/2007). È una misura brevissima, pensata per dare tempo all’autorità giudiziaria di decidere se intervenire con un sequestro.

Terzo: il sequestro penale. Il blocco “vero” e duraturo è il sequestro preventivo disposto dal giudice per le indagini preliminari (art. 321 c.p.p.), che può essere impeditivo (per evitare che la libera disponibilità del bene aggravi il reato o ne agevoli altri) oppure finalizzato alla confisca, anche per equivalente. Nelle indagini per riciclaggio e autoriciclaggio la confisca è prevista dall’art. 648-quater c.p.; se l’ipotesi è anche tributaria, entra in gioco l’art. 12-bis D.Lgs. 74/2000; se la società è indagata come ente, il sequestro può fondarsi sugli artt. 19 e 53 D.Lgs. 231/2001. Contro il decreto si propone richiesta di riesame (art. 322 c.p.p.), entro dieci giorni dall’esecuzione o dalla conoscenza; poi c’è l’appello contro le ordinanze in materia (art. 322-bis c.p.p.) e il ricorso per cassazione (art. 325 c.p.p.).

Sul piano della crisi d’impresa, il Titolo VIII della Parte prima del CCII (artt. 317-321) disciplina i rapporti tra liquidazione giudiziale e misure cautelari penali: stabilisce criteri di prevalenza tra il vincolo penale e la procedura concorsuale e, all’art. 320, riconosce espressamente al curatore il potere di proporre riesame, appello e ricorso per cassazione contro i provvedimenti di sequestro. Gli strumenti di regolazione della crisi (composizione negoziata, accordi, concordato preventivo) non contengono una regola che “sblocca” il sequestro penale: le misure protettive dell’art. 18 CCII paralizzano le azioni esecutive e cautelari dei creditori, non il potere del giudice penale.

Infine i tempi. Nei procedimenti regolati dal Codice della crisi la sospensione feriale non si applica: l’art. 9, comma 1, CCII la esclude, quindi i termini corrono anche in agosto. Nel processo civile ordinario di cognizione (per esempio la causa di risarcimento contro la banca), nel processo tributario e in quello amministrativo vale invece la sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969. Per i termini del procedimento penale cautelare (riesame, appello, ricorso), la scelta prudente è trattare il termine di dieci giorni come perentorio e non programmare nulla facendo affidamento su un “rinvio” estivo.

L’orientamento consolidato: il denaro si sequestra solo se si prova da dove viene

Il punto di partenza di ogni difesa è oggi una sentenza che ha cambiato le regole del gioco per chi ha liquidità su un conto aziendale.

Le Sezioni Unite e la fine della “confisca automatica” del denaro

La vicenda. La questione era arrivata alle Sezioni Unite dopo un’ordinanza di rimessione della Sesta Sezione (n. 22935 del 2024), in un procedimento per corruzione nel quale si discuteva se il denaro presente sul conto dell’indagato potesse essere confiscato in via “diretta” come profitto, per il solo fatto che il denaro è un bene fungibile, oppure se occorresse dimostrare il collegamento tra quelle somme e il reato.

Il principio. Con la sentenza n. 13783, decisa il 26 settembre 2024 e depositata l’8 aprile 2025, le Sezioni Unite hanno affermato che la confisca del denaro è “diretta” solo se si prova che quelle somme derivano causalmente dal reato; in mancanza di questa prova la confisca può essere soltanto per equivalente, e quindi solo dove la legge la prevede. Lo stesso vale per il sequestro che prepara la confisca, con una motivazione proporzionata alla fase del procedimento. La Corte ha aggiunto che non è diretta la confisca delle somme confluite su un conto se provengono dai proventi di un soggetto estraneo al reato, ed ha escluso automatismi presuntivi.

La traduzione pratica. In altre parole, se ti trovi con il conto della società sequestrato “per l’intero importo del profitto contestato”, la prima domanda da porre al decreto è: dove sta scritto che quei soldi vengono dal reato? Se il conto raccoglie gli incassi ordinari dei clienti, gli accrediti di finanziamenti o il pagamento di fatture regolari, la difesa può dimostrare che si tratta di somme di origine lecita. Per un’impresa in crisi questo è decisivo: la liquidità corrente è spesso l’unica risorsa per pagare stipendi e fornitori strategici.

La Cassazione applica il nuovo principio: senza nesso, il sequestro va rimotivato

La vicenda. Con la sentenza n. 31274 depositata il 18 settembre 2025 la Cassazione penale ha esaminato il sequestro preventivo di contanti ritenuti parte del profitto di una bancarotta per distrazione commessa ai danni di una società poi entrata in liquidazione giudiziale. Le somme erano già state oggetto di un sequestro probatorio, annullato in sede di riesame per mancanza di esigenze probatorie.

Il principio. La Corte ha chiarito due cose. Primo: l’annullamento del sequestro probatorio non impedisce un successivo sequestro preventivo sullo stesso bene, perché le due misure hanno presupposti e finalità diversi (richiamando, in questo senso, Cass. pen. Sez. III n. 11803 del 2 marzo 2023). Secondo: il denaro sequestrato come profitto deve essere ricollegato al reato secondo i criteri delle Sezioni Unite del 2025; mancando il nesso, l’ordinanza è stata annullata con rinvio al tribunale perché verificasse la derivazione.

La traduzione pratica. Vincere un primo round non chiude la partita: un dissequestro per ragioni formali può essere seguito da un nuovo vincolo con una motivazione diversa. Al tempo stesso, il giudice del riesame deve spiegare in concreto perché quelle somme sono il frutto del reato, e se non lo fa il provvedimento è vulnerabile fino in Cassazione.

Niente “equivalente” dove la legge non lo prevede

La vicenda e il principio. Nella stessa sentenza n. 31274/2025 la Corte richiama la propria decisione Sez. V n. 17718 del 30 aprile 2025: se manca la prova del nesso, il sequestro di somme non può essere “convertito” in sequestro per equivalente quando, per quel reato, la legge non prevede una confisca di valore, come nel caso della bancarotta fraudolenta.

La traduzione pratica. Per una società indagata per più fatti, la difesa deve scomporre il decreto reato per reato: per alcuni (per esempio il riciclaggio, ai sensi dell’art. 648-quater c.p., o i reati tributari, ai sensi dell’art. 12-bis D.Lgs. 74/2000) la confisca per equivalente esiste; per altri no. Ogni euro sequestrato va ricondotto alla norma che consente di sequestrarlo: dove quella norma non c’è, il vincolo non regge.

Il principio, calato nella pratica

L’orientamento si è consolidato nel senso che il sequestro del denaro non è più una conseguenza quasi automatica dell’ipotesi di reato. La Suprema Corte ha chiarito che natura fungibile del denaro, confusione patrimoniale e presunzioni non bastano. Per un’impresa in crisi questo significa che la strategia non è “aspettare la fine delle indagini”, ma ricostruire subito, con estratti conto, contratti e fatture, la provenienza delle somme bloccate e offrire al giudice gli elementi per separare la liquidità lecita da quella contestata. È un lavoro tecnico che unisce competenze legali e contabili, e che va fatto nei dieci giorni utili per il riesame.

Prima questione aperta: la banca può limitare il conto della società senza un provvedimento del giudice?

La questione

Molte imprese non ricevono alcun decreto: semplicemente, un giorno, l’home banking non consente più bonifici in uscita, oppure la banca comunica che il conto è “in revisione” e chiede documenti. L’imprenditore si domanda se la banca possa davvero farlo, per quanto tempo e se ci sia qualcuno a cui rivolgersi.

Cosa hanno deciso i giudici

La competenza dell’Arbitro Bancario Finanziario. Per anni le banche hanno sostenuto che le scelte antiriciclaggio, essendo adempimenti di legge, fossero sottratte al giudizio dell’ABF. Il Collegio di Coordinamento dell’ABF, con la decisione n. 11070 del 2023, ha invece affermato che l’applicazione della disciplina antiriciclaggio non esclude di per sé la competenza dell’ABF quando il cliente contesta la correttezza della condotta della banca. Questo principio è stato richiamato e applicato dalle decisioni successive.

Il caso del conto aziendale limitato. Con la decisione n. 4695 del 26 maggio 2026 il Collegio di Milano ha esaminato il ricorso di una società il cui conto business era stato limitato perché il documento di soggiorno del legale rappresentante era scaduto, con rinnovo pendente. La società chiedeva la rimozione delle limitazioni, la restituzione dei canoni e il risarcimento. Il Collegio ha ritenuto competente l’ABF, ha letto la domanda come accertamento del diritto alla rimozione delle restrizioni e, nel merito, ha respinto il ricorso: la banca può limitare l’operatività del conto quando non è in grado di completare l’adeguata verifica, purché le misure adottate siano ragionevoli; nel caso concreto la società non aveva prodotto documentazione idonea, nonostante le richieste reiterate.

Se c’è contrasto

Più che un contrasto vero e proprio, c’è una linea di confine. La banca ha un margine ampio quando il problema è documentale (identità del titolare effettivo, documenti scaduti, informazioni sullo scopo del rapporto mancanti): in quei casi l’astensione è un obbligo di legge. Il margine si restringe quando la banca mantiene restrizioni sproporzionate o prolungate pur avendo ricevuto quanto richiesto, o quando non fornisce al cliente alcuna indicazione su come regolarizzare. L’assunzione prudenziale è che la banca, davanti a un’adeguata verifica incompleta, possa legittimamente limitare il conto: la leva del cliente non è contestare l’obbligo, ma eliminare in fretta la causa e documentarlo.

C’è poi un limite che la giurisprudenza non può superare: se la banca ha inviato una segnalazione di operazione sospetta, non può dirlo al cliente (art. 39 D.Lgs. 231/2007). Il silenzio della banca, quindi, non è di per sé indice di illegittimità.

Cosa significa per te

Per una società in crisi, una restrizione bancaria è spesso più pericolosa di un sequestro, perché arriva senza preavviso e senza un giudice a cui rivolgersi entro dieci giorni. La risposta efficace è documentale e rapida: individuare con precisione che cosa la banca chiede, raccogliere visure, documenti dei titolari effettivi, contratti e fatture che spiegano i flussi, consegnarli con una comunicazione tracciabile e chiedere per iscritto il ripristino. Solo se la banca non risponde o mantiene restrizioni sproporzionate si passa al reclamo e all’ABF. Il diritto alla rimozione delle limitazioni si costruisce dimostrando di aver dato alla banca tutto ciò che le serve per completare la verifica.

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, “quando il blocco nasce dentro la banca, la prima difesa non è lo scontro ma la prova: un fascicolo ordinato su chi è il titolare effettivo e da dove arrivano i soldi vale più di qualsiasi diffida”.

Se la limitazione dura nel tempo e l’impresa è già in tensione finanziaria, conviene anche valutare subito se aprire una composizione negoziata: la presenza di un esperto indipendente e di un percorso di risanamento trasparente aiuta a ricostruire il dialogo con gli intermediari, e la regola dell’art. 9, comma 1, CCII ricorda che in quel procedimento i termini non si fermano in agosto.

Seconda questione aperta: se la società entra in liquidazione giudiziale, i fondi sequestrati finiscono ai creditori o allo Stato?

La questione

La società con i conti bloccati spesso non riesce a reggere: senza liquidità, la crisi diventa insolvenza e si arriva alla liquidazione giudiziale. A quel punto la domanda dei creditori, dei dipendenti e dello stesso amministratore è: quei soldi sotto sequestro restano vincolati per il processo penale o entrano nella massa da distribuire?

Cosa hanno deciso i giudici

Chi può reagire al sequestro. Nel vecchio sistema fallimentare la giurisprudenza era divisa. Le Sezioni Unite con la sentenza n. 11170 del 2014 avevano escluso che il curatore, in materia di sequestro a carico degli enti, potesse considerarsi terzo titolare di diritti acquisiti in buona fede; da lì si erano formati orientamenti diversi. La svolta è arrivata con Cass. pen. Sez. Un. n. 45936, decisa il 26 settembre 2019 e depositata il 13 novembre 2019: il curatore è legittimato a chiedere la revoca del sequestro preventivo finalizzato alla confisca e a impugnare i provvedimenti cautelari reali, perché ha una disponibilità autonoma e giuridicamente tutelata dei beni del fallito, e questo vale sia che la procedura sia anteriore sia che sia successiva al sequestro. Già prima, Cass. pen. Sez. VI n. 37638 del 13 febbraio 2019 aveva riconosciuto la legittimazione del curatore quando il sequestro era stato disposto dopo la dichiarazione di fallimento, valorizzando anche l’art. 320 del Codice della crisi allora non ancora in vigore. Sul piano generale, la Terza Sezione (n. 4097 del 2016) aveva ricordato che, nelle cautele reali, la “disponibilità” del bene richiede un effettivo potere di fatto. Oggi la regola è scritta nell’art. 320 CCII.

Fin dove arriva la prevalenza della procedura. Con la sentenza Sez. V n. 40092 del 17 ottobre 2025 la Cassazione ha letto insieme gli artt. 318 e 142 CCII e ha affermato che la prevalenza della liquidazione giudiziale sul sequestro preventivo “impeditivo” riguarda i beni che erano nella disponibilità del debitore alla data di apertura della procedura e quelli acquisiti dopo, ma non i beni non ancora recuperati alla procedura, anche se potenzialmente riconducibili ad essa; la legittimazione a chiedere la revoca del vincolo e la restituzione spetta esclusivamente al curatore.

Se c’è contrasto

Il contrasto storico sulla legittimazione del curatore è superato: le Sezioni Unite del 2019 e l’art. 320 CCII vanno nella stessa direzione. Resta invece aperta la distinzione, decisiva in concreto, tra sequestro impeditivo e sequestro finalizzato alla confisca: il Codice della crisi tratta in modo diverso le due ipotesi, e per la confisca il vincolo penale tende a prevalere, con la tutela dei creditori affidata ai meccanismi di verifica dei diritti dei terzi. L’assunzione prudenziale è che la liquidazione giudiziale non “libera” automaticamente i fondi: serve un’iniziativa del curatore, motivata sui criteri degli artt. 317-321 CCII e sul tipo di sequestro disposto.

Cosa significa per te

Se sei l’amministratore di una società che rischia la liquidazione giudiziale, devi sapere che dopo l’apertura della procedura non sarai più tu a gestire la difesa dei beni sequestrati: la legittimazione passa al curatore. Questo ha due conseguenze pratiche. Prima: tutto il lavoro di ricostruzione della provenienza lecita del denaro fatto prima dell’apertura (estratti conto, contratti, fatture) va conservato e messo a disposizione del curatore, perché è il materiale con cui potrà chiedere la revoca. Seconda: se l’impresa ha ancora prospettive di continuità, conviene valutare strumenti alternativi alla liquidazione, perché un percorso di risanamento credibile incide sulla valutazione del pericolo che giustifica il sequestro (lo vedremo nella sezione dedicata alla pronuncia più recente). Il momento in cui si sceglie lo strumento della crisi cambia chi potrà difendere i fondi bloccati e con quali argomenti.

Per i creditori, la lettura della sentenza n. 40092/2025 è altrettanto concreta: il curatore deve prima “recuperare” i beni alla procedura; per i beni non ancora appresi, la prevalenza non scatta.

Terza questione aperta: il sequestro si può contestare anche se le somme sono effettivamente passate dal conto contestato?

La questione

Nelle indagini per riciclaggio la difficoltà è che il denaro “sporco”, secondo l’accusa, è transitato proprio sul conto della società. L’imprenditore si chiede: se un bonifico contestato è davvero arrivato sul mio conto, posso ancora difendermi, o tutto ciò che c’è su quel conto è perso?

Cosa hanno deciso i giudici

Il nesso va provato anche per le somme confuse sul conto. Le Sezioni Unite n. 13783/2025 hanno preso le distanze dall’orientamento, espresso in passato dalle stesse Sezioni Unite (sentenze n. 31617 del 2015 e n. 42415 del 2021), secondo cui la fungibilità del denaro e la sua confusione nel patrimonio rendevano diretta la confisca delle somme sul conto. Oggi il fatto che il denaro contestato sia confluito su un conto non autorizza a considerare “profitto” qualsiasi somma presente su quel conto; occorre dimostrare la derivazione, e nel concorso di persone ciascuno risponde solo di quanto ha effettivamente conseguito.

La possibilità di nuovi vincoli. Come ha ricordato la sentenza n. 31274/2025, richiamando la Sez. III n. 11803/2023, un dissequestro ottenuto su un terreno (per esempio sull’assenza di esigenze probatorie) non impedisce al pubblico ministero di chiedere un sequestro preventivo con presupposti diversi.

La proporzionalità. Le stesse Sezioni Unite del 2025 hanno sottolineato che la confisca del profitto ha natura ripristinatoria e diventa punitiva quando eccede il vantaggio ottenuto: il principio di proporzionalità si applica a ogni confisca, a prescindere dall’etichetta. Il sequestro che la prepara deve rispettare lo stesso limite.

Se c’è contrasto

Il contrasto tra il vecchio orientamento (confisca diretta del denaro per sua natura) e il nuovo (necessità del nesso causale) è stato risolto dalle Sezioni Unite a favore del secondo, ma nella pratica dei tribunali del riesame la sua applicazione è ancora disomogenea, perché la motivazione richiesta “tiene conto della fase del procedimento”: nelle prime fasi delle indagini il giudice può accontentarsi di elementi indiziari. Inoltre per riciclaggio e autoriciclaggio la confisca per equivalente esiste (art. 648-quater c.p.): se la prova del nesso manca, il PM può riformulare il vincolo come sequestro di valore, nei limiti del profitto contestato. L’assunzione prudenziale è che contestare il nesso serva soprattutto a ridurre il perimetro del sequestro e a far uscire dal vincolo la liquidità operativa lecita, non necessariamente a ottenere la restituzione integrale.

Cosa significa per te

Se sul conto è transitato un importo contestato, la difesa più efficace non nega l’evidenza, ma separa: quanto è entrato, quando, da chi, dove è andato dopo, e quali somme presenti oggi sul conto hanno un’origine diversa e documentata. Per una società in crisi questa separazione permette di chiedere la restituzione delle somme necessarie alla continuità (incassi da clienti successivi, anticipi su fatture, finanziamenti), con un’istanza di revoca parziale o un riesame mirato. Una ricostruzione contabile dei flussi, fatta con il commercialista e presentata al giudice, è lo strumento che trasforma il principio delle Sezioni Unite in denaro di nuovo disponibile. Se poi l’ipotesi di reato coinvolge anche profili fiscali, la ricostruzione deve dialogare con la posizione della società verso l’Erario, che potrà essere gestita anche con gli strumenti di transazione fiscale previsti dal CCII.

La pronuncia più recente e rilevante: la composizione negoziata può far cadere il periculum

Il contesto

La decisione che più interessa un’impresa in crisi con i fondi bloccati è Cass. pen. Sez. III n. 30109/2025, pronunciata il 9 luglio 2025 e depositata il 2 settembre 2025. La vicenda nasce da un sequestro preventivo di oltre 13 milioni di euro disposto a carico di una società e del suo legale rappresentante, indagati per reati tributari (D.Lgs. 74/2000), con contestazione all’ente dell’illecito amministrativo previsto dal D.Lgs. 231/2001. Pur trattandosi di un’indagine tributaria e non per riciclaggio, il meccanismo del vincolo è lo stesso che si incontra nelle indagini antiriciclaggio: sequestro preventivo finalizzato alla confisca sulla liquidità e sui beni dell’impresa.

La motivazione in linguaggio piano

Il Tribunale del riesame di Modena aveva annullato il sequestro ritenendo che mancasse il periculum in mora, cioè il pericolo concreto che la libera disponibilità dei beni ne comportasse la dispersione prima della sentenza. Le ragioni erano tre: la società era stata ammessa alla composizione negoziata della crisi; le misure protettive richieste con l’istanza erano state confermate dal giudice; l’esperto aveva rilevato risultati economici positivi. Il Procuratore ha impugnato, lamentando la violazione dell’art. 321 c.p.p. e dell’art. 12-bis D.Lgs. 74/2000. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, perché la motivazione del riesame era congrua e non apparente.

Va precisato con onestà quello che la sentenza dice e quello che non dice. Secondo la fonte consultata, la Corte non ha formulato una massima generale del tipo “la composizione negoziata esclude il sequestro”. Ha ritenuto logica e adeguata la valutazione del tribunale, che aveva considerato il percorso di risanamento, sotto il controllo dell’esperto e del giudice delle misure protettive, come elemento capace di neutralizzare il rischio di dispersione del patrimonio. Il principio che se ne ricava è che un percorso di composizione negoziata serio, con misure protettive confermate e conti in miglioramento, può essere valorizzato dal giudice del riesame per escludere il periculum in mora del sequestro.

Cosa cambia rispetto a prima

Prima di questa decisione, gli strumenti della crisi d’impresa e il processo penale cautelare viaggiavano su binari separati: l’imprenditore si sentiva rispondere che le misure protettive dell’art. 18 CCII riguardano i creditori e non il pubblico ministero, ed è ancora così sul piano formale. La sentenza n. 30109/2025 non cambia questa regola, ma mostra che la crisi gestita in modo trasparente diventa un argomento di merito nel processo cautelare: un’impresa che ha aperto un tavolo con i creditori, che ha un esperto indipendente che ne monitora la gestione e che ha ottenuto la conferma delle misure protettive offre al giudice una garanzia concreta contro la dispersione dei beni.

Due avvertenze. La prima: la sentenza riguarda il periculum, cioè il pericolo; non tocca il fumus, cioè l’esistenza dell’ipotesi di reato e del profitto. Dove il periculum non è richiesto o è presunto, l’argomento perde forza. La seconda: la composizione negoziata deve essere reale. Un’istanza depositata al solo scopo di ottenere il dissequestro, senza un progetto di risanamento e senza collaborazione con l’esperto, rischia di essere letta in senso opposto. Va anche ricordato che la composizione negoziata è un procedimento del CCII: i termini, compresi quelli per la conferma delle misure protettive previsti dall’art. 19 CCII, corrono anche in agosto (art. 9, comma 1). Quanto ai profili penali degli atti compiuti durante le trattative, la loro portata va verificata sul testo delle norme e con il difensore penale.

I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, non casi seguiti dallo Studio.

Simulazione 1 – Sequestro sul conto operativo e riesame mirato

Ipotesi: società di distribuzione con un fatturato in calo e debiti scaduti per 418.700 euro. Il GIP dispone il sequestro preventivo, finalizzato alla confisca ex art. 648-quater c.p., fino a 186.350 euro sul conto principale, per un’ipotesi di riciclaggio legata a tre bonifici in entrata ricevuti a marzo 2026 per complessivi 61.920 euro. Il decreto viene eseguito martedì 13 ottobre 2026.

• Termine per il riesame: dieci giorni dall’esecuzione, quindi entro venerdì 23 ottobre 2026.
• Alla luce di Cass. Sez. Un. n. 13783/2025, la difesa ricostruisce i flussi: i 61.920 euro contestati sono stati utilizzati entro aprile per pagare fornitori; il saldo sequestrato (186.350 euro) è composto da incassi di clienti di settembre-ottobre, documentati da fatture e contratti.
• Richiesta: riesame per la parte eccedente, sostenendo che manca il nesso di derivazione per le somme confluite successivamente; in subordine, se il PM qualifica il vincolo come confisca per equivalente, contestazione della proporzionalità rispetto al profitto effettivamente conseguito dalla società.
• Esito possibile: riduzione del vincolo con restituzione della liquidità operativa, oppure conferma con motivazione che il difensore valuterà di impugnare in Cassazione ex art. 325 c.p.p. Nessun esito è garantito: tutto dipende dagli elementi raccolti nelle indagini.

Simulazione 2 – Sospensione UIF e restrizione della banca

Ipotesi: società di servizi chiede mercoledì 28 ottobre 2026 un bonifico estero di 74.830 euro verso un fornitore. L’operazione viene sospesa dalla UIF per il periodo massimo di cinque giorni lavorativi.

• Calcolo: i cinque giorni lavorativi successivi sono giovedì 29 e venerdì 30 ottobre, lunedì 2, martedì 3 e mercoledì 4 novembre 2026 (sabato 31 ottobre e domenica 1° novembre non si contano). La sospensione cessa al più tardi il 4 novembre.
• Scenario A: entro quella data non arriva alcun sequestro. La banca, però, mantiene limitazioni perché chiede di aggiornare l’adeguata verifica sul titolare effettivo. Applicando i principi di ABF Milano n. 4695/2026, la società consegna entro pochi giorni visura, documenti del titolare effettivo e contratto con il fornitore, e chiede per iscritto il ripristino; se la banca non risponde in tempi ragionevoli, reclamo e poi ricorso all’ABF, la cui competenza è riconosciuta dal Collegio di Coordinamento n. 11070/2023.
• Scenario B: interviene un sequestro preventivo. Da quel momento si applica lo schema della simulazione 1, con il termine di dieci giorni per il riesame decorrente dall’esecuzione.

Simulazione 3 – Composizione negoziata e richiesta di revoca

Ipotesi: industria metalmeccanica con 37 dipendenti, sequestro preventivo di 1.284.600 euro per reati tributari con contestazione all’ente ex D.Lgs. 231/2001, eseguito martedì 15 settembre 2026; il riesame, depositato entro venerdì 25 settembre, viene respinto. A fine ottobre l’impresa deposita l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive; queste vengono confermate dal tribunale nel procedimento dell’art. 19 CCII, i cui termini non subiscono sospensione feriale (art. 9, comma 1).

• Alla luce di Cass. Sez. III n. 30109/2025, la difesa presenta al PM e al giudice un’istanza di revoca o di riduzione del sequestro per sopravvenuto venir meno del periculum: allega la nomina dell’esperto, il provvedimento di conferma delle misure protettive, le prime relazioni dell’esperto sull’andamento della gestione, un piano di tesoreria a 13 settimane.
• Contestualmente si valuta, con lo staff tributario, la posizione verso l’Erario per un eventuale accordo nell’ambito degli strumenti della crisi.
• Se l’istanza è respinta, l’ordinanza è appellabile (art. 322-bis c.p.p.) e poi ricorribile per cassazione. Anche qui il risultato non è prevedibile: il precedente del 2025 nasce da una valutazione di merito del riesame che la Cassazione ha ritenuto adeguata, non da una regola automatica.

Che cosa insegnano le tre simulazioni: il fascicolo delle prime 72 ore

Le tre ipotesi hanno un tratto comune: l’esito dipende quasi sempre da ciò che l’impresa riesce a documentare nei primi giorni. I principi delle Sezioni Unite sul nesso di derivazione, quelli dell’ABF sulla ragionevolezza delle restrizioni e la lettura della composizione negoziata data dalla Terza Sezione funzionano solo se il giudice o la banca hanno davanti carte precise. Per questo, appena si scopre il blocco, conviene raccogliere in un unico fascicolo:

• estratti conto completi dei dodici mesi precedenti, di tutti i conti della società, non solo di quello bloccato, per poter seguire il percorso del denaro contestato;
• contratti, ordini e fatture relativi ai movimenti più rilevanti, in entrata e in uscita, con la prova dell’effettiva esecuzione delle prestazioni (documenti di trasporto, verbali di consegna, corrispondenza);
• visura aggiornata, assetto dei soci e documenti dei titolari effettivi, che sono la prima cosa che la banca chiede per completare l’adeguata verifica;
• situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata e un piano di tesoreria a breve, che servono sia a dimostrare al giudice penale l’assenza di rischio di dispersione, sia a valutare se ricorrono i presupposti per la composizione negoziata;
• tutte le comunicazioni ricevute (lettere della banca, decreto di sequestro, verbale di esecuzione, eventuali avvisi di garanzia), con la data esatta di ricezione, da cui decorrono i termini.

Un fascicolo completo raccolto subito è il presupposto di ogni rimedio: senza documenti, nessuno dei principi giurisprudenziali visti può essere fatto valere.

C’è poi un aspetto di gestione che spesso viene trascurato. Mentre i fondi sono bloccati, l’impresa continua a maturare debiti: stipendi, contributi, imposte, fornitori. Gli amministratori devono quindi valutare con attenzione gli obblighi di tempestiva emersione della crisi previsti dal CCII (art. 3 sugli adeguati assetti e art. 25-octies sulle segnalazioni dell’organo di controllo) e documentare le scelte fatte. Una liquidità bloccata non autorizza a rinviare ogni decisione: al contrario, rende più urgente capire se l’impresa può proseguire con un accordo con i creditori, se serve una composizione negoziata con misure protettive o se, nei casi più gravi, il percorso corretto è un altro. Scelte tempestive e motivate sono anche la miglior tutela per gli amministratori e un elemento che il giudice penale, nel valutare il pericolo di dispersione del patrimonio, può prendere in considerazione.

Infine, i rapporti con i terzi. Clienti e fornitori che vedono tornare indietro un bonifico o che non ricevono un pagamento chiedono spiegazioni. La comunicazione va gestita con prudenza: l’impresa non è tenuta a diffondere i dettagli di un’indagine e deve evitare dichiarazioni che possano essere lette come ammissioni, ma può spiegare che è in corso una verifica sui conti e indicare tempi e modalità alternative di pagamento, quando esistono.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue riepiloga tutte le pronunce richiamate nell’analisi. Va letta tenendo presenti due cautele. La prima: alcune decisioni sono anteriori al Codice della crisi (2019 e prima) e vengono citate perché hanno costruito i principi oggi recepiti negli artt. 317-321 CCII, in particolare sulla legittimazione del curatore. La seconda: le decisioni dell’Arbitro Bancario Finanziario non sono sentenze e non vincolano i giudici, ma rappresentano la sede più rapida e meno costosa per contestare una restrizione bancaria e indicano come vengono lette le regole antiriciclaggio nel rapporto con il cliente. Per le pronunce penali più recenti, gli estremi sono riportati come risultano dalle fonti consultate; dove la sezione non è indicata, è stata omessa.

La sintesi operativa

Dall’insieme delle decisioni esaminate si ricavano alcune regole pratiche, utili a chi amministra una società in crisi con i fondi bloccati.

• Prima di tutto, capire che tipo di blocco è: limitazione della banca, sospensione UIF o sequestro del giudice hanno rimedi e tempi diversi.
• La sospensione UIF dura al massimo cinque giorni lavorativi: quel tempo serve a preparare la difesa, perché può essere seguita da un sequestro.
• Contro il decreto di sequestro preventivo il termine per il riesame è di dieci giorni dall’esecuzione o dalla conoscenza: va trattato come perentorio.
• Il denaro sul conto non si confisca “per natura”: dopo le Sezioni Unite n. 13783/2025 occorre provare la derivazione dal reato.
• Dove manca la prova del nesso, la confisca può essere solo per equivalente e solo per i reati per cui la legge la prevede (Sez. V n. 17718/2025).
• Un dissequestro ottenuto per ragioni formali può essere seguito da un nuovo vincolo: la difesa va costruita sul merito fin dall’inizio.
• La ricostruzione contabile dei flussi, fatta con il commercialista, è lo strumento che separa la liquidità lecita da quella contestata.
• Una composizione negoziata reale, con misure protettive confermate e conti in miglioramento, può essere valorizzata per escludere il periculum (Sez. III n. 30109/2025).
• Le misure protettive del CCII non bloccano il giudice penale: agiscono sui creditori, ma il percorso di risanamento diventa un argomento di merito.
• In liquidazione giudiziale la difesa dei beni sequestrati passa al curatore, legittimato a chiedere la revoca e a impugnare (SU n. 45936/2019; art. 320 CCII).
• La prevalenza della liquidazione sul sequestro impeditivo riguarda i beni già recuperati alla procedura, non quelli ancora da recuperare (Sez. V n. 40092/2025).
• Contro le restrizioni bancarie l’ABF è competente anche in materia antiriciclaggio, ma la banca può limitare il conto se l’adeguata verifica è incompleta.
• Nei procedimenti del Codice della crisi i termini corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII); nel giudizio civile ordinario, tributario e amministrativo vale la sospensione dal 1° al 31 agosto.

Le domande sul “quindi, in pratica?”

La banca mi ha bloccato il conto senza dirmi perché: è legale?

Può esserlo. Se la banca non riesce a completare l’adeguata verifica deve astenersi dalle operazioni (art. 42 D.Lgs. 231/2007), e se ha inviato una segnalazione sospetta non può dirlo (art. 39). L’ABF, con la decisione del Collegio di Milano n. 4695/2026, ha ritenuto legittime limitazioni ragionevoli in presenza di documentazione incompleta. In pratica: chiedi per iscritto quali documenti servono, consegnali in modo tracciabile e, se le restrizioni restano senza motivo, ricorri all’ABF, la cui competenza è stata affermata dal Collegio di Coordinamento n. 11070/2023.

Il sequestro riguarda tutto il saldo del conto: posso chiedere indietro almeno gli incassi recenti?

Sì, è la strada più concreta. Le Sezioni Unite n. 13783/2025 richiedono la prova che le somme derivino dal reato per la confisca diretta. Se dimostri che il saldo attuale è composto da incassi successivi e leciti, puoi chiedere con il riesame o con un’istanza di revoca la riduzione del vincolo. Resta il limite della confisca per equivalente, che per il riciclaggio è prevista: in quel caso si discute della proporzionalità rispetto al profitto effettivo.

Se apro la composizione negoziata il sequestro cade?

Non automaticamente. Le misure protettive dell’art. 18 CCII riguardano i creditori. Però la Cassazione, con la sentenza Sez. III n. 30109/2025, ha ritenuto congrua la decisione di un riesame che aveva escluso il pericolo di dispersione per un’impresa in composizione negoziata, con misure protettive confermate e risultati in miglioramento. Se il percorso è serio, può diventare l’argomento centrale di un’istanza di revoca.

Se la società fallisce, cioè entra in liquidazione giudiziale, chi difende i fondi sequestrati?

Il curatore. Le Sezioni Unite n. 45936/2019 gli hanno riconosciuto la legittimazione a chiedere la revoca e a impugnare, e oggi l’art. 320 CCII lo prevede espressamente. La Sez. V n. 40092/2025 ha precisato che la legittimazione a chiedere la restituzione spetta solo a lui e che la prevalenza della procedura sul sequestro impeditivo vale per i beni già recuperati. Per questo il materiale difensivo raccolto prima va consegnato al curatore.

Ho vinto il riesame: posso stare tranquillo?

Non del tutto. La sentenza n. 31274/2025, richiamando la Sez. III n. 11803/2023, ricorda che l’annullamento di un sequestro probatorio non impedisce un successivo sequestro preventivo sullo stesso bene. Conviene usare il periodo di disponibilità dei fondi per mettere ordine nei flussi e nella documentazione, così da essere pronti a un eventuale nuovo provvedimento.

Cosa può fare lo Studio Monardo per sbloccare la liquidità della tua impresa

Applichiamo questi orientamenti al tuo fascicolo, con un lavoro congiunto di avvocati e commercialisti. Ecco che cosa facciamo, concretamente:

1. Classifichiamo il blocco: leggiamo le comunicazioni della banca, l’eventuale decreto e i verbali di esecuzione per stabilire se si tratta di limitazione bancaria, sospensione UIF o sequestro, e quale termine corre.
2. Calcoliamo subito le scadenze: dieci giorni per il riesame, termini dell’art. 19 CCII in caso di composizione negoziata, termini civili per l’eventuale azione contro la banca, distinguendo dove opera la sospensione feriale e dove no.
3. Ricostruiamo i flussi del conto con lo staff contabile: entrate contestate, uscite successive, composizione del saldo sequestrato, per dimostrare la provenienza lecita della liquidità alla luce delle Sezioni Unite n. 13783/2025.
4. Prepariamo e depositiamo il riesame o l’istanza di revoca parziale, eccependo la mancanza del nesso di derivazione, l’assenza di base legale per l’equivalente, la sproporzione del vincolo.
5. Impugniamo fino in Cassazione le ordinanze che non motivano sul nesso o sul periculum, con appello ex art. 322-bis c.p.p. e ricorso ex art. 325 c.p.p.
6. Gestiamo il rapporto con la banca: individuiamo la documentazione mancante per l’adeguata verifica, la consegniamo in modo tracciabile, chiediamo per iscritto il ripristino e, se serve, predisponiamo reclamo e ricorso all’ABF.
7. Valutiamo lo strumento della crisi più adatto: composizione negoziata con misure protettive, accordi con i creditori, concordato preventivo, transazione fiscale, verificando come ciascuno incide sul giudizio di periculum.
8. Costruiamo il dossier di risanamento da portare al giudice penale: provvedimenti sulle misure protettive, relazioni dell’esperto, piano di tesoreria, come argomenti di un’istanza di revoca secondo la linea di Cass. Sez. III n. 30109/2025.
9. Assistiamo il curatore o gli organi della procedura quando la società è già in liquidazione giudiziale, fornendo gli elementi per l’iniziativa prevista dall’art. 320 CCII.
10. Coordiniamo la difesa con il difensore penale dell’amministratore o dell’ente, perché le scelte sulla crisi d’impresa e quelle sul procedimento penale restino coerenti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questa materia pesa in modo particolare la qualifica di cassazionista: gli orientamenti che abbiamo visto sono nati quasi tutti davanti alla Suprema Corte, e un’ordinanza del riesame che ignora il nesso di derivazione o il valore della composizione negoziata si contesta con un ricorso per cassazione redatto dallo stesso difensore che ha impostato la difesa fin dal primo giorno. Stesso difensore, stessa strategia, dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado. A questo si affianca la qualifica di Esperto Negoziatore, che consente di valutare in modo realistico se un percorso di composizione negoziata è praticabile e credibile agli occhi del giudice. Lo staff di avvocati e commercialisti lavora insieme sullo stesso fascicolo: la ricostruzione contabile dei flussi e la strategia processuale nascono nello stesso tavolo.

Chiusura: la liquidità bloccata si difende con i tempi e con le prove

Per un’impresa in crisi, i fondi bloccati da un’indagine antiriciclaggio non sono un problema solo penale: sono il punto in cui una difficoltà finanziaria può diventare insolvenza. La giurisprudenza recente offre strumenti concreti, a patto di usarli presto e bene: la prova della provenienza lecita del denaro, i limiti dell’equivalente, il valore del percorso di risanamento, il ruolo del curatore.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questa materia perché unisce le competenze che servono: la qualifica di avvocato cassazionista per difendere gli orientamenti favorevoli fino alla Suprema Corte; quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) per collegare il blocco dei fondi agli strumenti del Codice della crisi; il coordinamento di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario per ricostruire i flussi e gestire il rapporto con la banca. Non promettiamo risultati: analizziamo il fascicolo, verifichiamo i termini e costruiamo la strategia più solida possibile.

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