Quando un’impresa con più di duecento dipendenti scivola verso l’insolvenza, il problema non è soltanto quanto deve, ma quando succedono le cose. La grande impresa insolvente non segue il percorso ordinario della liquidazione giudiziale: se possiede i requisiti dimensionali e debitori fissati dal D.Lgs. 8 luglio 1999, n. 270 (la cosiddetta “Prodi-bis”), entra in un circuito diverso, l’amministrazione straordinaria, che combina una fase davanti al tribunale e una fase governata dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT). In questo circuito ogni tappa ha il suo orologio: trenta giorni per la relazione del commissario giudiziale, dieci per le osservazioni, trenta per il decreto di apertura, sessanta per il programma, uno o due anni per eseguirlo.

Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire: nella grande impresa in crisi il calendario decide se l’azienda verrà ceduta in esercizio o smembrata in una liquidazione.

Questa inchiesta ricostruisce la procedura in sequenza, dal giorno in cui gli amministratori si accorgono che i conti non tornano fino alla chiusura. La timeline, in sintesi:

• mesi prima: verifica dei requisiti e scelta tra composizione negoziata e ricorso diretto;
• giorno 0: deposito del ricorso per la dichiarazione dello stato di insolvenza;
• settimane successive: istruttoria, parere del Ministero, sentenza;
• entro 30 giorni dalla sentenza: relazione del commissario giudiziale;
• entro 30 giorni dalla relazione: decreto di apertura dell’amministrazione straordinaria o conversione in liquidazione giudiziale;
• poi: nomina del commissario straordinario, programma, esecuzione in 12 o 24 mesi, chiusura.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questa materia? Perché la grande impresa in crisi si muove sul confine tra crisi negoziata e insolvenza conclamata, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, che è spesso l’anticamera del ricorso ex D.Lgs. 270/1999. A questo si aggiungono il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, decisivo quando il passivo è fatto di banche ed Erario, e la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire le impugnazioni delle sentenze e dei decreti della procedura fino all’ultimo grado.

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La mappa temporale: dodici tappe, due regie, un solo orologio

Prima di entrare nelle singole fasi conviene vedere il percorso tutto insieme. L’amministrazione straordinaria “ordinaria” del D.Lgs. 270/1999 ha una struttura bifasica: una fase giudiziale di osservazione, che inizia con la sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza e termina con il decreto del tribunale che apre la procedura o la converte in liquidazione giudiziale, e una fase amministrativa di gestione, in cui il commissario straordinario nominato dal Ministero redige ed esegue il programma. Accanto a questo modello esiste il binario accelerato del D.L. 23 dicembre 2003, n. 347 (convertito dalla L. 39/2004, la “legge Marzano”), riservato alle imprese più grandi, con ammissione immediata disposta dal Ministero.

Il calendario ora corre su due regie: il tribunale (sentenze, decreti, stato passivo, impugnazioni) e il Ministero (indicazione e nomina dei commissari, autorizzazione del programma, vigilanza). L’impresa e i suoi consulenti devono parlare con entrambe, nei tempi di entrambe.

Da questo momento in poi ogni sezione segue una riga della tabella. Le durate “reali” indicate sono quelle osservabili nei provvedimenti pubblicati e nella prassi; quelle “legali” sono i termini delle norme. Dove i due tempi divergono, lo segnaliamo, perché è proprio nello scarto tra il termine scritto e il tempo vissuto che la grande impresa perde valore.

Mesi prima: il momento in cui gli amministratori misurano l’impresa

Cosa succede

Nessuna grande impresa diventa insolvente in un giorno. Prima del ricorso ci sono mesi di tensione: fornitori pagati a 180 giorni, linee bancarie revocate, rate fiscali saltate, cassa integrazione già attivata in alcuni reparti. È in questa fase che il consiglio di amministrazione deve rispondere a una domanda tecnica, non emotiva: la società possiede i requisiti dell’amministrazione straordinaria? Se la risposta è sì, l’esito naturale dell’insolvenza non è la liquidazione giudiziale ma una procedura che punta alla conservazione del patrimonio produttivo.

La norma

L’art. 1 del D.Lgs. 270/1999 definisce l’amministrazione straordinaria come procedura concorsuale della grande impresa commerciale insolvente, con finalità conservative del patrimonio produttivo, mediante prosecuzione, riattivazione o riconversione delle attività imprenditoriali. L’art. 2 fissa i requisiti di accesso: deve trattarsi di imprese, anche individuali, soggette alle disposizioni sulla liquidazione giudiziale (prima, sul fallimento), che abbiano congiuntamente:

• lettera a): un numero di lavoratori subordinati, compresi quelli ammessi al trattamento di integrazione dei guadagni, non inferiore a duecento da almeno un anno;
• lettera b): debiti per un ammontare complessivo non inferiore ai due terzi tanto del totale dell’attivo dello stato patrimoniale quanto dei ricavi provenienti dalle vendite e dalle prestazioni dell’ultimo esercizio.

Per le imprese più grandi c’è il binario Marzano (D.L. 347/2003): almeno cinquecento lavoratori subordinati da almeno un anno e debiti non inferiori a trecento milioni di euro, con possibilità di computare i dati del gruppo, e ammissione immediata con decreto ministeriale su istanza dell’impresa. Sul binario Marzano si sono innestati, negli ultimi anni, interventi per le imprese di interesse strategico nazionale, tra cui il D.L. 18 gennaio 2024, n. 4, convertito dalla L. 15 marzo 2024, n. 28.

C’è poi una condizione ulteriore, che non serve per la dichiarazione di insolvenza ma per la sopravvivenza della procedura: l’art. 27 richiede concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico delle attività imprenditoriali, da realizzare tramite la cessione dei complessi aziendali sulla base di un programma di prosecuzione dell’esercizio non superiore a un anno, oppure tramite la ristrutturazione economica e finanziaria sulla base di un programma di risanamento non superiore a due anni.

Sul piano della riforma: nel marzo 2025 il Consiglio dei Ministri ha approvato un disegno di legge delega per la revisione delle amministrazioni straordinarie, che prevede tra l’altro un elenco di professionisti qualificati, limiti agli emolumenti e al numero di incarichi dei commissari e una vigilanza più incisiva. Per quanto risulta dalle fonti consultate, a ottobre 2026 la delega non ha prodotto decreti attuativi: le regole da applicare oggi restano quelle del D.Lgs. 270/1999 e del D.L. 347/2003.

I termini che si attivano

In questa fase non c’è un termine processuale, ma c’è un orologio civilistico e uno penale. Il primo è quello dell’art. 2086 c.c. e dell’art. 3 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII): l’imprenditore collettivo deve adottare assetti adeguati alla rilevazione tempestiva della crisi e attivarsi senza indugio. Il secondo è quello della responsabilità: ogni mese di prosecuzione dell’attività in perdita, senza un progetto, aggrava il dissesto e può essere contestato agli amministratori dal futuro commissario.

Il requisito occupazionale va letto con attenzione cronologica: i duecento dipendenti devono esserci da almeno un anno. Un’impresa che ha ridotto l’organico con licenziamenti collettivi negli ultimi mesi deve ricostruire la media del periodo, non fotografare l’ultimo cedolino. Il requisito debitorio, invece, si misura sull’ultimo esercizio: un bilancio non approvato, o approvato con ritardo, complica la prova.

Cosa può fare l’impresa ora

Questa è la finestra più ampia di tutta la procedura: tutte le strade sono ancora aperte. L’impresa può:

1. chiedere la nomina di un esperto e avviare la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII), accessibile anche alle grandi imprese, con eventuali misure protettive;
2. negoziare accordi di ristrutturazione dei debiti o un piano attestato di risanamento;
3. preparare il ricorso in proprio per la dichiarazione dello stato di insolvenza ai sensi del D.Lgs. 270/1999, se la crisi è già insolvenza;
4. se ricorrono i requisiti Marzano, valutare l’istanza di ammissione immediata al Ministero.

Quello che non può fare è restare ferma sperando che i creditori aspettino. Un ricorso per liquidazione giudiziale depositato da un fornitore sposta l’iniziativa fuori dall’impresa.

Un punto spesso trascurato: le misure protettive della composizione negoziata non bloccano tutto. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 2 febbraio 2024, ha ritenuto che non possano inibire al socio di minoranza la richiesta di apertura dell’amministrazione straordinaria. Chi pensa di “congelare” la situazione con la composizione negoziata deve sapere che altri soggetti legittimati possono comunque attivare il percorso della Prodi-bis o della Marzano.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più frequente è contare male. Si includono nel numero di dipendenti i collaboratori autonomi o i lavoratori somministrati; si confrontano i debiti con l’attivo di un bilancio consolidato quando la norma guarda all’impresa; si dimentica che il rapporto dei due terzi deve valere sia rispetto all’attivo sia rispetto ai ricavi. Un errore di calcolo in questa fase porta a scegliere lo strumento sbagliato e a scoprirlo solo davanti al tribunale.

Il secondo errore è usare la composizione negoziata come parcheggio. Le trattative hanno una durata limitata e il loro fallimento, se l’impresa è già insolvente, porta comunque al ricorso: meglio averlo già pronto.

Quanto dura realmente

La verifica dei requisiti, se i dati contabili sono in ordine, richiede poche settimane. La composizione negoziata ha una durata legale di 180 giorni dall’accettazione dell’esperto, prorogabile; nella prassi molte trattative di grandi imprese si chiudono, positivamente o negativamente, tra i quattro e gli otto mesi. Il caso deciso dal Tribunale di Milano con la sentenza n. 649/2025 è emblematico: l’impresa ha depositato il ricorso in proprio il 3 luglio 2025, dopo una composizione negoziata archiviata con esito negativo. Il passaggio dall’una all’altra procedura è la sequenza tipica.

Giorno 0: il deposito del ricorso

Cosa succede

Siamo al giorno 0. Il ricorso viene depositato presso il tribunale competente. Il soggetto che lo deposita conta molto, perché determina chi ha in mano la narrazione della crisi. Il ricorso in proprio consente all’impresa di presentarsi con i numeri ordinati, con un primo quadro delle prospettive di recupero (manifestazioni di interesse, piano industriale, perimetro dei rami cedibili) e con la richiesta di proseguire l’attività. Il ricorso dei creditori o del pubblico ministero, al contrario, arriva quasi sempre quando l’impresa è già in affanno e spesso senza che abbia preparato alcuna alternativa.

La norma

L’art. 3 del D.Lgs. 270/1999 prevede che le imprese in possesso dei requisiti dell’art. 2 siano dichiarate in stato di insolvenza dal tribunale del luogo in cui hanno la sede principale, su ricorso dell’imprenditore, di uno o più creditori o del pubblico ministero. L’art. 5 disciplina il caso del ricorso in proprio. La competenza territoriale si coordina con le regole del CCII sul centro degli interessi principali: nel caso milanese 2025, il tribunale ha verificato la propria competenza richiamando l’art. 27 CCII e il centro degli interessi principali della debitrice.

Lo stato di insolvenza è quello comune a tutte le procedure concorsuali: l’incapacità di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni. Nella sentenza n. 649/2025 il Tribunale di Milano ha escluso che si trattasse di un inadempimento occasionale e ha riconosciuto una definitiva incapacità di far fronte regolarmente alle obbligazioni: è la formula che il collegio deve poter scrivere sulla base degli atti.

I termini che si attivano

Il deposito non fa scattare termini perentori a carico dell’impresa ricorrente, ma fa partire tre orologi pratici. Il primo è quello della cancelleria e del tribunale, che deve fissare l’udienza e comunicare il ricorso al Ministero. Il secondo è quello dei creditori: chi ha già un titolo esecutivo sa che, con la sentenza dichiarativa, le azioni esecutive individuali saranno bloccate e tende ad accelerare pignoramenti e iscrizioni. Il terzo è quello del mercato: la notizia circola, i fornitori chiedono pagamenti anticipati, i clienti valutano alternative.

Cosa può fare l’impresa ora

Dal deposito alla sentenza l’impresa ha una finestra preziosa per costruire la prova delle prospettive di recupero. Concretamente può:

• depositare documenti integrativi su organico, debiti, attivo e ricavi, per rendere immediata la verifica dei requisiti dell’art. 2;
• raccogliere e produrre manifestazioni di interesse di potenziali acquirenti dei complessi aziendali, perché saranno il cuore della valutazione ex art. 27;
• chiedere al tribunale di affidare la gestione all’organo commissariale o, se compatibile, di mantenere temporaneamente la gestione in capo all’imprenditore sotto vigilanza;
• avviare un dialogo con il Ministero, che dovrà esprimersi sul commissario giudiziale.

Se il ricorso è stato depositato da un creditore, l’impresa può costituirsi e contestare la sussistenza dell’insolvenza o dei requisiti, oppure, se i requisiti ci sono, collaborare per evitare che il procedimento si trasformi in una liquidazione giudiziale “al buio”.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è depositare un ricorso povero: la sola richiesta di dichiarazione di insolvenza, senza documentazione sui requisiti e senza alcun elemento sulle prospettive di recupero. Il tribunale deve comunque fare l’istruttoria, ma un ricorso costruito male allunga i tempi e lascia al commissario giudiziale l’onere di ricostruire tutto da zero in trenta giorni.

Altro errore: pensare che il ricorso in proprio sia un’ammissione di colpa che peggiora la posizione degli amministratori. È vero il contrario. L’iniziativa tempestiva è la prima prova di una gestione responsabile.

Quanto dura realmente

Il deposito in sé è un atto istantaneo, ma la sua preparazione richiede da due a sei settimane se i dati sono disponibili. La documentazione da allegare è voluminosa: ultimi bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei creditori con importi e cause di prelazione, elenco dei dipendenti con inquadramento e data di assunzione, contratti principali, eventuali verbali della composizione negoziata.

Conviene organizzarla per funzione, perché ogni gruppo di documenti serve a una tappa successiva della timeline:

Questa organizzazione non è un esercizio burocratico. Il commissario giudiziale avrà trenta giorni per la relazione: se trova i documenti già ordinati secondo le domande a cui deve rispondere, potrà dedicare quei giorni alla valutazione invece che alla ricerca. E gli stessi documenti, anni dopo, saranno la base della difesa degli amministratori rispetto alle contestazioni sull’aggravamento del dissesto: chi ha agito presto e lo ha documentato ha, nel fascicolo, la prova della propria tempestività.

Un’ultima avvertenza sul giorno 0: il deposito del ricorso non sospende i rapporti con l’amministrazione finanziaria e con gli enti previdenziali. Fino alla sentenza, i giudizi tributari pendenti proseguono secondo le loro regole, compresa la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto, e le scadenze di versamento restano tali. Il coordinamento tra il fronte concorsuale e quello tributario va impostato da subito.

Settimane 1-10: l’istruttoria, l’udienza e il parere del Ministero

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase: quella in cui il tribunale verifica. Il collegio fissa l’udienza, sente l’imprenditore e gli eventuali ricorrenti, acquisisce il parere del Ministero, che indica il professionista da nominare come commissario giudiziale. È una fase meno visibile, ma decisiva: qui si forma il convincimento del giudice sui requisiti e si scelgono le persone che gestiranno i primi mesi.

La norma

L’art. 7 del D.Lgs. 270/1999 regola il procedimento davanti al tribunale; l’art. 8 indica il contenuto della sentenza. Nel caso deciso a Milano nel 2025 il collegio ha richiamato espressamente gli artt. 1, 2, 3, 5, 7 e 8 del decreto e ha acquisito il parere del MIMIT; il commissario giudiziale nominato è stato il professionista indicato dal Ministero. È il modello operativo: il tribunale nomina, ma il Ministero ha un ruolo determinante nella scelta.

I termini che si attivano

La legge non fissa a carico dell’impresa termini perentori in questa fase, ma fissa la cadenza delle comunicazioni e prevede tempi stretti per gli adempimenti successivi. In pratica l’impresa deve tenersi pronta a depositare bilanci e scritture contabili: nella sentenza milanese il tribunale ha imposto il deposito entro due giorni dalla comunicazione della sentenza, se non già eseguito, e la comunicazione al Ministero entro tre giorni a cura della cancelleria. Sono termini che arrivano dopo, ma che si preparano adesso.

Sul piano della sospensione feriale bisogna distinguere con precisione. Il procedimento per la dichiarazione dello stato di insolvenza è un procedimento concorsuale urgente: la legge sull’ordinamento giudiziario (art. 92 R.D. 12/1941, richiamato dall’art. 3 della L. 742/1969) esclude la sospensione feriale per le cause relative alla dichiarazione e alla revoca del fallimento, e i procedimenti disciplinati dal CCII, compresa la liquidazione giudiziale nella quale l’amministrazione straordinaria può essere convertita, sono sottratti alla sospensione dall’art. 9, comma 1, CCII. Per l’impresa che sta per essere dichiarata insolvente, quindi, agosto non è un mese di tregua: i termini corrono. La sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969 riguarda invece i giudizi civili ordinari, il processo tributario e quello amministrativo che l’impresa ha in corso in parallelo: un’opposizione a decreto ingiuntivo, un ricorso contro un avviso di accertamento, un giudizio davanti al TAR.

Cosa può fare l’impresa ora

L’udienza è l’occasione per far entrare nel fascicolo la storia corretta della crisi. L’impresa può:

• illustrare le cause dell’insolvenza in modo documentato, distinguendo fattori esterni (mercato, energia, perdita di un cliente) da errori gestionali;
• proporre una prima mappa dei complessi aziendali e del loro valore in esercizio;
• indicare gli interessamenti di terzi, come accaduto a Milano, dove il tribunale ha dato atto di due manifestazioni di interesse attuali e concrete all’acquisizione dell’azienda in esercizio;
• segnalare le urgenze operative: contratti di fornitura essenziali, autorizzazioni amministrative in scadenza, commesse in corso.

Nella stessa fase l’impresa può ancora tentare, se i creditori principali sono disponibili, un accordo che renda superflua la procedura. Ma se l’insolvenza è conclamata, il tentativo va fatto senza ritardare il procedimento.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è sottovalutare il parere del Ministero. Il professionista che diventerà commissario giudiziale è la persona che scriverà, entro trenta giorni, la relazione da cui dipende la sopravvivenza dell’impresa. Presentarsi al primo incontro con il commissario con dati incompleti significa consegnargli una relazione già orientata verso la conversione.

Quanto dura realmente

Nel caso milanese 2025 il ricorso è stato depositato il 3 luglio, l’udienza si è tenuta il 10 settembre, la sentenza è stata decisa l’11 settembre e pubblicata il 16 settembre. Circa dieci settimane dal deposito alla pubblicazione, attraversando il mese di agosto. È un dato utile: in un tribunale con una sezione specializzata e un ricorso in proprio ben documentato, due-tre mesi sono un tempo realistico. Con un ricorso di creditori contestato, o con requisiti dubbi, i tempi si allungano.

Il giorno della sentenza: la dichiarazione dello stato di insolvenza

Cosa succede

Il giorno della sentenza cambia tutto. L’impresa non è più soltanto “in crisi”: è dichiarata insolvente con un provvedimento giudiziale, e da quel momento si applica un regime concorsuale. La sentenza nomina il giudice delegato e il commissario giudiziale (uno o tre), fissa la data entro cui i creditori devono presentare le domande di ammissione al passivo e la data dell’udienza di esame dello stato passivo, e stabilisce chi gestisce l’impresa fino al decreto di apertura.

La norma

L’art. 8 del D.Lgs. 270/1999 regola il contenuto della sentenza. L’art. 18 e le norme collegate estendono all’impresa dichiarata insolvente gli effetti tipici della procedura concorsuale per i creditori: divieto di azioni esecutive individuali, cristallizzazione della massa passiva, regime degli interessi. Le comunicazioni e le pubblicità seguono le regole richiamate dall’art. 94 del decreto e, per quanto applicabili, quelle della disciplina concorsuale generale, oggi l’art. 45 CCII. La sentenza n. 649/2025 del Tribunale di Milano ne offre un esempio concreto: termine per le insinuazioni al 16 gennaio 2026, esame dello stato passivo il 18 febbraio 2026 davanti al giudice delegato, gestione affidata all’organo commissariale fino al provvedimento dell’art. 30.

I termini che si attivano

Con la sentenza si attivano, in parallelo, quattro termini:

1. il termine di trenta giorni per la relazione del commissario giudiziale (art. 28), che è il termine più importante dell’intera fase giudiziale;
2. il termine per il deposito di bilanci e scritture, se non già eseguito (due giorni nel caso milanese);
3. il termine per le domande di insinuazione al passivo, fissato in sentenza (circa quattro mesi a Milano);
4. il termine breve per impugnare la sentenza, che l’impresa e ogni interessato devono rispettare se intendono contestare l’insolvenza o i requisiti; la disciplina dell’impugnazione è quella dell’art. 9 del D.Lgs. 270/1999, che rinvia al regime concorsuale generale, oggi coordinato con il reclamo previsto dal CCII.

Per i creditori, la sentenza è anche l’inizio di un altro orologio: quello della prescrizione dei crediti. La Cassazione, Sez. I, con la sentenza n. 6837 del 14 marzo 2025, ha chiarito che in amministrazione straordinaria la presentazione della domanda di ammissione al passivo produce un’interruzione permanente della prescrizione, che dura per tutta la procedura, anche se lo stato passivo non è ancora stato comunicato al creditore; l’apertura della procedura, di per sé, non interrompe né sospende la prescrizione. Per un creditore questo significa una cosa precisa: insinuarsi conviene anche per mettere al sicuro il credito nel tempo.

Cosa può fare l’impresa ora

Da questo giorno la finestra difensiva dell’impresa si restringe al termine di impugnazione e alla collaborazione con il commissario giudiziale. Concretamente:

• se l’impresa ritiene che manchino i requisiti o l’insolvenza, deve impugnare la sentenza nel termine breve; dopo, la questione è chiusa;
• se l’impresa condivide la dichiarazione, deve concentrare tutte le energie sui trenta giorni della relazione;
• gli amministratori devono consegnare immediatamente bilanci, scritture, contratti, elenchi del personale e dei creditori;
• l’impresa deve mettere a disposizione del commissario il piano industriale, le offerte ricevute e le analisi sui rami d’azienda.

Precluse, da questo momento, le iniziative individuali dei creditori sul patrimonio dell’impresa: i pignoramenti in corso si arrestano e i creditori devono passare dallo stato passivo.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è impugnare per principio. Contestare la sentenza quando i requisiti ci sono serve solo a distrarre risorse e a irrigidire il commissario. Impugnare ha senso quando c’è un vizio reale: requisiti dimensionali non raggiunti, insolvenza non dimostrata, incompetenza del tribunale. Per il resto, l’interesse dell’impresa è che la fase di osservazione produca una relazione favorevole.

Errore speculare dei creditori: non presentare la domanda di insinuazione confidando nella futura cessione. Senza domanda, nessuna partecipazione ai riparti e nessuna interruzione permanente della prescrizione.

Quanto dura realmente

La sentenza è un atto istantaneo, ma i suoi effetti pratici si dispiegano in tre o quattro giorni: pubblicazione, comunicazioni, insediamento del commissario giudiziale, primo incontro con il management. Nella prassi, le prime due settimane dopo la sentenza sono quelle in cui il commissario chiede più documenti, e la qualità delle risposte dell’impresa incide direttamente sulla relazione.

Entro 30 giorni: la relazione del commissario giudiziale e le osservazioni

Cosa succede

Il calendario ora corre veloce. Entro trenta giorni dalla sentenza il commissario giudiziale deve depositare in cancelleria una relazione che contiene due cose: la descrizione particolareggiata delle cause dello stato di insolvenza e una valutazione motivata sull’esistenza delle condizioni previste dall’art. 27, cioè sulle concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico tramite cessione o ristrutturazione. La relazione viene trasmessa al Ministero. Impresa e creditori possono depositare osservazioni.

La norma

L’art. 28 del D.Lgs. 270/1999 regola la relazione; l’art. 29 il deposito, la comunicazione al Ministero e le osservazioni; l’art. 27 i presupposti sostanziali. È il passaggio cardine della Prodi-bis: la dichiarazione di insolvenza dice soltanto che l’impresa è grande e insolvente; la relazione dice se è anche recuperabile.

La natura della procedura che si sta per aprire va tenuta presente. La Corte costituzionale, con la sentenza n. 99/2025 (decisione del 25 marzo 2025), ha dichiarato inammissibile una questione di legittimità e, nel farlo, ha ribadito che l’amministrazione straordinaria ha natura liquidatoria anche quando l’impresa prosegue l’attività in vista della cessione a terzi. È una lettura coerente con quella delle Sezioni Unite (sentenze n. 12247 del 27 maggio 2009 e n. 23849 del 24 novembre 2015, richiamate da Cass. SU n. 13451 del 29 maggio 2017), che definiscono l’amministrazione straordinaria una procedura concorsuale di natura essenzialmente privatistica, in cui l’intervento pubblico si giustifica con le ricadute sul tessuto produttivo e sull’occupazione. Tradotto: la relazione non valuta se salvare “l’impresa” come soggetto, ma se salvare i complessi produttivi.

I termini che si attivano

Due termini perentori nella sostanza, da segnare in rosso:

• 30 giorni dalla sentenza per il deposito della relazione (se il trentesimo giorno cade di sabato o di domenica, la scadenza si sposta al primo giorno lavorativo successivo);
• 10 giorni dal deposito della relazione per le osservazioni di impresa e creditori.

Il primo è un termine a carico del commissario, ma l’impresa deve trattarlo come proprio: la relazione si costruisce con i dati che l’impresa fornisce. Il secondo è un termine dell’impresa, brevissimo, e se viene perso il tribunale deciderà sulla sola base della relazione.

Cosa può fare l’impresa ora

Le osservazioni sono l’unico spazio formale in cui l’impresa può correggere una relazione sfavorevole prima del decreto: dieci giorni, non uno di più. In questa fase l’impresa può:

• fornire al commissario un dossier sulle prospettive di cessione: offerte, lettere di interesse, data room, valutazioni dei rami;
• se la cessione è difficile, documentare un’ipotesi di ristrutturazione in due anni, con piano finanziario, fabbisogno e copertura;
• depositare osservazioni puntuali sulla relazione, contestando con dati le valutazioni negative e segnalando elementi non considerati;
• coordinarsi con i creditori principali (banche, fornitori strategici) perché anche le loro osservazioni vadano nella stessa direzione.

“Nella grande impresa insolvente i trenta giorni della relazione valgono più dei trenta mesi che li hanno preceduti: chi arriva a quella scadenza con un perimetro aziendale chiaro e un interesse di mercato documentato dà al tribunale gli elementi per aprire la procedura invece di convertirla”, osserva l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è delegare tutto al commissario. Il commissario giudiziale è terzo e ha trenta giorni per capire un’impresa che il management conosce da anni. Se l’impresa non porta i dati, il commissario scriverà ciò che riesce a vedere, e ciò che vede in trenta giorni di un’impresa insolvente è spesso soltanto il passivo.

Secondo errore: confondere l’interesse di un acquirente con un’offerta. Il tribunale e il commissario cercano manifestazioni di interesse “attuali e concrete”, come quelle valorizzate a Milano nel 2025. Una telefonata di un concorrente non basta: servono lettere firmate, perimetro indicato, condizioni essenziali.

Quanto dura realmente

Il termine legale è di trenta giorni; nella prassi i commissari tendono a rispettarlo o a sforarlo di poco, perché la fase di osservazione costa: l’impresa prosegue l’attività e accumula debiti della procedura. Le osservazioni arrivano nei dieci giorni, e il collegio decide di regola entro il mese successivo. Dalla sentenza al decreto di apertura passano quindi, in media, da sessanta a novanta giorni.

Entro 30 giorni dalla relazione: il decreto di apertura o la conversione

Cosa succede

Siamo al bivio. Entro trenta giorni dal deposito della relazione il tribunale, con decreto motivato, dichiara aperta la procedura di amministrazione straordinaria se risultano concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico; altrimenti dichiara l’apertura della liquidazione giudiziale (prima, il fallimento). Nel primo caso la regia passa al Ministero, che nomina il commissario straordinario; nel secondo l’impresa entra nella procedura liquidatoria ordinaria del CCII, con curatore e comitato dei creditori.

La norma

L’art. 30 del D.Lgs. 270/1999 disciplina il decreto; gli artt. 33 e seguenti la sua impugnazione; l’art. 38 la nomina del commissario straordinario da parte del Ministero, che deve avvenire in tempi brevissimi dalla comunicazione del decreto. Nella legge Marzano la sequenza è rovesciata: il Ministero ammette subito l’impresa e nomina il commissario straordinario, mentre il tribunale dichiara poi lo stato di insolvenza.

Se il tribunale converte in liquidazione giudiziale, da quel momento si applica il CCII. E nel CCII i termini sono quelli del Codice, senza la tregua estiva: l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale per i procedimenti disciplinati dal Codice, quindi i termini della liquidazione giudiziale corrono anche dal 1° al 31 agosto.

I termini che si attivano

• 30 giorni dal deposito della relazione per il decreto del tribunale;
• termine breve per il reclamo contro il decreto di apertura o di conversione, che l’impresa e gli interessati devono rispettare se intendono contestare la valutazione sulle prospettive di recupero;
• nomina del commissario straordinario da parte del Ministero nei giorni immediatamente successivi alla comunicazione del decreto;
• da questo momento decorre anche il termine per il programma (sezione successiva).

Cosa può fare l’impresa ora

Il reclamo contro il decreto di conversione è l’ultima occasione giudiziale per salvare il percorso conservativo: va preparato prima che il decreto arrivi. L’impresa può:

• se il decreto è di apertura: collaborare con il commissario straordinario appena nominato, consegnando il materiale già preparato per la relazione e indicando le priorità operative;
• se il decreto è di conversione: valutare con rigore se esistono vizi di motivazione o elementi di fatto ignorati, e proporre reclamo nel termine breve;
• in ogni caso, gestire la comunicazione verso dipendenti, sindacati, clienti e fornitori, perché il valore dei complessi aziendali si difende anche con la continuità dei rapporti.

Con il decreto di apertura, gli organi sociali perdono la gestione dell’impresa, che passa al commissario straordinario. Gli amministratori restano però titolari di doveri di collaborazione e restano esposti alle azioni di responsabilità che il commissario può promuovere.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è considerare la conversione come una “sconfitta inevitabile” e non reagire. In realtà il decreto di conversione si fonda su una valutazione prognostica, e una valutazione prognostica può essere contestata con elementi nuovi o trascurati: un’offerta arrivata dopo la relazione, un accordo con un cliente strategico, una misura di sostegno pubblico per il settore.

L’errore opposto è reclamare un decreto di apertura per ottenere più potere decisionale per i soci: è una strada che raramente ha basi giuridiche e che rallenta la nomina del commissario straordinario.

Quanto dura realmente

Il termine di trenta giorni è di regola rispettato. La nomina del commissario straordinario segue in pochi giorni. Nei casi Marzano la tempistica è diversa: l’ammissione ministeriale arriva in tempi molto brevi dall’istanza, e la dichiarazione di insolvenza del tribunale segue.

Entro 60 giorni (prorogabili): il programma del commissario straordinario

Cosa succede

Da questo momento in poi la protagonista è la pianificazione. Il commissario straordinario deve redigere il programma: il documento che indica quale delle due strade dell’art. 27 la procedura percorrerà (cessione dei complessi aziendali entro un anno, oppure ristrutturazione entro due anni), con le attività da proseguire o da dismettere, i piani di liquidazione dei beni non funzionali, le previsioni economiche e finanziarie, i modi di copertura del fabbisogno. Il programma viene sottoposto al Ministero, che lo autorizza sentito il comitato di sorveglianza.

La norma

L’art. 54 del D.Lgs. 270/1999 disciplina il termine per la presentazione del programma: sessanta giorni dal decreto di apertura, prorogabili. Gli artt. 55 e seguenti ne regolano il contenuto, l’autorizzazione e l’esecuzione; l’art. 45 il comitato di sorveglianza, il cui funzionamento è stato disciplinato dal D.M. MIMIT 15 dicembre 2023 (G.U. n. 41 del 19 febbraio 2024). Nella legge Marzano il programma ha un termine più lungo (centottanta giorni, prorogabili) e può prevedere la ristrutturazione anche tramite concordato.

I termini che si attivano

• 60 giorni dal decreto di apertura per il programma, con proroga possibile;
• tempi di autorizzazione da parte del Ministero;
• dalla data di autorizzazione decorrono 12 mesi per l’esecuzione del programma di cessione o 24 mesi per quello di ristrutturazione.

Cosa può fare l’impresa ora

In questa fase l’impresa come soggetto giuridico è gestita dal commissario. Ma i soggetti che ruotano attorno all’impresa hanno spazi precisi:

• i soci e gli ex amministratori possono fornire al commissario informazioni, contatti con potenziali acquirenti, analisi tecniche: hanno interesse a che il programma massimizzi il valore, anche per ridurre l’esposizione a future azioni di responsabilità;
• i creditori possono far sentire la loro voce tramite il comitato di sorveglianza, di cui fanno parte anche esponenti del ceto creditorio;
• i potenziali acquirenti devono presentarsi in questa fase, perché il programma di cessione indica perimetro, criteri e tempi della vendita;
• i lavoratori e i sindacati entrano nella partita attraverso le procedure di consultazione previste per i trasferimenti d’azienda e attraverso gli ammortizzatori sociali, che nelle procedure con prosecuzione dell’attività hanno regole specifiche.

Per chi vuole acquistare o salvare un ramo d’azienda, la finestra utile è prima che il programma sia autorizzato: dopo, il perimetro della vendita è deciso.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico dei potenziali acquirenti è aspettare la gara. Il programma di cessione può essere costruito attorno a un’offerta già esistente; chi si presenta solo a bando pubblicato trova un perimetro disegnato su misura per altri.

L’errore tipico degli ex amministratori è sparire. Il commissario, mentre scrive il programma, ricostruisce anche le cause del dissesto. Una collaborazione trasparente non elimina le responsabilità, ma consente di far emergere i fattori esterni e di evitare letture semplificate.

Quanto dura realmente

Il termine di sessanta giorni viene spesso prorogato nelle procedure complesse. Tra presentazione e autorizzazione passa di regola qualche settimana. Nel complesso, dalla sentenza dichiarativa all’autorizzazione del programma, una grande impresa trascorre realisticamente sei-nove mesi; nei gruppi con molte società e stabilimenti si arriva a oltre un anno.

Dai 3 ai 6 mesi dalla sentenza: lo stato passivo dei creditori

Cosa succede

Mentre il commissario pianifica, il giudice delegato accerta i debiti. I creditori presentano le domande di ammissione al passivo nel termine fissato in sentenza; si tiene l’udienza di esame dello stato passivo; il giudice delegato forma e rende esecutivo lo stato passivo. Per i creditori è la tappa che decide se e come parteciperanno ai riparti; per l’impresa è la fotografia definitiva del dissesto.

La norma

La verifica del passivo segue le regole richiamate dal D.Lgs. 270/1999, che rinviano alla disciplina concorsuale. Nel caso milanese 2025 la sentenza del 16 settembre fissava il termine per le insinuazioni al 16 gennaio 2026 e l’esame dello stato passivo al 18 febbraio 2026: quattro mesi per le domande, cinque per l’udienza. Le domande possono essere presentate anche dai titolari di diritti reali mobiliari su beni in possesso dell’impresa, per ottenerne la restituzione o la rivendica.

La già citata Cass. n. 6837/2025 ha precisato un punto delicato per i creditori: l’effetto di interruzione permanente della prescrizione vale sia per la domanda del singolo creditore sia, nelle procedure in cui la verifica avviene tramite comunicazione del commissario, dal momento in cui lo stato passivo diventa esecutivo. La Corte ha richiamato, in parziale continuità, i principi affermati dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 13143/2022 in materia di liquidazione coatta amministrativa.

I termini che si attivano

• termine per le domande di ammissione fissato in sentenza (perentorio per partecipare alla verifica tempestiva);
• domande tardive, ammesse entro limiti temporali e con conseguenze sul riparto;
• termine per le impugnazioni dello stato passivo (opposizione, impugnazione dei crediti altrui, revocazione), da proporre in termine breve dalla comunicazione dell’esito.

Sul calendario feriale serve di nuovo precisione. Se le impugnazioni dello stato passivo nell’amministrazione straordinaria beneficino della sospensione estiva è un punto da verificare sul testo applicabile: per prudenza lo Studio calcola il termine come se corresse anche in agosto. Un creditore che riceve la comunicazione dell’esito dello stato passivo a fine luglio non deve contare su agosto per preparare l’opposizione.

Cosa può fare l’impresa ora

L’impresa, gestita dal commissario, non è parte attiva nella verifica come lo era il debitore in bonis. Ma gli ex amministratori e i soci hanno interesse a che il passivo sia accertato correttamente, perché un passivo gonfiato aggrava la percezione del dissesto e incide sulle azioni di responsabilità. I creditori, dal canto loro, possono:

• presentare domande documentate, con titolo, importo, privilegi, interessi;
• contestare crediti altrui sospetti o sovrastimati;
• chiedere la rivendica di beni di loro proprietà in possesso dell’impresa.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico dei creditori è presentare la domanda senza documenti o senza indicare la causa di prelazione. Un privilegio non dichiarato è un privilegio perso nel riparto. Per le banche, l’errore è non distinguere tra crediti anteriori e crediti sorti durante la procedura, che hanno trattamento diverso.

Quanto dura realmente

Nelle grandi procedure lo stato passivo si forma in più udienze, spesso nell’arco di sei-dodici mesi, a causa del numero dei creditori. Le impugnazioni possono proseguire per anni, ma non bloccano l’esecuzione del programma.

Dai 12 ai 24 mesi dopo l’autorizzazione: l’esecuzione del programma e l’epilogo

Cosa succede

Sono passati, ormai, sei-nove mesi dalla sentenza. Il programma è autorizzato e il calendario si allunga: il commissario straordinario ha un anno per cedere i complessi aziendali, se ha scelto la via della cessione, o due anni per riportare l’impresa in equilibrio, se ha scelto la ristrutturazione. In questo periodo l’impresa continua a produrre, a pagare stipendi e fornitori correnti, a servire i clienti. Contemporaneamente il commissario vende i beni non funzionali, esercita le azioni recuperatorie, gestisce i contratti pendenti e, se la cessione va in porto, stipula i contratti di trasferimento dei rami d’azienda.

Alla fine del periodo si apre l’epilogo. Se la cessione è avvenuta, la procedura prosegue con finalità liquidatorie: il ricavato e le altre attività vengono ripartiti tra i creditori secondo l’ordine dei privilegi. Se la ristrutturazione è riuscita, l’impresa torna in bonis e la procedura si chiude. Se il programma non è stato eseguito nei termini, o si rivela inattuabile, il tribunale converte la procedura in liquidazione giudiziale. Una via ulteriore è la chiusura tramite concordato, che il decreto disciplina come strumento per definire la procedura con il consenso dei creditori.

La norma

Le regole sull’esecuzione del programma sono negli artt. 55 e seguenti del D.Lgs. 270/1999; quelle sulle azioni revocatorie nell’art. 49; quelle sulla conversione in liquidazione giudiziale negli artt. 69 e seguenti; quelle sulla chiusura negli artt. 74 e seguenti, con la possibilità di un concordato. Il termine di esecuzione del programma di cessione può essere prorogato, entro limiti, quando la cessione è in fase avanzata.

Sulle revocatorie c’è un punto di calendario che la giurisprudenza ha chiarito. L’art. 49 consente al commissario straordinario di proporre le azioni revocatorie previste dalla disciplina fallimentare soltanto se è stata autorizzata l’esecuzione di un programma di cessione dei complessi aziendali. La Cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 35272 del 18 dicembre 2023, ne ha tratto una conseguenza precisa: il termine di prescrizione dell’azione revocatoria decorre dall’approvazione del programma di cessione, non dalla nomina del commissario straordinario, perché è solo l’autorizzazione del programma a rendere esercitabile l’azione. Per chi ha ricevuto pagamenti nel periodo sospetto, quindi, la data da segnare non è quella della sentenza ma quella dell’autorizzazione del programma.

Sulla vendita dei rami d’azienda, le Sezioni Unite (sentenza n. 13451 del 29 maggio 2017) hanno chiarito che i contratti di cessione stipulati dai commissari sono negozi di diritto privato, anche se preceduti da una fase procedimentale con il consenso della pubblica amministrazione, e che le controversie sugli atti lesivi di diritti soggettivi relativi alla liquidazione appartengono alla giurisdizione del giudice ordinario, con il ricorso al tribunale previsto dall’art. 65 del D.Lgs. 270/1999. Per individuare il giudice, le Sezioni Unite hanno ricordato il criterio del petitum sostanziale, da ricavare soprattutto dalla causa petendi (Cass. SU n. 11229 del 21 maggio 2014, richiamata nella stessa pronuncia).

I termini che si attivano

• 12 mesi dall’autorizzazione per eseguire il programma di cessione (prorogabili entro i limiti di legge);
• 24 mesi dall’autorizzazione per il programma di ristrutturazione;
• prescrizione delle revocatorie che decorre, secondo Cass. n. 35272/2023, dall’autorizzazione del programma di cessione;
• termini brevi per i reclami contro gli atti del commissario e per le impugnazioni dei provvedimenti di conversione o chiusura.

Le azioni revocatorie e risarcitorie promosse dal commissario davanti al giudice civile sono giudizi ordinari: per i termini di questi giudizi vale la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969. Lo stesso vale per il contenzioso tributario che la procedura eredita o promuove. Il contenzioso interno alla procedura concorsuale e, dopo l’eventuale conversione, la liquidazione giudiziale seguono invece la regola dell’urgenza e, per il CCII, dell’art. 9, comma 1: niente sospensione.

Cosa può fare l’impresa ora

L’impresa è nelle mani del commissario, ma i protagonisti che le stanno attorno hanno margini concreti:

• i destinatari di azioni revocatorie (banche, fornitori pagati nel periodo sospetto) possono difendersi sul piano della conoscenza dello stato di insolvenza, delle esenzioni previste dalla legge e, alla luce di Cass. n. 35272/2023, della data da cui computare la prescrizione;
• gli ex amministratori possono predisporre per tempo la difesa rispetto alle azioni di responsabilità, ricostruendo le decisioni e i dati disponibili al momento in cui furono assunte; sul versante penale, la dichiarazione di insolvenza apre la strada alla contestazione dei reati concorsuali, e la valutazione va fatta insieme al difensore penale;
• i creditori possono vigilare sull’esecuzione del programma tramite il comitato di sorveglianza e impugnare gli atti lesivi;
• gli acquirenti devono rispettare gli impegni assunti nel contratto di cessione, che di regola includono livelli occupazionali e prosecuzione delle attività per un periodo determinato.

Se il programma non decolla, l’unica finestra per evitare la conversione è proporre soluzioni prima della scadenza dei dodici o ventiquattro mesi: un’offerta migliorativa, un concordato, una proroga motivata.

I contratti in corso, i lavoratori e i fornitori durante l’esecuzione

C’è un capitolo dell’esecuzione che decide, più di ogni altro, la tenuta della timeline: quello dei rapporti in corso. Il commissario straordinario, secondo le regole del D.Lgs. 270/1999 sui contratti pendenti, può scegliere se subentrare nei contratti non ancora eseguiti o sciogliersene. Per i fornitori strategici questo significa vivere mesi di incertezza: il contratto resta sospeso finché il commissario non decide, e la decisione dipende dal perimetro del programma. Chi fornisce materie prime a uno stabilimento destinato alla cessione ha buone probabilità di vedere proseguire il rapporto; chi serve un reparto destinato alla dismissione deve prepararsi allo scioglimento e all’insinuazione del credito anteriore.

Per i crediti sorti durante la procedura il trattamento è diverso: le obbligazioni assunte dal commissario per la prosecuzione dell’attività sono debiti della procedura, da soddisfare con preferenza rispetto ai crediti concorsuali. È la ragione per cui i fornitori, nelle grandi amministrazioni straordinarie, tendono a separare con cura le fatture anteriori alla sentenza da quelle successive, e a chiedere al commissario conferme scritte sulle nuove forniture.

Per i lavoratori, la timeline dell’esecuzione è scandita dagli ammortizzatori sociali e dalla cessione. Nelle procedure con prosecuzione dell’attività la cassa integrazione straordinaria ha regole specifiche, e per gli stabilimenti di interesse strategico nazionale l’INPS ha dettato istruzioni dedicate (circolare n. 62 del 6 maggio 2024). Al momento della cessione dei rami d’azienda, gli accordi sindacali raggiunti nella procedura possono definire quanti lavoratori passano all’acquirente e a quali condizioni: è il punto in cui si misura il risultato occupazionale del programma. Per il lavoratore e per il sindacato, la finestra utile per incidere sul numero di posti mantenuti è la consultazione che precede il trasferimento, non il giorno della firma.

Infine, l’indotto. Le piccole e medie imprese fornitrici di una grande impresa insolvente sono spesso le prime vittime della crisi. Il legislatore, per le imprese strategiche in amministrazione straordinaria, ha previsto misure di sostegno, tra cui il contributo in conto interessi disciplinato dal D.M. MIMIT 3 maggio 2024. Per il fornitore, la timeline da seguire è doppia: quella dello stato passivo, per il credito anteriore, e quella dei bandi e delle misure di sostegno, che hanno finestre di domanda proprie. Un fornitore che è a sua volta in tensione finanziaria può valutare, per la propria impresa, gli strumenti della composizione negoziata o, se di piccole dimensioni, quelli del sovraindebitamento: la crisi della grande impresa si propaga lungo la filiera, e anche la risposta deve propagarsi.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico dei creditori è credere che la procedura “durerà per sempre” e trascurare le scadenze. L’errore tipico dei destinatari di revocatorie è calcolare la prescrizione dalla data della sentenza, e così rinunciare a un’eccezione che non esiste o, al contrario, sottovalutare un’azione ancora tempestiva. L’errore degli ex amministratori è aspettare la notifica dell’atto di citazione per ricostruire i fatti: dopo due anni la memoria aziendale è dispersa e i documenti sono nella disponibilità del commissario.

Quanto dura realmente

I termini di legge (uno o due anni) sono termini di esecuzione del programma, non di durata della procedura. Dopo la cessione, la fase liquidatoria (riparti, contenzioso, revocatorie, azioni di responsabilità) dura spesso molti anni. Le grandi amministrazioni straordinarie italiane hanno durate complessive che vanno ben oltre il decennio quando il contenzioso è rilevante. Per l’impresa come organizzazione produttiva, però, la partita vera si gioca nei primi due anni: è lì che si decide se gli stabilimenti continueranno a lavorare sotto un nuovo proprietario.

La stessa procedura, due calendari

Due simulazioni costruite sugli stessi dati di partenza, con date reali e scadenze verificate sul calendario. Sono ipotesi dimostrative, non casi seguiti dallo Studio.

Dati comuni. S.p.A. manifatturiera; media dei lavoratori subordinati negli ultimi dodici mesi: 247, compresi quelli in cassa integrazione; debiti complessivi: 41.870.300 €; totale attivo dell’ultimo bilancio: 58.912.640 € (due terzi: 39.275.093 €); ricavi dell’ultimo esercizio: 37.455.900 € (due terzi: 24.970.600 €). I debiti superano entrambe le soglie: i requisiti dell’art. 2 D.Lgs. 270/1999 ci sono. Le soglie Marzano (500 dipendenti, 300 milioni di debiti) no: il binario è quello ordinario.

Calendario A: l’impresa che agisce alle finestre giuste

• 12 ottobre 2026 (lunedì): il consiglio di amministrazione incarica i consulenti di verificare requisiti e prospettive. Emergono due rami d’azienda con margini positivi.
• 3 novembre 2026 (martedì): istanza di nomina dell’esperto per la composizione negoziata, con richiesta di misure protettive.
• 15 febbraio 2027 (lunedì): le trattative con le banche non portano a un accordo; la composizione negoziata viene archiviata. Nel frattempo, l’impresa ha raccolto due lettere di interesse di operatori del settore.
• 1° marzo 2027 (lunedì): ricorso in proprio per la dichiarazione dello stato di insolvenza, con documentazione completa sui requisiti e le due lettere di interesse.
• 13 maggio 2027 (giovedì): sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza, 73 giorni dopo il ricorso (una tempistica in linea con quella del caso milanese 2025). Il termine per le insinuazioni viene fissato al 10 settembre 2027 (venerdì).
• 14 giugno 2027 (lunedì): deposito della relazione del commissario giudiziale. Il trentesimo giorno cadeva sabato 12 giugno: la scadenza slitta al lunedì. La relazione è favorevole alla cessione.
• 24 giugno 2027 (giovedì): ultimo giorno per le osservazioni; l’impresa ne deposita di brevi, a sostegno della relazione.
• entro il 14 luglio 2027 (mercoledì): decreto di apertura dell’amministrazione straordinaria.
• 19 luglio 2027 (lunedì): nomina ministeriale del commissario straordinario (ipotesi).
• 13 settembre 2027 (lunedì): deposito del programma di cessione. Il sessantesimo giorno cadeva domenica 12 settembre.
• 13 ottobre 2027 (mercoledì): autorizzazione del programma (ipotesi). Da qui decorrono i dodici mesi per la cessione e, secondo Cass. n. 35272/2023, la prescrizione delle revocatorie.
• 12 ottobre 2028 (giovedì): scadenza annuale del programma. Nell’ipotesi, i due rami sono ceduti a marzo 2028 con mantenimento di 191 posti di lavoro su 247.

Calendario B: l’impresa che lascia correre

• ottobre 2026 – marzo 2027: nessuna iniziativa. I fornitori ottengono decreti ingiuntivi, due banche revocano gli affidamenti, l’organico si riduce per dimissioni del personale tecnico più qualificato.
• 8 aprile 2027 (giovedì): un fornitore deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Il tribunale accerta che l’impresa ha i requisiti dell’art. 2 e procede secondo il D.Lgs. 270/1999.
• 2 luglio 2027 (venerdì): sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza, 85 giorni dopo il ricorso.
• 2 agosto 2027 (lunedì): deposito della relazione del commissario giudiziale. Il trentesimo giorno cadeva domenica 1° agosto. La relazione è negativa: nessuna manifestazione di interesse, rami d’azienda svuotati di competenze, nessun piano.
• 12 agosto 2027 (giovedì): ultimo giorno per le osservazioni. Il termine scade in pieno agosto: nei procedimenti concorsuali la sospensione feriale non opera, e l’impresa che pensava di avere tempo fino a settembre lo perde.
• entro il 1° settembre 2027 (mercoledì): decreto di conversione in liquidazione giudiziale. Da qui si applica il CCII, con i termini che corrono anche in agosto per effetto dell’art. 9, comma 1.
• esito: vendita atomistica dei beni, licenziamento collettivo, riparti più bassi per i creditori chirografari, maggiore esposizione degli ex amministratori a contestazioni per l’aggravamento del dissesto.

Il confronto, giorno per giorno

La differenza non sta nei numeri di partenza, identici, ma in quattro mesi di anticipo e in una cosa che il calendario B non ha mai avuto: la prova di un interesse di mercato da mettere nel fascicolo prima della relazione.

I binari paralleli: come cambia la timeline quando si attiva un altro strumento

La timeline descritta è quella “pura” della Prodi-bis. Nella realtà, la grande impresa in crisi può spostarsi su binari paralleli, prima o durante la procedura. Ogni binario modifica il calendario.

Il binario della composizione negoziata

La composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII) è aperta a tutte le imprese, comprese quelle grandi. Si attiva con un’istanza alla piattaforma telematica nazionale, porta alla nomina di un esperto indipendente e consente di chiedere misure protettive del patrimonio, che il tribunale conferma o revoca. Le trattative durano, di regola, 180 giorni dall’accettazione dell’esperto, prorogabili.

Cosa cambia nella timeline: la composizione negoziata sposta in avanti il giorno 0 della Prodi-bis, ma lo rende più solido. Se le trattative riescono (accordo con le banche, ingresso di un investitore, accordo di ristrutturazione), la procedura di amministrazione straordinaria non si apre affatto. Se falliscono, il ricorso arriva con un patrimonio informativo già costruito: è la sequenza documentata nel caso milanese del 2025.

Il limite, come visto, è che le misure protettive non chiudono tutte le porte: secondo il Tribunale di Milano (ordinanza 2 febbraio 2024) non impediscono al socio di minoranza di chiedere l’apertura dell’amministrazione straordinaria. I termini della composizione negoziata e dei procedimenti sulle misure protettive, disciplinati dal CCII, corrono anche in agosto, perché l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale.

Il binario degli accordi e del concordato preventivo

Una grande impresa con i requisiti della Prodi-bis non è obbligata a passare per l’amministrazione straordinaria se è ancora in grado di proporre ai creditori una soluzione negoziale. Accordi di ristrutturazione dei debiti, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e concordato preventivo restano strumenti disponibili, con la transazione fiscale e contributiva quando il debito erariale è rilevante.

Cosa cambia nella timeline: la domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, con le misure protettive collegate, protegge il patrimonio dalle iniziative individuali per il periodo previsto dal CCII. Se l’omologazione arriva, l’amministrazione straordinaria non si apre. Se lo strumento fallisce e l’impresa è insolvente, il tribunale, accertati i requisiti, procede con il D.Lgs. 270/1999. Anche qui, i termini sono quelli del CCII e non si sospendono dal 1° al 31 agosto.

Il binario accelerato della legge Marzano

Per le imprese con almeno 500 dipendenti e almeno 300 milioni di debiti, il D.L. 347/2003 consente l’ammissione immediata all’amministrazione straordinaria con decreto del Ministero, su istanza dell’impresa, con contestuale nomina del commissario straordinario; il tribunale dichiara poi lo stato di insolvenza. Il programma ha un termine più lungo (centottanta giorni, prorogabili) e può prevedere la ristrutturazione anche tramite concordato.

Cosa cambia nella timeline: la fase di osservazione giudiziale scompare come filtro preventivo. Il giorno 0 coincide, di fatto, con l’ingresso del commissario straordinario. Per le imprese di interesse strategico nazionale, gli interventi del 2023-2024 (tra cui il D.L. 4/2024, convertito dalla L. 28/2024) hanno ampliato le possibilità di accesso e gli strumenti di sostegno all’indotto, con decreti ministeriali che regolano, ad esempio, i contributi per le piccole e medie imprese fornitrici.

Il binario della conversione

In qualunque momento la procedura può deviare verso la liquidazione giudiziale: con il decreto dell’art. 30, se mancano le prospettive di recupero; durante l’esecuzione, se il programma non viene autorizzato o non può essere eseguito. La conversione azzera la timeline conservativa e apre quella del CCII.

Cosa cambia: la regia passa dal Ministero al tribunale e al curatore; la logica passa dalla conservazione dei complessi produttivi alla liquidazione per il miglior realizzo; i termini della liquidazione giudiziale corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII).

Il binario del concordato nella procedura

Durante l’amministrazione straordinaria la procedura può chiudersi con un concordato, che consente di definire i rapporti con i creditori e restituire l’impresa (o ciò che ne resta) ai soci, spesso con l’intervento di un assuntore. Cosa cambia: la fase liquidatoria finale si accorcia, perché il riparto è sostituito dall’esecuzione del concordato. È un binario che richiede la disponibilità di risorse esterne e il voto dei creditori.

Le 5 finestre critiche

1. Prima del ricorso: la verifica dei requisiti con dati corretti. Contare i dipendenti sulla media di un anno e confrontare i debiti con attivo e ricavi dell’ultimo esercizio decide lo strumento. Sbagliare qui significa scoprire il problema davanti al tribunale.

2. Prima che un creditore depositi il ricorso: l’iniziativa in proprio. Il ricorso in proprio, preparato con documenti e manifestazioni di interesse, consente all’impresa di presentarsi come soggetto che governa la crisi, non che la subisce.

3. I 30 giorni della relazione del commissario giudiziale. È il periodo in cui si decide se l’impresa ha concrete prospettive di recupero. Un dossier su perimetro, offerte e piano va consegnato nei primi giorni, non alla vigilia della scadenza.

4. I 10 giorni delle osservazioni. Sono l’unico spazio formale per correggere una relazione sfavorevole prima del decreto. Se cadono in agosto, non si sospendono.

5. Prima dell’autorizzazione del programma: il perimetro della cessione. Chi vuole acquistare, salvare un ramo o proteggere un livello occupazionale deve farsi avanti prima che il programma sia autorizzato. Dopo, il perimetro è deciso e l’autorizzazione fa partire anche la prescrizione delle revocatorie.

Le domande sul tempo

Posso ancora chiedere l’amministrazione straordinaria se un creditore ha già depositato un ricorso per la liquidazione giudiziale?
Se l’impresa possiede i requisiti dell’art. 2 del D.Lgs. 270/1999, il tribunale deve tenerne conto: la grande impresa insolvente con i requisiti è soggetta alla procedura della Prodi-bis. L’impresa deve costituirsi subito e documentare i requisiti; più tempo passa, meno elementi avrà da offrire sulle prospettive di recupero. La finestra è quella dell’istruttoria, prima della sentenza.

I duecento dipendenti devono esserci il giorno del ricorso?
Devono esserci da almeno un anno, compresi i lavoratori in cassa integrazione. Un picco occasionale non basta; un calo recente non fa venire meno automaticamente il requisito, ma va ricostruito con precisione sul periodo.

Quanto dura in tutto la fase davanti al tribunale?
Per legge: trenta giorni dalla sentenza per la relazione, dieci per le osservazioni, trenta dal deposito della relazione per il decreto. Nella realtà, dal ricorso al decreto di apertura passano spesso quattro-sei mesi: circa due-tre mesi fino alla sentenza (dieci settimane nel caso milanese 2025) e due-tre mesi fino al decreto.

Se la sentenza arriva a luglio, ho tempo fino a settembre per le osservazioni?
No. I termini della fase concorsuale non beneficiano della sospensione feriale, e dopo un’eventuale conversione si applica l’art. 9, comma 1, CCII, che esclude espressamente la sospensione per i procedimenti del Codice. La sospensione dal 1° al 31 agosto vale per i giudizi civili ordinari, tributari e amministrativi collegati, non per la procedura.

Da quando decorre la prescrizione della revocatoria che il commissario può propormi?
Secondo Cass. n. 35272/2023, dall’approvazione del programma di cessione, non dalla nomina del commissario straordinario. Chi ha ricevuto pagamenti nel periodo sospetto deve quindi conoscere la data di autorizzazione del programma.

Le pronunce che scandiscono la procedura

I riferimenti sono ordinati secondo la tappa della timeline a cui si riferiscono. I principi sono riformulati; per alcune pronunce è stata letta una sintesi o una massima, come indicato.

Tappa “Mesi prima” e binario della composizione negoziata

1. Trib. Milano, ordinanza 2 febbraio 2024. Le misure protettive concesse nella composizione negoziata della crisi non impediscono al socio di minoranza di chiedere l’apertura dell’amministrazione straordinaria. Rilevanza: chi usa la composizione negoziata come scudo deve sapere che non sterilizza le iniziative di altri legittimati verso la procedura delle grandi imprese. (Sintesi letta.)

Tappe “Giorno 0”, “Istruttoria”, “Sentenza”

2. Trib. Milano, Sez. II civile, sentenza n. 649/2025, decisa l’11 settembre 2025 e pubblicata il 16 settembre 2025 (RG 878/2025). Su ricorso in proprio depositato dopo una composizione negoziata archiviata, il tribunale ha verificato competenza, requisiti dell’art. 2 (oltre duecento dipendenti; debiti superiori ai due terzi di attivo e ricavi) e interessamenti concreti all’acquisto ai fini dell’art. 27, acquisito il parere del Ministero e dichiarato lo stato di insolvenza, fissando termini per insinuazioni e stato passivo. Rilevanza: mostra in concreto contenuto e tempi della sentenza dichiarativa. (Provvedimento consultato.)

Tappa “Relazione”: natura della procedura

3. Corte costituzionale, sentenza n. 99/2025 (decisione del 25 marzo 2025). Questione dichiarata inammissibile; la Corte ribadisce la natura liquidatoria dell’amministrazione straordinaria anche quando l’impresa prosegue l’attività in vista della cessione. Rilevanza: chiarisce l’orizzonte entro cui si valutano le prospettive di recupero. (Sintesi letta.)

4. Cass. SU, sentenza n. 12247 del 27 maggio 2009. L’amministrazione straordinaria è una procedura di natura privatistica riguardante imprese private. Rilevanza: fonda la lettura dei poteri dei commissari e del ruolo del Ministero. (Principio letto nel richiamo di Cass. SU n. 13451/2017.)

5. Cass. SU, sentenza n. 23849 del 24 novembre 2015. Ribadisce che l’amministrazione straordinaria è una procedura liquidatoria riguardante imprese private. Rilevanza: conferma la continuità dell’orientamento. (Principio letto nel richiamo di Cass. SU n. 13451/2017.)

Tappa “Stato passivo”

6. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 6837 del 14 marzo 2025. In amministrazione straordinaria la domanda di ammissione al passivo produce un’interruzione permanente della prescrizione per tutta la durata della procedura, anche se lo stato passivo non è ancora stato comunicato; l’apertura della procedura, da sola, non interrompe né sospende la prescrizione. Rilevanza: per i creditori, l’insinuazione tempestiva è anche una tutela temporale del credito. (Sintesi letta.)

7. Cass. SU, sentenza n. 13143/2022. In materia di liquidazione coatta amministrativa, ha affermato i principi sull’effetto interruttivo della partecipazione al concorso che Cass. n. 6837/2025 ha esteso all’amministrazione straordinaria. Rilevanza: è la base del ragionamento sulla prescrizione nelle procedure con verifica amministrativa del passivo. (Principio letto nel richiamo di Cass. n. 6837/2025.)

Tappa “Esecuzione del programma”

8. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 35272 del 18 dicembre 2023. La prescrizione dell’azione revocatoria proposta nell’amministrazione straordinaria decorre dall’approvazione del programma di cessione, perché l’art. 49 D.Lgs. 270/1999 consente l’azione solo dopo l’autorizzazione di quel programma; non rileva la data di nomina del commissario. Rilevanza: fissa il dies a quo per banche e fornitori esposti a revocatoria. (Massima letta.)

9. Cass. SU, sentenza n. 13451 del 29 maggio 2017. I contratti di cessione dei beni stipulati dai commissari sono negozi di diritto privato, non contratti a evidenza pubblica, e le controversie sugli atti lesivi di diritti soggettivi relativi alla liquidazione spettano al giudice ordinario (art. 65 D.Lgs. 270/1999). Rilevanza: indica a quale giudice rivolgersi, e con quale strumento, contro gli atti di vendita. (Sintesi letta.)

10. Cass. SU, sentenza n. 11229 del 21 maggio 2014. Ai fini del riparto di giurisdizione il petitum sostanziale si individua soprattutto in base alla causa petendi, cioè alla natura della posizione dedotta in giudizio. Rilevanza: è il criterio con cui si stabilisce se un atto della procedura va impugnato davanti al giudice ordinario o a quello amministrativo. (Principio letto nel richiamo di Cass. SU n. 13451/2017.)

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio interviene alla tappa in cui l’impresa si trova. Se siete ancora nei “mesi prima”, lavoriamo sulla scelta dello strumento; se la sentenza è già stata pronunciata, ci concentriamo sui trenta giorni della relazione e sui dieci delle osservazioni; se il programma è autorizzato, assistiamo chi ruota attorno all’impresa (soci, ex amministratori, creditori, acquirenti). Questi gli strumenti, in ordine di calendario:

1. Verifica documentale dei requisiti dell’art. 2 D.Lgs. 270/1999: ricostruiamo con lo staff contabile la media dei lavoratori subordinati nell’ultimo anno, compresi quelli in integrazione salariale, e confrontiamo i debiti con attivo e ricavi dell’ultimo esercizio, segnalando i punti contestabili.
2. Analisi del binario: confrontiamo, sui dati dell’impresa, composizione negoziata, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo, Prodi-bis e, se ricorrono le soglie, Marzano, indicando per ciascuno tempi e conseguenze.
3. Gestione della composizione negoziata: predisponiamo l’istanza, il piano e le richieste di misure protettive, e seguiamo le trattative con banche ed Erario, con un calendario che tiene conto dell’art. 9, comma 1, CCII.
4. Redazione del ricorso in proprio: costruiamo il fascicolo su requisiti, cause della crisi e prospettive di recupero, raccogliendo le manifestazioni di interesse da allegare.
5. Difesa nel procedimento promosso da creditori o PM: ci costituiamo, verifichiamo la sussistenza di insolvenza e requisiti e, se ricorrono vizi reali, prepariamo l’impugnazione della sentenza nel termine breve.
6. Supporto nei 30 giorni della relazione e redazione delle osservazioni: organizziamo la consegna dei dati al commissario giudiziale e redigiamo le osservazioni nei dieci giorni dal deposito.
7. Reclamo contro il decreto di conversione: analizziamo la motivazione e, se ci sono elementi trascurati, predisponiamo il reclamo.
8. Assistenza a creditori e fornitori: redigiamo le domande di ammissione al passivo, curiamo le cause di prelazione e le opposizioni, e difendiamo nelle revocatorie, verificando il dies a quo della prescrizione.
9. Difesa degli ex amministratori: ricostruiamo decisioni e dati disponibili nelle fasi della crisi, in vista delle azioni di responsabilità, coordinandoci con il difensore penale quando si profilano contestazioni concorsuali.
10. Contenzioso tributario e bancario collegato: con lo staff multidisciplinare seguiamo i giudizi sui debiti erariali e bancari che pesano sul passivo, tenendo conto della sospensione feriale dal 1° al 31 agosto che vale per questi giudizi.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella che pesa di più in questa materia: la composizione negoziata è oggi la sequenza più frequente che precede il ricorso per la dichiarazione dello stato di insolvenza, e chi conosce dall’interno quel percorso sa quali dati, quali trattative e quali documenti renderanno solida la successiva valutazione sulle prospettive di recupero. La qualità di avvocato cassazionista assicura continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore segue la linea dalla verifica dei requisiti alle impugnazioni di sentenza e decreti, fino al giudizio di legittimità. Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, consente di tenere insieme numeri, bilanci e strategia processuale, che nella grande impresa insolvente non si possono separare.

Lo Studio non promette esiti: si impegna ad analizzare, verificare e costruire la strategia più adatta alla tappa in cui l’impresa si trova.

Chiusura

La grande impresa insolvente ha a disposizione uno strumento pensato per salvare i complessi produttivi, ma lo strumento funziona solo se viene usato nei tempi giusti. Le due simulazioni lo mostrano: stessi numeri, esiti opposti, e la differenza è tutta nel calendario. Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e la più sprecata: nella grande impresa in crisi si spreca soprattutto nei mesi prima del ricorso e nei trenta giorni della relazione.

Lo Studio Monardo segue proprio questa materia perché essa si colloca al punto di passaggio tra crisi negoziata e insolvenza: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 consente di accompagnare l’impresa dalla composizione negoziata al ricorso; la qualità di cassazionista garantisce la stessa linea difensiva nelle impugnazioni, fino alla Cassazione; il coordinamento dello staff nazionale in diritto bancario e tributario consente di affrontare i passivi composti da banche ed Erario, che sono la regola nelle grandi imprese.

📩 Ogni giorno conta nella procedura che vi riguarda: scriveteci oggi stesso, troverete i contatti dello Studio Monardo al termine di questa pagina.