Quando un creditore ha già depositato il ricorso per la liquidazione giudiziale, la società raramente perde per mancanza di argomenti: perde quasi sempre perché arriva tardi, arriva impreparata o sceglie lo strumento sbagliato nel momento sbagliato.

Il ricorso notificato via PEC all’indirizzo della società, il decreto del tribunale che fissa l’udienza, poche settimane per organizzarsi: è il momento in cui molti amministratori commettono gli errori che poi nessun giudice potrà più correggere. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo vigente a ottobre 2026 dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024) offre alla società più di una contromossa: contestare i presupposti, dimostrare di non essere assoggettabile, ridurre l’esposizione sotto la soglia di legge, chiedere l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi che il tribunale deve esaminare per primo, attivare la composizione negoziata con le misure protettive, impugnare la sentenza se arriva. Ma ognuna di queste strade ha un termine, una forma e un contenuto minimo. L’esperienza insegna che proprio lì si concentrano gli sbagli.

Questi sono i sei errori che vediamo ripetersi più spesso, dal più grave al meno evidente:

1. Sottovalutare la notifica e presentarsi all’udienza senza difesa e senza bilanci.
2. Rinviare la domanda di concordato o di accordo “a dopo la prima udienza”.
3. Depositare un concordato con riserva solo per guadagnare tempo, senza piano credibile.
4. Credere che la composizione negoziata fermi da sola il ricorso del creditore.
5. Pagare in fretta il solo creditore che ha presentato il ricorso, convinti di chiudere la partita.
6. Lasciar scadere il reclamo contro la sentenza o proporlo con motivi sbagliati.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questa situazione? Perché si trova esattamente all’incrocio di due competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. Da un lato la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che significa conoscere dall’interno la composizione negoziata, le misure protettive e il dialogo con i creditori; dall’altro la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire la stessa linea difensiva dall’udienza davanti al tribunale fino al reclamo in Corte d’appello e al ricorso per cassazione. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti, indispensabile quando la difesa si gioca su bilanci, soglie dimensionali e debiti scaduti.

📩 Hai ricevuto il ricorso o il decreto di convocazione? Scrivici prima dell’udienza: tutti i riferimenti per contattare lo Studio sono in fondo a questa pagina.

Errore n. 1 – Sottovalutare la notifica e arrivare all’udienza senza difesa e senza bilanci

L’errore

Il ricorso arriva alla casella PEC della società insieme al decreto di convocazione. L’amministratore lo legge, telefona al creditore, ottiene una promessa vaga di “sistemare le cose” e non nomina un difensore. Oppure lo nomina tre giorni prima dell’udienza, senza aver recuperato i bilanci degli ultimi esercizi né la situazione aggiornata dei debiti.

Perché è un errore

Il procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale ha tempi stretti per scelta del legislatore. L’art. 41 CCII prevede che il tribunale convochi le parti con decreto entro quarantacinque giorni dal deposito del ricorso e che tra la notifica e l’udienza intercorrano almeno quindici giorni; il presidente, o il giudice relatore delegato, può abbreviare questi termini con decreto motivato quando ricorrono particolari ragioni di urgenza, autorizzando anche forme di comunicazione semplificate. Il decreto fissa inoltre un termine, non oltre sette giorni prima dell’udienza, per depositare memorie. Soprattutto, il comma 4 dell’art. 41 impone al debitore che si costituisce di depositare i bilanci degli ultimi tre esercizi (o, se non è obbligato a redigerli, le dichiarazioni dei redditi dei tre esercizi precedenti).

Questo deposito non è un adempimento burocratico. È il materiale su cui il tribunale verifica i presupposti dell’art. 121 CCII, cioè se la società è un imprenditore commerciale assoggettabile alla liquidazione giudiziale o se, invece, rientra nella nozione di “impresa minore” dell’art. 2, comma 1, lett. d), che è sottratta alla liquidazione giudiziale e può accedere solo agli strumenti del sovraindebitamento. In base al sistema del Codice, è il debitore che deve dimostrare di possedere congiuntamente i requisiti dimensionali dell’impresa minore: se non porta i documenti, quella dimostrazione semplicemente non c’è.

C’è poi un secondo profilo. L’art. 41, comma 6, consente al giudice di acquisire informazioni da banche dati pubbliche e pubblici registri. Se la società tace, il quadro della sua situazione lo costruiscono il creditore ricorrente e le banche dati: debiti fiscali e contributivi, protesti, pignoramenti in corso. È un quadro, per definizione, sbilanciato.

Le conseguenze

Chi non si costituisce non impedisce lo svolgimento del procedimento: il tribunale decide comunque. La conseguenza più grave è che la sentenza di apertura arrivi senza che la società abbia mai fatto valere né la propria eventuale non assoggettabilità, né la contestazione del credito del ricorrente, né la possibilità di un percorso alternativo. Da quel momento la società perde l’amministrazione del patrimonio, che passa al curatore, e l’art. 49, comma 3, lett. c) le impone di depositare entro tre giorni scritture contabili e fiscali, libri sociali, dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA dei tre esercizi precedenti e l’elenco dei creditori.

Il reclamo esiste, ma è un rimedio più difficile: la Corte d’appello giudica su un procedimento in cui la società è rimasta assente, e il debitore deve recuperare in sede di impugnazione tutto ciò che non ha detto in primo grado, con un termine di trenta giorni che corre anche ad agosto.

Cosa fare invece

La regola operativa è semplice: dal giorno della notifica si lavora come se l’udienza fosse domani. In concreto:

• nominare subito un difensore e consegnargli ricorso, decreto e documenti allegati dal creditore;
• recuperare i bilanci approvati degli ultimi tre esercizi e una situazione patrimoniale aggiornata;
• far ricostruire da un commercialista il totale dei debiti scaduti e non pagati, distinguendo fornitori, banche, erario ed enti previdenziali;
• verificare se la società supera o no le soglie dell’impresa minore;
• verificare se il credito del ricorrente è certo, scaduto e documentato o se è contestato;
• decidere, prima della prima udienza, se la difesa sarà solo “di resistenza” o se si accompagnerà a una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi.

Questa sequenza va completata entro il termine per le memorie, non entro l’udienza.

Nella memoria difensiva, poi, non basta dire che la società “non è insolvente”. Lo stato di insolvenza, nel sistema del Codice, si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori che dimostrano che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. La difesa efficace lavora quindi su dati verificabili: liquidità disponibile e prevedibile nei mesi successivi, contratti in corso e ordini acquisiti, affidamenti bancari non revocati, piani di rientro concordati con fornitori ed enti, valore di realizzo di beni non strategici. Un prospetto di cassa a tre o sei mesi, redatto dal commercialista e coerente con i bilanci depositati, pesa più di qualunque dichiarazione di principio. Allo stesso modo, se il credito del ricorrente è contestato, la contestazione va documentata: corrispondenza, contestazioni di vizi, note di credito, eventuali giudizi già instaurati. Un credito seriamente contestato incide sulla legittimazione del ricorrente e sulla valutazione complessiva dell’insolvenza; una contestazione generica, sollevata per la prima volta in udienza, di regola non sposta nulla.

Il dettaglio che pochi conoscono

La partita sui requisiti dimensionali si gioca su tre parametri congiunti, riferiti ai tre esercizi precedenti (attivo patrimoniale, ricavi lordi, ammontare dei debiti anche non scaduti): basta superarne uno per uscire dalla nozione di impresa minore. Molti amministratori guardano solo al fatturato e trascurano che i debiti “anche non scaduti” comprendono, per esempio, le rate future dei finanziamenti. Il calcolo va fatto sui documenti, non a memoria. E vale anche la regola inversa: una società che effettivamente rientra nell’impresa minore e lo dimostra non può essere sottoposta a liquidazione giudiziale, ma resta esposta alla liquidazione controllata, che i creditori possono chiedere in determinati casi. Non è quindi una “via di fuga”, è un cambio di binario che va gestito.

Errore n. 2 – Rimandare la domanda di concordato o di accordo “a dopo la prima udienza”

L’errore

La società vuole presentare un concordato preventivo o un accordo di ristrutturazione, ma il piano non è pronto. All’udienza il difensore chiede un rinvio “per consentire il deposito della domanda”, il creditore non si oppone, il tribunale rinvia di un mese. Alla nuova udienza la domanda viene depositata. Sembra tutto regolare.

Perché è un errore

Il Codice ha costruito un procedimento unitario. L’art. 7 CCII stabilisce che le domande di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e alle procedure di insolvenza sono trattate in un unico procedimento, e che ogni domanda sopravvenuta è riunita a quella già pendente; il procedimento si svolge secondo gli artt. 40 e 41. Proprio l’art. 40 prevede che, quando è già pendente un procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale, la domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi debba essere proposta, a pena di decadenza, entro la prima udienza fissata dal tribunale.

La Corte di cassazione ha chiarito con nettezza la portata di questa regola. Con l’ordinanza n. 13912 del 13 maggio 2026 (Cass. civ., Sez. I) ha affermato che il termine è perentorio, che non può essere prorogato né per accordo tra le parti né per effetto dei rinvii disposti dal giudice, e che la “prima udienza” è quella effettivamente tenuta con il contraddittorio validamente instaurato: non si sposta in avanti perché l’istruttoria è incompleta o perché sono in corso trattative.

Le conseguenze

Chi deposita la domanda dopo la prima udienza scopre che il rinvio ottenuto non gli ha dato tempo, gli ha tolto una possibilità. La domanda tardiva è colpita da decadenza: il tribunale non deve esaminarla con priorità rispetto al ricorso per liquidazione giudiziale, e la società perde lo scudo che l’art. 7, comma 2, le avrebbe garantito. Resta solo la difesa sui presupposti, che spesso, a quel punto, è la parte più debole della posizione.

Il punto che sfugge quasi sempre è che anche il silenzio del creditore non salva la domanda: non si tratta di un termine posto nell’interesse del solo ricorrente, ma di una regola di ordine del procedimento.

Cosa fare invece

Se esiste anche solo l’ipotesi di un concordato o di un accordo, la domanda va depositata prima o al più tardi entro la prima udienza, anche nella forma “con riserva” dell’art. 44 CCII, cioè con la documentazione essenziale e la richiesta di un termine per completare proposta e piano. In questo modo:

• la domanda entra nel procedimento unitario nei tempi;
• il tribunale deve esaminarla prima del ricorso per liquidazione, se ricorrono le condizioni dell’art. 7, comma 2;
• la società ottiene il termine per lavorare al piano, che il tribunale fissa con il decreto dell’art. 44.

La decisione va presa nei giorni successivi alla notifica, non il giorno dell’udienza. Per questo il lavoro con il commercialista sulla situazione debitoria (Errore n. 1) è la premessa di questa scelta.

Quale strumento scegliere dipende dalla fotografia dell’impresa. Se l’attività ha ancora margini operativi positivi e il problema è soprattutto il peso del debito pregresso, il concordato in continuità aziendale consente di proseguire l’attività e pagare i creditori con i flussi futuri. Se l’esposizione è concentrata su pochi creditori, in particolare banche e fornitori strategici, un accordo di ristrutturazione dei debiti può essere più rapido, perché richiede l’adesione di una quota qualificata di creditori e lascia gli estranei pagati regolarmente. Se il debito fiscale e contributivo è preponderante, entra in gioco la transazione su crediti tributari e contributivi che il Codice consente di inserire nel concordato e negli accordi, con regole proprie. In tutti i casi la domanda deve essere coerente con ciò che la società può realisticamente offrire: è la condizione perché il tribunale riconosca la priorità dell’art. 7, comma 2, e non la consideri un espediente.

Il dettaglio che pochi conoscono

La “prima udienza” della regola di decadenza non coincide sempre con la prima data scritta nel decreto. Se la notifica del ricorso è nulla e l’udienza viene rinviata per rinnovarla, la prima udienza utile è quella in cui il contraddittorio è stato validamente instaurato. È una precisazione che la Cassazione ha fatto nella stessa ordinanza del 2026, e che va maneggiata con attenzione: contare su un vizio di notifica per “allungare” il termine è una scommessa, non una strategia. La regola prudente resta depositare entro la prima data fissata.

Errore n. 3 – Depositare un concordato con riserva solo per guadagnare tempo

L’errore

Il difensore ha imparato la lezione dell’errore n. 2 e deposita in tempo una domanda di concordato con riserva. Ma dietro la domanda non c’è un progetto: non c’è un’ipotesi di continuità, non c’è un attestatore, non ci sono risorse per le spese della procedura. L’obiettivo dichiarato in privato è “tenere lontano il fallimento per qualche mese”.

Perché è un errore

La priorità che l’art. 7, comma 2, CCII riconosce alla domanda alternativa non è incondizionata. Il tribunale esamina per prima la domanda diversa dalla liquidazione solo se: (a) non è manifestamente inammissibile; (b) il piano non è manifestamente inadeguato a raggiungere gli obiettivi prefissati; (c) la proposta indica espressamente la convenienza per i creditori o, nel concordato in continuità aziendale, le ragioni dell’assenza di pregiudizio per i creditori. Una domanda costruita solo per sospendere il ricorso del creditore difficilmente supera questo filtro, almeno quando arriva il momento di depositare il piano.

Il sistema, poi, contiene meccanismi automatici di uscita. L’art. 49, comma 2, CCII stabilisce che, su ricorso di un soggetto legittimato, il tribunale apre comunque la liquidazione giudiziale quando scade senza esito il termine concesso ai sensi dell’art. 44, comma 1, lett. a) o quando la concessione è revocata, quando il debitore non versa le spese di procedura previste dall’art. 44, comma 1, lett. d), nei casi degli artt. 47, comma 4, e 106, e quando il concordato non è approvato o non è omologato. L’art. 7, comma 3, nella versione modificata dal D.Lgs. 136/2024, conferma che se la domanda alternativa non viene accolta e si accerta l’insolvenza, il tribunale apre la liquidazione giudiziale su istanza dei soggetti legittimati, e lo stesso avviene quando la domanda è inammissibile o improcedibile.

Le conseguenze

Il concordato “di facciata” non elimina il ricorso del creditore: lo mette in attesa. Quando la domanda cade, la liquidazione giudiziale si apre senza bisogno di un nuovo ricorso, perché quello del creditore è già nel procedimento unitario. Nel frattempo la società ha consumato mesi, risorse e credibilità con i creditori che avrebbero potuto votare un piano serio.

E le strade di impugnazione, in questo scenario, sono più strette di quanto si creda. La Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 31176 del 28 novembre 2025 ha stabilito che il provvedimento della Corte d’appello che, ai sensi dell’art. 47, comma 5, conferma l’inammissibilità della proposta di concordato senza aprire la liquidazione giudiziale non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione, perché non ha carattere decisorio. La Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 19607 del 16 luglio 2025 ha aggiunto che, una volta aperta la liquidazione giudiziale, le impugnazioni autonome contro il diniego di omologazione diventano inammissibili e il giudizio di omologazione pendente diventa improcedibile, perché la controversia sulla crisi viene assorbita dal reclamo contro la sentenza di apertura previsto dall’art. 51.

Cosa fare invece

La domanda con riserva va usata per ciò che è: un tempo protetto per costruire un piano che esiste almeno nelle sue linee essenziali. Prima di depositarla bisogna avere risposte almeno abbozzate a quattro domande:

1. Quale tipo di concordato è realistico (in continuità diretta, indiretta, liquidatorio)?
2. Da dove arrivano le risorse: flussi della gestione, nuova finanza, apporti dei soci, cessione di rami d’azienda?
3. Chi sarà il professionista indipendente chiamato ad attestare il piano?
4. La società è in grado di versare le somme per le spese della procedura che il tribunale fisserà?

Se le risposte non ci sono, è più onesto, e spesso più efficace, concentrare la difesa sui presupposti della liquidazione (insolvenza, soglia, assoggettabilità) o valutare un accordo con i principali creditori.

Il dettaglio che pochi conoscono

Il termine concesso con il decreto dell’art. 44 non è un periodo di inerzia. Il tribunale nomina di regola un commissario giudiziale e impone obblighi informativi periodici. Una società che non li rispetta, o che compie atti non autorizzati, rischia la revoca anticipata della concessione e, a quel punto, l’apertura immediata della liquidazione ai sensi dell’art. 49, comma 2. Chi pensa alla riserva come a una “pausa” scopre che è, al contrario, il periodo in cui la società è più osservata.

Errore n. 4 – Credere che la composizione negoziata fermi da sola il ricorso del creditore

L’errore

L’amministratore ha sentito parlare della composizione negoziata della crisi e presenta l’istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica delle Camere di commercio. È convinto che, da quel momento, il ricorso per liquidazione giudiziale già depositato dal creditore sia “congelato”. Non chiede le misure protettive, oppure le chiede ma non ne cura la conferma davanti al tribunale.

Perché è un errore

La composizione negoziata, disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del CCII, è un percorso stragiudiziale e riservato: l’imprenditore tratta con i creditori con l’aiuto di un esperto indipendente. Di per sé l’istanza non sospende nulla. L’effetto di blocco sulla liquidazione giudiziale è legato alle misure protettive: l’art. 18, comma 4, CCII prevede che dal giorno della pubblicazione dell’istanza di applicazione delle misure protettive, e fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza, la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza non possa essere pronunciata, salvo che il tribunale disponga la revoca delle misure.

La giurisprudenza di merito lo ha ribadito più volte. La Corte d’appello di Firenze, Sez. II civile, 21 marzo 2023 ha affermato che la domanda di accesso alla composizione negoziata non impedisce ai creditori o al pubblico ministero di chiedere la liquidazione giudiziale, né la prosecuzione di un procedimento già avviato: per precluderne l’apertura serve la richiesta di misure protettive, e la mancata richiesta equivale a una revoca che il giudice non può superare confermandole d’ufficio. Sul versante opposto, il Tribunale di Reggio Emilia, 7 ottobre 2025 ha precisato che il divieto dell’art. 18, comma 4, dura fino alla conclusione o all’archiviazione della composizione e non può essere ridotto dal giudice a un termine fisso.

Le conseguenze

Chi presenta l’istanza senza misure protettive, o lascia che le misure cadano, si trova nella peggiore delle situazioni: le trattative proseguono, ma il tribunale può aprire la liquidazione giudiziale come se la composizione non esistesse. E l’esperto, che deve valutare se ci sono concrete prospettive di risanamento, vede deteriorarsi proprio le condizioni su cui il percorso si regge.

C’è poi un secondo rischio, meno noto: le misure protettive non sono concesse a chiunque. Diversi tribunali le hanno negate quando il percorso prospettato era meramente liquidatorio, privo di una reale prospettiva di risanamento dell’impresa: in questo senso si sono espressi, ad esempio, il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, 10 gennaio 2025, il Tribunale di Verona, 10 giugno 2025 e il Tribunale di Como, 10 luglio 2025, secondo la sintesi riportata nel massimario della composizione negoziata curato dalla Camera di commercio di Pistoia-Prato. Una composizione attivata solo per neutralizzare il ricorso del creditore, senza un progetto di risanamento, è proprio il caso in cui le misure rischiano di essere negate o revocate.

Cosa fare invece

La composizione negoziata può essere una contromossa efficace anche con un ricorso già pendente, ma a tre condizioni: che ci sia una prospettiva di risanamento ragionevolmente perseguibile, che l’istanza contenga la richiesta di misure protettive e che la loro conferma venga chiesta e sostenuta davanti al tribunale nei termini previsti dall’art. 19 CCII, con la documentazione che il tribunale richiede. La soluzione è trattare la composizione come un vero progetto di risanamento, con misure protettive richieste, confermate e motivate, non come un “timbro” da apporre sul ricorso del creditore.

«Quando il ricorso del creditore è già in tribunale, la composizione negoziata funziona solo se arriva con un piano credibile e con le misure protettive chieste e difese nei tempi: la prima cosa che facciamo è verificare se esistono davvero le condizioni per il risanamento, perché un’istanza debole espone la società alla revoca e accelera la liquidazione invece di evitarla», spiega l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Il dettaglio che pochi conoscono

Il Codice regola anche il rapporto inverso: l’art. 25-quinquies CCII pone limiti alla presentazione dell’istanza di composizione negoziata quando è già pendente un procedimento introdotto dallo stesso imprenditore con una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, anche con riserva. Il massimario camerale segnala che i tribunali si sono interrogati più volte sull’ammissibilità della composizione in pendenza del procedimento unitario, con soluzioni non sempre uniformi. Per questo l’ordine delle mosse conta: se si intende passare dalla composizione negoziata, conviene valutarlo prima di depositare una domanda con riserva, e non dopo. È una verifica da fare sul testo vigente della norma e sugli orientamenti del tribunale competente.

Errore n. 5 – Pagare in fretta il solo creditore che ha presentato il ricorso

L’errore

La società raccoglie in pochi giorni la somma dovuta al creditore ricorrente, magari con un prestito dei soci o vendendo un macchinario, e lo paga. Il creditore rinuncia al ricorso. L’amministratore tira un sospiro di sollievo: “il fallimento è evitato”. Due settimane dopo scopre che all’udienza è intervenuto il pubblico ministero, oppure che un altro creditore, l’ente previdenziale o un fornitore, è intervenuto nel procedimento.

Perché è un errore

Il procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale non è una lite privata tra la società e chi ha presentato il ricorso. L’art. 41, comma 5, CCII prevede che i terzi legittimati a proporre la domanda e il pubblico ministero possano intervenire fino a quando la causa non sia rimessa al collegio per la decisione. Se interviene un altro legittimato, il procedimento può proseguire anche dopo la rinuncia del primo ricorrente, perché la domanda non dipende più soltanto da lui.

E soprattutto: il presupposto della liquidazione giudiziale è lo stato di insolvenza, cioè l’incapacità di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Pagare un creditore non dimostra di non essere insolventi; se il pagamento è stato fatto con mezzi straordinari, può anzi confermare il contrario.

Le conseguenze

Il pagamento selettivo, in una società già insolvente, produce tre effetti indesiderati. Il primo è processuale: se un altro legittimato interviene, la rinuncia del ricorrente non chiude il procedimento e il tribunale può comunque aprire la liquidazione. Il secondo è patrimoniale: se la liquidazione viene aperta, il curatore valuterà i pagamenti eseguiti nel periodo sospetto con l’azione revocatoria disciplinata dal Codice (art. 166 CCII), e il creditore pagato potrebbe dover restituire la somma. Il terzo è personale per l’amministratore: il pagamento preferenziale di alcuni creditori a danno degli altri, in una situazione di insolvenza, può assumere rilievo penale come bancarotta preferenziale, ed è un profilo da esaminare con il difensore penale.

Neppure un concordato già omologato in passato mette al riparo dalla liquidazione se l’insolvenza si ripresenta. La Corte d’appello di Firenze, Sez. II, sentenza n. 436 del 10 marzo 2025 ha accolto il reclamo di un creditore ipotecario e ha ritenuto che il creditore anteriore possa chiedere la liquidazione giudiziale, nei limiti del credito falcidiato, anche senza aver chiesto la risoluzione del concordato omologato, purché provi uno stato di insolvenza legato a debiti sorti dopo la domanda di concordato. La Corte ha richiamato, nello stesso senso, la Cass. Sezioni Unite n. 4696/2022, secondo cui l’imprenditore resta assoggettabile alla procedura se l’insolvenza permane o si ripresenta, anche dopo l’omologa.

Cosa fare invece

Il pagamento del ricorrente non è sempre sbagliato: in alcuni casi è la mossa giusta. Ma va inserito in una strategia, non usato come rimedio istintivo. Prima di pagare, bisogna ricostruire il totale dei debiti scaduti e non pagati e capire se, dopo il pagamento, la società resta sopra o sotto la soglia dell’art. 49, comma 5, CCII, che esclude l’apertura della liquidazione giudiziale quando i debiti scaduti e non pagati risultanti dall’istruttoria sono complessivamente inferiori a trentamila euro.

Se la società è temporaneamente in difficoltà ma non insolvente, e il totale dei debiti scaduti è contenuto, la combinazione “pagamento o transazione con il ricorrente + prova della capacità di far fronte regolarmente alle altre obbligazioni” può essere decisiva. Se invece la società è insolvente, pagare un solo creditore rischia di essere inutile e pericoloso: la strada giusta è uno strumento che tratti tutti i creditori secondo le regole del concorso.

Anche la forma dell’eventuale accordo con il ricorrente merita attenzione. Una transazione scritta, che indichi l’importo, le modalità di pagamento e l’impegno a rinunciare al ricorso con compensazione delle spese, è preferibile a un pagamento “sulla parola”. La rinuncia va poi formalizzata nel procedimento, e il difensore deve verificare all’udienza se altri soggetti sono intervenuti o se il pubblico ministero ha assunto iniziative proprie. Se la provvista arriva dai soci, conviene documentarne la natura (finanziamento, versamento in conto capitale), perché la qualificazione incide sul trattamento di quelle somme in un’eventuale procedura successiva. E se la provvista arriva dalla vendita di beni aziendali, la vendita va valutata con prudenza: cedere sottoprezzo un bene strumentale per pagare un solo creditore è uno degli atti che, in caso di apertura della liquidazione, il curatore esamina per primi.

Il dettaglio che pochi conoscono

La soglia dei trentamila euro si riferisce ai debiti scaduti e non pagati “risultanti dall’istruttoria”, non a quelli indicati nel ricorso. Significa che il tribunale guarda all’intera esposizione scaduta che emerge dagli atti, comprese le informazioni ricavate dalle banche dati pubbliche: debiti tributari, contributivi, verso fornitori. Una società che paga il ricorrente e “scende” sotto soglia solo nei propri conti, ma non nella realtà documentale, non ha risolto nulla. Il dettaglio contrario vale altrettanto: chi contesta il credito del ricorrente in un giudizio ordinario già pendente (per esempio un’opposizione a decreto ingiuntivo) deve ricordare che quel giudizio segue le regole del processo civile, compresa la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969, mentre il procedimento di liquidazione giudiziale non si ferma ad agosto.

Errore n. 6 – Lasciar scadere il reclamo o proporlo con motivi sbagliati

L’errore

La sentenza di apertura della liquidazione giudiziale viene notificata alla società a fine luglio. L’amministratore pensa che “con agosto in mezzo” ci sia tempo fino a settembre. Oppure il reclamo viene proposto in tempo, ma si limita a ripetere che la crisi era passeggera e che la società avrebbe potuto riprendersi, senza indicare errori precisi del tribunale.

Perché è un errore

L’art. 51 CCII disciplina le impugnazioni. Contro la sentenza che apre la liquidazione giudiziale le parti possono proporre reclamo alla Corte d’appello con ricorso da depositare entro trenta giorni; per le parti il termine decorre dalla notificazione telematica del provvedimento a cura dell’ufficio, per gli altri interessati dall’iscrizione nel registro delle imprese. Il reclamo non sospende gli effetti della sentenza, salvo che la Corte d’appello lo disponga ai sensi dell’art. 52. Contro la sentenza della Corte d’appello si può ricorrere per cassazione entro trenta giorni dalla notificazione (art. 51, comma 13).

Il punto decisivo è il calendario: l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale dei termini per i procedimenti disciplinati dal Codice. I trenta giorni per il reclamo e quelli per il ricorso in cassazione corrono anche in agosto. La sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969 riguarda il processo civile ordinario, il processo tributario e quello amministrativo, non il procedimento unitario della crisi.

Le conseguenze

Il reclamo depositato oltre i trenta giorni è inammissibile: la sentenza di apertura diventa definitiva e la società non ha più alcun mezzo ordinario per rimetterla in discussione.

Anche il reclamo tempestivo ma mal costruito ha conseguenze serie quando si arriva in Cassazione. La Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 8644 del 7 aprile 2026 ha dichiarato inammissibile il ricorso contro la sentenza sul reclamo che, invocando il vizio di motivazione dell’art. 360, n. 5, c.p.c., non indicava il fatto storico decisivo trascurato e si risolveva in una critica di merito sulla valutazione dello stato di insolvenza o in scenari futuri. In altre parole: davanti alla Cassazione non si discute più se la società “ce l’avrebbe fatta”, si discute se il giudice ha violato una norma o ha omesso di esaminare un fatto decisivo.

Ci sono poi conseguenze economiche. La Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 28483 del 27 ottobre 2025 ha applicato l’art. 51, comma 15, anche alla liquidazione controllata e al giudizio di cassazione: se il giudice accerta la mala fede del legale rappresentante che ha conferito la procura, lo condanna in solido con la società alle spese e a un ulteriore importo pari al contributo unificato. Un’impugnazione proposta solo per prendere tempo non è soltanto inutile, può costare personalmente all’amministratore.

Cosa fare invece

Il reclamo va preparato dal giorno in cui la sentenza viene pubblicata, non dal giorno in cui viene notificata, e va costruito su motivi specifici: errata valutazione dei requisiti dell’art. 121, mancata considerazione dei documenti sulla soglia di impresa minore, superamento o no della soglia dei trentamila euro, insussistenza dell’insolvenza dimostrata con dati contabili, vizi del contraddittorio, mancato esame con priorità di una domanda alternativa tempestivamente proposta. Se la prosecuzione della liquidazione rischia di produrre danni irreparabili (per esempio la dispersione dell’azienda), va chiesta alla Corte d’appello la sospensione ai sensi dell’art. 52.

Il reclamo ha anche una sua procedura interna, scandita dall’art. 51, che va rispettata con la stessa attenzione del termine iniziale. Il ricorso deve indicare la Corte d’appello competente, le generalità di chi impugna e del difensore con l’elezione di domicilio nel comune sede della Corte, i motivi con le relative conclusioni e i mezzi di prova e i documenti. Entro cinque giorni dal deposito il presidente designa il relatore e fissa l’udienza, che deve tenersi entro sessanta giorni; il reclamante deve poi notificare il ricorso e il decreto al curatore e alle altre parti entro dieci giorni dalla comunicazione del decreto, e tra la notifica e l’udienza devono intercorrere almeno trenta giorni. Le parti resistenti si costituiscono, a pena di decadenza, almeno dieci giorni prima dell’udienza. La Corte, sentite le parti, può assumere anche d’ufficio i mezzi di prova necessari e decide con sentenza entro trenta giorni dalla fine della trattazione. Ognuno di questi passaggi è un punto in cui un reclamo fondato può ancora perdersi per una svista: la notifica al curatore dimenticata, l’elezione di domicilio sbagliata, i documenti non allegati. La sostanza del reclamo conta, ma la forma è ciò che permette alla Corte di esaminarla.

Il dettaglio che pochi conoscono

La Cassazione ha precisato alcuni aspetti tecnici che spesso sfuggono. Con la sentenza n. 26690 del 3 ottobre 2025 (Sez. I) ha chiarito che il termine di trenta giorni per il ricorso in cassazione vale anche contro la sentenza della Corte d’appello che, accogliendo il reclamo del creditore, apre essa stessa la liquidazione giudiziale. Con l’ordinanza n. 26510 del 1° ottobre 2025 ha stabilito che il provvedimento che definisce il reclamo è ricorribile in cassazione anche se è intitolato “decreto”, purché ne abbia il contenuto e gli effetti di sentenza. E con la sentenza n. 27909 del 20 ottobre 2025 ha ritenuto che, per la parte rimasta contumace, il termine breve non decorra se manca la notificazione o la comunicazione integrale e personale del provvedimento: si applica allora il termine lungo dell’art. 327 c.p.c. Sono regole che possono salvare un’impugnazione, ma vanno verificate sugli atti, non presunte.

I conti degli errori: tre ipotesi a confronto

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti con dati di fantasia, per mostrare quanto pesa un errore di tempi o di strategia. Non descrivono casi reali dello Studio.

Ipotesi A – Il pagamento del ricorrente e la soglia dei 30.000 euro

Società a responsabilità limitata che non rientra nell’impresa minore. Debiti scaduti e non pagati secondo la contabilità: 41.870 €, di cui 18.640 € verso il fornitore che ha presentato il ricorso, 14.330 € verso altri fornitori, 8.900 € verso un istituto di credito per rate scadute.

• Scelta 1 – pagare solo il ricorrente senza verifiche. Dopo il pagamento la contabilità mostra debiti scaduti per 23.230 €, sotto la soglia. Ma dall’istruttoria, tramite le banche dati pubbliche, emergono anche contributi previdenziali scaduti per 12.900 € non registrati come tali. Totale risultante dall’istruttoria: 36.130 €, sopra la soglia. Se un altro creditore o il pubblico ministero è intervenuto, il procedimento prosegue e il pagamento di 18.640 € è esposto, in caso di apertura, alla revocatoria del curatore.
• Scelta 2 – ricostruzione completa prima di pagare. Il commercialista individua subito i 12.900 € previdenziali. La società concorda una dilazione con l’ente, salda il ricorrente e un secondo fornitore per 6.410 €. Debiti scaduti residui documentati: 41.870 + 12.900 − 18.640 − 6.410 = 29.720 €, sotto la soglia di 30.000 €, con la dilazione previdenziale documentata. In questo scenario la difesa può sostenere con documenti sia il dato della soglia sia la capacità di far fronte regolarmente alle obbligazioni; l’esito dipende comunque dalla valutazione del tribunale.

La differenza tra le due scelte non è l’importo pagato, ma il fatto di aver guardato i debiti con gli occhi del tribunale prima di muoversi.

Ipotesi B – La domanda di concordato e la “prima udienza”

Ricorso per liquidazione giudiziale notificato alla società via PEC venerdì 23 ottobre 2026. Il decreto fissa l’udienza per giovedì 12 novembre 2026 (più dei quindici giorni minimi previsti dall’art. 41, comma 2, che sarebbero maturati il 7 novembre) e il termine per le memorie al giovedì 5 novembre 2026, sette giorni prima.

• Percorso corretto. La società deposita memoria il 5 novembre con i bilanci dei tre esercizi e, l’11 novembre, una domanda di concordato con riserva ai sensi dell’art. 44 corredata dei documenti essenziali. La domanda è tempestiva: il tribunale deve esaminarla prima del ricorso del creditore, se ricorrono le condizioni dell’art. 7, comma 2.
• Percorso sbagliato. All’udienza del 12 novembre la società chiede un rinvio per “predisporre la domanda”. Il tribunale rinvia a lunedì 23 novembre 2026, data in cui la domanda viene depositata. Secondo Cass. 13912/2026 la domanda è tardiva, perché la prima udienza con contraddittorio regolare era quella del 12 novembre: decadenza, nessuna priorità, il tribunale decide sul ricorso del creditore.

Undici giorni di differenza, due esiti processuali opposti.

Ipotesi C – Il reclamo e il mese di agosto

Sentenza di apertura della liquidazione giudiziale notificata telematicamente alla società lunedì 20 luglio 2026.

• Calcolo corretto. Trenta giorni dalla notificazione, senza sospensione feriale (art. 9, comma 1, CCII): scadenza mercoledì 19 agosto 2026. Il reclamo depositato entro quella data è tempestivo.
• Calcolo sbagliato. L’amministratore applica la sospensione dal 1° al 31 agosto del processo civile ordinario e ritiene di avere tempo fino a metà settembre. Il reclamo depositato il 15 settembre è inammissibile e la sentenza è definitiva.

Variante di controllo: sentenza notificata giovedì 3 dicembre 2026. Il trentesimo giorno cade sabato 2 gennaio 2027, e la scadenza slitta al primo giorno non festivo successivo, lunedì 4 gennaio 2027. Anche in questo caso, il calcolo va fatto sul calendario reale, e non a memoria.

La mappa degli errori

Ogni errore ha un momento preciso in cui si commette e, di conseguenza, una finestra in cui può essere evitato. La tabella che segue li mette in fila, insieme alla risposta più onesta alla domanda che ogni amministratore si pone: “si può ancora rimediare?”. La colonna del rimedio indica se, una volta commesso l’errore, esiste uno strumento che ne attenua o ne elimina gli effetti: “sì” quando c’è un rimedio pieno, “parziale” quando il rimedio esiste ma non riporta la società nella posizione di partenza, “no” quando la preclusione è definitiva.

Prima di muoverti: la lista di controllo

Questa lista è pensata per essere stampata e usata nei giorni immediatamente successivi alla notifica del ricorso. Ogni voce è un’azione concreta, da spuntare solo quando è davvero fatta.

• [ ] Annota la data esatta di notifica del ricorso e del decreto e calcola: termine per le memorie, data dell’udienza, giorni disponibili. Ricorda che nel procedimento del Codice non c’è sospensione feriale.
• [ ] Nomina il difensore entro pochi giorni e consegnagli ricorso, decreto, allegati del creditore e corrispondenza con il ricorrente.
• [ ] Recupera i bilanci approvati degli ultimi tre esercizi (o le dichiarazioni dei redditi se la società non è obbligata al bilancio), da depositare con la costituzione.
• [ ] Fai calcolare i tre parametri dell’impresa minore (attivo patrimoniale, ricavi lordi, debiti anche non scaduti) per ciascuno dei tre esercizi.
• [ ] Ricostruisci il totale dei debiti scaduti e non pagati, compresi debiti fiscali e contributivi, confrontandolo con la soglia dei 30.000 euro dell’art. 49, comma 5.
• [ ] Verifica il credito del ricorrente: titolo, scadenza, importo, eventuali contestazioni o giudizi pendenti.
• [ ] Decidi entro il termine delle memorie se depositerai una domanda di accesso a concordato o accordi, sapendo che il limite è la prima udienza.
• [ ] Se valuti la composizione negoziata, verifica prima l’ordine delle mosse e prepara l’istanza con la richiesta di misure protettive e la documentazione per la conferma.
• [ ] Non eseguire pagamenti selettivi prima di averne valutato con il difensore gli effetti sulla soglia, sull’insolvenza e sulla revocatoria.
• [ ] Verifica la liquidità per le spese di procedura che il tribunale potrebbe fissare se depositi un concordato con riserva.
• [ ] Prepara fin d’ora un fascicolo per l’eventuale reclamo: verbali d’udienza, documenti depositati, provvedimenti del giudice.
• [ ] Annota il giorno di pubblicazione dell’eventuale sentenza e calcola subito i trenta giorni per il reclamo, controllando se la scadenza cade nel fine settimana.

E se l’errore l’ho già fatto?

Non tutti gli errori sono definitivi. Il primo passo è distinguere con lucidità quelli che si possono ancora correggere da quelli che hanno già prodotto una preclusione, senza illudersi e senza arrendersi in anticipo.

Se non ti sei costituito ma l’udienza non si è ancora tenuta, il rimedio è immediato: costituirsi, depositare i bilanci e chiedere, se necessario, un termine per integrare le difese. Il termine per le memorie fissato nel decreto potrebbe essere già scaduto, ma la presenza all’udienza consente comunque di far valere le proprie ragioni e di sollecitare l’istruttoria. Arrivare tardi è sempre meglio che non arrivare.

Se la prima udienza è passata senza domanda di concordato o accordo, la domanda presentata dopo è esposta alla decadenza affermata dalla Cassazione nel 2026. Questo non chiude la partita: la difesa sui presupposti (assoggettabilità, soglia, insussistenza dell’insolvenza) resta interamente disponibile, e va costruita con la massima cura proprio perché è rimasta l’unica. In casi particolari, per esempio se la prima udienza si è tenuta senza un contraddittorio validamente instaurato, va verificato sugli atti quale sia stata davvero la “prima udienza”.

Se il concordato con riserva è stato depositato ma non c’è un piano, il tempo concesso dal tribunale non è ancora perduto. Si può lavorare con urgenza per costruire una proposta realistica, anche più modesta di quella immaginata, oppure valutare un accordo di ristrutturazione con i creditori principali. Se nessuna delle due strade è percorribile, è più prudente prenderne atto e concentrarsi sulla difesa nel procedimento di liquidazione, evitando atti che possano esporre l’amministratore a responsabilità.

Se la composizione negoziata è partita senza misure protettive, occorre verificare con l’esperto e con il difensore se e come le misure possano essere ancora richieste nel rispetto delle norme del Codice, e se il percorso abbia davvero una prospettiva di risanamento. Se il ricorso del creditore nel frattempo prosegue, la difesa nel procedimento unitario va comunque curata in parallelo.

Se hai già pagato il solo ricorrente, il pagamento non si annulla da sé. Ma si può ancora agire sul quadro complessivo: documentare la reale esposizione scaduta, negoziare dilazioni con gli altri creditori, dimostrare la capacità di adempiere regolarmente. Se il quadro resta di insolvenza, il passaggio a uno strumento concorsuale tempestivo è spesso l’unico modo per ridurre i rischi, anche per l’amministratore.

Se la sentenza di apertura è già stata pronunciata, il rimedio è il reclamo dell’art. 51, entro trenta giorni dalla notificazione telematica, anche ad agosto. Va valutata subito anche l’istanza di sospensione dell’art. 52. Se il termine è scaduto, la sentenza è definitiva per la società; resta da verificare, sugli atti, se la notificazione sia stata regolare e completa, perché in assenza di una notifica valida si apre il termine lungo, come ha chiarito la Cassazione nel 2025 per la parte contumace. Dentro la liquidazione, inoltre, restano aperti percorsi come il concordato nella liquidazione giudiziale, che va valutato in base all’attivo e all’interesse dei creditori.

Le domande di chi teme di aver sbagliato

«Ho ricevuto il ricorso ma l’udienza è tra tre settimane: posso aspettare di parlarne con il creditore?»
Puoi parlarne con il creditore, ma non al posto della preparazione della difesa. Il termine per le memorie scade almeno sette giorni prima dell’udienza e la domanda di accesso a uno strumento alternativo deve arrivare entro la prima udienza. Una trattativa può fallire all’ultimo giorno; il termine, invece, non si sposta.

«Il creditore ha rinunciato al ricorso dopo che l’ho pagato: sono al sicuro?»
Dipende da chi è presente nel procedimento. Se nessun altro legittimato è intervenuto e il pubblico ministero non ha formulato una propria richiesta, la rinuncia di regola chiude la vicenda. Se invece altri creditori o il pubblico ministero sono intervenuti, il tribunale può proseguire. E resta il problema di fondo: se la società è insolvente, il ricorso successivo è solo questione di tempo.

«Ho chiesto un rinvio per preparare il concordato e il giudice me l’ha concesso: la domanda che deposito ora è valida?»
Secondo la Cassazione (ord. 13912/2026), il rinvio non sposta il termine: se la prima udienza con contraddittorio regolare si è già tenuta, la domanda depositata dopo è esposta alla decadenza. Va verificato sugli atti se quella udienza abbia davvero avuto i requisiti di “prima udienza”.

«La sentenza mi è stata notificata a luglio: ho tempo fino a settembre per il reclamo?»
No. Nei procedimenti del Codice della crisi la sospensione feriale non si applica (art. 9, comma 1, CCII): i trenta giorni corrono anche in agosto. La sospensione dal 1° al 31 agosto vale per altri processi, come quello civile ordinario, tributario o amministrativo.

«La mia società è piccola: possono davvero aprirle la liquidazione giudiziale?»
Solo se non rientra nella nozione di impresa minore. Il punto si decide sui documenti dei tre esercizi precedenti e sui tre parametri di legge, che devono ricorrere tutti insieme. Se la società li rispetta e lo dimostra, la liquidazione giudiziale non può essere aperta, ma la società resta soggetta agli strumenti del sovraindebitamento, compresa la liquidazione controllata.

«Ho presentato l’istanza di composizione negoziata: il ricorso del creditore è sospeso?»
Solo se hai chiesto le misure protettive e queste non sono state revocate. In quel caso la sentenza di apertura non può essere pronunciata fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza. Senza misure protettive, il procedimento di liquidazione può andare avanti.

Gli errori davanti ai giudici: le pronunce da conoscere

In questa sezione raccogliamo i provvedimenti citati nell’articolo, ordinati in base all’errore che documentano. Il principio è riformulato in parole nostre; per ciascuno indichiamo perché conta per una società con un ricorso per liquidazione giudiziale già pendente.

1. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 13912 del 13 maggio 2026.
Cosa è successo a chi ha depositato tardi la domanda alternativa: la domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, quando pende un procedimento di liquidazione giudiziale promosso da altri, deve essere presentata entro la prima udienza; il termine è perentorio e non si allunga per accordo tra le parti o per rinvii del giudice.
Rilevanza: è la pronuncia che più direttamente riguarda il tema dell’articolo. Fissa il confine temporale oltre il quale la società perde la priorità dell’art. 7.

2. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 31176 del 28 novembre 2025.
Cosa è successo a chi ha visto dichiarare inammissibile il concordato: il provvedimento della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta senza aprire la liquidazione giudiziale non è ricorribile in cassazione con ricorso straordinario, perché non è decisorio.
Rilevanza: dimostra che una domanda di concordato debole non solo non protegge, ma offre anche poche vie di impugnazione.

3. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 19607 del 16 luglio 2025.
Cosa è successo a chi ha impugnato separatamente il diniego di omologazione: una volta aperta la liquidazione giudiziale, le impugnazioni autonome sul diniego diventano inammissibili e il giudizio di omologazione diventa improcedibile; tutto confluisce nel reclamo contro la sentenza di apertura.
Rilevanza: insegna che dopo l’apertura la difesa va concentrata nel reclamo dell’art. 51.

4. Corte d’appello di Firenze, Sez. II civile, 21 marzo 2023.
Cosa è successo a chi ha attivato la composizione negoziata senza misure protettive: l’accesso alla composizione non impedisce né la presentazione né la prosecuzione del ricorso per liquidazione giudiziale; per bloccare l’apertura servono le misure protettive, che il giudice non può confermare d’ufficio se non richieste.
Rilevanza: chiarisce che la composizione negoziata non è uno scudo automatico.

5. Tribunale di Reggio Emilia, 7 ottobre 2025.
Cosa ha stabilito sulla durata del divieto: il divieto di pronunciare la sentenza di apertura previsto dall’art. 18, comma 4, dura fino alla conclusione o all’archiviazione della composizione e non può essere limitato dal giudice a un termine fisso.
Rilevanza: per la società che ha correttamente chiesto le misure, conferma l’ampiezza della protezione (sintesi letta nel massimario camerale).

6. Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, 10 gennaio 2025; Tribunale di Verona, 10 giugno 2025; Tribunale di Como, 10 luglio 2025.
Cosa è successo a chi ha chiesto misure protettive per un percorso solo liquidatorio: le misure non sono state concesse quando il piano non prospettava un risanamento ma una semplice liquidazione dei beni.
Rilevanza: una composizione attivata solo per fermare il creditore rischia di non ottenere protezione (sintesi letta nel massimario camerale).

7. Corte d’appello di Firenze, Sez. II, sentenza n. 436 del 10 marzo 2025.
Cosa è successo alla società che si riteneva al riparo grazie a un vecchio concordato omologato: il creditore anteriore può chiedere la liquidazione giudiziale, nei limiti del credito falcidiato, anche senza aver domandato la risoluzione del concordato, se prova un’insolvenza legata a debiti successivi.
Rilevanza: un concordato passato non rende la società immune da un nuovo ricorso.

8. Cass. Sezioni Unite, sentenza n. 4696/2022.
Il principio richiamato dalla Corte fiorentina: l’imprenditore resta assoggettabile alla procedura concorsuale se l’insolvenza permane o si ripresenta anche dopo l’omologa del concordato; la risoluzione non è condizione necessaria.
Rilevanza: è il riferimento di vertice su cui si fonda la pronuncia n. 7 (principio letto nella sintesi di iusletter).

9. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 8644 del 7 aprile 2026.
Cosa è successo a chi ha portato in Cassazione una critica di merito: il ricorso contro la sentenza sul reclamo è inammissibile se, sotto l’etichetta del vizio dell’art. 360, n. 5, c.p.c., non indica un fatto storico decisivo e si limita a contestare la valutazione dell’insolvenza o a prospettare scenari futuri.
Rilevanza: i motivi vanno costruiti già nel reclamo pensando ai limiti del giudizio di legittimità.

10. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 28483 del 27 ottobre 2025.
Cosa è successo al legale rappresentante che ha impugnato in mala fede: la condanna personale in solido alle spese e a un importo pari al contributo unificato prevista dall’art. 51, comma 15, si applica anche alla liquidazione controllata e al giudizio di cassazione.
Rilevanza: l’impugnazione dilatoria ha un costo diretto per chi rappresenta la società.

11. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 26690 del 3 ottobre 2025.
Cosa ha chiarito sul termine: il termine di trenta giorni per il ricorso in cassazione dell’art. 51, comma 13, si applica anche alla sentenza della Corte d’appello che, accogliendo il reclamo del creditore, apre la liquidazione giudiziale.
Rilevanza: la società che ha “vinto” in primo grado e perso in appello ha comunque trenta giorni, non di più.

12. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 26510 del 1° ottobre 2025.
Cosa ha chiarito sulla forma del provvedimento: il provvedimento che definisce il reclamo contro l’apertura è ricorribile in cassazione anche se intitolato “decreto”, se ha contenuto ed effetti di sentenza.
Rilevanza: l’etichetta non decide l’impugnabilità; conta la sostanza.

13. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 27909 del 20 ottobre 2025.
Cosa è successo alla parte contumace: in assenza di notificazione o comunicazione integrale e personale del provvedimento, il termine breve non decorre e si applica il termine lungo dell’art. 327 c.p.c.
Rilevanza: per chi ha “perso” il termine, la verifica della notifica può riaprire una possibilità.

14. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 5948 del 16 marzo 2026.
Cosa è successo al creditore che non aveva partecipato al giudizio di omologazione dell’accordo: il reclamo contro l’omologazione degli accordi di ristrutturazione spetta solo a chi è stato parte formale del giudizio con l’opposizione, salvo vizi che ne abbiano impedito la partecipazione.
Rilevanza: se la società sceglie la strada dell’accordo, sapere chi può impugnare l’omologa aiuta a valutarne la stabilità.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Davanti a un ricorso per liquidazione giudiziale già depositato, il lavoro dello Studio si muove su due piani: prevenire l’errore prima che si consumi e, quando è già stato commesso, verificare se esiste ancora un rimedio. Questi sono gli strumenti concreti che mettiamo in campo.

1. Calcolo immediato dei termini. Intercettiamo l’errore prima che si consumi: dalla data della notifica ricostruiamo termine per le memorie, udienza, limite per la domanda alternativa e, in caso di sentenza, scadenza del reclamo, ricordando che nel procedimento del Codice agosto non sospende nulla.
2. Costituzione e deposito documentale. Predisponiamo la costituzione della società con i bilanci dei tre esercizi e una situazione patrimoniale aggiornata, in modo che il tribunale non decida solo sui documenti del creditore.
3. Verifica dei requisiti dimensionali. Con i commercialisti dello staff calcoliamo i tre parametri dell’impresa minore per ciascun esercizio e, se la società vi rientra, costruiamo la prova documentale.
4. Ricostruzione dei debiti scaduti e analisi della soglia. Ricostruiamo l’esposizione scaduta come la vedrà il tribunale, comprese le posizioni fiscali e contributive, e valutiamo se e come la società possa collocarsi sotto la soglia dei trentamila euro.
5. Esame del credito del ricorrente. Verifichiamo titolo, importo, scadenza e contestazioni del credito su cui si fonda il ricorso, e coordiniamo eventuali giudizi ordinari pendenti con il procedimento unitario.
6. Scelta dello strumento alternativo. Valutiamo, prima della prima udienza, se esistono le condizioni per un concordato preventivo, un accordo di ristrutturazione o un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, e predisponiamo la domanda nei tempi.
7. Composizione negoziata con misure protettive. Quando c’è una prospettiva di risanamento, impostiamo l’istanza con la richiesta di misure protettive e ne curiamo la conferma davanti al tribunale, verificando prima l’ordine corretto delle mosse.
8. Analisi dei pagamenti e dei rischi per l’amministratore. Verifichiamo gli effetti di eventuali pagamenti già fatti o da fare su soglia, insolvenza e revocatoria, segnalando i profili che richiedono il confronto con il difensore penale.
9. Reclamo e sospensione. Quando la sentenza è già arrivata, verifichiamo se il termine è ancora aperto, controlliamo la regolarità della notificazione, redigiamo il reclamo con motivi specifici e valutiamo l’istanza di sospensione dell’art. 52.
10. Ricorso per cassazione. Quando il termine è scaduto o il reclamo è stato respinto, verifichiamo se ci sono vizi di legittimità effettivamente deducibili davanti alla Suprema Corte, senza proporre impugnazioni che espongano l’amministratore alla condanna dell’art. 51, comma 15.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista ha un peso particolare quando l’errore va riparato nei gradi successivi: lo stesso difensore che ha seguito la società davanti al tribunale può proseguire nel reclamo davanti alla Corte d’appello e nel ricorso per cassazione, mantenendo un’unica linea difensiva, costruita fin dal primo atto pensando ai limiti del giudizio di legittimità. La qualifica di Esperto Negoziatore consente di valutare dall’interno se la composizione negoziata sia una strada realistica, mentre le competenze nel sovraindebitamento diventano decisive quando la società rientra nell’impresa minore.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i numeri di bilancio, le soglie e i debiti scaduti vengono ricostruiti da chi li sa leggere, e trasformati in argomenti processuali da chi li deve difendere.

In chiusura

Un ricorso per liquidazione giudiziale già depositato non è una sentenza già scritta. Ma è una situazione in cui il tempo lavora contro la società e in cui ogni passo, dalla costituzione alla scelta dello strumento alternativo, dal pagamento di un creditore al calcolo dei termini di reclamo, produce conseguenze difficili da annullare. Gli errori che abbiamo descritto non derivano quasi mai da negligenza: nascono dalla fretta, dal timore, dall’idea che il problema si risolva con un accordo informale.

Lo Studio Monardo affronta questa materia con le competenze certificate che essa richiede: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per valutare le soluzioni negoziate e le misure protettive, quella di avvocato cassazionista per difendere la società senza interruzioni dal tribunale fino alla Suprema Corte, il coordinamento di uno staff di avvocati e commercialisti per leggere i numeri dell’impresa come li leggerà il giudice. Analizzeremo la tua situazione e costruiremo la strategia più adatta, senza promesse, ma senza perdere un giorno.

📩 Il calendario del procedimento non si ferma, nemmeno ad agosto: scrivi allo Studio oggi stesso, i recapiti per raggiungerci sono indicati al termine di questa guida.