Questo non è un articolo da leggere e mettere da parte. È un piano da eseguire, mossa dopo mossa, con il calendario aperto sul tavolo. Se guidi una società che fa trading di criptovalute e ti è arrivato uno schema di atto, un questionario o un avviso di accertamento che riprende a tassazione plusvalenze, differenze di cambio o ricavi da cessione di cripto-attività, hai davanti due problemi che si alimentano a vicenda: una pretesa fiscale che può valere più del patrimonio netto della società e una tenuta finanziaria già fragile, che il primo atto esecutivo può spezzare.
La promessa di queste pagine è semplice: alla fine saprai da quale mossa partire, entro quale giorno farla, quali documenti servono e in quale punto è indispensabile un legale. Non troverai formule magiche. Troverai una sequenza ordinata che tiene insieme tre piani di lavoro che di solito vengono gestiti da persone diverse e in tempi diversi: la difesa tributaria contro l’accertamento, la gestione della riscossione e, se la società è davvero in crisi, l’uso degli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).
Perché lo Studio Monardo lavora proprio su questo intreccio? Perché le tre anime del problema corrispondono a tre competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. La pretesa sulle plusvalenze si combatte sul terreno tributario e bancario-finanziario, che è esattamente l’area dello staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario da lui coordinato. Il contenzioso che ne nasce può arrivare fino all’ultimo grado, dove serve un avvocato cassazionista. E quando il debito fiscale mette in dubbio la continuità della società, entra in gioco la sua qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che conosce dall’interno la composizione negoziata e i suoi rapporti con il Fisco.
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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa parti
Prima di procedere, assicurati di sapere esattamente che cosa hai in mano. Il piano funziona solo se parti dalla mossa giusta: chi ha ancora un mese per le osservazioni non deve comportarsi come chi ha un avviso già esecutivo, e chi ha una società con i conti bloccati non può permettersi di aspettare l’esito del ricorso per pensare alla crisi. Rispondi con onestà a queste quattro domande.
Domanda 1 – Che atto hai ricevuto, e in che data è stato notificato? Le possibilità sono sostanzialmente quattro. Un questionario o un invito a comparire (art. 32 del D.P.R. 600/1973): la fase è istruttoria e l’Agenzia sta ancora raccogliendo elementi. Un processo verbale di constatazione della Guardia di Finanza o dell’Agenzia dopo un accesso: si apre una finestra per le osservazioni. Uno schema di atto ai sensi dell’art. 6-bis dello Statuto del contribuente (L. 212/2000): è la bozza dell’accertamento, e da quel momento hai un termine non inferiore a 60 giorni per replicare. Un avviso di accertamento già notificato: qui il termine principale è quello per il ricorso, 60 giorni. Guarda la data di notifica sulla busta PEC o sulla relata, non quella dell’atto: è da lì che contano i giorni.
Domanda 2 – Su quale base l’Ufficio ha ricostruito le plusvalenze? Leggi la motivazione. In molti casi la pretesa nasce da dati acquisiti presso exchange e prestatori di servizi per le cripto-attività, da segnalazioni di monitoraggio, da movimenti bancari in entrata provenienti da piattaforme, oppure dalla semplice differenza tra controvalore in euro dei disinvestimenti e costi registrati in contabilità. Se l’Ufficio ha considerato come ricavo ogni accredito proveniente da un exchange, senza dedurre il costo di acquisto delle cripto vendute, il cuore della difesa sarà la ricostruzione del costo. Se invece ha tassato le valutazioni di fine esercizio, la difesa ha un appiglio normativo forte nell’art. 110, comma 3-bis, del TUIR.
Domanda 3 – Quanto regge la cassa della società nei prossimi 90 giorni? Questa domanda non è tributaria, ma decide la sequenza delle mosse. Se la società ha liquidità per pagare almeno la quota provvisoria che sarà chiesta in pendenza di giudizio, puoi concentrarti sul merito. Se la società ha già debiti scaduti verso banche, fornitori, Erario o dipendenti e l’accertamento si somma a una tensione esistente, devi lavorare in parallelo sugli strumenti della crisi. Una società di trading con cripto detenute presso exchange e conti correnti operativi è molto esposta ai pignoramenti presso terzi: un blocco del conto in un momento di mercato sfavorevole può trasformare una perdita sulla carta in una perdita reale.
Domanda 4 – C’è un profilo penale? Se le imposte che l’Ufficio ritiene evase superano le soglie dei reati dichiarativi del D.Lgs. 74/2000 (per la dichiarazione infedele, art. 4, imposta evasa superiore a 100.000 euro per singola imposta, unita alla soglia sugli elementi attivi sottratti), la vicenda può avere un risvolto penale per il legale rappresentante, con possibili sequestri anche sulle cripto-attività. In questo caso il coordinamento tra difesa tributaria e difesa penale va impostato fin dal primo giorno.
Non passare oltre finché non hai scritto, su un foglio, le quattro risposte: tipo di atto e data di notifica, base della ricostruzione, tenuta di cassa, rischio penale. Con queste quattro informazioni la tabella che segue ti dice da dove cominciare.
| Se la tua situazione è questa | Parti dalla mossa | Perché |
|---|---|---|
| Hai ricevuto un questionario, un invito o un PVC, nessun atto impositivo | Mossa 1, poi Mossa 2 | Ogni documento che produci ora orienta l’atto finale |
| Hai ricevuto uno schema di atto (art. 6-bis L. 212/2000) | Mossa 1, poi Mossa 3 | Hai almeno 60 giorni per le osservazioni e per valutare l’adesione |
| Hai un avviso di accertamento notificato da meno di 60 giorni | Mossa 1, poi Mosse 4 e 5 | Devi scegliere tra adesione, acquiescenza e ricorso |
| L’avviso è già esecutivo e arrivano cartelle o pignoramenti | Mossa 6, poi Mossa 7 | Prima si mette in sicurezza la cassa, poi si costruisce la soluzione |
| La società ha debiti scaduti oltre all’accertamento | Mossa 7 in parallelo alle altre | Gli strumenti del CCII hanno tempi propri e vanno avviati prima del collasso |
| L’imposta contestata supera le soglie penali | Mossa 8 subito, in parallelo | Le scelte tributarie incidono sulla posizione penale degli amministratori |
| Non hai documentazione su wallet ed exchange | Mossa 2 come priorità assoluta | Senza costo fiscale documentato la plusvalenza è calcolata sull’intero incasso |
Un’ultima avvertenza prima di cominciare. La disciplina richiamata in queste pagine è quella vigente a ottobre 2026, dopo le modifiche dello Statuto del contribuente (D.Lgs. 219/2023), dell’accertamento con adesione (D.Lgs. 13/2024), delle sanzioni (D.Lgs. 87/2024), della riscossione (D.Lgs. 110/2024), con il processo tributario ancora regolato dal D.Lgs. 546/1992 (il Testo unico della giustizia tributaria, D.Lgs. 175/2024, sarà applicabile dal 1° gennaio 2027, per il rinvio disposto dal D.L. 200/2025, convertito dalla L. 26/2026) e con il CCII nella versione aggiornata dal terzo correttivo (D.Lgs. 136/2024). Su alcuni punti, che indicheremo, la prassi è ancora in movimento.
Mossa 1 – Metti in sicurezza i termini e fotografa l’atto
Obiettivo della mossa: sapere con certezza, entro 48 ore dalla notifica, qual è la scadenza più vicina e che cosa succede se la perdi. Nessuna altra mossa ha senso se questa non è fatta bene.
Quando va fatta. Subito, il giorno stesso in cui l’atto arriva o al più tardi entro due giorni lavorativi. I termini tributari principali sono tre. Per le osservazioni allo schema di atto, il termine non può essere inferiore a 60 giorni dalla comunicazione (art. 6-bis, comma 3, L. 212/2000), e l’atto definitivo non può essere emesso prima della sua scadenza. Per l’istanza di accertamento con adesione dopo lo schema d’atto, il D.Lgs. 218/1997, come riscritto dal D.Lgs. 13/2024, prevede una finestra di 30 giorni dalla comunicazione dello schema. Per il ricorso contro l’avviso di accertamento, il termine è di 60 giorni dalla notifica (art. 21 D.Lgs. 546/1992, tuttora vigente; il Testo unico della giustizia tributaria sarà applicabile dal 1° gennaio 2027). Il ricorso tributario beneficia della sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969: se la notifica arriva a giugno o luglio, i giorni di agosto non si contano. Attenzione però: la sospensione feriale vale per il processo tributario, non per i procedimenti regolati dal CCII, dove l’art. 9, comma 1, la esclude espressamente. Se in parallelo hai avviato una composizione negoziata o un altro strumento della crisi, quei termini corrono anche in agosto.
Come si esegue. Il primo passo è creare un fascicolo unico, digitale e cartaceo. Dentro devono finire: la PEC di notifica con la ricevuta di consegna, l’atto con tutti gli allegati, il verbale di eventuali accessi, le richieste precedenti dell’Ufficio e le risposte già inviate. Poi annota tre date: la data di notifica (non quella di emissione), la data di scadenza calcolata e la data di scadenza “prudenziale”, cioè cinque giorni lavorativi prima. Se la scadenza cade di sabato o di domenica, slitta al lunedì; ma lavora sempre sulla data prudenziale.
Verifica poi chi ha firmato l’atto e se la firma è riconducibile a un funzionario con delega; quale periodo d’imposta è accertato e se l’Ufficio è ancora nei termini di decadenza (art. 43 del D.P.R. 600/1973: in via ordinaria entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione, del settimo in caso di omessa dichiarazione); se l’atto è stato preceduto dallo schema d’atto o rientra tra gli atti esclusi dal contraddittorio individuati dal decreto ministeriale attuativo dell’art. 6-bis. Annota anche se nell’atto è indicato il responsabile del procedimento, l’organo a cui ricorrere e le modalità di pagamento in caso di acquiescenza.
Infine, ferma ogni comunicazione spontanea con l’Ufficio fino a quando non è definita la strategia. Una risposta frettolosa via PEC, magari con ammissioni sulla natura delle operazioni o con prospetti di calcolo improvvisati, resta agli atti e può essere usata contro la società.
La base giuridica. Il calendario si fonda su norme diverse a seconda della fase: art. 6-bis L. 212/2000 per il contraddittorio preventivo, D.Lgs. 218/1997 per l’adesione, art. 21 D.Lgs. 546/1992 (tuttora vigente; Testo unico dal 1° gennaio 2027) per il ricorso, L. 742/1969 per la sospensione feriale nel processo tributario, art. 9, comma 1, CCII per l’esclusione della sospensione feriale nei procedimenti della crisi. Dal 4 gennaio 2024 non c’è più la fase di reclamo-mediazione obbligatoria per le liti fino a 50.000 euro, abrogata dal D.Lgs. 220/2023: il ricorso si deposita direttamente in Corte di giustizia tributaria entro i termini.
Come leggere la motivazione. Una volta messo in sicurezza il calendario, leggi la motivazione dell’atto con una matita in mano e segna tre elementi. Primo: le fonti dei dati (dati trasmessi da prestatori di servizi, indagini finanziarie sui conti, verbali di accesso, dichiarazioni del legale rappresentante). Secondo: il metodo di calcolo (analitico, cioè operazione per operazione; analitico-induttivo, con presunzioni su singole componenti; induttivo puro, se l’Ufficio ha ritenuto inattendibile la contabilità). Terzo: le annualità e le imposte coinvolte (IRES, IRAP, eventualmente IVA su servizi accessori o ritenute). Un accertamento induttivo puro si contesta in modo diverso da un accertamento analitico: nel primo caso il nodo è l’inattendibilità della contabilità, nel secondo sono i singoli numeri.
Annota anche se l’atto richiama documenti che non hai mai ricevuto. Se la motivazione rinvia ad atti non conosciuti dal contribuente, questi devono essere allegati o riprodotti nel loro contenuto essenziale (art. 7 della L. 212/2000): la mancanza è un possibile motivo di ricorso.
Se qualcosa va storto. L’imprevisto più frequente è la notifica “persa”: la PEC finisce in una casella non presidiata, magari quella del vecchio amministratore o del commercialista che ha cessato l’incarico. In questi casi la prima verifica è sulla validità della notifica (indirizzo risultante dai pubblici registri, ricevuta di consegna). Se la notifica è valida e il termine è scaduto, non si può più fare ricorso, ma si apre il fronte della riscossione (Mossa 6) e, se ricorrono i presupposti, dell’autotutela. Se invece la notifica è viziata, il vizio si fa valere impugnando il primo atto successivo che ti viene regolarmente notificato. Un secondo imprevisto è l’arrivo di più atti per più annualità: ciascuno ha la sua scadenza, e vanno gestiti con un unico calendario.
Chi deve sedersi al tavolo fin dal primo giorno. Un accertamento sulle cripto di una società di trading coinvolge competenze che raramente stanno nella stessa persona. Prima di decidere qualsiasi cosa, metti intorno al tavolo: il legale rappresentante, che conosce le scelte operative e risponde personalmente sul piano penale; il responsabile amministrativo o il commercialista che ha tenuto la contabilità, che sa come le cripto sono state registrate; chi materialmente ha eseguito le operazioni sulle piattaforme, che conosce wallet, chiavi di accesso e storici; il legale che imposterà la difesa tributaria e, se la società è in tensione, la strategia di crisi. Se nella società esiste un organo di controllo (collegio sindacale o revisore), informalo: l’art. 25-octies CCII gli attribuisce un dovere di segnalazione all’organo amministrativo quando emergono i presupposti per la composizione negoziata, e una comunicazione tempestiva evita che la segnalazione arrivi in un momento peggiore.
Stabilisci poi una regola semplice: un solo canale di comunicazione con l’Ufficio. Ogni risposta, documento o richiesta di proroga passa da chi coordina la difesa. È il modo più efficace per evitare contraddizioni tra ciò che dice l’amministratore al telefono e ciò che scrive il commercialista via PEC.
Infine, fai una prima stima approssimativa dell’esposizione complessiva: imposta contestata, sanzioni, interessi, per tutte le annualità potenzialmente accertabili e non solo per quella dell’atto ricevuto. Se l’Ufficio ha contestato il 2021, è probabile che guardi anche agli anni successivi in cui l’attività è proseguita con le stesse modalità. Questa stima, anche grezza, serve a capire subito se il problema è affrontabile con la sola difesa tributaria o se richiede da subito una riflessione sulla tenuta della società.
Check di completamento. Prima di passare alla mossa successiva verifica che: (1) il fascicolo contenga la prova della data di notifica di ogni atto; (2) tu abbia per ciascun atto la scadenza legale e la scadenza prudenziale, con l’indicazione se il termine è soggetto o no alla sospensione feriale; (3) nessuna comunicazione sia partita verso l’Ufficio senza essere stata condivisa con chi gestisce la difesa.
Mossa 2 – Ricostruisci le operazioni: wallet, exchange, costo fiscale e bilancio
Obiettivo della mossa: costruire una ricostruzione documentata di ogni acquisto e di ogni cessione di cripto-attività, con il relativo costo, in modo che la plusvalenza contestata possa essere confrontata riga per riga con quella reale.
Quando va fatta. Idealmente prima ancora dello schema d’atto, quando arriva il questionario. In ogni caso deve essere completata entro la scadenza delle osservazioni o, se l’avviso è già notificato, entro i primi 30 giorni del termine di ricorso: una ricostruzione pronta al quarantesimo giorno lascia troppo poco tempo per scrivere un ricorso solido.
Come si esegue. Il primo passo è raccogliere i dati alla fonte. Per ogni exchange o prestatore di servizi utilizzato, scarica lo storico completo delle transazioni (trade, depositi, prelievi, commissioni, staking, conversioni) in formato elettronico, per tutti gli anni accertati e per quelli precedenti, perché il costo delle cripto vendute nell’anno accertato può essere stato sostenuto anni prima. Per i wallet non custodiali, esporta gli indirizzi pubblici e lo storico on-chain, conservando la prova della titolarità in capo alla società (non del socio o dell’amministratore). Raccogli gli estratti dei conti correnti societari da cui partono i bonifici verso gli exchange e su cui rientrano i disinvestimenti.
Poi incrocia i dati con la contabilità. In una società, i proventi da cripto non sono “redditi diversi”: concorrono alla formazione del reddito d’impresa secondo le regole del TUIR, con l’IRES e le eventuali addizionali, e la tassazione segue la competenza e la rappresentazione in bilancio. La regola dei redditi diversi (art. 67, comma 1, lett. c-sexies, TUIR) e le aliquote dell’imposta sostitutiva valgono per le persone fisiche non imprenditori, non per la tua società. Questo è il primo errore da far emergere se l’atto mescola i due piani.
Verifica come le cripto sono state classificate in bilancio: come rimanenze (tipico di chi compra per rivendere in modo sistematico) o come immobilizzazioni o attività finanziarie. La classificazione incide sul criterio di determinazione del costo delle cripto cedute e sulla rilevanza dei componenti. Su questo punto la disciplina contabile specifica per le cripto è ancora povera e la prassi non è uniforme: è proprio lo spazio in cui una ricostruzione tecnica ben fatta fa la differenza.
Il punto decisivo è l’art. 110, comma 3-bis, del TUIR, introdotto dalla legge di bilancio 2023 (L. 197/2022): i componenti positivi e negativi che derivano dalla valutazione delle cripto-attività alla chiusura dell’esercizio non concorrono alla formazione del reddito, a prescindere dall’imputazione a conto economico. Restano fuori da questa esclusione le valutazioni dei crediti e dei debiti da regolare in cripto-attività. Tradotto: se l’Ufficio ha ripreso a tassazione la rivalutazione di fine anno delle cripto in portafoglio, quella componente non è imponibile; se, al contrario, la società ha dedotto svalutazioni, l’Ufficio può contestarle.
Infine prepara un prospetto riepilogativo per anno: incassi da cessioni, costo delle cripto cedute, commissioni, plusvalenza o minusvalenza realizzata, componenti valutative (da neutralizzare). Accanto, per ciascuna riga, il documento che la prova. Questo prospetto diventerà l’allegato centrale delle osservazioni o del ricorso.
La base giuridica. Il reddito della società si determina secondo le regole del reddito d’impresa del TUIR, con il principio di derivazione dal bilancio. L’art. 110, comma 3-bis, TUIR neutralizza le valutazioni di fine esercizio. Per le persone fisiche, la L. 197/2022 ha introdotto la lett. c-sexies dell’art. 67 TUIR; la Cassazione, con la sentenza n. 20740 del 5 giugno 2026, ha affermato che le plusvalenze speculative da bitcoin realizzate prima del 2023 erano comunque imponibili come redditi diversi di natura finanziaria (lett. c-quinquies), perché la riforma ha disciplinato meglio una fattispecie già rilevante. Questo principio riguarda le persone fisiche, ma conferma un dato utile anche per la società: sostenere che le cripto “non erano tassabili” prima del 2023 non è una linea difensiva seria; la partita si gioca sulla quantificazione.
Quanto ai movimenti bancari, l’Ufficio può utilizzare le presunzioni dell’art. 32 del D.P.R. 600/1973 sui versamenti non giustificati. La Cassazione (ord. n. 12368/2026) ha ribadito che la prova contraria del contribuente deve essere analitica, cioè riferita alle singole operazioni: un prospetto generico non basta. Per questo la ricostruzione deve collegare ogni accredito proveniente da un exchange alla singola cessione e al relativo costo.
Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è l’exchange che ha chiuso, che è fallito o che non fornisce più lo storico. In questo caso: recupera le email di conferma dei trade, gli estratti conto bancari con i bonifici in uscita (che documentano almeno il costo in euro), i dati on-chain degli indirizzi di deposito e prelievo e, se la società li ha conservati, i report fiscali generati in passato da software di tracciamento. Un secondo imprevisto è la commistione tra wallet della società e wallet personali dei soci: va affrontata subito, perché l’Ufficio tenderà a imputare alla società tutto ciò che transita sui conti societari e, viceversa, a contestare come costi non inerenti gli acquisti fatti da wallet non riconducibili alla società.
Check di completamento. Prima di andare avanti verifica che: (1) per ogni anno accertato esista un prospetto con incassi, costi e plusvalenze realizzate, distinto dalle componenti valutative; (2) ogni cifra del prospetto sia collegata a un documento (storico exchange, estratto conto, dato on-chain); (3) sia chiara la classificazione contabile delle cripto e il criterio usato per il costo delle cripto cedute.
Mossa 3 – Usa il contraddittorio preventivo per spostare l’atto prima che diventi definitivo
Obiettivo della mossa: depositare, entro il termine assegnato nello schema d’atto, osservazioni tecniche e documentate che costringano l’Ufficio a correggere la ricostruzione, oppure a motivare in modo specifico perché non le accoglie.
Quando va fatta. Nella finestra tra la comunicazione dello schema di atto e la scadenza indicata, che non può essere inferiore a 60 giorni. Se il termine di decadenza dell’Ufficio scade entro i 120 giorni successivi alla fine di quella finestra, la legge proroga la decadenza: non pensare quindi che l’Ufficio “non farà in tempo”. Le osservazioni vanno depositate almeno qualche giorno prima della scadenza, in modo da poter integrare eventuali documenti.
Come si esegue. Il primo passo è leggere lo schema d’atto come se fosse già un avviso: ogni affermazione dell’Ufficio va classificata in tre categorie. Errori di diritto (per esempio, applicazione delle regole dei redditi diversi a una società, tassazione di valutazioni neutralizzate dall’art. 110, comma 3-bis, TUIR, mancata deduzione del costo d’acquisto); errori di fatto (operazioni duplicate, trasferimenti tra wallet della stessa società trattati come cessioni, depositi da conto societario scambiati per ricavi); affermazioni non provate (attribuzione alla società di wallet o conti di terzi senza elementi).
Poi redigi le osservazioni in modo che siano verificabili: un documento principale breve, con i motivi numerati, e allegati tecnici (prospetti, storici, perizie di parte se necessario). Ogni motivo deve indicare quale importo dello schema è contestato e quale importo, secondo la società, è corretto. Un’osservazione che dice solo “la ricostruzione è errata” vale quasi zero; un’osservazione che dice “dei 412.800 euro ripresi, 157.300 sono trasferimenti interni tra wallet della società, documentati dagli allegati 4-9” obbliga l’Ufficio a rispondere.
Valuta, nello stesso termine, se presentare istanza di accertamento con adesione: dopo la riforma del D.Lgs. 13/2024, l’istanza può essere presentata entro 30 giorni dalla comunicazione dello schema d’atto. La scelta tra osservazioni e adesione non è necessariamente alternativa sul piano strategico: le osservazioni preparano il terreno, e l’adesione può servire a chiudere su una base già corretta (Mossa 4).
Se l’Ufficio ha acquisito dati su conti o wallet intestati a terzi (soci, amministratori, società collegate), contesta nelle osservazioni l’imputazione alla società. La Cassazione, con l’ordinanza n. 25690 del 19 settembre 2025 richiamata dalla successiva ord. n. 12368/2026, ha confermato che l’Amministrazione può utilizzare i movimenti di conti di terzi, ma deve dimostrare, anche con presunzioni, che quelle operazioni sono riferibili al contribuente accertato.
Una struttura che funziona. Per uno schema d’atto sulle cripto di una società di trading, le osservazioni possono seguire questo ordine, che consente all’Ufficio di verificare rapidamente ogni punto:
- Premessa sull’attività della società: oggetto sociale, modello operativo (trading proprietario, market making, gestione di tesoreria in cripto), piattaforme utilizzate, sistemi di registrazione delle operazioni.
- Regime fiscale applicabile: reddito d’impresa, principio di derivazione dal bilancio, classificazione contabile delle cripto, art. 110, comma 3-bis, TUIR.
- Rettifiche di diritto: componenti valutative da escludere, regole dei privati applicate erroneamente, costi non dedotti.
- Rettifiche di fatto: trasferimenti interni, duplicazioni, depositi di capitale scambiati per ricavi, errori di cambio.
- Contestazione delle imputazioni a terzi: wallet o conti non riconducibili alla società.
- Ricostruzione alternativa: base imponibile e imposta secondo la società, anno per anno.
- Richieste istruttorie: documenti che l’Ufficio dovrebbe acquisire, eventuale richiesta di audizione.
Ogni punto rinvia a un allegato numerato. Le osservazioni non devono essere lunghe: devono essere complete e verificabili.
La base giuridica. L’art. 6-bis della L. 212/2000, introdotto dal D.Lgs. 219/2023, prevede un contraddittorio informato ed effettivo per tutti gli atti autonomamente impugnabili, salvo quelli esclusi (atti automatizzati, di pronta liquidazione e controllo formale individuati dal decreto ministeriale) e i casi di fondato pericolo per la riscossione. L’atto finale deve tenere conto delle osservazioni e motivare sul mancato accoglimento. La violazione rende l’atto annullabile. La norma ha superato, per gli atti a cui si applica, la distinzione tra tributi armonizzati e non armonizzati su cui si era costruita la giurisprudenza precedente. Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 21271 del 25 luglio 2025, hanno chiarito per il regime previgente che l’invalidità per mancato contraddittorio richiede che il contribuente indichi in concreto le difese che avrebbe potuto far valere e che non siano pretestuose: un’indicazione preziosa anche oggi, perché il contraddittorio rende davvero solo se è usato per dire cose precise.
Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è l’avviso emesso prima della scadenza del termine per le osservazioni, oppure un avviso che ignora completamente le osservazioni depositate. Nel primo caso hai un motivo di ricorso autonomo (atto emesso in violazione del termine); nel secondo, il motivo è il difetto di motivazione sul mancato accoglimento delle osservazioni. Un altro imprevisto è lo schema d’atto che arriva mentre la documentazione non è ancora completa: in questo caso deposita comunque osservazioni entro il termine con ciò che hai, indicando i documenti in corso di acquisizione e la fonte da cui arriveranno. Non lasciare scadere il termine in silenzio.
Check di completamento. Verifica che: (1) le osservazioni siano state depositate entro il termine, con prova della trasmissione; (2) ogni motivo indichi l’importo contestato e quello ritenuto corretto, con i documenti collegati; (3) sia stata presa una decisione documentata sull’eventuale istanza di adesione entro il termine di 30 giorni.
Mossa 4 – Valuta con i numeri adesione, acquiescenza e definizione
Obiettivo della mossa: decidere in modo razionale, e non per stanchezza, se chiudere la pretesa con uno strumento deflattivo oppure andare in giudizio, confrontando l’importo dovuto in ciascuno scenario e la sostenibilità per la cassa della società.
Quando va fatta. Le finestre sono diverse. Dopo lo schema d’atto, l’istanza di adesione va presentata entro 30 giorni dalla sua comunicazione. Dopo un avviso notificato senza essere preceduto dallo schema d’atto (perché rientra nelle esclusioni), l’istanza di adesione può essere presentata prima del ricorso, entro il termine per impugnare, e sospende il termine di ricorso per 90 giorni. L’acquiescenza, cioè la rinuncia al ricorso con pagamento entro il termine di impugnazione, comporta la riduzione delle sanzioni prevista dall’art. 15 del D.Lgs. 218/1997.
Come si esegue. Il primo passo è costruire una tabella con almeno tre colonne: (a) importo richiesto dall’atto (imposta, interessi, sanzioni); (b) importo prevedibile in caso di adesione, applicando le correzioni che ritieni ottenibili e la riduzione delle sanzioni a un terzo del minimo; (c) importo e tempi in caso di ricorso, considerando la riscossione frazionata in pendenza di giudizio e il rischio di soccombenza con condanna alle spese. Dopo il D.Lgs. 87/2024, la sanzione per dichiarazione infedele è stata ridotta (per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024 è pari al 70% della maggiore imposta), e la riduzione in adesione si applica su questa nuova base: per gli anni precedenti va verificato il regime applicabile e l’eventuale applicazione del principio del favor rei nei limiti previsti dalla legge.
Poi verifica la sostenibilità del pagamento. L’adesione consente il pagamento rateale secondo l’art. 8 del D.Lgs. 218/1997, con rate trimestrali; il mancato pagamento di una rata nei termini comporta la decadenza dal beneficio, con iscrizione a ruolo del residuo e una sanzione aggravata. Per una società di trading in crisi, firmare un’adesione con un piano di rate che non regge è peggio che non firmarla: un’adesione non pagata cristallizza il debito e fa perdere la possibilità di contestarlo.
Prepara l’incontro in Ufficio con una proposta numerica precisa, sostenuta dal prospetto della Mossa 2. L’adesione non è un mercato: l’Ufficio riduce la pretesa quando la documentazione dimostra che la ricostruzione iniziale è errata, non perché la società è in difficoltà. Ma una proposta ben documentata, presentata su ogni singola voce, porta spesso a un ricalcolo significativo.
«In un accertamento sulle cripto la differenza non la fa chi grida più forte, ma chi porta in Ufficio la ricostruzione più precisa delle operazioni: il nostro lavoro è trasformare uno storico di migliaia di transazioni in un prospetto che l’Ufficio non può ignorare.» – Avv. Giuseppe Angelo Monardo
Valuta infine il collegamento con la crisi. Se la società ha già un debito tributario e previdenziale complessivo che non riesce a sostenere, l’adesione può essere una tappa e non un punto d’arrivo: il debito definito in adesione è certo nell’importo, e un debito certo è più facile da inserire in una proposta di transazione fiscale all’interno di un accordo di ristrutturazione o di un concordato (Mossa 7). Al contrario, se la pretesa è in larga parte infondata, chiudere in adesione per inserirla poi in una procedura significa trattare con il Fisco su un debito gonfiato.
Per orientarti, ecco come si presenta di solito il confronto. I valori sono indicativi e servono a mostrare il metodo, non a fare previsioni sul tuo caso.
| Scenario | Imposta | Sanzioni | Tempi | Possibilità di contestare ancora |
|---|---|---|---|---|
| Pagamento dell’atto così com’è (acquiescenza) | Intera | Ridotte ai sensi dell’art. 15 D.Lgs. 218/1997 | Entro il termine di ricorso | Nessuna |
| Adesione con ricalcolo | Ridotta in base alle rettifiche ottenute | Un terzo del minimo | Firma e prima rata entro i termini di legge | Nessuna sulla parte definita |
| Ricorso con sospensione concessa | Nessun pagamento fino alla decisione cautelare successiva o alla sentenza | Intere se soccombente | Mesi o anni | Piena, fino alla Cassazione |
| Ricorso senza sospensione | Un terzo in via provvisoria, poi quote successive | Intere se soccombente | Mesi o anni | Piena, ma con esborso immediato |
| Adesione inserita in transazione fiscale | Ridotta e poi eventualmente falcidiata o dilazionata nel piano | Ridotte, con le misure premiali del CCII se applicabili | Tempi del procedimento | Nessuna sulla parte definita |
La tabella ha un’utilità pratica precisa: ti obbliga a mettere accanto alla domanda “quanto pago?” la domanda “quando pago e con quali soldi?”. In una società in crisi, la seconda è spesso quella decisiva.
La base giuridica. D.Lgs. 218/1997 per l’accertamento con adesione (come modificato dal D.Lgs. 13/2024) e per l’acquiescenza (art. 15); D.Lgs. 471/1997 e D.Lgs. 472/1997, come riformati dal D.Lgs. 87/2024, per la misura delle sanzioni; art. 6-bis L. 212/2000 per il raccordo con il contraddittorio. Le definizioni agevolate straordinarie, quando esistono, sono previste da leggi specifiche con finestre temporali proprie: a ottobre 2026 va verificato caso per caso se è aperta una misura applicabile all’annualità accertata.
Se qualcosa va storto. L’imprevisto più comune è l’adesione che non si chiude: l’Ufficio non accetta la proposta o il contraddittorio si interrompe. In questo caso, se l’istanza è stata presentata dopo l’avviso, il termine di ricorso è comunque sospeso per 90 giorni dalla presentazione: calcola la nuova scadenza e prepara il ricorso in parallelo, senza aspettare l’ultimo giorno. Se l’istanza è stata presentata sullo schema d’atto, l’avviso finale potrà essere impugnato nei termini ordinari. Un secondo imprevisto è la mancanza di liquidità per la prima rata dell’adesione: in quel caso non firmare finché non hai un piano di cassa verificato, oppure valuta l’apertura della composizione negoziata, che consente di trattare il debito tributario in un quadro più ampio.
Check di completamento. Verifica che: (1) esista una tabella con l’importo dovuto in ciascuno scenario (atto, adesione, ricorso) e la sostenibilità di cassa di ciascuno; (2) la decisione sia stata presa entro la finestra utile e sia documentata; (3) se si va in adesione, il piano di rate sia compatibile con il flusso di cassa dei prossimi dodici mesi.
Mossa 5 – Il ricorso in Corte di giustizia tributaria e la richiesta di sospensione
Obiettivo della mossa: impugnare l’avviso con un ricorso tecnicamente completo entro 60 giorni dalla notifica e, se la riscossione provvisoria mette a rischio la società, chiedere al giudice la sospensione dell’esecuzione dell’atto.
Quando va fatta. Il ricorso va notificato all’Ufficio entro 60 giorni dalla notifica dell’avviso, con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto se il termine attraversa quel periodo, e con la sospensione di 90 giorni se è stata presentata istanza di adesione dopo l’avviso. Il ricorso, dopo la notifica, va depositato telematicamente presso la Corte di giustizia tributaria di primo grado nei termini previsti dal D.Lgs. 546/1992. L’istanza di sospensione può essere proposta nel ricorso stesso o con atto separato, ma ha senso presentarla subito, perché la riscossione frazionata parte con il ricorso.
Come si esegue. Il primo passo è scegliere i motivi e metterli in ordine. Un buon ricorso contro un accertamento sulle cripto di una società di trading ha di solito tre livelli. Il primo riguarda la legittimità dell’atto: decadenza, violazione del contraddittorio preventivo, difetto di motivazione, mancata considerazione delle osservazioni, vizi di firma o di delega. Il secondo riguarda il diritto applicabile: errata applicazione delle regole delle persone fisiche al reddito d’impresa, tassazione delle valutazioni escluse dall’art. 110, comma 3-bis, TUIR, mancata deduzione dei costi. Il terzo riguarda la quantificazione: errori nel calcolo, duplicazioni, trasferimenti interni trattati come cessioni, cambi applicati in modo incoerente.
Poi redigi il ricorso in modo che il giudice possa seguirlo senza essere un tecnico delle cripto: un glossario minimo (wallet, exchange, trade, swap, commissione), una tavola che confronta per ogni anno la ricostruzione dell’Ufficio con quella della società, gli allegati indicizzati. Il giudice tributario decide sulle prove che ha davanti: se la ricostruzione alternativa non è leggibile, per il giudice non esiste. Dopo la riforma del 2022 (L. 130/2022) l’onere di provare in giudizio le violazioni contestate grava sull’Amministrazione (art. 7, comma 5-bis, D.Lgs. 546/1992), e il giudice annulla l’atto se la prova manca o è contraddittoria; ma questo non ti esonera dal dimostrare i costi e le circostanze favorevoli che la legge pone a tuo carico.
Valuta con attenzione la sospensione. In pendenza di ricorso, l’avviso di accertamento esecutivo consente la riscossione provvisoria di una parte delle imposte (un terzo dopo il ricorso, secondo l’art. 15 del D.P.R. 602/1973 e l’art. 29 del D.L. 78/2010, con le quote successive dopo le sentenze sfavorevoli). Per una società in crisi, anche un terzo può essere insostenibile. L’istanza di sospensione deve dimostrare due elementi: il fumus, cioè la non manifesta infondatezza del ricorso, e il periculum, cioè il danno grave e irreparabile che deriverebbe dall’esecuzione. Per una società di trading, il periculum si documenta con il bilancio, la situazione di cassa aggiornata, l’elenco delle scadenze e, se presenti, con le segnalazioni di allerta ricevute dai creditori pubblici.
Valuta anche la conciliazione giudiziale, che resta disponibile in corso di causa e consente una riduzione delle sanzioni, e prepara fin da subito la prospettiva dei gradi successivi: le scelte probatorie del primo grado condizionano l’appello, e in Cassazione si discutono solo questioni di diritto e vizi della motivazione.
Gli argomenti tecnici che ricorrono più spesso. Nella pratica degli accertamenti sulle cripto di società, alcuni nodi tornano con regolarità, e conviene prepararli uno per uno.
Il primo è la confusione tra flussi e redditi. L’Ufficio vede sul conto corrente societario accrediti per centinaia di migliaia di euro provenienti da un exchange e li tratta come ricavi. Ma un accredito è il controvalore di una cessione, non il guadagno: il guadagno è la differenza tra quel controvalore e il costo delle cripto vendute, al netto delle commissioni. Se l’atto non deduce il costo, il ricorso deve mostrarlo in modo aritmetico, anno per anno.
Il secondo è la doppia imposizione interna. Quando la società sposta cripto da un exchange a un altro, o da un exchange a un proprio wallet, non realizza nulla: è lo stesso bene che cambia luogo di custodia. Se l’Ufficio ha incrociato i dati di più piattaforme, lo stesso importo può comparire come uscita da una e come entrata nell’altra, ed essere tassato come se fosse una vendita. Il ricorso deve abbinare i movimenti (stessa quantità, stesso giorno, indirizzi riconducibili alla società).
Il terzo è il tasso di conversione. Per valorizzare in euro operazioni avvenute in stablecoin o in altre cripto, l’Ufficio può aver usato un cambio medio annuo o un cambio di una fonte diversa da quella usata in contabilità. Le differenze, su volumi elevati, sono rilevanti. Il criterio deve essere coerente: quello del bilancio, se ragionevole e costante, deve prevalere su una scelta dell’Ufficio non motivata.
Il quarto riguarda le operazioni tra cripto (swap). Per una società, lo scambio di una cripto con un’altra può avere rilevanza reddituale a seconda della rappresentazione in bilancio e del trattamento contabile; non si applica automaticamente la regola di neutralità prevista per le persone fisiche nella lett. c-sexies dell’art. 67 TUIR. È uno dei punti in cui la prassi non è ancora consolidata: va affrontato con una posizione tecnica motivata, non con affermazioni generiche.
Il quinto è la deducibilità delle perdite. Le minusvalenze realizzate su cessioni effettive concorrono al reddito d’impresa; le svalutazioni di fine esercizio no, per effetto dell’art. 110, comma 3-bis, TUIR. Se la società ha subito perdite su exchange falliti, va verificato se e quando quelle perdite sono divenute definitive e come sono state rappresentate in bilancio.
La base giuridica. D.Lgs. 546/1992, tuttora vigente (il Testo unico della giustizia tributaria, D.Lgs. 175/2024, sarà applicabile dal 1° gennaio 2027), per termini, forma, deposito, sospensione cautelare e conciliazione; art. 29 D.L. 78/2010 e art. 15 D.P.R. 602/1973 per l’esecutività dell’avviso e la riscossione frazionata; L. 742/1969 per la sospensione feriale. Sul piano sostanziale, art. 110, comma 3-bis, TUIR e regole del reddito d’impresa; art. 6-bis L. 212/2000 per il contraddittorio. In Cassazione, il ricorso è riservato a un avvocato cassazionista.
Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è il rigetto dell’istanza di sospensione. Non è la fine: puoi riproporla in presenza di fatti nuovi, chiedere in via amministrativa la rateazione delle somme richieste in via provvisoria, oppure, se la cassa non regge, aprire la composizione negoziata e chiedere le misure protettive (Mossa 7). Un secondo imprevisto è la notifica del ricorso a un indirizzo PEC sbagliato dell’Ufficio: controlla sempre l’indirizzo indicato nell’atto e conserva le ricevute. Un terzo imprevisto è scoprire, durante la redazione, documenti nuovi: depositali con il ricorso o, nei limiti consentiti, nel corso del primo grado; in appello la produzione di nuovi documenti ha regole più restrittive.
Check di completamento. Verifica che: (1) il ricorso sia stato notificato e depositato nei termini, con le ricevute conservate nel fascicolo; (2) la tavola di confronto tra la ricostruzione dell’Ufficio e quella della società sia allegata e leggibile; (3) sia stata presentata, o consapevolmente esclusa, l’istanza di sospensione con la documentazione sul danno grave.
Mossa 6 – Gestisci la riscossione prima che blocchi la società
Obiettivo della mossa: impedire che cartelle, intimazioni e pignoramenti presso terzi su conti ed exchange interrompano l’operatività della società mentre la difesa è in corso.
Quando va fatta. Appena l’avviso diventa esecutivo o appena arriva la richiesta di pagamento delle somme in pendenza di giudizio. Ricorda che l’avviso di accertamento esecutivo, decorsi i termini, viene affidato all’Agente della riscossione; l’esecuzione forzata è sospesa per un periodo dopo l’affidamento, salvo i casi di fondato pericolo. Quel periodo non è tempo libero: è il tempo per chiedere la rateazione o per attivare uno strumento di protezione.
Come si esegue. Il primo passo è mappare tutti i carichi: quelli che derivano dall’accertamento sulle cripto e quelli preesistenti (IVA, ritenute, contributi). Chiedi l’estratto di ruolo e verifica che cosa è già affidato all’Agente della riscossione. Poi valuta la rateazione prevista dall’art. 19 del D.P.R. 602/1973, come riformato dal D.Lgs. 110/2024: la riforma ha aumentato progressivamente il numero massimo di rate mensili per chi dichiara o documenta una temporanea situazione di difficoltà, con un sistema a scaglioni temporali e di importo. La presentazione della domanda di rateazione impedisce l’avvio di nuove azioni esecutive e, con il pagamento della prima rata, consente di bloccare quelle in corso nei limiti previsti dalla norma.
Verifica poi dove l’Agente della riscossione può colpire. Per una società di trading, i bersagli tipici sono i conti correnti societari (pignoramento presso terzi ai sensi dell’art. 72-bis del D.P.R. 602/1973, con ordine diretto alla banca di pagare) e i crediti verso prestatori di servizi per le cripto-attività. Ricostruisci in anticipo quale parte della liquidità è indispensabile per l’operatività (stipendi, fornitori critici, margini) e documentala: ti servirà sia per l’istanza di sospensione in giudizio sia per eventuali richieste di misure protettive.
Non spostare patrimonio. È la tentazione più pericolosa: trasferire cripto su wallet personali, a società collegate o all’estero per sottrarle all’esecuzione espone l’amministratore al reato di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte (art. 11 D.Lgs. 74/2000) e, in caso di successiva liquidazione giudiziale, a contestazioni di bancarotta. Ogni movimento di patrimonio dopo la notifica dell’accertamento deve essere giustificabile come atto di gestione ordinaria.
Le cripto presso i prestatori di servizi. Con il Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCAR) e la normativa nazionale di adeguamento (D.Lgs. 129/2024), i prestatori di servizi per le cripto-attività che operano nell’Unione sono soggetti autorizzati e vigilati. Per la società questo significa due cose. Da un lato, i rapporti con i prestatori sono più tracciabili, e i dati che l’Amministrazione può acquisire sono più completi: a partire dal 2026, la direttiva (UE) 2023/2226 (DAC8) prevede lo scambio automatico di informazioni tra le autorità fiscali sulle operazioni in cripto-attività. Dall’altro, le posizioni detenute presso un prestatore sono crediti della società verso un terzo identificato, e possono quindi essere colpite con le forme del pignoramento presso terzi. Una strategia di difesa che confida sul fatto che le cripto “non si possono pignorare” è fragile.
Il secondo passo è quindi pianificare la liquidità in modo trasparente: individua quali posizioni servono all’operatività, quali possono essere convertite per far fronte alle rate o alla quota provvisoria, e in quali tempi. La conversione di cripto in euro per pagare il Fisco è un atto di gestione ordinaria e va documentata come tale; il trasferimento a terzi senza corrispettivo no.
Il terzo passo è verificare i rapporti con le banche. Le banche, quando vedono un accertamento rilevante o un pignoramento, tendono a ridurre gli affidamenti. Prepara una comunicazione ordinata, con lo stato della difesa e del piano di cassa, per evitare che la revoca delle linee di credito arrivi prima della decisione sulla sospensione.
La base giuridica. Art. 29 D.L. 78/2010 sull’accertamento esecutivo e sull’affidamento del carico; D.P.R. 602/1973 sulla riscossione, in particolare art. 19 (dilazione) e art. 72-bis (pignoramento presso terzi); D.Lgs. 110/2024 sulla riforma della riscossione; art. 11 D.Lgs. 74/2000 sulla sottrazione fraudolenta.
Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è il pignoramento del conto che arriva senza preavviso, o la decadenza da una rateazione già in corso per il mancato pagamento di alcune rate. Nel primo caso valuta subito: l’opposizione all’esecuzione davanti al giudice competente per i vizi propri degli atti di riscossione (con riparto di giurisdizione tra giudice tributario e giudice ordinario a seconda dei motivi), la nuova rateazione se ancora possibile, e, se la crisi è conclamata, la richiesta di misure protettive nella composizione negoziata o nell’accesso a uno strumento di regolazione della crisi, che dalla pubblicazione dell’istanza impedisce ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio dell’impresa. Nel secondo caso verifica le condizioni per una nuova dilazione e il numero di rate non pagate che determina la decadenza.
Check di completamento. Verifica che: (1) esista un elenco aggiornato di tutti i carichi affidati e non affidati, con importi e scadenze; (2) sia stata presentata, o consapevolmente esclusa, la domanda di rateazione; (3) la liquidità operativa indispensabile sia quantificata e documentata.
Mossa 7 – Collega l’accertamento agli strumenti della crisi d’impresa
Obiettivo della mossa: se l’accertamento si somma a una crisi già in atto, usare gli strumenti del CCII per proteggere il patrimonio, trattare il debito tributario in un quadro complessivo e salvare la continuità della società, senza rinunciare alla difesa sul merito della pretesa.
Quando va fatta. Prima che la crisi diventi insolvenza irreversibile. Gli indicatori sono noti: debiti scaduti che la cassa non copre, segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (Agenzia delle entrate, INPS, Agente della riscossione) ai sensi dell’art. 25-novies CCII, perdita della fiducia delle banche. Ricorda che nei procedimenti disciplinati dal CCII la sospensione feriale non si applica (art. 9, comma 1): i termini corrono anche in agosto.
Come si esegue. Il primo strumento da valutare è la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e seguenti CCII). L’imprenditore presenta istanza tramite la piattaforma telematica della Camera di commercio; viene nominato un esperto indipendente che agevola le trattative con i creditori. Con l’istanza, o successivamente, si possono chiedere le misure protettive: dalla pubblicazione nel registro delle imprese, i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa. Entro il giorno successivo alla pubblicazione l’imprenditore deve depositare in tribunale il ricorso per la conferma delle misure (art. 19 CCII); il giudice ne fissa la durata, tra 30 e 120 giorni, prorogabile, con un limite complessivo di 240 giorni.
Nella composizione negoziata il debito tributario non resta fuori. Dopo il terzo correttivo (D.Lgs. 136/2024), l’art. 23, comma 2-bis, CCII consente di concludere con l’Agenzia delle entrate un accordo di transazione fiscale anche nella composizione negoziata, con autorizzazione del tribunale all’esecuzione; se l’accordo non si raggiunge, il comma 2-ter permette di riproporre la proposta in un accordo di ristrutturazione, in un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione o in un concordato preventivo. L’art. 25-bis CCII prevede misure premiali: riduzione degli interessi sui debiti tributari sorti durante le trattative alla misura legale, riduzione delle sanzioni, e una rateazione fino a 120 rate mensili per i debiti tributari non ancora iscritti a ruolo, alle condizioni di legge.
Se la composizione negoziata non basta, gli strumenti successivi sono l’accordo di ristrutturazione con transazione fiscale (art. 63 CCII) e il concordato preventivo con trattamento dei crediti tributari (art. 88 CCII). Nell’accordo di ristrutturazione, se l’Amministrazione non aderisce e la sua adesione è decisiva per raggiungere le percentuali richieste, il tribunale può omologare comunque l’accordo quando la proposta è più conveniente della liquidazione giudiziale e ricorrono le altre condizioni del comma 2-bis (il cosiddetto cram down fiscale). Ma la Cassazione, con l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026 (Sez. I), ha confermato che l’omologazione forzosa non è ammessa quando l’accordo con gli altri creditori è solo formale e serve a imporre all’Erario una falcidia: il cram down presuppone una vera ristrutturazione complessiva dell’indebitamento, non un’operazione costruita contro il Fisco.
Per una società di trading con dimensioni ridotte (sotto le soglie dell’impresa minore), gli strumenti di riferimento sono quelli del sovraindebitamento: concordato minore e liquidazione controllata, gestiti con l’Organismo di composizione della crisi (OCC).
Che cosa serve per partire. Per accedere alla composizione negoziata l’imprenditore deve caricare sulla piattaforma una serie di documenti: i bilanci degli ultimi esercizi (o, se non approvati, le dichiarazioni fiscali), una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, un progetto di piano di risanamento con le iniziative industriali che intende adottare, l’elenco dei creditori con i relativi crediti scaduti e a scadere, le dichiarazioni sulla pendenza di procedimenti, il certificato unico dei debiti tributari, la situazione debitoria complessiva verso l’Agente della riscossione e il certificato dei debiti contributivi. Prima dell’istanza è utile svolgere il test pratico di verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento disponibile sulla piattaforma: per una società di trading, il test serve a capire se il risanamento è possibile con la sola continuità dell’attività o se richiede anche nuova finanza o una ridefinizione del modello di business.
Per una società di trading il progetto di piano deve rispondere a una domanda in più rispetto a un’impresa tradizionale: da dove verranno i flussi che pagano i creditori, considerando la volatilità delle cripto in portafoglio. Un piano costruito sul presupposto che il prezzo delle cripto salga non regge davanti all’esperto né davanti al tribunale. Serve un piano che regga anche nello scenario prudenziale, con le cripto valorizzate in modo conservativo e con un calendario di conversione in euro compatibile con le scadenze.
Durante le trattative l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, ma deve informare preventivamente l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative. La vendita massiccia di cripto, la loro concessione in garanzia o il loro trasferimento a società collegate sono atti che vanno comunicati e discussi.
Il punto strategico è il coordinamento con la Mossa 5. Il credito tributario contestato in giudizio va inserito nel piano con un trattamento prudente (accantonamento o classe specifica), perché l’esito del processo inciderà sulla fattibilità. La transazione fiscale non è una rinuncia a contestare: è il quadro in cui la parte di debito che resterà dovuta viene resa sostenibile.
La base giuridica. Artt. 12-25-undecies CCII per la composizione negoziata, in particolare artt. 18-19 (misure protettive), art. 23 commi 2-bis e 2-ter (transazione fiscale), art. 25-bis (misure premiali), art. 25-novies (segnalazioni dei creditori pubblici); art. 63 CCII (transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione); art. 88 CCII (trattamento dei crediti tributari nel concordato preventivo); art. 9, comma 1, CCII (esclusione della sospensione feriale). In materia di IVA, la Corte di giustizia UE (sentenza 7 aprile 2016, causa C-546/14) ha ammesso il pagamento parziale dell’IVA nel concordato, principio poi recepito nella disciplina della transazione fiscale.
Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è la mancata conferma delle misure protettive, o la loro revoca su istanza di un creditore che lamenta un uso strumentale. Per evitarlo, il ricorso per la conferma deve essere depositato nei termini e accompagnato da un progetto di piano credibile, con le prime ipotesi di risanamento. Un secondo imprevisto è il rifiuto dell’Agenzia di aderire alla transazione: è il momento di valutare, con il professionista indipendente, la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e il passaggio a un accordo di ristrutturazione o a un concordato.
Check di completamento. Verifica che: (1) sia stata fatta una valutazione documentata dello stato di crisi (piano di tesoreria a sei mesi, test di risanabilità); (2) se è stata depositata l’istanza di composizione negoziata, il ricorso per la conferma delle misure protettive sia stato depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione; (3) il credito tributario contestato sia rappresentato nel piano in modo prudente e coerente con la strategia processuale.
Mossa 8 – Proteggi amministratori e soci: profilo penale e responsabilità
Obiettivo della mossa: evitare che la vicenda fiscale della società si trasformi in un procedimento penale o in una responsabilità personale degli amministratori, coordinando le scelte tributarie con la tutela delle persone fisiche.
Quando va fatta. Fin dall’inizio, se l’imposta contestata per singolo tributo e per singolo anno si avvicina alle soglie penali; in ogni caso prima di decidere tra adesione e ricorso.
Come si esegue. Il primo passo è calcolare, per ogni annualità e per ogni imposta, l’imposta che l’Ufficio ritiene evasa e confrontarla con le soglie: per la dichiarazione infedele (art. 4 D.Lgs. 74/2000), imposta evasa superiore a 100.000 euro e, insieme, elementi attivi sottratti superiori al 10% di quelli dichiarati o comunque a 2 milioni di euro; per l’omessa dichiarazione (art. 5), imposta evasa superiore a 50.000 euro. Se le soglie sono superate, la Guardia di Finanza o l’Ufficio trasmettono la notizia di reato, e il pubblico ministero può chiedere il sequestro preventivo finalizzato alla confisca, anche sulle cripto-attività. Con la sentenza n. 20740 del 5 giugno 2026, la Cassazione ha confermato in un caso di persona fisica il sequestro di bitcoin per dichiarazione infedele su plusvalenze del 2021: segno che le cripto non sono una zona franca nemmeno sul piano penale.
Poi valuta l’effetto delle scelte tributarie. Il pagamento integrale del debito tributario, comprensivo di sanzioni e interessi, anche tramite le procedure conciliative e di adesione, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento può determinare la non punibilità per alcuni reati, tra cui la dichiarazione infedele e l’omessa dichiarazione, alle condizioni dell’art. 13 del D.Lgs. 74/2000. Per una società in crisi il pagamento integrale può essere impossibile: in questo caso la rateazione in corso e la proposta di transazione fiscale vanno documentate nel procedimento penale, perché la riforma delle sanzioni del 2024 ha dato rilievo alla situazione di crisi e alla rateazione.
Verifica infine le responsabilità civili e tributarie degli amministratori: la responsabilità verso la società e i creditori per la violazione degli obblighi di adeguato assetto organizzativo (art. 2086 c.c. e art. 3 CCII), e la responsabilità del liquidatore e degli amministratori per le imposte non pagate nei casi previsti dall’art. 36 del D.P.R. 602/1973. Un’impresa che fa trading di cripto senza sistemi di tracciamento delle operazioni adeguati è esposta a contestazioni proprio sotto il profilo dell’assetto organizzativo.
La base giuridica. D.Lgs. 74/2000 (artt. 4, 5, 11, 12-bis, 13), come modificato dal D.Lgs. 87/2024; art. 2086 c.c.; art. 3 CCII; art. 36 D.P.R. 602/1973. Sul piano della qualificazione delle cripto, la Cassazione penale (Sez. II, n. 26807/2022 e n. 44378/2022; Sez. V, n. 37767/2023; Sez. IV, n. 29649/2024) ha più volte ritenuto che il bitcoin impiegato come investimento, e non come semplice mezzo di pagamento, sia riconducibile ai prodotti finanziari, con le relative regole.
Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è il sequestro che arriva prima dell’avviso o insieme a esso. In questo caso la difesa penale (riesame entro i termini del codice di procedura penale) e la difesa tributaria devono parlare la stessa lingua: le argomentazioni sulla quantificazione dell’imposta servono anche a ridurre il valore del sequestro. Un secondo imprevisto è il conflitto di interessi tra società e amministratore: se le scelte che proteggono l’amministratore non sono le migliori per la società (per esempio, pagare subito per la non punibilità sottraendo liquidità alla continuità), serve una valutazione trasparente, documentata e, quando necessario, con difensori distinti.
Una nota sul rapporto tra sanzioni amministrative e responsabilità della società. Nelle società di capitali le sanzioni amministrative tributarie relative al rapporto fiscale della società sono a carico della società stessa (art. 7 del D.L. 269/2003), non degli amministratori. Questo non elimina la responsabilità penale personale dell’amministratore che ha sottoscritto la dichiarazione, che resta su un piano distinto, e non esclude le responsabilità civili verso la società e i creditori. Il D.Lgs. 87/2024 ha inoltre rafforzato il coordinamento tra sanzioni amministrative e penali per gli stessi fatti, con meccanismi diretti a evitare duplicazioni sproporzionate: è un ulteriore motivo per gestire la difesa tributaria e quella penale con un’unica regia, verificando nel singolo caso come le norme si applicano alle annualità contestate.
Check di completamento. Verifica che: (1) per ogni anno e imposta sia calcolata la distanza dalle soglie penali; (2) le scelte tra adesione, pagamento e ricorso siano state valutate anche sotto il profilo penale; (3) sia documentato che nessun movimento di patrimonio successivo all’accertamento possa essere letto come sottrazione.
Il piano alla prova dei numeri
Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali. Partono tutte dalla stessa situazione: una S.r.l. che fa trading proprietario di cripto-attività, con un accertamento che riprende a tassazione per il periodo d’imposta 2021 plusvalenze per 412.800 euro, di cui 157.300 relative a trasferimenti interni tra wallet della società e 61.450 a valutazioni di fine esercizio; maggiore IRES contestata 99.072 euro, oltre sanzioni e interessi. La società ha debiti scaduti verso fornitori e banche per 236.900 euro.
Simulazione 1 – Chi agisce alla Mossa 3 entro il termine. Schema d’atto notificato mercoledì 14 ottobre 2026. Il termine di 60 giorni per le osservazioni cadrebbe domenica 13 dicembre 2026 e slitta a lunedì 14 dicembre; la finestra per l’istanza di adesione sullo schema scade venerdì 13 novembre 2026. La società deposita entro il 13 novembre osservazioni documentate e istanza di adesione. Se l’Ufficio riconosce i trasferimenti interni (157.300 euro) e l’esclusione delle valutazioni (61.450 euro), la base imponibile scende a 194.050 euro e la maggiore IRES (al 24%) a 46.572 euro; le sanzioni in adesione sono ridotte a un terzo del minimo. La pretesa si riduce di oltre la metà prima ancora di arrivare in giudizio.
Simulazione 2 – Chi arriva al ricorso con la feriale. L’avviso viene notificato lunedì 28 giugno 2027, senza che le osservazioni abbiano ottenuto risultati. Contando 2 giorni di giugno e 31 di luglio (33 giorni), sospendendo agosto e riprendendo il 1° settembre, il sessantesimo giorno cade lunedì 27 settembre 2027. La società notifica il ricorso il 20 settembre, con istanza di sospensione sostenuta dal piano di tesoreria. Se la sospensione è concessa, la quota provvisoria non viene riscossa fino alla sentenza. Attenzione: se nello stesso periodo la società aveva aperto la composizione negoziata, i termini di quel procedimento sono corsi anche ad agosto, per effetto dell’art. 9, comma 1, CCII.
Simulazione 3 – Chi lascia scadere i termini. L’avviso viene notificato martedì 19 gennaio 2027; il sessantesimo giorno cade sabato 20 marzo e slitta a lunedì 22 marzo 2027. La società non fa nulla. L’avviso diventa definitivo per l’intero importo: maggiore IRES di 99.072 euro, con sanzioni e interessi, e nessuna possibilità di far valere i trasferimenti interni o l’art. 110, comma 3-bis, TUIR. Il carico viene affidato all’Agente della riscossione; resta la strada della rateazione e, se la crisi lo richiede, degli strumenti del CCII, ma con un debito tributario superiore di oltre 52.000 euro di sola imposta rispetto alla Simulazione 1.
Simulazione 4 – Chi combina adesione dopo l’avviso e composizione negoziata. Stesso avviso del 19 gennaio 2027. La società presenta istanza di adesione l’8 febbraio 2027: il termine di ricorso si sospende per 90 giorni e, in caso di mancato accordo, il ricorso va notificato entro venerdì 18 giugno 2027. Nel frattempo, constatata l’impossibilità di sostenere anche i debiti verso banche e fornitori, la società presenta istanza di composizione negoziata e il 13 luglio 2027 vengono pubblicate le misure protettive; il ricorso per la conferma va depositato entro il giorno successivo. Se il tribunale le conferma per 120 giorni, la protezione arriva a mercoledì 10 novembre 2027, con un limite complessivo massimo di 240 giorni. In agosto i termini della composizione negoziata non si sospendono. In questo quadro la società può proporre all’Agenzia una transazione fiscale ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII sulla parte di pretesa definita in adesione.
Il piano in una pagina
Se devi stampare una sola pagina, stampa questa. Il piano si regge su un principio: ogni mossa ha una finestra temporale, e le finestre tributarie e quelle della crisi corrono con regole diverse. Nel processo tributario la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto si applica; nei procedimenti del CCII no.
La sequenza ideale è questa. Metti in sicurezza i termini (Mossa 1). Ricostruisci le operazioni, distinguendo le plusvalenze realizzate dalle valutazioni non imponibili (Mossa 2). Usa il contraddittorio preventivo per correggere lo schema d’atto (Mossa 3). Decidi con i numeri tra adesione, acquiescenza e ricorso (Mossa 4). Se resta una pretesa infondata, impugna e chiedi la sospensione (Mossa 5). Gestisci la riscossione senza spostare patrimonio (Mossa 6). Se la crisi è reale, apri la composizione negoziata o un altro strumento del CCII e tratta il debito fiscale con la transazione (Mossa 7). Tieni sotto controllo il profilo penale e le responsabilità degli amministratori (Mossa 8).
Tieni a portata di mano tre documenti, aggiornati ogni settimana: il calendario delle scadenze con la distinzione tra termini soggetti alla sospensione feriale e termini che corrono anche in agosto; il prospetto di ricostruzione delle operazioni in cripto per anno, con i documenti collegati; il piano di tesoreria a sei mesi, con l’indicazione delle somme che il Fisco può chiedere in via provvisoria e delle date in cui può chiederle. Se uno di questi tre documenti manca o non è aggiornato, il piano sta procedendo alla cieca. Ogni volta che arriva un atto nuovo, una decisione del giudice o una comunicazione dell’Agente della riscossione, i tre documenti vanno rivisti lo stesso giorno, prima di qualsiasi risposta.
Le mosse non sono rigidamente consecutive: la 7 e la 8 vanno spesso avviate in parallelo alle prime. Ma la Mossa 1 e la Mossa 2 sono sempre la base.
| Mossa | Obiettivo | Termine chiave | Rischio se saltata |
|---|---|---|---|
| 1 – Termini | Calendario certo | Entro 48 ore dalla notifica | Scadenze perse, atto definitivo |
| 2 – Ricostruzione | Prospetto documentato per anno | Prima delle osservazioni o entro 30 giorni dall’avviso | Plusvalenza calcolata sull’intero incasso |
| 3 – Contraddittorio | Correggere lo schema d’atto | Almeno 60 giorni dallo schema (art. 6-bis L. 212/2000) | Avviso con la ricostruzione dell’Ufficio |
| 4 – Deflazione | Scelta razionale tra adesione e ricorso | 30 giorni dallo schema; prima del ricorso dopo l’avviso | Adesione insostenibile o lite inutile |
| 5 – Ricorso | Impugnare e sospendere | 60 giorni dalla notifica, feriale 1-31 agosto, +90 con adesione | Avviso definitivo, riscossione provvisoria |
| 6 – Riscossione | Proteggere l’operatività | Dall’esecutività dell’avviso | Pignoramento di conti e crediti verso exchange |
| 7 – Crisi | Protezione e transazione fiscale | Prima dell’insolvenza; nessuna feriale (art. 9 c.1 CCII) | Liquidazione giudiziale |
| 8 – Penale | Tutela degli amministratori | Dall’inizio, se vicino alle soglie | Sequestri e responsabilità personali |
Gli scenari di deviazione
Anche il piano migliore incontra imprevisti. Ecco i tre più frequenti in un accertamento sulle cripto di una società di trading, con il piano B per ciascuno.
Deviazione 1 – L’Ufficio accelera. Succede quando l’Amministrazione ritiene che ci sia un fondato pericolo per la riscossione: l’atto può essere emesso senza attendere i tempi ordinari del contraddittorio e la riscossione può essere anticipata, anche con misure cautelari come il sequestro conservativo o l’ipoteca chiesti al giudice tributario. Piano B: contesta subito, nel ricorso, la sussistenza del pericolo (che deve essere motivato in modo specifico); presenta istanza di sospensione documentando che la società non sta disperdendo il patrimonio; valuta l’immediata apertura della composizione negoziata con richiesta di misure protettive, che impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari. Se l’accelerazione è accompagnata da un sequestro penale, attiva in parallelo il riesame.
Deviazione 2 – Il termine è scaduto. Hai scoperto l’avviso quando ormai era definitivo, o hai lasciato decorrere i 60 giorni pensando che l’adesione sospendesse il termine anche se presentata sullo schema d’atto. Piano B: verifica anzitutto la regolarità della notifica, perché un vizio di notifica consente di impugnare l’atto successivo e far valere anche i vizi di quello precedente; valuta l’istanza di autotutela, che dopo la riforma dello Statuto del contribuente ha una disciplina specifica per i casi di errore manifesto (artt. 10-quater e 10-quinquies L. 212/2000); se la pretesa è ormai definitiva, concentrati sulla Mossa 6 e sulla Mossa 7, inserendo il debito nel piano di rateazione o nella proposta di transazione fiscale.
Deviazione 3 – Il documento è irreperibile. L’exchange principale ha chiuso, è stato coinvolto in una procedura di insolvenza o non risponde; il vecchio amministratore non ha lasciato le chiavi di accesso ai wallet. Piano B: ricostruisci il costo in modo indiretto. I bonifici in uscita dai conti societari verso l’exchange provano almeno il denaro investito; i dati on-chain degli indirizzi di deposito consentono di ricostruire flussi e date; le email di conferma e i report generati da software di tracciamento possono integrare le lacune. Se l’exchange è in una procedura concorsuale, chiedi i dati al curatore o all’organo della procedura. Nel ricorso, spiega in modo trasparente perché un documento manca e quali elementi alternativi lo sostituiscono: il giudice valuta anche le presunzioni, purché gravi, precise e concordanti.
Le domande di chi sta eseguendo
Posso fare la Mossa 4 prima della Mossa 3? Sì, se lo schema d’atto è chiaro e la pretesa è in gran parte fondata, puoi presentare subito l’istanza di adesione entro 30 giorni dalla comunicazione dello schema. Ma anche in questo caso prepara il prospetto della Mossa 2: in adesione si tratta sui numeri, e senza numeri non c’è trattativa.
Le plusvalenze della società si tassano al 26% o al 33% come quelle dei privati? No. Le aliquote dell’imposta sostitutiva riguardano le persone fisiche non imprenditori. Per la società, i proventi da cripto concorrono al reddito d’impresa e sono soggetti all’IRES, secondo le regole del TUIR e la rappresentazione in bilancio. Se l’atto applica le regole dei privati, è un errore da contestare.
La rivalutazione delle cripto a fine anno è tassabile? No. L’art. 110, comma 3-bis, TUIR esclude dal reddito i componenti positivi e negativi derivanti dalla valutazione delle cripto-attività alla chiusura dell’esercizio, a prescindere dall’imputazione a conto economico. Restano rilevanti le valutazioni dei crediti e debiti da regolare in cripto.
Se apro la composizione negoziata, il ricorso tributario si sospende? No. Il processo tributario prosegue con le sue regole, mentre la composizione negoziata ha tempi propri, senza sospensione feriale. Le misure protettive bloccano le azioni esecutive e cautelari dei creditori, non il processo di merito. È proprio per questo che le Mosse 5 e 7 devono essere coordinate.
Posso trasferire le cripto della società su un wallet personale per metterle al sicuro? No. È uno degli errori più gravi: può integrare la sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte e, in caso di liquidazione giudiziale, condotte di bancarotta. Le cripto della società restano nel patrimonio della società e vanno gestite in modo tracciabile.
Che cosa succede se l’Agenzia non accetta la transazione fiscale nella composizione negoziata? La proposta può essere riproposta in un accordo di ristrutturazione, in un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione o in un concordato preventivo (art. 23, comma 2-ter, CCII). Nell’accordo di ristrutturazione il tribunale può omologare anche senza l’adesione del Fisco se ne ricorrono le condizioni, ma, come ha chiarito la Cassazione con l’ord. n. 4365/2026, non quando l’accordo è un’operazione formale rivolta solo contro l’Erario.
La società è in liquidazione volontaria: il piano cambia? Cambia il soggetto che lo esegue: il liquidatore. E cambia il peso di alcune mosse. Il liquidatore che distribuisce l’attivo ai soci senza aver pagato le imposte risponde personalmente nei limiti previsti dall’art. 36 del D.P.R. 602/1973, e i soci possono essere chiamati a rispondere nei limiti di quanto ricevuto. Per questo, con un accertamento pendente, nessuna distribuzione va fatta prima di aver definito o accantonato la pretesa.
Posso chiedere la rateazione delle somme richieste in pendenza di giudizio senza rinunciare al ricorso? Sì. La rateazione delle somme iscritte in via provvisoria non comporta acquiescenza all’atto: il giudizio prosegue e, se il ricorso viene accolto, le somme versate in eccedenza vanno rimborsate. È spesso la soluzione più prudente quando la sospensione viene negata.
La giurisprudenza che sostiene il piano
Le pronunce che seguono sono organizzate per mossa. Per ciascuna sono indicati gli estremi come riportati dalle fonti consultate e il principio riformulato.
A sostegno della Mossa 2 (ricostruzione e natura delle cripto)
- Cass., sentenza n. 20740 del 5 giugno 2026. Le plusvalenze da bitcoin realizzate con finalità speculativa o di investimento prima del 2023 erano già imponibili come redditi diversi di natura finanziaria; la L. 197/2022 ha disciplinato in modo più puntuale una fattispecie già rilevante, senza introdurre un obbligo nuovo. Rilevanza: chiude la strada alle difese fondate sulla “non tassabilità” ante 2023 e sposta la partita sulla quantificazione.
- Cass. pen., Sez. II, n. 26807/2022. Il bitcoin acquistato a scopo di investimento è riconducibile ai prodotti finanziari. Rilevanza: conferma la natura finanziaria delle operazioni speculative, utile per qualificare l’attività della società.
- Cass. pen., Sez. II, n. 44378/2022. Nella stessa linea, l’impiego della criptovaluta come investimento comporta l’applicazione delle regole sui prodotti finanziari. Rilevanza: sostiene la necessità di una contabilizzazione coerente con la natura finanziaria dell’attività.
- Cass. pen., Sez. V, n. 37767/2023. Ribadisce l’inquadramento del bitcoin usato a fini di investimento tra i prodotti finanziari. Rilevanza: consolida l’orientamento.
- Cass. pen., Sez. IV, n. 29649/2024. Conferma l’orientamento sull’attrazione delle cripto detenute per investimento alla disciplina dei prodotti finanziari. Rilevanza: completa il quadro, utile nella Mossa 8 per valutare i profili penali.
- Cass., sez. trib., ord. n. 12368/2026. L’Amministrazione può usare i movimenti di conti intestati a terzi per ricostruire il reddito, ma deve provare in giudizio, anche con presunzioni, che sono riferibili al contribuente; la prova contraria del contribuente sulle movimentazioni deve essere analitica, operazione per operazione. Rilevanza: impone di collegare ogni accredito proveniente da exchange alla singola cessione.
- Cass., Sez. V, n. 25690 del 19 settembre 2025. Pronuncia richiamata dall’ord. n. 12368/2026 come fonte del principio sull’utilizzabilità dei conti di terzi, con onere di dimostrarne la riferibilità al contribuente. Rilevanza: decisiva quando l’Ufficio imputa alla società wallet o conti di soci e amministratori.
A sostegno della Mossa 3 (contraddittorio preventivo)
- Cass., Sez. Un., sentenza n. 21271 del 25 luglio 2025. Per il regime anteriore all’art. 6-bis, l’obbligo generalizzato di contraddittorio riguardava i tributi armonizzati; la violazione invalida l’atto solo se il contribuente indica in concreto le difese che avrebbe potuto svolgere e non sono pretestuose, con un giudizio prognostico del giudice. Rilevanza: insegna a usare il contraddittorio con argomenti specifici e documentati.
- Cass., Sez. Un., n. 24823/2015. Non esisteva un obbligo generalizzato di contraddittorio per i tributi non armonizzati; per quelli armonizzati l’invalidità dipendeva dalla prova delle ragioni non pretestuose. Rilevanza: è il precedente da cui nasce l’impostazione oggi superata, per gli atti cui si applica, dall’art. 6-bis.
- Cass., Sez. Un., n. 18184/2013. In caso di accesso nei locali del contribuente, il mancato rispetto del termine per le osservazioni al verbale rende illegittimo l’atto emesso anticipatamente. Rilevanza: rilevante quando l’accertamento sulle cripto segue un accesso della Guardia di Finanza presso la sede della società.
- Cass., ord. n. 570 dell’8 gennaio 2024. Ribadisce l’obbligo generale di contraddittorio per i tributi armonizzati. Rilevanza: utile quando l’accertamento riguarda anche l’IVA.
- Corte di giustizia UE, 3 luglio 2014, cause riunite C-129/13 e C-130/13 (Kamino). La violazione dei diritti di difesa conduce all’annullamento solo se, in sua assenza, il procedimento avrebbe potuto avere un esito diverso. Rilevanza: fonda la necessità della “prova di resistenza” nelle osservazioni e nel ricorso.
A sostegno della Mossa 7 (strumenti della crisi e transazione fiscale)
- Cass., Sez. I, ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026. L’omologazione forzosa dell’accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 63, comma 2-bis, CCII non è ammessa quando l’accordo con gli altri creditori è solo formale e serve a imporre all’Erario una falcidia; l’istituto presuppone un reale contesto concorsuale e un riequilibrio complessivo dell’indebitamento. La valutazione è riservata al giudice di merito. Rilevanza: chi vuole usare la transazione fiscale per il debito da cripto deve costruire una ristrutturazione vera.
- Corte di giustizia UE, sentenza 7 aprile 2016, causa C-546/14. Ammette che l’IVA possa essere soddisfatta parzialmente nel concordato. Rilevanza: è alla base dell’inclusione dell’IVA nella transazione fiscale, utile se l’accertamento contesta anche l’IVA su servizi connessi.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Questo è ciò che lo Studio fa, concretamente, per una società di trading che ha ricevuto un accertamento sulle plusvalenze da cripto e si trova in difficoltà finanziaria. Nessuna promessa di risultato: un impegno preciso di metodo.
- Verifichiamo la notifica e calcoliamo tutte le scadenze di ogni atto ricevuto, distinguendo i termini soggetti alla sospensione feriale (processo tributario) da quelli che corrono anche in agosto (procedimenti del CCII).
- Ricostruiamo le operazioni con lo staff di commercialisti: storici degli exchange, dati on-chain, estratti conto, costo delle cripto cedute, separazione tra plusvalenze realizzate e valutazioni neutralizzate dall’art. 110, comma 3-bis, TUIR.
- Redigiamo le osservazioni allo schema d’atto con motivi numerati, importi contestati e allegati indicizzati, in modo che l’Ufficio sia tenuto a motivare specificamente.
- Prepariamo e conduciamo l’accertamento con adesione, con una proposta numerica fondata sui documenti e una verifica della sostenibilità del piano di rate.
- Scriviamo e depositiamo il ricorso in Corte di giustizia tributaria, con istanza di sospensione documentata sul danno grave per la società.
- Seguiamo i gradi successivi fino alla Cassazione, mantenendo la stessa linea difensiva e lo stesso difensore.
- Gestiamo la riscossione: estratti di ruolo, rateazioni, opposizioni agli atti esecutivi su conti e crediti verso prestatori di servizi per le cripto-attività.
- Valutiamo lo stato di crisi e impostiamo la composizione negoziata, con richiesta e conferma delle misure protettive, e costruiamo la proposta di transazione fiscale ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, o dell’art. 63 CCII.
- Coordiniamo la difesa tributaria con i profili penali e con la responsabilità degli amministratori, verificando la distanza dalle soglie e l’impatto delle scelte di pagamento.
- Impostiamo con l’impresa gli assetti di tracciamento delle operazioni in cripto, per ridurre il rischio di contestazioni sugli anni non ancora accertati.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
In una vicenda come questa pesa soprattutto la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata, il ruolo dell’esperto, le misure protettive e il dialogo con l’Agenzia delle entrate sulla transazione fiscale. A questa si affianca il coordinamento dello staff nazionale in diritto bancario e tributario, che consente di affrontare la ricostruzione delle operazioni finanziarie e la difesa contro l’accertamento con la stessa squadra.
Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo: chi ricostruisce i numeri e chi scrive gli atti si confrontano ogni giorno. E poiché l’Avvocato è cassazionista, la strategia impostata nell’analisi iniziale resta la stessa fino all’ultimo grado di giudizio, senza passaggi di mano.
Chiusura
Un accertamento sulle plusvalenze da cripto non è soltanto una lite fiscale: per una società di trading già in tensione può essere il punto in cui si decide se l’impresa continua o si ferma. Il piano che hai letto serve a impedire che la decisione venga presa dal calendario invece che da te. Ogni mossa fatta nei termini è un diritto conservato; ogni mossa rimandata è un’opzione che si chiude.
Lo Studio Monardo segue questo tipo di vicende perché tocca esattamente le competenze certificate dell’Avvocato: la difesa tributaria e bancario-finanziaria, con lo staff multidisciplinare nazionale da lui coordinato; il contenzioso fino in Cassazione, come avvocato cassazionista; la gestione della crisi della società, come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Sono tre fronti che vanno tenuti insieme, e tenerli insieme è il lavoro che facciamo.
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