Il calendario parte quasi sempre in sordina. Una mattina i verificatori della Guardia di Finanza o dell’Agenzia delle Entrate entrano nella sede della società italiana del gruppo e chiedono una cosa sola: la documentazione sui prezzi di trasferimento. Da quel momento ogni settimana conta. Mesi dopo arriva il processo verbale di constatazione, poi lo schema d’atto, poi l’avviso di accertamento con una ripresa a tassazione che, in un gruppo già sotto tensione finanziaria, può valere da sola la differenza tra un piano di risanamento credibile e l’insolvenza. Le contestazioni tipiche sono sempre le stesse: margini troppo bassi della distributrice italiana, interessi passivi troppo alti sul finanziamento della capogruppo estera, royalties e management fee ritenute sproporzionate, servizi infragruppo di cui l’Ufficio non vede l’utilità.

Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Questo articolo ricostruisce, tappa per tappa, la cronologia di un accertamento sui prezzi di trasferimento infragruppo vissuto da un gruppo in crisi: dall’accesso dei verificatori al contraddittorio preventivo, dall’accertamento con adesione al ricorso, dalla riscossione provvisoria alla procedura amichevole internazionale, fino al secondo grado e alla Cassazione. In parallelo corre un secondo binario, quello del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza: composizione negoziata, misure protettive, transazione fiscale, accordi di ristrutturazione e concordato di gruppo.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché sta esattamente all’incrocio delle competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: il contenzioso tributario sul transfer pricing è materia dello staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina, dove avvocati e commercialisti leggono insieme analisi di comparabilità e bilanci; il lato crisi del gruppo richiede la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021; e un contenzioso che sui prezzi di trasferimento arriva spesso fino all’ultimo grado chiede un avvocato cassazionista che tenga la stessa linea dall’inizio alla fine.

📩 Il calendario di un accertamento sui prezzi di trasferimento non si ferma ad aspettare: scrivici adesso, i recapiti dello Studio sono raccolti in fondo a questa pagina.

La mappa temporale: dall’accesso dei verificatori alla Cassazione

Prima di entrare nel dettaglio di ogni fase, conviene avere la fotografia d’insieme. Un accertamento sui prezzi di trasferimento non è un singolo atto: è una sequenza di atti, ciascuno con un proprio termine, e ognuno di quei termini apre o chiude una possibilità difensiva. Per un gruppo in crisi il tema si complica perché la sequenza tributaria si intreccia con quella della crisi d’impresa, che ha regole proprie e, soprattutto, un calendario diverso.

Un dato va fissato subito, perché è la fonte di errori più frequente. Nel processo tributario vale la sospensione feriale dei termini dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969); nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale è esclusa dall’art. 9, comma 1, CCII, e i termini corrono anche in agosto. Lo stesso gruppo, nello stesso mese, può quindi avere un termine fermo (il ricorso contro l’avviso) e un termine che corre (un’udienza di conferma delle misure protettive o un termine fissato dal tribunale della crisi).

La tabella che segue riassume le tappe sviluppate nelle sezioni successive.

La tabella è la bussola. Da qui in poi seguiamo il tempo, una tappa alla volta.

Giorno 0: i verificatori chiedono la documentazione sui prezzi di trasferimento

Cosa succede

La verifica fiscale sui gruppi multinazionali comincia, nella quasi totalità dei casi, con una richiesta documentale mirata: il Masterfile, la Documentazione nazionale, i contratti infragruppo (distribuzione, licenza, servizi, cash pooling, finanziamento, garanzia), i bilanci delle controparti estere, le analisi di comparabilità. I verificatori vogliono capire tre cose: chi controlla chi, quali funzioni e rischi svolge la società italiana, e se i prezzi pagati o incassati nelle transazioni con le consociate estere corrispondono a quelli che si sarebbero pattuiti tra parti indipendenti.

In un gruppo in crisi questa fotografia ha un peso particolare. Spesso la società italiana chiude in perdita da più esercizi, e l’Ufficio parte da un’ipotesi semplice: se una distributrice a basso rischio perde sistematicamente, forse non è il mercato a farla perdere, ma il prezzo d’acquisto fissato dalla capogruppo. Specularmente, quando la crisi colpisce la capogruppo italiana, l’attenzione si sposta sui finanziamenti infruttiferi o a tasso agevolato concessi alle controllate estere e sulle garanzie rilasciate senza corrispettivo.

La norma

La base è l’art. 110, comma 7, del TUIR (D.P.R. 917/1986): i componenti di reddito derivanti da operazioni con società non residenti che direttamente o indirettamente controllano l’impresa, ne sono controllate o sono controllate dalla stessa società che controlla l’impresa, sono determinati con riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti operanti in condizioni di libera concorrenza e in circostanze comparabili. Dopo la modifica del 2017 la norma fa riferimento al principio di libera concorrenza e rinvia a un decreto ministeriale di attuazione (il D.M. 14 maggio 2018), che a sua volta valorizza le Linee guida OCSE.

Il punto del controllo non è un dettaglio. La Cassazione, con l’ordinanza n. 18058 del 3 luglio 2025, ha affermato che il riferimento ai criteri dell’art. 2359 c.c., introdotto nel 2017, non è retroattivo: per i periodi d’imposta anteriori vale il criterio più elastico dell’influenza economica stabile, e la prova di questa influenza grava sull’Amministrazione. Nel caso deciso, la sola coincidenza di amministratori non è bastata a dimostrare la subordinazione di una società all’altra, in mancanza di concrete iniziative gestionali.

Sul fronte documentale, la disciplina della documentazione idonea (Masterfile e Documentazione nazionale) è contenuta nel provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 23 novembre 2020, che ne fissa contenuto, formato e modalità di firma e marcatura temporale, e nella norma sanzionatoria che riconosce la cosiddetta penalty protection.

I termini che si attivano

In questa fase non c’è ancora un termine processuale. Ci sono però due scadenze pratiche che condizionano tutto il seguito. La prima: la documentazione va consegnata entro il termine indicato dai verificatori nella richiesta (di norma 20 giorni), altrimenti la protezione dalle sanzioni può essere persa, anche se il documento esisteva. La seconda: le eventuali integrazioni richieste nel corso della verifica hanno a loro volta termini brevi, e il silenzio o il ritardo vengono letti come indizi di inattendibilità.

Il termine di decadenza dell’Amministrazione per accertare è, per le dichiarazioni presentate dal 2016 in poi, il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione (art. 43 D.P.R. 600/1973). Per un gruppo questo significa che una verifica avviata a ottobre 2026 può riguardare più periodi d’imposta ancora aperti, con contestazioni a cascata sugli stessi contratti.

Cosa può fare il gruppo ora

È la fase in cui la difesa si costruisce davvero, anche se nessuno la chiama ancora “difesa”. La finestra difensiva di questa tappa è la qualità della documentazione consegnata e la coerenza della narrazione funzionale. Le mosse concrete:

• consegnare la documentazione completa nei termini, con la prova della firma e della marca temporale;
• predisporre una nota illustrativa sulla crisi del gruppo che spieghi perché le perdite italiane derivano da fattori di mercato o di avviamento e non dalla politica dei prezzi;
• verificare il presupposto del controllo per ciascun anno verificato, perché per i periodi anteriori alla riforma del 2017 l’onere di provare l’influenza economica stabile è dell’Amministrazione;
• annotare a verbale le dichiarazioni rese e chiedere copia degli atti acquisiti, nel rispetto dello Statuto del contribuente;
• coordinare subito le funzioni fiscali delle società estere coinvolte, perché la stessa transazione verrà guardata dall’altra parte del confine.

Ciò che è precluso in questa fase: il ricorso al giudice, perché non c’è ancora un atto impugnabile. Un errore è pensare che “tanto ci difenderemo dopo”: quello che non entra nel fascicolo di verifica sarà più difficile da far valere in seguito.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più frequente nei gruppi in crisi è la documentazione “di facciata”: un Masterfile redatto anni prima e mai aggiornato, un’analisi di comparabilità che non tiene conto della crisi, un set di comparabili costruito in periodi di mercato normale. La Cassazione, con le ordinanze n. 10438 e n. 10439 del 22 aprile 2025, ha ribadito che il contribuente deve dimostrare di aver rispettato il principio di libera concorrenza già al momento della fissazione del prezzo e di averlo confermato in dichiarazione, e che nemmeno una piccola o media impresa può sottrarsi a fornire informazioni sulle operazioni transfrontaliere rilevanti quando l’Ufficio le chiede in verifica. Il fatto che le transazioni contestate fossero sotto una certa soglia di fatturato non ha eliminato l’obbligo di rispettare il valore di libera concorrenza.

Quanto dura realmente

Una verifica sui prezzi di trasferimento non è mai breve. Lo Statuto del contribuente fissa per la permanenza presso la sede del contribuente un limite di trenta giorni lavorativi, prorogabili per ulteriori trenta in casi di particolare complessità; ma l’attività di analisi negli uffici dell’Amministrazione continua anche fuori dalla sede, e nei gruppi multinazionali tra il primo accesso e il processo verbale passano frequentemente diversi mesi. Sono stime prudenziali, non statistiche ufficiali: ciò che conta è che quel tempo è a disposizione anche del gruppo, che può usarlo per preparare la ricostruzione funzionale e i numeri della crisi.

Dopo 30-90 giorni di verifica: il processo verbale e i 60 giorni per le osservazioni

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase. I verificatori chiudono le operazioni e redigono il processo verbale di constatazione (PVC). È il documento in cui compaiono, per la prima volta in forma organica, le riprese: il ricalcolo del margine operativo con il metodo del margine netto, la sostituzione del tasso del finanziamento infragruppo con un tasso ritenuto di mercato, l’indeducibilità di una quota delle management fee. Per un gruppo con consolidato fiscale nazionale il PVC viene di solito trasmesso anche alla consolidante, perché il maggior reddito della consolidata si riverserà sul reddito complessivo di gruppo.

La norma

L’art. 12, comma 7, della L. 212/2000 (Statuto dei diritti del contribuente) consente al contribuente di comunicare osservazioni e richieste agli uffici impositori entro 60 giorni dal rilascio della copia del verbale di chiusura delle operazioni. Dopo la riforma dello Statuto (D.Lgs. 219/2023), questa garanzia si coordina con il contraddittorio preventivo generalizzato dell’art. 6-bis, di cui parleremo nella tappa successiva.

Nel merito, il PVC sui prezzi di trasferimento deve spiegare perché è stato scelto un certo metodo. La Cassazione, con la sentenza n. 26432 del 10 ottobre 2024, ha chiarito che le Linee guida OCSE non sono fonti normative, ma regole tecniche che danno contenuto a una norma elastica come quella del valore di libera concorrenza; che non esiste un metodo prevalente in astratto; e che la scelta del metodo va motivata e calibrata sul caso concreto. Nel caso deciso, il confronto del prezzo era stato escluso perché mancava un mercato aperto con prezzi non controllati, e per cessioni infragruppo a basso rischio il margine è stato ritenuto un indicatore più attendibile del prezzo.

I termini che si attivano

I 60 giorni dell’art. 12, comma 7, sono un termine a difesa: l’Ufficio non dovrebbe emettere l’atto prima della loro scadenza, salvo casi di particolare e motivata urgenza. Il termine di 60 giorni per le osservazioni al PVC si calcola dalla consegna della copia del verbale. Non è un termine processuale, quindi la sospensione feriale di agosto non si applica in senso tecnico; nella pratica, conviene comunque considerarlo come se scadesse alla data esatta, senza aggiungere i 31 giorni di agosto.

Cosa può fare il gruppo ora

Le osservazioni al PVC sono la prima vera finestra difensiva scritta, e vanno usate per smontare la scelta del metodo e del set di comparabili prima che diventino atto. Concretamente:

• contestare la selezione dei comparabili quando l’Ufficio ha escluso società simili senza spiegare perché, oppure ne ha incluse alcune con funzioni e rischi diversi;
• chiedere che l’analisi tenga conto della crisi: periodo di indagine, aggiustamenti per sottoutilizzo della capacità produttiva, costi di avviamento, perdite di mercato documentate;
• contestare il presupposto del controllo per i periodi anteriori alla riforma del 2017, quando l’Ufficio lo dà per scontato;
• per i finanziamenti infragruppo, ricostruire il tasso effettivamente sopportato dal gruppo: se la controllante si finanzia a un costo più alto di quello applicato alla controllata italiana, il trasferimento di reddito all’estero è difficile da sostenere;
• produrre una prima stima dell’impatto delle riprese sulla tenuta finanziaria del gruppo, utile anche per il binario della crisi.

L’errore tipico di questa fase

Il gruppo che lascia scadere i 60 giorni senza scrivere nulla regala all’Ufficio un fascicolo a una sola voce. Quando poi arriverà lo schema d’atto, la motivazione ricalcherà il PVC, e in giudizio il contribuente dovrà spiegare perché argomenti mai spesi prima diventano decisivi soltanto ora. Un secondo errore è opposto: scrivere osservazioni lunghissime ma generiche, che rimandano a un allegato di centinaia di pagine senza indicare dove si trovi il punto. Le stesse ordinanze n. 10438 e n. 10439 del 2025 hanno censurato, sul versante del giudice, una motivazione che rinviava genericamente a un documento lungo senza individuare le ragioni: è un monito che vale anche per gli scritti difensivi.

Quanto dura realmente

Tra PVC e schema d’atto possono passare settimane o mesi, a seconda dei carichi dell’Ufficio e della vicinanza della decadenza. Se il periodo d’imposta più vecchio è prossimo alla scadenza del quinto anno, l’Ufficio tenderà a muoversi rapidamente; per i periodi più recenti, il tempo si dilata. Un gruppo in crisi dovrebbe usare questo intervallo per una cosa precisa: aggiornare la stima del debito tributario potenziale, perché quel numero entrerà in qualsiasi piano di risanamento o in qualsiasi trattativa con i creditori.

Lo schema d’atto: 60 giorni per il contraddittorio preventivo

Cosa succede

Il calendario ora corre. Dal 2024 l’Amministrazione, prima di emettere un avviso di accertamento impugnabile, deve notificare al contribuente uno schema di atto: un documento che anticipa la pretesa e la sua motivazione, e che invita a presentare controdeduzioni o ad accedere al fascicolo. Nei gruppi con consolidato lo schema viene notificato alla consolidata e alla consolidante, perché l’atto finale sarà unico per entrambe.

La norma

L’art. 6-bis della L. 212/2000, introdotto dal D.Lgs. 219/2023, prevede che tutti gli atti autonomamente impugnabili dinanzi agli organi della giurisdizione tributaria siano preceduti, a pena di annullabilità, da un contraddittorio informato ed effettivo. L’Amministrazione comunica lo schema d’atto assegnando un termine non inferiore a 60 giorni per controdeduzioni ovvero per accedere ed estrarre copia degli atti del fascicolo. L’atto non può essere adottato prima della scadenza di quel termine, e deve tenere conto delle osservazioni del contribuente, motivando su quelle non accolte. La norma prevede inoltre che, se la scadenza del termine di 60 giorni si colloca a meno di 120 giorni dalla decadenza, il termine di decadenza per l’adozione dell’atto è posticipato al centoventesimo giorno successivo alla scadenza del termine per le controdeduzioni.

I termini che si attivano

Il termine di almeno 60 giorni assegnato nello schema d’atto è il presidio della validità dell’avviso: un atto emesso prima della scadenza, o che ignora le controdeduzioni senza motivare, è esposto ad annullamento. Attenzione al calcolo: il termine decorre dalla notifica dello schema e si conta in giorni di calendario. Se lo schema arriva in estate, non conviene contare sulla sospensione feriale, che è pensata per i termini processuali e non per quelli procedimentali: il termine va considerato in scadenza alla data indicata nello schema.

Esempio di calcolo: schema notificato lunedì 9 novembre 2026; il termine di 60 giorni scade venerdì 8 gennaio 2027.

Cosa può fare il gruppo ora

Le controdeduzioni allo schema d’atto sono il momento in cui il gruppo in crisi deve portare sul tavolo tutto: numeri, comparabili alternativi, prova della crisi, documentazione completa. Concretamente:

• accedere al fascicolo ed estrarre copia di tutti gli atti, comprese le banche dati usate per i comparabili e le schede delle società escluse;
• depositare controdeduzioni strutturate per singola ripresa, con un’analisi di comparabilità alternativa firmata da professionisti;
• chiedere che l’Ufficio motivi espressamente sul mancato accoglimento di ciascuna osservazione;
• valutare se presentare istanza di accertamento con adesione (tappa successiva), che dopo lo schema d’atto ha una finestra propria;
• se il gruppo ha già avviato o sta per avviare la composizione negoziata, informare l’Ufficio: non sospende l’attività di accertamento, ma rende evidente che il debito tributario dovrà essere gestito dentro un percorso di risanamento.

È questa la fase in cui lo Studio concentra il maggior lavoro tecnico. «Nell’accertamento sui prezzi di trasferimento la partita si gioca prima dell’avviso: chi arriva al ricorso con un fascicolo vuoto parte in salita», osserva l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, che coordina lo staff multidisciplinare di diritto bancario e tributario.

L’errore tipico di questa fase

Il primo errore è trattare lo schema d’atto come una lettera interlocutoria e rispondere con poche righe. Il secondo è opposto ma altrettanto dannoso: pensare che il contraddittorio sia una sede di trattativa informale e non una sede probatoria. Le controdeduzioni restano nel fascicolo, verranno lette dal giudice e dicono molto sulla serietà della posizione del contribuente. Un terzo errore, tipico dei gruppi in crisi, è nascondere la crisi per paura di “peggiorare” la posizione: in realtà la crisi documentata è spesso proprio la spiegazione economica delle perdite che l’Ufficio contesta.

Quanto dura realmente

Il termine minimo è di 60 giorni. Nella pratica, se il contribuente chiede un incontro, la fase si allunga di qualche settimana. Tra la scadenza del termine e la notifica dell’avviso possono passare giorni o mesi, in funzione della decadenza: se la decadenza è vicina, l’Ufficio userà la proroga di 120 giorni prevista dalla norma; altrimenti l’atto può arrivare anche molto dopo.

Entro 30 giorni dallo schema: la finestra dell’accertamento con adesione

Cosa succede

Da questo momento in poi si apre un bivio: trattare o contestare. L’accertamento con adesione è il procedimento con cui contribuente e Ufficio definiscono in contraddittorio la pretesa, con una riduzione delle sanzioni. Nel transfer pricing l’adesione è frequente, perché il valore di libera concorrenza è per definizione un intervallo e non un numero esatto: spostare il punto dell’intervallo, ritoccare un comparabile, riconoscere un aggiustamento di capacità produttiva può ridurre sensibilmente la ripresa.

La norma

La disciplina è nel D.Lgs. 218/1997, modificato dal D.Lgs. 13/2024 per coordinarlo con il contraddittorio preventivo. Dopo la riforma il contribuente può presentare istanza di adesione entro 30 giorni dalla comunicazione dello schema d’atto; in alternativa, se l’atto è stato emesso, può presentarla prima dell’impugnazione, e l’istanza sospende per 90 giorni il termine per il ricorso. L’adesione, se perfezionata, comporta la riduzione delle sanzioni nella misura prevista dalla legge e la possibilità di pagare a rate. Le regole di coordinamento tra schema d’atto, adesione e proroga dei termini di decadenza sono state riscritte nel 2024 e vanno verificate sul testo vigente per ogni caso concreto.

I termini che si attivano

Se l’istanza è presentata dopo la notifica dell’avviso, il termine di 60 giorni per il ricorso resta sospeso per 90 giorni: in tutto 150 giorni, a cui si aggiungono i 31 giorni di agosto se il periodo vi cade. Esempio: avviso notificato lunedì 15 febbraio 2027, istanza di adesione presentata nei 60 giorni, termine per il ricorso che scade giovedì 15 luglio 2027. Il pagamento della prima rata o dell’intero importo concordato va fatto entro 20 giorni dalla sottoscrizione dell’atto di adesione; il mancato pagamento fa saltare la definizione.

Cosa può fare il gruppo ora

Per un gruppo in crisi l’adesione è una scelta da prendere con i numeri del piano davanti, non per stanchezza. Le domande da porsi:

• l’importo che si può ottenere in adesione è sostenibile, anche a rate, dentro i flussi di cassa del piano di risanamento?
• l’adesione chiude la porta alla procedura amichevole internazionale per eliminare la doppia imposizione? Secondo l’orientamento dell’Amministrazione una definizione in adesione può restringere gli spazi della procedura amichevole: è un punto da valutare prima di firmare, perché un aggiustamento accettato in Italia senza corrispondente rettifica all’estero significa pagare due volte sullo stesso reddito;
• il debito definito in adesione può poi essere incluso in una transazione fiscale? Una volta definito, il credito tributario è certo e quantificato: questo può rendere più semplice il suo trattamento nel piano, ma riduce gli argomenti di contestazione;
• quale effetto ha l’adesione della consolidata sul consolidato fiscale e sulla posizione della consolidante, responsabile per la maggior imposta di gruppo ai sensi dell’art. 127 TUIR?

L’errore tipico di questa fase

L’errore classico è presentare l’istanza di adesione solo per “guadagnare tempo”, senza un vero progetto di definizione. I 90 giorni passano in fretta; alla fine il gruppo si trova con un termine di ricorso residuo ridotto e senza aver preparato il ricorso. Un secondo errore è sottoscrivere un’adesione che il piano non regge: il mancato pagamento di una rata fa decadere il beneficio e rende esigibile il residuo con sanzioni piene.

Quanto dura realmente

Il contraddittorio in adesione dura tipicamente qualche settimana, con uno o più incontri. Sul transfer pricing, dove i numeri sono complessi, è frequente che l’intero periodo di sospensione di 90 giorni venga usato. Se la trattativa fallisce, il calendario riprende esattamente da dove si era fermato.

Giorno 0 dell’avviso: 60 giorni per il ricorso, e i conti con agosto

Cosa succede

L’avviso di accertamento arriva. Nei gruppi con consolidato è un atto unico notificato alla consolidata e alla consolidante: rettifica il reddito della prima e, insieme, quello complessivo di gruppo. L’avviso è anche titolo esecutivo: contiene l’intimazione ad adempiere entro il termine per il ricorso e, decorso quel termine, la riscossione può partire.

La norma

Il termine per proporre ricorso è di 60 giorni dalla notifica dell’atto, secondo l’art. 21 del D.Lgs. 546/1992, tuttora vigente: il testo unico della giustizia tributaria (D.Lgs. 175/2024) sarà applicabile dal 1° gennaio 2027. Il reclamo-mediazione obbligatorio, che in passato riguardava le liti di valore fino a 50.000 euro, è stato abrogato per gli atti notificati dal 2024 (D.Lgs. 220/2023): per i gruppi la questione era comunque marginale, perché le liti sui prezzi di trasferimento superano quasi sempre quella soglia.

Il ricorso va proposto contro l’avviso, e in caso di consolidato va coordinato tra consolidata e consolidante, perché il giudizio riguarda lo stesso atto. È il momento in cui si fanno valere tutti i vizi: mancato o inadeguato contraddittorio, difetto di motivazione sulla scelta del metodo, errata selezione dei comparabili, assenza del presupposto del controllo, mancato riconoscimento della penalty protection, errori nel calcolo delle sanzioni.

I termini che si attivano

Il termine di 60 giorni per il ricorso è perentorio: scaduto quello, l’avviso diventa definitivo e non è più contestabile nel merito. Il calcolo pratico:

• avviso notificato lunedì 15 febbraio 2027: il termine scade venerdì 16 aprile 2027;
• avviso notificato giovedì 10 giugno 2027: dal 10 giugno al 31 luglio decorrono 51 giorni; il termine si ferma dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969) e riprende il 1° settembre per i 9 giorni residui, scadendo giovedì 9 settembre 2027;
• se il giorno finale cade di sabato o di domenica, la scadenza slitta al primo giorno non festivo successivo.

Attenzione al doppio calendario: la sospensione di agosto vale per il ricorso tributario, non per i termini della composizione negoziata o delle procedure del Codice della crisi, per le quali l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale.

Cosa può fare il gruppo ora

La finestra difensiva di questa tappa è il ricorso costruito sul fascicolo del contraddittorio, più l’istanza di sospensione dell’esecuzione. Concretamente:

• redigere il ricorso articolando i motivi in modo autonomo (ogni motivo deve reggersi da solo);
• chiedere la sospensione dell’atto, motivando il danno grave e irreparabile con i numeri della crisi;
• se non si è già fatto, presentare istanza di adesione per ottenere la sospensione di 90 giorni;
• valutare la contemporanea attivazione della procedura amichevole internazionale, che ha un termine proprio di 3 anni (tappa 8);
• coordinare il ricorso della consolidata con la posizione della consolidante, per evitare strategie divergenti sullo stesso atto.

C’è un aspetto processuale che i gruppi sottovalutano. La Cassazione, con la sentenza n. 11625 del 4 maggio 2023, in una lite su interessi passivi di un finanziamento concesso da una capogruppo estera, ha confermato l’annullamento dell’atto perché la sentenza di primo grado si fondava su due ragioni autonome (preferenza per il confronto interno sul tasso e assenza di trasferimento di reddito, visto che la controllante sosteneva un onere finanziario più alto di quello applicato alla controllata italiana) e l’Ufficio in appello ne aveva contestata soltanto una. La seconda ragione è passata in giudicato e ha retto la decisione. È la prova che un ricorso ben costruito, con più ragioni autonome, protegge il risultato anche nei gradi successivi.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più grave è il più banale: contare male il termine. Succede quando si sommano mentalmente la sospensione dell’adesione e quella di agosto senza verificare le date, o quando si confonde la data di notifica alla consolidante con quella alla consolidata. Un secondo errore è scrivere un ricorso che si limita a contestare in blocco l’atto, senza un motivo specifico sul metodo e sui comparabili: il giudice tributario, dopo la riforma del 2022 (L. 130/2022), valuta la prova con attenzione, e su un tema tecnico come il transfer pricing chi non indica il criterio alternativo perde forza.

Quanto dura realmente

I 60 giorni, o i 150 con l’adesione, sono il termine. La preparazione di un ricorso sul transfer pricing richiede settimane di lavoro tra avvocati e commercialisti: chi inizia a scrivere negli ultimi dieci giorni rischia di non poter sviluppare l’analisi di comparabilità alternativa che serve.

Entro 30 giorni dal ricorso: costituzione in giudizio e istanza di sospensione

Cosa succede

Il ricorso è stato notificato all’Ufficio. Ma il processo tributario non è ancora iniziato davanti al giudice: lo diventa con la costituzione in giudizio, cioè con il deposito telematico del ricorso e dei documenti presso la Corte di giustizia tributaria di primo grado. Contestualmente, o anche dopo, il contribuente può chiedere che l’esecuzione dell’atto sia sospesa fino alla decisione. Per un gruppo in crisi questa è spesso la tappa più delicata sotto il profilo della cassa.

La norma

La costituzione del ricorrente deve avvenire entro 30 giorni dalla proposizione del ricorso, secondo l’art. 22 del D.Lgs. 546/1992, tuttora vigente (il testo unico della giustizia tributaria sarà applicabile dal 1° gennaio 2027). Il contributo unificato tributario va versato al momento del deposito, nella misura che dipende dal valore della lite. La sospensione cautelare è disciplinata dall’art. 47 dello stesso decreto: il giudice può sospendere l’esecuzione dell’atto se ne deriva al contribuente un danno grave e irreparabile e se il ricorso appare fondato; la sospensione può essere subordinata alla prestazione di una garanzia.

Sul piano del merito, la riforma della giustizia tributaria (L. 130/2022) ha introdotto all’art. 7, comma 5-bis, del D.Lgs. 546/1992 la regola secondo cui l’Amministrazione prova in giudizio le violazioni contestate con l’atto impugnato. Nel transfer pricing, però, la Cassazione continua a leggere l’onere probatorio in modo articolato: con le ordinanze n. 10438 e n. 10439 del 22 aprile 2025 ha ribadito che spetta al contribuente dimostrare la conformità al principio di libera concorrenza delle condizioni praticate, mentre con l’ordinanza n. 18058 del 3 luglio 2025 ha posto a carico dell’Amministrazione la prova del presupposto del controllo per i periodi anteriori al 2017.

I termini che si attivano

La costituzione in giudizio entro 30 giorni dalla notifica del ricorso è un termine perentorio: se manca, il ricorso è inammissibile. Esempio: ricorso notificato venerdì 16 aprile 2027; il trentesimo giorno è domenica 16 maggio 2027, quindi la costituzione può avvenire entro lunedì 17 maggio 2027. Se il periodo comprende agosto, anche questo termine si sospende dal 1° al 31 agosto.

Il procedimento cautelare ha tempi propri: il presidente fissa la trattazione dell’istanza nella prima camera di consiglio utile, e il giudice decide con ordinanza. In casi di eccezionale urgenza può essere chiesto un provvedimento presidenziale provvisorio.

Cosa può fare il gruppo ora

L’istanza di sospensione è la finestra difensiva che protegge la cassa del gruppo mentre il merito viene deciso. Per essere efficace deve:

• dimostrare con numeri il danno grave e irreparabile: situazione di tesoreria, piano di cassa a 13 settimane, effetti della riscossione provvisoria sulle linee bancarie e sulla continuità aziendale;
• collegare il danno alla crisi del gruppo e, se avviato, al percorso di composizione negoziata o di ristrutturazione;
• indicare i motivi di ricorso più solidi, perché il giudice valuta anche l’apparenza di fondatezza;
• se il giudice chiede una garanzia, valutare quali garanzie siano realisticamente disponibili in una fase di crisi e proporre alternative.

L’errore tipico di questa fase

Chiedere la sospensione con una formula di stile (“l’esecuzione arrecherebbe un grave danno all’impresa”) senza documenti. In un gruppo in crisi la prova del danno c’è quasi sempre, ma va portata. L’errore opposto è trascurare la costituzione perché “il ricorso è già stato notificato”: il deposito tardivo rende inammissibile tutto il lavoro fatto prima.

Quanto dura realmente

La decisione sull’istanza cautelare arriva, di regola, in qualche settimana o in un paio di mesi dalla richiesta, con differenze rilevanti tra le diverse Corti di giustizia tributaria. Il giudizio di primo grado sul merito richiede in genere da diversi mesi a oltre un anno: sono valori indicativi, che variano molto da sede a sede e in base al carico del ruolo.

Dal giorno 61: esecutività, affidamento all’agente della riscossione e riscossione frazionata

Cosa succede

Siamo al giorno 61 dalla notifica dell’avviso (o al giorno 151 se c’è stata l’adesione, con l’eventuale aggiunta di agosto). Se il gruppo non ha pagato e non ha ottenuto la sospensione, l’atto produce i suoi effetti esecutivi. Il carico viene affidato all’agente della riscossione, che può avviare le misure cautelari e, dopo un periodo di sospensione previsto dalla legge, le azioni esecutive. Per un gruppo con debito bancario, la notizia di un’iscrizione ipotecaria o di un pignoramento presso terzi sui crediti verso i clienti può innescare il recesso dalle linee di credito e il blocco dei fornitori.

La norma

L’avviso di accertamento è esecutivo per effetto dell’art. 29 del D.L. 78/2010: decorso il termine per il pagamento, la riscossione delle somme è affidata all’agente della riscossione. In pendenza del giudizio di primo grado, se è stato proposto ricorso, la riscossione è frazionata: il contribuente è tenuto a versare un terzo delle imposte accertate, con i relativi interessi, ai sensi dell’art. 15 del D.P.R. 602/1973 richiamato dalla disciplina dell’accertamento esecutivo; le sanzioni seguono regole proprie in pendenza di giudizio. Dopo la sentenza di primo grado, gli importi dovuti si adeguano all’esito secondo l’art. 68 del D.Lgs. 546/1992.

La disciplina della riscossione è stata riordinata dal D.Lgs. 110/2024, che ha modificato tra l’altro i tempi di lavorazione dei carichi e le regole di discarico, e la rateazione dei debiti iscritti a ruolo ha ricevuto una nuova disciplina con piani più lunghi per le imprese in comprovata difficoltà. Le soglie e il numero massimo di rate cambiano per periodo di presentazione della richiesta: vanno verificati sul testo vigente al momento della domanda.

I termini che si attivano

Dal momento dell’esecutività, ogni giorno senza sospensione è un giorno in cui l’agente della riscossione può agire. I termini rilevanti sono quelli entro cui chiedere la rateazione, entro cui pagare il terzo in pendenza di giudizio e, soprattutto, quelli per l’opposizione agli eventuali atti cautelari o esecutivi, che hanno natura e giudice diversi a seconda del vizio fatto valere.

Cosa può fare il gruppo ora

Le opzioni dipendono da cosa è stato fatto prima:

• se il ricorso è stato proposto, il gruppo paga soltanto il terzo delle imposte in pendenza del primo grado, e può chiedere la rateazione di questo importo;
• se la sospensione è stata chiesta ma non ancora decisa, è possibile sollecitare la trattazione evidenziando l’imminenza delle azioni esecutive;
• se il gruppo ha avviato la composizione negoziata e ha chiesto le misure protettive, i creditori, compresa l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa per tutta la loro durata (tappa dei binari paralleli);
• se l’avviso è diventato definitivo perché non è stato impugnato, la partita sul merito è chiusa: restano la rateazione e gli strumenti della crisi d’impresa, tra cui la transazione fiscale.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più costoso è credere che le misure protettive della composizione negoziata “congelino” anche l’accertamento. Non è così: le misure protettive impediscono azioni esecutive e cautelari, ma non sospendono i termini per il ricorso tributario, né impediscono all’Ufficio di notificare nuovi avvisi per altri periodi d’imposta. Un gruppo che entra in composizione negoziata e lascia scadere il termine di ricorso trasforma un debito contestabile in un debito definitivo.

Quanto dura realmente

Tra la scadenza del termine di pagamento e le prime azioni dell’agente della riscossione passa normalmente un periodo di alcuni mesi, legato ai tempi di presa in carico. Ma i tempi non sono garantiti, e in presenza di fondato pericolo per la riscossione l’agente può essere più rapido. È prudente considerare che, per un gruppo con debito rilevante, la riscossione arrivi presto.

Entro 3 anni dalla prima notifica: la procedura amichevole e la Convenzione arbitrale

Cosa succede

Il calendario si sdoppia di nuovo, questa volta oltre confine. Una rettifica sui prezzi di trasferimento ha quasi sempre un effetto collaterale: lo stesso reddito tassato in Italia è già stato tassato nello Stato della consociata estera. Senza un rimedio, il gruppo paga due volte. La procedura amichevole tra le Amministrazioni dei due Stati, prevista dalle convenzioni contro le doppie imposizioni e, nell’Unione europea, dalla Convenzione arbitrale e dalla direttiva sulla risoluzione delle controversie fiscali, è lo strumento per eliminare la doppia imposizione.

La norma

Le fonti principali sono la Convenzione 90/436/CEE (Convenzione arbitrale), le convenzioni bilaterali conformi all’art. 25 del Modello OCSE e il D.Lgs. 49/2020, che ha attuato la direttiva (UE) 2017/1852 sui meccanismi di risoluzione delle controversie in materia fiscale nell’Unione europea. A livello interno, l’art. 31-quater del D.P.R. 600/1973 disciplina le rettifiche in diminuzione del reddito, cioè l’aggiustamento corrispondente quando un altro Stato ha rettificato in aumento il reddito della consociata, e l’art. 31-ter dello stesso decreto disciplina gli accordi preventivi per le imprese con attività internazionale (il cosiddetto ruling), utili per il futuro.

I termini che si attivano

L’istanza di procedura amichevole va presentata entro 3 anni dalla prima notifica dell’atto che determina o può determinare la doppia imposizione: è un termine perentorio, e non è sospeso ad agosto perché non è un termine processuale. La procedura si sviluppa poi su termini lunghi (di regola due anni per raggiungere un accordo, prorogabili in alcuni casi), con la possibilità, nell’ambito UE, di passare a una fase arbitrale.

Cosa può fare il gruppo ora

Per un gruppo in crisi la procedura amichevole è una finestra da aprire in parallelo al ricorso, non in alternativa. Concretamente:

• presentare l’istanza in Italia e nell’altro Stato, con la documentazione richiesta dalle rispettive discipline;
• chiedere, quando la normativa di attuazione lo consente, la sospensione della riscossione per la durata della procedura;
• coordinare la strategia processuale: il contenzioso interno e la procedura amichevole interagiscono, e una sentenza passata in giudicato può limitare i margini di accordo tra le Amministrazioni;
• valutare in anticipo l’effetto di un’eventuale adesione, che secondo l’orientamento dell’Amministrazione può restringere l’accesso alla procedura amichevole.

L’errore tipico di questa fase

Lasciar scadere il termine dei 3 anni perché “c’è già il ricorso”. Il ricorso tutela contro l’accertamento italiano, ma non elimina la tassazione nell’altro Stato. Un secondo errore è attivare la procedura amichevole senza coordinarla con il piano di risanamento: i tempi della procedura sono lunghi, e un piano che conta su un rimborso estero entro dodici mesi è un piano fragile.

Quanto dura realmente

Le procedure amichevoli durano spesso più di due anni, e talvolta molto di più. Sono tempi incompatibili con l’urgenza di un gruppo in crisi: per questo la procedura amichevole va attivata subito, ma il piano di risanamento non deve dipendere dal suo esito.

Dopo 12-36 mesi: secondo grado e Cassazione

Cosa succede

Il primo grado si è chiuso con una sentenza. A questo punto la procedura entra in una nuova fase: la parte soccombente può appellare alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado e, dopo, ricorrere per cassazione. Nel transfer pricing quasi ogni lite di valore rilevante attraversa tutti i gradi, perché le questioni sull’onere della prova, sulla scelta del metodo e sul presupposto del controllo sono ancora oggetto di elaborazione giurisprudenziale.

La norma

L’appello va proposto nei termini di legge: 60 giorni dalla notifica della sentenza (termine breve) oppure, in mancanza di notifica, entro sei mesi dalla pubblicazione (termine lungo). Il ricorso per cassazione segue gli stessi termini. La riforma del 2022 ha previsto nel processo tributario la possibilità di prova testimoniale scritta, con limiti, e ha istituito una sezione civile della Cassazione dedicata alla materia tributaria.

Le pronunce di legittimità più recenti mostrano come la difesa si costruisca grado per grado. La sentenza n. 26432 del 10 ottobre 2024 ha chiarito che la scelta del metodo è censurabile in Cassazione come violazione di legge se si indica il vizio di sussunzione e il criterio alternativo più aderente al caso. La stessa pronuncia ha cassato con rinvio soltanto sul motivo relativo alle sanzioni, richiamando la rilevanza dello ius superveniens in materia sanzionatoria, già affermata dalla sentenza n. 577 del 2024 citata nel testo. È un principio rilevante dopo la revisione del sistema sanzionatorio operata dal D.Lgs. 87/2024, che ha ridotto la misura di diverse sanzioni amministrative tributarie.

I termini che si attivano

Il termine di 60 giorni dalla notifica della sentenza per appellare è perentorio, così come il termine lungo di sei mesi dalla pubblicazione in mancanza di notifica. Entrambi sono sospesi dal 1° al 31 agosto. Esempio: sentenza di primo grado notificata martedì 6 luglio 2027; dal 6 al 31 luglio decorrono 25 giorni, poi la sospensione feriale, quindi i 35 giorni residui decorrono dal 1° settembre e il termine scade martedì 5 ottobre 2027.

Cosa può fare il gruppo ora

• Se ha vinto in primo grado, il gruppo deve presidiare l’appello dell’Ufficio e riproporre tutte le eccezioni non accolte, perché ciò che non viene riproposto si considera rinunciato;
• se ha perso, deve valutare l’appello concentrandosi sui punti in cui la sentenza ha motivato in modo apparente o non ha esaminato le prove;
• in Cassazione, deve formulare motivi di pura legittimità: le ordinanze n. 10438 e n. 10439 del 2025 ricordano che la rivalutazione dei fatti è fuori dal perimetro del giudizio di legittimità, e la ordinanza n. 18058 del 2025 ha respinto il ricorso dell’Amministrazione anche per questa ragione.

L’errore tipico di questa fase

Cambiare linea difensiva tra un grado e l’altro. Nel transfer pricing la coerenza è tutto: il metodo alternativo proposto in contraddittorio deve essere lo stesso difeso in primo grado, in appello e in Cassazione. Ogni cambio di linea viene letto come un’ammissione di debolezza.

Quanto dura realmente

Tra primo grado, appello e Cassazione, una lite sui prezzi di trasferimento può durare diversi anni. Sono anni in cui il gruppo deve comunque restare in piedi: per questo il binario della crisi d’impresa non può aspettare la fine del contenzioso.

La stessa procedura, due calendari

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali dello Studio. Stessi dati di partenza, due condotte diverse.

Dati comuni. Società italiana di distribuzione, controllata da una capogruppo estera, in consolidato fiscale con una subholding italiana. Fatturato 41,7 milioni, perdite operative negli ultimi tre esercizi. Ripresa contestata per due periodi d’imposta: 2.384.600 euro di maggior reddito per margine operativo ritenuto inferiore all’intervallo di libera concorrenza, più 318.450 euro di interessi passivi indeducibili su un finanziamento infragruppo. Esposizione bancaria a breve in scadenza nel primo semestre 2027.

Calendario A: il gruppo che agisce alle finestre giuste

• 12 ottobre 2026 (lunedì). Accesso dei verificatori e richiesta della documentazione. Il gruppo consegna Masterfile e Documentazione nazionale firmati e marcati, entro il termine indicato.
• Fine ottobre 2026. Il gruppo deposita una nota sulla crisi con analisi dei costi di avviamento e del sottoutilizzo della capacità; chiede che risulti a verbale.
• 9 novembre 2026 (lunedì). Notifica dello schema d’atto. Il termine per le controdeduzioni scade venerdì 8 gennaio 2027.
• 9 dicembre 2026 (mercoledì). Trentesimo giorno dallo schema: il gruppo presenta istanza di adesione e, in parallelo, controdeduzioni con un’analisi di comparabilità alternativa che riduce il set ai comparabili con funzioni simili.
• Gennaio 2027. Incontri in adesione: l’Ufficio riconosce un aggiustamento per la crisi sul margine, ma mantiene la ripresa sugli interessi. Il gruppo non firma: il costo di adesione resta incompatibile con il piano.
• 15 febbraio 2027 (lunedì). Notifica dell’avviso. Termine ordinario per il ricorso: venerdì 16 aprile 2027.
• 1° marzo 2027 (lunedì). Il gruppo presenta istanza di composizione negoziata e chiede le misure protettive; il ricorso per la conferma è depositato lo stesso giorno della pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese; l’udienza si tiene entro dieci giorni, giovedì 11 marzo 2027.
• 14 aprile 2027. Ricorso notificato, con motivi autonomi su metodo, comparabili e finanziamento infragruppo; istanza di sospensione. Istanza di procedura amichevole presentata nei due Stati.
• Entro 14 maggio 2027. Costituzione in giudizio. La riscossione provvisoria riguarda un terzo delle imposte, ed è comunque bloccata sul piano esecutivo dalle misure protettive.
• Entro 27 ottobre 2027 (mercoledì). Limite massimo di 240 giorni complessivi delle misure protettive, se prorogate. Nel frattempo il gruppo tratta con banche e fornitori e, con l’esperto, valuta una transazione fiscale nell’ambito della composizione negoziata o di un accordo di ristrutturazione.

Esito del calendario A: il credito tributario resta contestato, la cassa è protetta, la doppia imposizione è in via di soluzione, e il piano di risanamento può trattare il debito fiscale come passività potenziale stimata.

Calendario B: il gruppo che lascia correre

• 12 ottobre 2026. Accesso dei verificatori. La documentazione viene consegnata in ritardo e incompleta: la penalty protection è a rischio.
• 9 novembre 2026. Schema d’atto notificato. Il gruppo risponde con una lettera di due pagine il 7 gennaio 2027, senza analisi alternativa.
• 15 febbraio 2027. Avviso di accertamento notificato. Il gruppo entra in composizione negoziata il 1° marzo, convinto che le misure protettive “congelino tutto”.
• 16 aprile 2027 (venerdì). Scade il termine per il ricorso: nessun ricorso proposto. L’avviso diventa definitivo per l’intero importo, con sanzioni e interessi.
• Primo semestre 2027. Il debito fiscale è certo e definitivo; entra nel piano come passività piena. Non c’è più margine per contestare il metodo o i comparabili.
• Aprile 2030. Scade il termine di 3 anni per la procedura amichevole, mai attivata: la doppia imposizione diventa definitiva.

Esito del calendario B: il piano di risanamento deve assorbire l’intero carico fiscale; l’unico strumento rimasto è la transazione fiscale, che però parte da un credito pieno e definitivo.

Il confronto, data per data

La differenza non sta nella crisi, che è la stessa. Sta in dieci date.

I binari paralleli: come cambia la timeline quando entra in gioco la crisi d’impresa

Il primo binario: la composizione negoziata della crisi di gruppo

La composizione negoziata, disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del CCII come modificati dal D.Lgs. 136/2024, è il percorso più flessibile per un gruppo che non è ancora insolvente ma ha un debito tributario contestato che pesa sul piano. L’art. 25 CCII consente l’accesso unitario delle imprese del gruppo, con un unico esperto, e la gestione coordinata delle trattative. L’istanza va presentata tramite la piattaforma telematica nazionale.

Le misure protettive (art. 18 CCII) producono effetti dal giorno della pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese: i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati, né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con i quali viene esercitata l’attività d’impresa. Il ricorso per la conferma va depositato al tribunale lo stesso giorno della pubblicazione; il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni e conferma o revoca le misure, la cui durata va da 30 a 120 giorni, con proroghe fino a un massimo di 240 giorni complessivi. Sono termini del Codice: corrono anche in agosto, perché l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale.

Il punto da ricordare: le misure protettive non sospendono il termine per impugnare l’avviso di accertamento. Il contenzioso tributario va gestito in parallelo, con il suo calendario e con la sua sospensione feriale.

Il secondo binario: la transazione fiscale

Il debito tributario che nasce dall’accertamento sui prezzi di trasferimento può essere trattato in tre sedi.

• Nella composizione negoziata: dopo il D.Lgs. 136/2024, l’art. 23, comma 2-bis, CCII consente di proporre all’Agenzia delle Entrate una transazione sui crediti tributari, con la possibilità di falcidia anche dell’IVA se la proposta è attestata come più conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale; servono una relazione di un professionista indipendente e una relazione di un revisore legale sulla completezza e veridicità dei dati, redatte da soggetti diversi. Il CCII prevede inoltre misure premiali (art. 25-bis) per le imposte, come la riduzione degli interessi e delle sanzioni nei casi previsti, e una rateazione più lunga in caso di pubblicazione del contratto o dell’accordo.
• Negli accordi di ristrutturazione dei debiti: l’art. 63 CCII disciplina la transazione fiscale e, al comma 2-bis, l’omologazione anche in mancanza di adesione dell’Amministrazione, quando l’adesione è decisiva e la proposta è conveniente. La Cassazione, con l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026, ha chiarito che questo meccanismo non può essere usato quando l’accordo con gli altri creditori è soltanto simbolico e serve di fatto a imporre all’erario una falcidia: l’uso distorto dello strumento esclude l’omologazione forzosa, e la valutazione spetta al giudice di merito.
• Nel concordato preventivo: l’art. 88 CCII disciplina il trattamento dei crediti tributari, con limiti diversi per il concordato in continuità e per quello liquidatorio.

Un credito tributario contestato in giudizio può entrare in queste trattative in forma stimata. La scelta tra definire prima il debito (adesione) e trattarlo come contestato dentro il piano è una delle decisioni strategiche più delicate, e va presa con il piano davanti.

Il terzo binario: il concordato e gli accordi di gruppo

Quando la crisi del gruppo si aggrava fino all’insolvenza o al rischio concreto di insolvenza, il CCII prevede strumenti unitari. L’art. 284 CCII consente alle imprese del gruppo di proporre con un unico ricorso una domanda di concordato preventivo, accordi di ristrutturazione o piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, con un piano unitario o con piani reciprocamente collegati. Il CCII disciplina inoltre il trattamento dei finanziamenti infragruppo, con regole di postergazione (art. 292 CCII), e le azioni revocatorie sulle operazioni infragruppo (art. 290 CCII). Sono temi che si intrecciano direttamente con l’accertamento: lo stesso finanziamento infragruppo che l’Ufficio contesta sul tasso è un credito che, nella crisi, può essere postergato.

Il binario interno al gruppo: consolidato fiscale e posizione della capogruppo

C’è un ulteriore calendario che corre dentro il gruppo stesso, e che spesso viene dimenticato. Quando la società verificata aderisce al consolidato fiscale nazionale, la rettifica del suo reddito non resta confinata alla sua dichiarazione: si riversa sul reddito complessivo di gruppo dichiarato dalla consolidante. Per questo l’atto di accertamento viene emesso in forma unitaria e notificato a entrambe le società, secondo le regole dell’art. 40-bis del D.P.R. 600/1973, e l’art. 127 TUIR individua la responsabilità della consolidante per la maggiore imposta accertata sul reddito complessivo, con la responsabilità solidale della consolidata per quanto riguarda il proprio reddito.

Le conseguenze pratiche, in una fase di crisi, sono tre.

La prima riguarda le date. Consolidata e consolidante possono ricevere l’atto in giorni diversi, e ciascuna ha il proprio termine per il ricorso. Il calendario del gruppo va quindi costruito per singola società, prendendo come riferimento prudenziale la notifica più vecchia. Se una delle due società è già in una procedura della crisi e l’altra no, i calendari si separano ulteriormente: quello tributario resta con la sua sospensione di agosto, quello della crisi corre senza interruzioni.

La seconda riguarda le perdite. In un gruppo in crisi il consolidato può avere perdite pregresse che riducono l’imposta dovuta sulla ripresa: la scelta di come utilizzarle (e la richiesta di computo in diminuzione nel corso dell’accertamento, nei casi in cui la legge lo consente) incide direttamente sul debito che entrerà nel piano. È una valutazione che lo staff di commercialisti deve fare prima di stimare il passivo tributario.

La terza riguarda la coerenza della difesa. Se la consolidata accetta l’adesione e la consolidante no, oppure se le due società propongono ricorsi con motivi diversi, il gruppo si espone a esiti contraddittori sullo stesso atto. La strategia sul consolidato va decisa una volta sola, per tutto il gruppo, e poi mantenuta in tutti i gradi.

C’è infine il tema dei rapporti interni. Il finanziamento infragruppo contestato sul tasso, le management fee ritenute indeducibili, le royalties ricalcolate: sono tutte voci che, nel bilancio del gruppo, generano anche crediti e debiti tra le società. Nella crisi quei crediti possono essere postergati (art. 292 CCII) o esposti ad azioni revocatorie (art. 290 CCII), e lo stesso contratto può essere letto in modo diverso dall’Ufficio, che lo misura con il valore di libera concorrenza, e dai creditori esterni, che lo misurano con la par condicio. Un’unica ricostruzione economica, condivisa tra la difesa tributaria e il piano di risanamento, evita che le due letture si contraddicano.

Anche in questo binario il tempo pesa in modo diverso a seconda della sede. Una scelta fatta in contraddittorio con l’Ufficio (ad esempio riconoscere che una certa management fee non ha prodotto un’utilità misurabile) diventa un dato che i creditori, l’esperto e il tribunale della crisi leggeranno. Per questo lo Studio imposta la difesa tributaria e il piano come un unico fascicolo, con un unico calendario delle scadenze in cui ogni data è segnata con il proprio regime: termine processuale tributario con sospensione di agosto, termine del Codice della crisi senza sospensione, termine procedimentale da considerare in scadenza alla data esatta.

Il quarto binario: la rateazione e l’adesione

Infine, per il gruppo che non ha bisogno di una procedura della crisi, i binari ordinari restano la rateazione dei carichi affidati all’agente della riscossione e l’accertamento con adesione con pagamento rateale. Sono strumenti più semplici, ma non tolgono la doppia imposizione e non proteggono il patrimonio dalle azioni esecutive nella stessa misura delle misure protettive.

Le 5 finestre critiche

1. La consegna della documentazione sui prezzi di trasferimento nei termini richiesti dai verificatori. È il momento che decide se il gruppo potrà invocare la protezione dalle sanzioni e quanto sarà credibile la sua ricostruzione funzionale.

2. I 60 giorni del contraddittorio preventivo sullo schema d’atto. È l’ultima occasione per far entrare nel fascicolo, prima dell’atto, l’analisi di comparabilità alternativa e la prova della crisi; e il mancato rispetto del contraddittorio da parte dell’Ufficio è esso stesso un motivo di annullamento.

3. Il termine di 60 giorni (o 150 con l’adesione, più agosto) per il ricorso. Scaduto quello, il debito tributario diventa definitivo: nessuna procedura della crisi lo rende di nuovo contestabile.

4. Il giorno della pubblicazione dell’istanza di composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive. È la finestra che protegge il patrimonio dalle azioni esecutive dell’agente della riscossione e dei creditori; i suoi termini corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII).

5. I 3 anni per la procedura amichevole internazionale. È la finestra che evita la doppia imposizione sullo stesso reddito e che, se persa, rende definitiva la tassazione in entrambi gli Stati.

Le domande sul tempo

Posso ancora contestare l’avviso se sono passati 70 giorni dalla notifica?

Dipende da cosa è successo in quei 70 giorni. Se nei primi 60 giorni hai presentato istanza di accertamento con adesione, il termine è sospeso per 90 giorni e hai ancora tempo fino al centocinquantesimo giorno. Se il periodo comprende agosto, i 31 giorni di agosto non si contano. Se invece non hai fatto nulla e non cade agosto, il termine è scaduto e l’atto è definitivo.

La composizione negoziata ferma il termine per il ricorso tributario?

No. Le misure protettive dell’art. 18 CCII bloccano le azioni esecutive e cautelari, ma non sospendono i termini di impugnazione degli atti impositivi. Il ricorso va proposto nei termini ordinari, e il debito resta contestato dentro il piano.

Ad agosto i termini si fermano?

Nel processo tributario sì, dal 1° al 31 agosto, per effetto della L. 742/1969: si fermano il termine per il ricorso, quello per la costituzione in giudizio e quelli per le impugnazioni. Nei procedimenti del Codice della crisi no: l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale, e i termini corrono anche in agosto. I termini procedimentali, come quello del contraddittorio preventivo, conviene considerarli in scadenza alla data indicata.

Se l’avviso è diventato definitivo, è troppo tardi per la procedura amichevole?

Non necessariamente, perché il termine della procedura amichevole è di 3 anni dalla prima notifica dell’atto. Ma la definitività dell’atto può limitare i margini di accordo tra le Amministrazioni, e una definizione in adesione può restringerli secondo l’orientamento dell’Amministrazione. Va valutato caso per caso, ma presto.

Quanto dura in tutto?

Dalla verifica alla sentenza di Cassazione, un accertamento sui prezzi di trasferimento può durare diversi anni: alcuni mesi di verifica, qualche mese di contraddittorio, circa un anno o più per il primo grado, uno o due anni per l’appello, uno o più anni per la Cassazione. La procedura amichevole corre su un binario proprio, spesso di più di due anni. La composizione negoziata, invece, è pensata per concludersi in pochi mesi. Per questo il piano di risanamento non può attendere l’esito del contenzioso.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Le pronunce che seguono sono ordinate secondo la tappa della timeline a cui si riferiscono. Per ciascuna: estremi come riportati dalle fonti consultate, principio riformulato, rilevanza per un gruppo in crisi. Le fonti consultate sono in parte schede di commento e sintesi: il testo integrale va sempre verificato prima di citarle in un atto.

Tappa 1 – Il presupposto del controllo e la natura della disciplina

Cass., ordinanza n. 18058 del 3 luglio 2025. Il riferimento ai criteri dell’art. 2359 c.c. per definire il controllo, introdotto nell’art. 110, comma 7, TUIR nel 2017 e attuato dal decreto ministeriale del 2018, non si applica retroattivamente. Per i periodi anteriori vale il criterio dell’influenza economica stabile, che l’Amministrazione deve provare con elementi concreti; la sola presenza di amministratori comuni non basta. Rilevanza: nei gruppi verificati su periodi d’imposta risalenti, il presupposto del controllo è la prima linea difensiva, da presidiare fin dalla verifica.

Cass., 22 aprile 2016, n. 8130. Secondo la ricostruzione della dottrina consultata, esprime l’indirizzo che riconduce la disciplina dei prezzi di trasferimento a una funzione antielusiva. È citata anche dall’ordinanza n. 18058 del 2025. Rilevanza: la natura attribuita alla norma incide sul modo in cui viene distribuito l’onere della prova.

Cass., 1° aprile 2016, n. 6331. Esprime l’indirizzo opposto, secondo cui la norma non richiede la prova di un concreto vantaggio fiscale. Rilevanza: il gruppo non può difendersi limitandosi a dimostrare che nello Stato estero la tassazione è analoga a quella italiana; deve misurarsi con il valore di libera concorrenza.

Tappe 1 e 2 – L’onere della prova sui prezzi praticati

Cass., ordinanze n. 10438 e n. 10439 del 22 aprile 2025. Il contribuente deve dimostrare di aver rispettato il principio di libera concorrenza al momento della fissazione del prezzo e di averlo confermato in dichiarazione; non esiste nel diritto interno né nelle Linee guida OCSE un esonero generale da tale principio. Anche le piccole e medie imprese, pur esonerate da una documentazione completa, devono fornire le informazioni sulle operazioni transfrontaliere rilevanti se richieste in verifica; il fatto che le operazioni siano sotto una soglia di materialità non elimina l’obbligo sostanziale. Le ordinanze censurano inoltre la motivazione che rinvia genericamente a un documento lungo senza individuare le ragioni. Rilevanza: la documentazione va preparata come se dovesse reggere un giudizio, perché è lì che finirà.

Cass., 15 dicembre 2021, n. 40214. Secondo la rassegna consultata, ribadisce l’orientamento per cui all’Amministrazione basta dimostrare l’esistenza di transazioni con prezzi apparentemente inferiori a quelli di mercato, spostando poi sul contribuente l’onere di provare la normalità dei valori. Rilevanza: è l’orientamento che gli Uffici invocano più spesso nei PVC.

Cass., 20 maggio 2021, n. 13850. In materia di finanziamento infragruppo a una società veicolo estera, applica lo stesso schema: l’Ufficio deve indicare un tasso apparentemente inferiore a quello di mercato, il contribuente deve provarne la corrispondenza alle condizioni di libera concorrenza. La dottrina consultata ne critica l’impostazione. Rilevanza: nei gruppi in crisi i finanziamenti a tasso agevolato verso le controllate estere sono uno dei bersagli principali.

Tappe 2 e 3 – La scelta del metodo e dei comparabili

Cass., sentenza n. 26432 del 10 ottobre 2024. Le Linee guida OCSE non sono fonti normative ma regole tecniche che concretizzano la nozione elastica di valore di libera concorrenza; non esiste un metodo prevalente in astratto e la scelta deve essere motivata in relazione al caso concreto. Il metodo del margine netto richiede la selezione del periodo di indagine, l’individuazione di comparabili, le rettifiche contabili appropriate, la considerazione delle differenze di funzioni e rischi e un indicatore di redditività affidabile. La scelta del metodo è censurabile in Cassazione per violazione di legge se si indica il vizio di sussunzione e il criterio alternativo. Rilevanza: è la pronuncia di riferimento per costruire, già nelle controdeduzioni allo schema d’atto, la critica tecnica all’analisi dell’Ufficio.

Cass., n. 11837 del 2020. Citata dalla sentenza n. 26432 del 2024 per il principio sul metodo di ripartizione degli utili secondo le Linee guida OCSE del 2010. Rilevanza: nei gruppi con funzioni integrate, la ripartizione degli utili è un’alternativa al margine netto da valutare quando la distributrice italiana non è davvero un soggetto a basso rischio.

Cass., 6 marzo 2024, n. 6101. Secondo la rassegna consultata, richiama la necessità di un particolare rigore nella valutazione delle operazioni infragruppo nei gruppi societari, nell’ambito dell’indirizzo che valorizza la natura antielusiva della disciplina. Rilevanza: conferma che il gruppo non può contare su presunzioni favorevoli e deve documentare la sostanza economica delle operazioni.

Tappa 5 – La costruzione del ricorso

Cass., sentenza n. 11625 del 4 maggio 2023. In una lite sugli interessi passivi di un finanziamento concesso da una capogruppo estera, la Corte ha confermato l’annullamento dell’atto perché la sentenza di primo grado si reggeva su due ragioni autonome e l’Ufficio in appello ne aveva impugnata una sola: la seconda, non contestata, era passata in giudicato. Tra le ragioni c’era l’assenza di trasferimento di reddito, visto che la controllante sosteneva un costo del denaro superiore a quello praticato alla controllata. Rilevanza: un ricorso con motivi autonomi, ciascuno sufficiente da solo, protegge l’esito nei gradi successivi.

Tappa 9 – Le sanzioni nei gradi successivi e l’IRAP

Cass., n. 577 del 2024. Citata dalla sentenza n. 26432 del 2024 per la rilevanza dello ius superveniens in materia di sanzioni tributarie. Rilevanza: dopo la revisione del sistema sanzionatorio operata dal D.Lgs. 87/2024, il trattamento sanzionatorio va riesaminato anche nei giudizi pendenti, applicando le regole più favorevoli quando la legge lo consente.

Cass., n. 18436 del 2021. Citata dalla sentenza n. 26432 del 2024 per aver ritenuto manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale dell’art. 1, comma 281, L. 147/2013, che ha esteso con portata interpretativa la disciplina dei prezzi di trasferimento all’IRAP. Rilevanza: la ripresa sui prezzi di trasferimento colpisce anche la base imponibile IRAP, e il gruppo deve stimarne l’impatto nel piano.

Binario della crisi – La transazione fiscale negli accordi

Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026. L’omologazione degli accordi di ristrutturazione anche senza adesione dell’Amministrazione, prevista dall’art. 63, comma 2-bis, CCII, non è ammessa quando l’accordo con gli altri creditori è meramente simbolico e serve a imporre all’erario la falcidia del credito tributario: in quel caso lo strumento è deviato dalla sua causa tipica. L’accertamento dell’uso distorto è una valutazione di fatto riservata al giudice di merito. Rilevanza: un gruppo che pensa di neutralizzare il debito da accertamento sui prezzi di trasferimento con un accordo costruito solo per l’erario corre un rischio concreto di diniego; l’accordo deve avere una reale dimensione concorsuale.

Una lettura d’insieme

Messe in fila, le pronunce raccontano una tendenza chiara. Sull’onere della prova dei prezzi praticati la Cassazione resta esigente con il contribuente, mentre sul presupposto del controllo per i periodi più vecchi pone l’onere sull’Amministrazione. Sulla scelta del metodo pretende motivazioni puntuali da entrambe le parti. Sul versante della crisi, non consente che gli strumenti del Codice vengano usati come scorciatoie contro l’erario. Per un gruppo in crisi, il messaggio è uno: la difesa sui prezzi di trasferimento e il piano di risanamento devono essere costruiti insieme, sulla base degli stessi numeri e della stessa ricostruzione economica.

Cosa può fare lo Studio Monardo, tappa per tappa

Lo Studio interviene alla tappa in cui il gruppo si trova. Se siete al giorno 0 della verifica, lavoriamo sulla documentazione; se avete in mano uno schema d’atto, lavoriamo sulle controdeduzioni; se l’avviso è già notificato, il calendario del ricorso diventa la priorità; se la crisi è già esplosa, coordiniamo i due binari. Ecco cosa facciamo concretamente.

1. Ricostruiamo il calendario del vostro caso: individuiamo tutte le date di notifica, per ogni società del gruppo e per ogni periodo d’imposta, e calcoliamo le scadenze tenendo conto delle sospensioni (adesione, agosto nel processo tributario) e dell’assenza di sospensione feriale nei procedimenti del Codice della crisi.
2. Esaminiamo la documentazione sui prezzi di trasferimento con il team di commercialisti, verificando la coerenza del Masterfile e della Documentazione nazionale con le funzioni e i rischi effettivi, e i requisiti formali da cui dipende la protezione dalle sanzioni.
3. Verifichiamo il presupposto del controllo per ciascun periodo d’imposta contestato, in particolare per quelli anteriori alla riforma del 2017, dove l’onere della prova dell’influenza economica stabile grava sull’Amministrazione.
4. Redigiamo le osservazioni al processo verbale e le controdeduzioni allo schema d’atto, con un’analisi di comparabilità alternativa e una ricostruzione documentata della crisi del gruppo.
5. Valutiamo l’accertamento con adesione confrontando l’importo ottenibile con i flussi del piano di risanamento e con gli effetti sulla procedura amichevole internazionale.
6. Predisponiamo il ricorso e l’istanza di sospensione, con motivi autonomi su controllo, metodo, comparabili, finanziamenti e servizi infragruppo, sanzioni, e con la prova documentale del danno grave e irreparabile.
7. Coordiniamo la procedura amichevole e la Convenzione arbitrale con i consulenti dell’altro Stato, presidiando il termine dei 3 anni.
8. Affianchiamo il gruppo nella composizione negoziata di gruppo, nella richiesta e conferma delle misure protettive, e nella preparazione della proposta di transazione fiscale.
9. Valutiamo gli strumenti del Codice della crisi più adatti: accordi di ristrutturazione con transazione fiscale, concordato preventivo di gruppo, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, verificando che la proposta abbia una reale dimensione concorsuale.
10. Seguiamo il contenzioso in tutti i gradi, dal primo grado fino alla Cassazione, con la stessa linea difensiva costruita fin dal contraddittorio.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per un gruppo in crisi con un accertamento sui prezzi di trasferimento, due competenze pesano più delle altre. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa significa conoscere dall’interno il funzionamento della composizione negoziata: come si struttura un’istanza di gruppo, come si usano le misure protettive, come si imposta un dialogo con l’Agenzia delle Entrate sulla transazione fiscale. Il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario significa che avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo: chi legge l’analisi di comparabilità è anche chi scrive il ricorso, e chi prepara il piano di cassa è anche chi motiva l’istanza di sospensione.

La continuità della strategia, dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, è il terzo elemento: lo stesso difensore, la stessa linea, dal contraddittorio all’ultimo grado. Nel transfer pricing questa coerenza ha un valore concreto, perché il metodo alternativo proposto in contraddittorio è quello che verrà difeso davanti alla Corte di Cassazione. Lo Studio non promette esiti: si impegna ad analizzare, verificare e costruire la strategia più solida per la fase in cui vi trovate.

Chiusura: il calendario non aspetta

Un accertamento sui prezzi di trasferimento infragruppo è una sequenza di finestre che si aprono e si chiudono: la documentazione, il processo verbale, lo schema d’atto, l’adesione, il ricorso, la costituzione, la procedura amichevole, i gradi successivi. In un gruppo in crisi a questa sequenza se ne affianca un’altra, quella del Codice della crisi, che corre anche in agosto. Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e la più sprecata: chi agisce alle finestre giuste mantiene il debito contestabile e il patrimonio protetto; chi lascia correre si ritrova con un debito definitivo e un piano da riscrivere.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché unisce le due metà del problema: da un lato lo staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario coordinato dall’Avvocato, che affronta il merito dell’accertamento; dall’altro la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e quella di avvocato cassazionista, che consentono di gestire il binario della crisi e di seguire il contenzioso fino all’ultimo grado con la stessa linea.

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