Chi gestisce una piccola impresa e ha chiesto la nomina dell’esperto alla Camera di commercio, prima o poi arriva sempre alla stessa domanda: “va bene, trattiamo, ma alla fine come va a finire?”. In questa pagina abbiamo raccolto le domande che ci vengono rivolte più spesso sugli esiti della composizione negoziata dell’impresa sotto soglia, con risposte complete e senza giri di parole.

Il quadro normativo, in breve. L’art. 25-quater del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), nella versione vigente dopo il D.Lgs. 136/2024, permette all’imprenditore commerciale e agricolo che ha i requisiti dell’impresa minore di chiedere un esperto indipendente quando il risanamento è ragionevolmente perseguibile. I commi 3 e 4 elencano le soluzioni con cui le trattative possono chiudersi: tre di tipo contrattuale (contratto, accordo con il contenuto dell’art. 62, accordo con gli effetti dell’art. 25-bis comma 5) e quattro che passano dal tribunale (concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato e, per la sola impresa agricola, accordo di ristrutturazione dei debiti). Il comma 6 protegge gli atti autorizzati dal tribunale durante il percorso. Poi c’è l’esito che nessuno si augura: l’archiviazione perché l’esperto non vede prospettive.

Perché questa materia è il cuore del nostro lavoro? Perché gli esiti dell’art. 25-quater stanno esattamente a cavallo tra due mondi. Da un lato la composizione negoziata, che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo conosce dall’interno in quanto Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021; dall’altro gli strumenti del sovraindebitamento (concordato minore e liquidazione controllata), che segue come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC. Scegliere l’uscita giusta richiede di saper leggere entrambi i lati del tavolo.

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Ma la composizione negoziata vale davvero anche per una piccola impresa come la mia?

Sì, ed esiste una norma scritta apposta per lei: l’art. 25-quater CCII, dedicato alle “imprese sotto soglia”.

Il comma 1 apre la strada all’imprenditore commerciale e agricolo che presenta congiuntamente i requisiti dell’art. 2, comma 1, lettera d) del Codice. Si tratta delle soglie dell’impresa minore: nei tre esercizi precedenti (o dall’inizio dell’attività, se dura da meno), un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. Basta superarne uno per uscire dalla categoria e rientrare nella composizione negoziata “ordinaria”.

Il secondo requisito è sostanziale: l’impresa deve trovarsi in uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza, e il risanamento deve risultare ragionevolmente perseguibile. Attenzione a un dettaglio che pochi notano: mentre l’art. 12 vigente, per le imprese più grandi, richiama anche le situazioni di crisi o insolvenza già in atto, il comma 1 dell’art. 25-quater parla solo dello squilibrio che le rende “probabili”. Se un’impresa minore già insolvente possa accedere è una questione aperta, che va valutata caso per caso prima di depositare l’istanza.

Quanto alla forma, l’istanza va al segretario generale della Camera di commercio della sede legale, con i documenti dell’art. 17, comma 3, lettere a), c), d), e), f), g) e h). Manca la lettera b): all’impresa minore non è chiesto il progetto di piano di risanamento al momento dell’avvio. La dichiarazione della lettera d) riguarda la pendenza di una liquidazione controllata e deve attestare di non aver depositato un ricorso per concordato minore (art. 74) e, per l’impresa agricola, anche per accordo di ristrutturazione (art. 57). È sempre il segretario generale a nominare l’esperto.

Tutto il resto delle regole generali (artt. 12-25-octies) si applica solo nei limiti indicati dal comma 5 e “in quanto compatibili”. Questa formula, come vedremo, pesa molto proprio sugli esiti.

In pratica, quante strade ci sono per chiudere le trattative?

Sette strade “positive” previste dall’art. 25-quater, più due modi in cui il percorso si chiude senza soluzione: l’archiviazione anticipata e la scadenza dell’incarico.

La norma le divide in due gruppi, ed è una divisione che conviene capire bene.

Il comma 3 riguarda le soluzioni che nascono da un incontro di volontà: “se all’esito delle trattative è individuata una soluzione idonea al superamento” dello squilibrio, le parti possono alternativamente concludere un contratto, un accordo con il contenuto dell’art. 62 o un accordo sottoscritto anche dall’esperto con gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5. Qui serve il consenso dei creditori coinvolti.

Il comma 4 riguarda le iniziative che l’imprenditore può prendere “oltre ai contratti o agli accordi” del comma 3, sempre in alternativa: concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio e, solo per l’impresa agricola, accordo di ristrutturazione dei debiti omologato. Queste strade passano dal tribunale.

Una differenza rispetto alle imprese maggiori salta agli occhi: nell’elenco dell’art. 25-quater non compare il piano attestato di risanamento (art. 56), che l’art. 23 prevede per la composizione negoziata ordinaria. Il motivo è intuitivo: il piano attestato serve soprattutto a mettere al riparo gli atti dalla revocatoria della liquidazione giudiziale, procedura a cui l’impresa minore non è soggetta.

Quanto tempo ho prima che l’incarico dell’esperto si chiuda da solo?

In linea di massima 180 giorni dall’accettazione dell’esperto, prorogabili fino a ulteriori 180 giorni.

L’art. 17, comma 7, che l’art. 25-quater richiama, stabilisce che se entro 180 giorni dall’accettazione della nomina le parti non individuano una soluzione adeguata, l’incarico “si considera concluso”. La proroga, fino a ulteriori 180 giorni, è possibile quando la chiedono l’imprenditore e le parti e l’esperto acconsente, oppure quando ci sono ricorsi pendenti al tribunale per misure protettive o cautelari (art. 19) o per autorizzazioni (art. 22), o quando si sta dando attuazione a un’autorizzazione. L’esperto inserisce la proroga nella piattaforma e la comunica alle parti e, se sono state concesse misure, al giudice. Se l’esperto viene sostituito, il termine continua a decorrere dall’accettazione del primo.

Due avvertenze pratiche. La prima: i 180 giorni non sono un tempo di attesa, sono il tempo delle trattative. Le controparti vanno incontrate subito, con numeri aggiornati; chi arriva al quinto mese senza una proposta scritta rischia di chiudere senza nulla in mano. La seconda: la legge, con il correttivo, consente che le soluzioni maturino anche durante le trattative e non solo alla fine (art. 23, comma 2-ter, introdotto dal D.Lgs. 136/2024). Il comma 5 dell’art. 25-quater, però, richiama dell’art. 23 soltanto il comma 2-bis: se e come il 2-ter operi per l’impresa minore è un punto che va maneggiato con prudenza.

Un’ultima nota sui termini: l’art. 9, comma 1, CCII esclude l’applicazione della sospensione feriale (1-31 agosto) ai procedimenti disciplinati dal Codice, salvo diversa previsione. Chi pensa di “guadagnare” agosto, quindi, si sbaglia.

E se l’esperto mi dice subito che non c’è niente da fare?

Allora la procedura viene archiviata, e lo decide il segretario generale della Camera di commercio entro cinque giorni lavorativi.

È l’ipotesi dell’art. 17, comma 5 (modificato dal D.Lgs. 136/2024). Appena accettato l’incarico, l’esperto convoca senza indugio l’imprenditore per valutare se esiste una concreta prospettiva di risanamento. Se la vede, incontra le altre parti e imposta gli incontri. Se invece, all’esito della convocazione o anche più avanti, “non ravvisa concrete prospettive di risanamento”, lo comunica all’imprenditore e al segretario generale, che dispone l’archiviazione dell’istanza entro cinque giorni lavorativi.

Che cosa significa in concreto? Che l’archiviazione per mancanza di prospettive non è una sentenza, non dichiara l’insolvenza e non apre alcuna procedura. Chiude il percorso negoziale e basta. L’imprenditore resta libero di rivolgersi a un OCC per un concordato minore o di chiedere la liquidazione controllata, perché si tratta di strumenti che hanno presupposti propri.

Ciò che invece si perde è il “ponte” verso il concordato semplificato: quello strumento, come spiegheremo più avanti, si regge sulla relazione finale dell’esperto che attesta trattative condotte con correttezza e buona fede, e un’archiviazione al primo incontro difficilmente fornisce quella base.

C’è poi un effetto pratico da non sottovalutare: se erano state chieste misure protettive, con la chiusura del percorso viene meno lo scudo contro le azioni dei creditori. Per questo, quando dal primo colloquio emergono dubbi seri, conviene preparare in parallelo la strada alternativa, invece di scoprirla dopo.

Posso chiudere tutto con un semplice contratto con la banca o con il mio fornitore principale?

Sì, è la prima soluzione prevista dalla legge, ma il contratto deve essere idoneo ad assicurare la continuità aziendale.

L’art. 25-quater, comma 3, lettera a), consente di concludere “un contratto con uno o più creditori oppure con una o più parti interessate all’operazione di risanamento, idoneo ad assicurare la continuità aziendale”. Le “parti interessate” non sono solo i creditori: possono essere un socio che porta nuova finanza, un investitore che entra nel capitale, un committente che garantisce ordini, il proprietario dell’immobile che rinegozia il canone.

Il contenuto è libero. Pensiamo a una rimodulazione del piano di ammortamento con la banca, a uno stralcio parziale concordato con il fornitore, a un accordo di fornitura che dà ossigeno al circolante. Proprio perché è libero, però, vincola solo chi lo firma: gli altri creditori conservano intatti i loro diritti, comprese le azioni esecutive.

Il requisito della continuità aziendale è il punto delicato. Per le imprese maggiori, l’art. 23, comma 1, lettera a), collega gli effetti premiali dell’art. 25-bis, comma 1, al fatto che l’esperto, nella relazione finale, attesti l’idoneità del contratto ad assicurare la continuità “per un periodo non inferiore a due anni”. L’art. 25-quater non riprende testualmente il biennio, ma richiama l’art. 25-bis “in quanto compatibile”. Nel concreto, conviene costruire il contratto con un orizzonte di almeno due anni e con numeri che l’esperto possa condividere: è la via più sicura per non vedersi contestare l’idoneità.

Ci sono vantaggi anche sul piano fiscale. L’art. 25-bis, comma 1, riduce alla misura legale gli interessi sui debiti tributari dall’accettazione dell’incarico fino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni previste. Il comma 4 dello stesso articolo prevede che, con la pubblicazione nel registro delle imprese del contratto o dell’accordo indicati dalla norma, l’Agenzia delle entrate possa concedere una rateazione fino a 72 rate mensili (fino a 120 in caso di comprovata e grave difficoltà) delle imposte non ancora iscritte a ruolo, con decadenza automatica in caso, tra l’altro, di liquidazione controllata o di mancato pagamento anche di una sola rata. Quanto e come questi benefici si estendano all’impresa minore va verificato sul caso, sempre alla luce della clausola di compatibilità.

Il contratto è la soluzione più rapida, ma è anche la più “fragile”: se un creditore estraneo all’intesa avvia un pignoramento, il contratto non lo ferma.

Cos’è questo accordo “con il contenuto dell’art. 62”? Vale anche per chi non firma?

Sì, ed è proprio questa la sua forza: se aderisce il 75% dei crediti di una categoria, la moratoria si estende anche ai creditori della stessa categoria che non hanno firmato.

L’art. 25-quater, comma 3, lettera b), richiama il contenuto dell’art. 62 CCII, cioè la convenzione di moratoria. Abbiamo letto il testo vigente, aggiornato al D.Lgs. 136/2024. In sintesi:

• la convenzione è conclusa tra un imprenditore, anche non commerciale, e i suoi creditori, per regolare in via provvisoria gli effetti della crisi: dilazione delle scadenze, rinuncia agli atti o sospensione delle azioni esecutive e conservative e ogni altra misura che non comporti rinuncia al credito;
• è efficace anche verso i creditori non aderenti della stessa categoria, in deroga agli artt. 1372 e 1411 del codice civile, a condizione che: tutti i creditori della categoria siano stati informati dell’avvio delle trattative e messi in condizione di parteciparvi in buona fede, con informazioni complete e aggiornate; gli aderenti rappresentino il 75% dei crediti della categoria; i non aderenti non risultino pregiudicati rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale; un professionista indipendente attesti la veridicità dei dati aziendali, l’idoneità della convenzione e l’assenza di pregiudizio;
• ai non aderenti non si possono mai imporre nuove prestazioni, nuovi affidamenti, il mantenimento di quelli esistenti o nuovi finanziamenti (la prosecuzione di un leasing già in corso non conta come nuova prestazione);
• la convenzione, con la relazione del professionista, va comunicata ai non aderenti con raccomandata con avviso di ricevimento o al domicilio digitale; entro trenta giorni dalla comunicazione possono proporre opposizione al tribunale, che decide con sentenza in camera di consiglio, reclamabile ai sensi dell’art. 51.

Per l’impresa minore resta un nodo interpretativo. Il parametro di confronto scritto nell’art. 62 è la liquidazione giudiziale, procedura alla quale l’impresa sotto soglia non è assoggettabile; l’alternativa realistica è la liquidazione controllata. Come il tribunale applicherà il criterio del “non pregiudizio” a un’impresa minore non è ancora chiarito da pronunce che abbiamo potuto leggere: per prudenza, l’attestazione dovrebbe dimostrare che i non aderenti non stanno peggio rispetto a qualunque scenario liquidatorio.

La convenzione è lo strumento ideale quando il problema è di tempo e non di quantità del debito: tipicamente con il ceto bancario, quando una banca minoritaria si mette di traverso rispetto a una dilazione che tutte le altre accettano.

Mi hanno parlato di un accordo firmato anche dall’esperto che dà vantaggi fiscali: di cosa si tratta?

È l’accordo della lettera c) del comma 3: lo firmano l’imprenditore, i creditori aderenti, le altre parti interessate e l’esperto, e produce gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5.

Prima di descriverlo abbiamo letto il testo vigente dell’art. 25-bis, comma 5 (modificato dal D.Lgs. 136/2024). Dalla pubblicazione nel registro delle imprese degli atti indicati dalla norma si applicano:

• l’art. 88, comma 4-ter, del TUIR, che regola il trattamento fiscale delle sopravvenienze attive derivanti dalla riduzione dei debiti nell’ambito degli strumenti di regolazione della crisi: in termini semplici, lo stralcio ottenuto dai creditori non viene tassato come se fosse un guadagno pieno;
• l’art. 101, comma 5, del TUIR, che consente ai creditori di dedurre le perdite sui crediti;
• l’art. 26, comma 3-bis, del D.P.R. 633/1972, sulle note di variazione IVA, che permette ai fornitori di recuperare l’imposta sui crediti non incassati.

Perché conta? Perché trasforma lo stralcio da sacrificio a operazione fiscalmente sostenibile per entrambe le parti: l’imprenditore evita di pagare imposte sulla riduzione del debito, il fornitore recupera IVA e deduce la perdita. È un argomento negoziale formidabile al tavolo delle trattative. Le modalità di calcolo, ovviamente, vanno verificate con il commercialista, perché queste norme hanno limiti e condizioni propri.

La firma dell’esperto non è un dettaglio. Secondo l’ultimo periodo della lettera c), con la sottoscrizione l’esperto “dà atto che il piano di risanamento appare coerente con la regolazione della crisi o dell’insolvenza”. Quindi serve un piano, anche se all’avvio non era richiesto: va costruito durante le trattative.

C’è una differenza istruttiva rispetto alle imprese maggiori. Per queste, l’accordo sottoscritto dall’esperto (art. 23, comma 1, lettera c) produce gli effetti degli artt. 166, comma 3, lettera d), e 324, cioè l’esenzione dalla revocatoria e dai reati di bancarotta, istituti legati alla liquidazione giudiziale. Per l’impresa minore il legislatore ha scelto invece gli effetti fiscali dell’art. 25-bis, comma 5. Una lettura plausibile è che, non essendo l’impresa minore esposta alla liquidazione giudiziale, quelle protezioni avrebbero poco senso, mentre i benefici fiscali sono concreti.

Se l’accordo con i creditori non arriva, posso passare al concordato minore senza ricominciare da zero?

Sì, il comma 4, lettera a), lo prevede espressamente, e il lavoro fatto nelle trattative è materiale prezioso per il ricorso.

Il concordato minore è disciplinato dagli artt. 74 e seguenti CCII. Lo può proporre il debitore sovraindebitato che non sia consumatore quando la proposta consente di proseguire l’attività imprenditoriale o professionale (art. 74, comma 1); fuori da questa ipotesi è ammesso solo con l’apporto di risorse esterne che aumentino in misura apprezzabile l’attivo (comma 2). La proposta ha contenuto libero, può prevedere il pagamento parziale dei crediti in qualsiasi forma e la suddivisione in classi, obbligatoria per i creditori titolari di garanzie prestate da terzi (comma 3).

Che cosa cambia rispetto alla composizione negoziata? Tre cose. Il primo cambiamento: entra in scena l’OCC, che redige la relazione e cura le comunicazioni ai creditori. Il secondo: si vota. Il concordato è approvato dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto, con i correttivi dell’art. 79 (maggioranza per teste se un solo creditore ha la maggioranza dei crediti, maggioranza nel maggior numero di classi); chi non risponde nel termine assegnato si considera consenziente. Il terzo: l’omologazione vincola tutti, anche i dissenzienti, mentre il contratto del comma 3 vincolava solo i firmatari.

Il procedimento è scandito dall’art. 78: il giudice, se la domanda è ammissibile, apre la procedura con decreto, ne dispone la pubblicità anche nel registro delle imprese, assegna ai creditori un termine non superiore a trenta giorni per esprimersi e, su istanza del debitore, può vietare azioni esecutive e cautelari fino all’omologazione definitiva. L’art. 80 regola l’omologazione, compreso il cosiddetto cram down: il giudice può omologare anche se un creditore contesta la convenienza, quando il suo credito è soddisfatto in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria.

Il collegamento con la composizione negoziata è nella sostanza: bilanci, elenco dei creditori, piano industriale e risposte già ricevute dai creditori sono esattamente i materiali che l’art. 75 chiede di allegare alla domanda. E la Cassazione ha ricordato che anche nel concordato minore va rispettato l’ordine delle cause di prelazione (Cass. Sez. I n. 28574 del 28/10/2025): nessuna proposta “creativa” può scavalcare i privilegiati senza giustificazione.

Attenzione, però: l’art. 25-quater, comma 2, impone di dichiarare nell’istanza di non aver depositato ricorso per concordato minore. Le due procedure si succedono, non si sovrappongono.

E se voglio solo chiudere e liquidare: meglio la liquidazione controllata o il concordato semplificato?

Dipende da cosa è successo durante le trattative: il concordato semplificato è riservato a chi ha negoziato davvero e in buona fede; la liquidazione controllata è aperta a tutti i sovraindebitati.

La liquidazione controllata (comma 4, lettera b), art. 268) è la procedura liquidatoria “generale” del sovraindebitamento: si liquidano tutti i beni sotto la guida di un liquidatore nominato dal tribunale e, alla fine, si può ottenere l’esdebitazione. Non c’è voto dei creditori. La Cassazione ha chiarito che per accedervi non serve dimostrare la meritevolezza (Cass. Sez. I ord. n. 22074/2025) e che la relazione dell’OCC è requisito di ammissibilità della domanda del debitore (Cass. Sez. I ord. n. 28576/2025).

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (comma 4, lettera c), art. 25-sexies) è invece uno strumento nato dentro la composizione negoziata. Consente di proporre un piano di liquidazione che il tribunale omologa senza voto dei creditori, ma a condizioni rigorose: la relazione finale dell’esperto deve dare atto che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e non hanno avuto esito positivo; la proposta va presentata entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale; il tribunale omologa se il piano rispetta l’ordine delle cause di prelazione, non arreca pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa liquidatoria e assicura un’utilità a ciascun creditore.

Sull’utilità la Cassazione è stata netta: deve essere concreta e apprezzabile, anche non economica, e la semplice chiusura più rapida della crisi non basta se i chirografari non ricevono nulla (Cass. Sez. I sent. n. 624 del 12/1/2026). E la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati in composizione negoziata non è “risorsa esterna”, perché non aumenta l’attivo per i creditori (Cass. Sez. I sent. n. 620 del 12/1/2026).

Ecco i passaggi principali, fase per fase, che richiameremo anche nelle risposte successive.

In sintesi: il semplificato può offrire un piano liquidatorio costruito dall’imprenditore e omologato senza voto; la liquidazione controllata è più lineare ma affida tutto al liquidatore. Il semplificato, però, ha una finestra di sessanta giorni che non perdona.

Ho un’azienda agricola: ho una strada in più rispetto agli altri?

Sì: solo l’impresa agricola può chiudere la composizione negoziata chiedendo l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli artt. 57, 60 e 61.

È la lettera d) del comma 4, modificata dal D.Lgs. 136/2024. L’imprenditore agricolo sotto soglia ha quindi un’uscita che il piccolo commerciante non ha. L’accordo di ristrutturazione ordinario dell’art. 57 richiede l’adesione di creditori che rappresentino almeno il 60% dei crediti, con pagamento integrale dei non aderenti nei termini di legge; l’art. 60 prevede gli accordi agevolati con una percentuale ridotta, a condizioni precise; l’art. 61 disciplina gli accordi a efficacia estesa, che vincolano anche i non aderenti di una categoria omogenea.

Questa strada è coerente con l’impianto dell’art. 25-quater, comma 2: per le imprese agricole l’istanza deve attestare anche di non aver depositato ricorso ai sensi dell’art. 57. Anche qui le procedure si susseguono.

Una questione che va segnalata. Per le imprese maggiori, l’art. 23, comma 2, lettera b), prevede che la soglia dell’art. 61, comma 2, lettera c), scenda al 60% quando il raggiungimento dell’accordo risulta dalla relazione finale dell’esperto o quando la domanda è presentata entro sessanta giorni dalla comunicazione dell’art. 17, comma 8. Il comma 5 dell’art. 25-quater, però, dell’art. 23 richiama solo il comma 2-bis. Se l’agevolazione al 60% valga anche per l’impresa agricola sotto soglia è quindi un punto da non dare per scontato: in assenza di pronunce lette su questo specifico profilo, conviene costruire l’accordo puntando alla percentuale piena.

Va anche ricordato che lo stesso art. 23, comma 2, lettera d), stabilisce che l’imprenditore agricolo può utilizzare gli strumenti dell’art. 25-quater, comma 4, anche quando la composizione negoziata è “ordinaria”: il legislatore ha voluto che l’agricoltore conservi l’accesso all’accordo di ristrutturazione qualunque sia il suo perimetro dimensionale.

In pratica, per un’azienda agricola con debiti concentrati su poche banche e su un consorzio di fornitori, l’accordo di ristrutturazione è spesso più gestibile del concordato minore: non c’è un voto generalizzato, ma un consenso da raccogliere su percentuali definite.

Ho debiti con il Fisco e l’INPS: posso sistemarli dentro la composizione negoziata?

In parte sì, già durante le trattative; e se si passa al concordato minore, il Fisco può essere “trascinato” anche contro la sua volontà, a precise condizioni.

Il comma 5 dell’art. 25-quater richiama espressamente l’art. 23, comma 2-bis, introdotto dal D.Lgs. 136/2024. Durante le trattative l’imprenditore può proporre alle agenzie fiscali, all’Agenzia delle entrate-Riscossione e agli enti territoriali un accordo transattivo con pagamento parziale o dilazionato dei tributi (esclusi quelli che sono risorse proprie dell’Unione europea). Alla proposta vanno allegate due relazioni di un professionista indipendente: una sulla convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria, l’altra sulla completezza e veridicità dei dati. L’accordo produce effetti con il deposito in tribunale, che ne autorizza l’esecuzione o ne dichiara l’inefficacia, e si risolve di diritto, tra l’altro, in caso di apertura della liquidazione controllata o di mancato pagamento integrale entro sessanta giorni dalle scadenze. Secondo la pagina Brocardi che abbiamo consultato, il comma è stato poi ulteriormente modificato dal D.Lgs. 147/2026: il testo esatto va controllato sulla Gazzetta Ufficiale prima di impostare la proposta.

Se invece la composizione si chiude con un concordato minore, il discorso cambia. L’art. 80, comma 3, consente al giudice di omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali, quando la loro adesione è determinante per la maggioranza e la proposta è per loro conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria. Il Tribunale di Roma, sez. XIV, n. 753 del 22/9/2025, ha applicato il cram down sul Fisco nel concordato minore di un professionista, facendo riferimento alla regola della priorità relativa. La Cassazione, con la n. 14555/2026, ha chiarito che nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente una proposta di transazione fiscale, perché il rinvio alle norme del concordato preventivo opera solo nei limiti della compatibilità.

Avv. Giuseppe Angelo Monardo: “Il debito fiscale si affronta già al tavolo dell’esperto, ma con la via del concordato minore sempre pronta: come Esperto Negoziatore e Gestore della crisi, so che sono due fasi della stessa strategia.”

Il finanziamento che il tribunale mi ha autorizzato durante le trattative resta valido anche se poi finisco in liquidazione controllata?

Sì: il comma 6 dell’art. 25-quater lo dice chiaramente, ed è una delle garanzie più importanti dell’intera disciplina.

Il testo vigente stabilisce che gli atti autorizzati dal tribunale ai sensi dell’art. 22 “conservano i propri effetti” anche se successivamente intervengono un accordo di ristrutturazione dei debiti omologato, un concordato minore omologato, l’apertura della liquidazione controllata o il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio omologato. La formulazione è stata aggiornata dal D.Lgs. 136/2024.

Che cosa sono questi atti? L’art. 22, richiamato dal comma 5, consente all’imprenditore di chiedere al tribunale autorizzazioni per operazioni particolarmente delicate durante le trattative: in sostanza, la contrazione di finanziamenti prededucibili, anche dai soci, e il trasferimento dell’azienda o di suoi rami con effetti di favore. Per il dettaglio dei presupposti rinviamo al testo dell’art. 22, da leggere caso per caso.

Il senso della regola è semplice: chi presta denaro o compra un ramo d’azienda durante la composizione negoziata, con il via libera del giudice, deve poter contare sul fatto che l’operazione non verrà travolta se il risanamento fallisce. Senza questa certezza, nessuna banca e nessun investitore entrerebbero in gioco.

Due osservazioni, però. La prima: l’elenco del comma 6 riguarda le procedure giudiziali successive; non menziona i contratti e gli accordi del comma 3, che peraltro, essendo intese private, non producono un “travolgimento” degli atti precedenti. La seconda: l’effetto riguarda solo gli atti autorizzati. Il pagamento fatto di propria iniziativa a un fornitore, o la vendita di un macchinario senza autorizzazione, non godono della stessa protezione. Del resto, nel successivo concordato minore, l’art. 78, comma 5, rende inefficaci verso i creditori anteriori gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione compiuti senza autorizzazione dopo la pubblicità del decreto.

Un ultimo collegamento con la giurisprudenza: la Cassazione (Cass. Sez. I sent. n. 620 del 12/1/2026) ha escluso che la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati nella composizione negoziata possa valere come risorsa esterna nel successivo concordato semplificato. Insomma, la prededuzione ottenuta resta un valore, ma rinunciarvi non è una moneta spendibile come apporto nuovo.

Ho già chiuso la partita IVA: posso ancora usare queste uscite?

Per la composizione negoziata, in pratica no; e per il concordato minore la Cassazione ha detto di no all’imprenditore individuale cancellato.

La composizione negoziata presuppone un’impresa da risanare: l’art. 25-quater, comma 1, parla di risanamento “ragionevolmente perseguibile” e il comma 3, lettera a), di continuità aziendale. Se l’attività è cessata, il presupposto manca alla radice.

Quanto agli esiti, la Cassazione (Cass. Sez. I n. 20141 del 16/6/2026) ha dichiarato inammissibile il concordato minore dell’imprenditore individuale cancellato. Chi pensa di chiudere la ditta prima di negoziare, per “alleggerire” la posizione, rischia di perdere proprio lo strumento che gli avrebbe permesso di vincolare tutti i creditori con una maggioranza.

Resta aperta la liquidazione controllata, che riguarda i sovraindebitati in generale e conduce all’esdebitazione. Ma è un’altra cosa: si liquida il patrimonio, non si salva l’attività.

La regola pratica è semplice: non cancellare l’impresa finché non è chiaro quale uscita si vuole percorrere. Una decisione presa in fretta, magari per risparmiare il diritto camerale annuale, può chiudere strade che costavano molto meno di quanto si pensi.

Se le trattative falliscono, rischio di perdere tutto?

No, non automaticamente: il fallimento delle trattative non apre alcuna procedura da solo, e la legge ti lascia ancora le uscite del comma 4.

Quando l’incarico si chiude senza intesa, l’esperto redige la relazione finale, la inserisce nella piattaforma e la comunica all’imprenditore e alle parti; poi comunica la conclusione al segretario generale per l’archiviazione. Fine. Nessun giudice dichiara l’insolvenza per il solo fatto che le trattative non sono andate in porto, e l’impresa minore non è soggetta alla liquidazione giudiziale.

Il limite reale è un altro: cadono le protezioni. Se erano state concesse misure protettive o cautelari, l’art. 17, comma 8, prevede che la relazione finale sia comunicata anche al giudice, “il quale ne dichiara cessati gli effetti”. Da quel momento i creditori possono riprendere o avviare le azioni esecutive.

Ecco perché, se si prevede l’insuccesso, la scelta dell’uscita va preparata prima della relazione finale. Chi deposita in tempo una domanda di concordato minore può chiedere al giudice, ai sensi dell’art. 78, comma 2, lettera d), il divieto di azioni esecutive e cautelari fino all’omologazione definitiva. Chi punta al concordato semplificato ha sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale. Chi sceglie la liquidazione controllata vede comunque i beni passare sotto la gestione del liquidatore, con un ordine nella distribuzione del ricavato.

Rischi di perdere i beni se scegli una procedura liquidatoria, non per il solo fatto che le trattative non hanno funzionato. È una differenza che vale la pena di tenere a mente quando la paura spinge a decisioni affrettate.

I creditori possono pignorarmi mentre l’esperto lavora?

Sì, a meno che tu non abbia chiesto e ottenuto le misure protettive; e anche allora la protezione non è totale.

Le misure protettive degli artt. 18 e 19 si applicano all’impresa minore “in quanto compatibili”, per il richiamo del comma 5. Non scattano da sole: vanno chieste, con pubblicazione nel registro delle imprese e conferma del tribunale. Il testo vigente dell’art. 18 esclude dalla protezione i crediti dei lavoratori e precisa che non sono inibiti i pagamenti. Alcuni commentatori (EC News) hanno segnalato un problema di compatibilità per l’impresa minore legato al piano finanziario richiesto: è un profilo da verificare prima di contare sullo scudo.

Senza misure protettive, la composizione negoziata è un tavolo di trattative e nulla più: un creditore può notificare un precetto o un pignoramento anche mentre l’esperto convoca le parti. Per questo, nelle situazioni di forte pressione, si valuta se chiedere subito le misure o se preparare in parallelo una domanda di concordato minore, dove la sospensione delle azioni passa dal decreto del giudice.

E dopo? Con la relazione finale gli effetti delle misure cessano (art. 17, comma 8). Il tempo della protezione è il tempo delle trattative: va usato per costruire l’uscita, non per rimandare il problema.

La relazione finale dell’esperto può essere usata contro di me?

Può pesare a favore o contro, perché è il documento che racconta come ti sei comportato al tavolo.

L’art. 17, comma 8, stabilisce che al termine dell’incarico l’esperto redige la relazione finale secondo il contenuto previsto dal decreto dirigenziale dell’art. 13, comma 2, la inserisce nella piattaforma e la comunica all’imprenditore, alle parti che hanno partecipato alle trattative e, se ci sono misure, al giudice. L’archiviazione è iscritta nel registro delle imprese quando era stata pubblicata un’istanza di misure.

La relazione finale non è una sentenza né una condanna. Ma è il passaporto per il concordato semplificato, che richiede che l’esperto dia atto di trattative condotte con correttezza e buona fede. E sarà letta dai creditori, dall’OCC e dal giudice di qualunque procedura successiva.

Il consiglio onesto è uno solo: comportati al tavolo come se ogni parola finisse nella relazione, perché in buona parte è così. Informazioni complete, risposte puntuali alle richieste dell’esperto, nessun pagamento preferenziale fuori dalle regole: è questo che rende la relazione un alleato e non un problema.

Mi fa vedere un esempio concreto?

Ecco due simulazioni dimostrative. Non sono casi reali dello Studio: sono esercizi con numeri realistici per mostrare come si ragiona.

Ipotesi 1 – Ditta commerciale, accordo con gli effetti dell’art. 25-bis c.5 e, in subordine, concordato semplificato.
Ditta individuale di ricambi auto. Ultimi tre esercizi: attivo massimo 142.300 €, ricavi lordi massimi 176.900 €, debiti 187.640 €. Tutte le soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d), sono rispettate. L’esperto accetta il 12 marzo 2026; il termine di 180 giorni scadrebbe l’8 settembre 2026.
Composizione dei debiti: fornitori 96.410 €, banca 61.780 €, erario 29.450 €.
Durante le trattative i tre fornitori principali (crediti per 71.230 €) accettano uno stralcio del 35%: rinunciano a 24.930,50 €. La banca accetta di riscadenzare il residuo su sette anni. Si firma un accordo con l’imprenditore, i creditori aderenti e l’esperto, che attesta la coerenza del piano: è la lettera c) del comma 3.
Effetti: dopo la pubblicazione nel registro delle imprese, lo stralcio di 24.930,50 € può beneficiare del regime dell’art. 88, comma 4-ter, del TUIR, nei limiti di legge da calcolare con il commercialista, e i fornitori possono emettere le note di variazione IVA (art. 26, comma 3-bis, D.P.R. 633/1972) e dedurre la perdita (art. 101, comma 5, TUIR). Per l’erario si valuta in parallelo la proposta transattiva dell’art. 23, comma 2-bis.
Variante negativa: se i fornitori non aderiscono e l’esperto, nella relazione comunicata il 14 settembre 2026 (lunedì), dà atto di trattative in buona fede ma senza esito, il termine di sessanta giorni per il concordato semplificato scade il 13 novembre 2026 (venerdì). Se il piano non assicura alcuna utilità concreta ai chirografari, però, l’omologazione è a rischio alla luce di Cass. n. 624/2026: meglio valutare un concordato minore con risorse esterne o la liquidazione controllata.

Ipotesi 2 – Impresa agricola, convenzione di moratoria con le banche.
Azienda agricola con debiti per 412.750 €, di cui 286.400 € verso tre banche (categoria omogenea dei crediti bancari). Due banche, con crediti per 219.700 €, accettano una moratoria di 18 mesi sulle quote capitale; la terza, con 66.700 €, rifiuta.
Calcolo: 219.700 / 286.400 = 76,7%. La soglia del 75% dell’art. 62, comma 2, lettera b), è superata. Un professionista indipendente attesta veridicità dei dati, idoneità della convenzione e assenza di pregiudizio per la banca non aderente.
La convenzione è comunicata alla terza banca via PEC il 5 ottobre 2026 (lunedì). Il termine di trenta giorni per l’opposizione scade il 4 novembre 2026 (mercoledì). Nessuna sospensione feriale da considerare, sia perché agosto non è coinvolto sia per l’art. 9, comma 1, CCII.
Esito: se non c’è opposizione, o se il tribunale la respinge, la moratoria vincola anche la banca dissenziente. Alla banca non può essere imposto nessun nuovo finanziamento (art. 62, comma 3). Se poi, a moratoria scaduta, i flussi non bastassero, l’azienda agricola avrebbe ancora un’opzione propria: la domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione ai sensi degli artt. 57, 60 e 61 (comma 4, lettera d).

La domanda che nessuno fa, ma che tutti dovrebbero fare

“Il modo in cui uso oggi la composizione negoziata può chiudermi le porte domani?”

Quasi tutti arrivano alla composizione negoziata pensando che sia uno spazio neutro: “proviamo, al massimo non succede niente”. Non è così. Il percorso lascia tracce, e quelle tracce condizionano le uscite.

La prima traccia è la relazione finale. Senza una relazione che dia atto di trattative corrette e in buona fede, il concordato semplificato non è percorribile. Chi entra nella composizione solo per prendere tempo, senza un progetto e senza informare davvero le controparti, si ritrova senza quell’uscita.

La seconda traccia riguarda i presupposti di accesso. La Cassazione (Cass. Sez. I ord. n. 623 del 12/1/2026) ha affermato che il tribunale, investito del concordato semplificato, può verificare fin dall’inizio anche la sussistenza dei presupposti per l’accesso alla composizione negoziata, attraverso i documenti degli artt. 25-sexies e 39; e che il decreto della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile in Cassazione. Tradotto: se l’accesso era viziato, l’errore si paga alla fine, e senza possibilità di arrivare in Cassazione.

La terza traccia è nelle scelte compiute durante le trattative: cancellare l’impresa (Cass. n. 20141/2026), fare pagamenti preferenziali, vendere beni senza autorizzazione. Ognuna di queste mosse può rendere inammissibile o più difficile la strada successiva.

La composizione negoziata va quindi impostata pensando fin dal primo giorno all’uscita di riserva. Per una piccola impresa, che spesso ha un solo tentativo serio a disposizione, è la differenza tra un percorso che si chiude con uno strumento utile e uno che si chiude con una porta sbarrata.

Ma i giudici cosa dicono?

Sull’art. 25-quater in sé non abbiamo trovato pronunce specifiche sulle imprese sotto soglia. Le decisioni che contano riguardano gli esiti a cui la norma rinvia: concordato semplificato, concordato minore, liquidazione controllata. Ecco i riferimenti verificati, con il principio riformulato e il motivo per cui interessano chi chiude una composizione negoziata.

1. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 623 del 12/1/2026. Nel giudizio sul concordato semplificato il tribunale può controllare anche i presupposti di accesso alla composizione negoziata (art. 12), tramite la documentazione degli artt. 25-sexies e 39; il decreto d’appello che conferma l’inammissibilità non è impugnabile in Cassazione né in base agli artt. 25-sexies, comma 7, e 247, né in base all’art. 111, comma 7, Cost. Rilevanza: l’ingresso nella composizione va curato perché condiziona l’uscita.

2. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 624 del 12/1/2026. L’utilità che il concordato semplificato deve garantire a ciascun creditore può non essere economica, ma deve essere concreta e apprezzabile; non basta la maggiore rapidità della soluzione se i chirografari restano a zero. Rilevanza: chi punta al semplificato deve offrire qualcosa di reale a ogni creditore.

3. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 620 del 12/1/2026. La rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti concessi durante la composizione negoziata, con conseguente postergazione, non è risorsa esterna ai sensi dell’art. 84, comma 4, perché non aumenta l’attivo per i creditori. Rilevanza: chiarisce il valore dei finanziamenti autorizzati e i limiti del loro utilizzo nelle uscite successive.

4. Cass. civ., Sez. I, n. 28574 del 28/10/2025. Anche il concordato minore deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione. Rilevanza: la proposta che segue la composizione negoziata non può trattare i creditori a piacimento.

5. Cass. civ., Sez. I, n. 20141 del 16/6/2026. È inammissibile il concordato minore proposto dall’imprenditore individuale già cancellato. Rilevanza: chiudere la ditta prima di scegliere l’uscita può far perdere il concordato minore.

6. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22074/2025. Per accedere alla liquidazione controllata non è richiesta la meritevolezza del debitore. Rilevanza: la liquidazione controllata resta disponibile anche quando le trattative falliscono.

7. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 28576/2025. La relazione dell’OCC è requisito di ammissibilità della domanda di liquidazione controllata. Rilevanza: chi esce dalla composizione verso la liquidazione deve coinvolgere tempestivamente l’OCC.

8. Cass. civ., Sez. I, n. 22914 del 19/8/2024 (su rinvio pregiudiziale ex art. 363-bis c.p.c.). Il privilegio processuale del creditore fondiario (art. 41 TUB) opera anche nella liquidazione controllata. Rilevanza: l’impresa minore con immobili ipotecati da banche deve considerarlo nel confronto tra le uscite liquidatorie.

9. Cass. civ., Sez. I, n. 6865 del 14/3/2025. Il compenso del gestore è prededucibile, ma non grava sul ricavato dei beni ipotecati. Rilevanza: incide sui costi della procedura e sul riparto nel concordato minore e nella liquidazione controllata.

10. Cass. civ. n. 14555/2026. Nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente una proposta di transazione fiscale: il rinvio alle norme del concordato preventivo opera solo nei limiti della compatibilità, e l’art. 88 non si applica automaticamente. Rilevanza: per chi esce dalla composizione con debiti fiscali, il concordato minore resta una strada praticabile.

11. Trib. Roma, sez. XIV, n. 753 del 22/9/2025. Omologato un concordato minore di un professionista con cram down sul Fisco, facendo riferimento alla regola della priorità relativa. Rilevanza: mostra come il dissenso dell’erario possa essere superato alle condizioni dell’art. 80, comma 3.

Un’avvertenza onesta: sulla composizione negoziata in generale buona parte delle pronunce di merito note risale al 2022-2023 ed è spesso citata senza numero; per questo non le riportiamo. Il quadro sugli esiti specifici dell’impresa minore si formerà nei prossimi anni.

E voi, concretamente, cosa fate?

Ecco gli strumenti che mettiamo in campo quando un’impresa minore deve decidere come chiudere la composizione negoziata.

1. Verifichiamo le soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d) sui bilanci e sulle scritture dei tre esercizi, per stabilire se si applica l’art. 25-quater o la disciplina ordinaria.
2. Prepariamo l’istanza alla Camera di commercio con i documenti dell’art. 17, comma 3, e le dichiarazioni richieste dal comma 2 dell’art. 25-quater.
3. Mappiamo i creditori per categorie omogenee, calcolando subito se la soglia del 75% per una convenzione con il contenuto dell’art. 62 è raggiungibile.
4. Redigiamo i contratti e gli accordi del comma 3, curando la clausola di continuità aziendale e, per l’accordo con l’esperto, il piano di risanamento da sottoporre alla sua sottoscrizione.
5. Coordiniamo con i commercialisti dello staff gli effetti fiscali dell’art. 25-bis, comma 5, e le proposte transattive dell’art. 23, comma 2-bis.
6. Presentiamo al tribunale le istanze di misure protettive e di autorizzazione ex art. 22, perché i finanziamenti e le cessioni conservino i loro effetti ai sensi del comma 6.
7. Costruiamo in parallelo l’uscita di riserva: ricorso per concordato minore con l’OCC, domanda di liquidazione controllata o proposta di concordato semplificato, rispettando il termine di sessanta giorni.
8. Assistiamo l’impresa agricola nella domanda di omologazione dell’accordo di ristrutturazione ai sensi degli artt. 57, 60 e 61.
9. Difendiamo il debitore nelle opposizioni e nei reclami, dalla convenzione di moratoria all’omologazione del concordato.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: conoscere dall’interno il lavoro dell’esperto, i suoi doveri e il contenuto della relazione finale permette di impostare le trattative in modo che reggano anche davanti al tribunale. A essa si affianca l’esperienza di Gestore della crisi e fiduciario OCC, decisiva quando l’uscita passa dal concordato minore o dalla liquidazione controllata.

La strategia resta la stessa dall’istanza in Camera di commercio fino all’eventuale giudizio in Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea. E ogni caso è seguito da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo, perché negli esiti dell’art. 25-quater diritto e fiscalità non si possono separare.

Chiusura

Tre messaggi da portare via da queste risposte.

Primo: la composizione negoziata dell’impresa minore non ha una sola uscita, ne ha sette, divise tra intese private (comma 3) e strumenti giudiziali (comma 4), più l’archiviazione. Conoscerle tutte è l’unico modo per scegliere davvero.

Secondo: il comportamento al tavolo decide le uscite disponibili. Relazione finale, buona fede delle trattative, cautela sulla cancellazione dell’impresa e sugli atti non autorizzati sono ciò che tiene aperte le porte del concordato semplificato e del concordato minore.

Terzo: gli atti autorizzati dal tribunale sono al sicuro anche se poi arriva una procedura giudiziale (comma 6), ed è questa certezza che rende possibile trovare nuova finanza.

Il nostro Studio si occupa esattamente di questa materia perché gli esiti dell’art. 25-quater uniscono due competenze certificate dell’Avv. Monardo: quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, per la fase delle trattative, e quella di Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario OCC, per il concordato minore e la liquidazione controllata. È raro che la stessa persona possa leggere entrambe le fasi con la stessa competenza.

📩 Le trattative stanno per chiudersi e la scelta dell’uscita non può aspettare: scrivici oggi, i contatti dello Studio Monardo ti aspettano al termine di questa guida.