Chi prepara un concordato minore tende a guardare all’Organismo di Composizione della Crisi come a un passaggio burocratico: un professionista che “firma la relazione”, manda le PEC ai creditori, conta i voti. È una lettura che costa cara. Nel concordato minore l’OCC è il punto in cui si decide la partita, perché quasi tutto ciò che i creditori faranno per bloccare, ridimensionare o far naufragare la proposta passa da lì: contesteranno la sua relazione, metteranno in dubbio le sue stime, discuteranno il suo conteggio dei voti, sorveglieranno le sue verifiche durante l’esecuzione. Il creditore esperto sa che il giudice, in omologa, legge il piano attraverso gli occhi dell’OCC. Per questo il suo primo bersaglio non è il debitore: è la relazione dell’Organismo.

Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. Nel concordato minore questo significa una cosa precisa: sapere in anticipo quali punti della relazione dell’OCC saranno attaccati, da chi, con quale atto e in quale finestra temporale, e mettere l’Organismo nelle condizioni di scrivere una relazione che regga l’urto. Non si tratta di “orientare” l’OCC, che è e deve restare un ausiliario terzo e indipendente, ma di fornirgli un fascicolo così completo e verificabile che le contestazioni dei creditori trovino già una risposta scritta.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo terreno per una ragione verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC. Conosce quindi la procedura dal lato di chi la relazione la scrive, e sa quali passaggi un creditore attento proverà a smontare. A questo si aggiunge l’abilitazione di cassazionista, che consente di seguire le contestazioni anche quando escono dalla procedura e diventano reclami e impugnazioni.

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Chi siede dall’altra parte del tavolo quando l’OCC scrive la sua relazione

Nel concordato minore non c’è “il creditore”: c’è una platea di creditori con convenienze diverse, spesso opposte. Capire come ragiona ciascuno è la chiave di lettura di tutto quello che segue, perché ogni contestazione alla relazione dell’OCC nasce da un calcolo economico, non da ostilità personale.

La banca con ipoteca ragiona in termini di valore della garanzia. Il suo interesse è uno solo: che il piano le riconosca almeno quanto ricaverebbe dalla vendita dell’immobile in una liquidazione. Secondo l’art. 75, comma 2, CCII i crediti con privilegio, pegno o ipoteca possono essere pagati anche in parte, purché in misura non inferiore a quella realizzabile in caso di liquidazione, avendo riguardo al valore di mercato dei beni attestato dall’OCC. È evidente, allora, dove la banca concentrerà il fuoco: sulla stima del bene contenuta nella relazione. Se la stima è bassa, il pagamento proposto le appare “conveniente” solo sulla carta; se riesce a dimostrare che il bene vale di più, l’intero equilibrio del piano si rompe.

La finanziaria o la società di credito al consumo ha in genere un credito chirografario, spesso già svalutato in bilancio. Dal suo punto di vista, conviene valutare la proposta su un orizzonte breve: quanto incasso, quando, con quale rischio. Raramente si oppone per principio; più spesso tace, e in un concordato minore il silenzio pesa, perché vale come consenso (art. 79, comma 3, CCII).

Il servicer o il cessionario di crediti deteriorati ha acquistato il credito a sconto. La sua convenienza è legata al prezzo pagato per il portafoglio: anche una percentuale modesta può rappresentare un guadagno. Ma c’è un dettaglio che il debitore deve conoscere: se la cessione è avvenuta da meno di un anno prima della domanda, quel cessionario non vota e non entra nel calcolo (art. 79, comma 2, CCII). È uno dei punti che l’OCC deve verificare e che un creditore concorrente può sollevare.

L’amministrazione finanziaria e gli enti previdenziali sono creditori “istituzionali”, con regole di decisione interne e tempi lunghi. Spesso non rispondono, o rispondono negativamente per prudenza. Qui la relazione dell’OCC ha un peso diretto: l’art. 80, comma 3, CCII consente al giudice di omologare anche senza l’adesione del Fisco o degli enti previdenziali quando la loro adesione è determinante per la maggioranza e la proposta è per loro conveniente rispetto alla liquidazione, valutazione che il giudice compie anche sulla base delle risultanze della relazione dell’OCC.

Il fornitore commerciale è il creditore più imprevedibile: a volte vota contro per risentimento, altre volte vota a favore perché vuole continuare a lavorare con l’impresa che prosegue l’attività. Nel concordato minore in continuità, il suo interesse alla prosecuzione del rapporto è una leva che il debitore deve conoscere.

Tutti questi soggetti hanno un denominatore comune. Ciascuno confronta ciò che il piano gli offre con ciò che otterrebbe dall’alternativa liquidatoria, e la misura di quell’alternativa la scrive l’OCC. Ecco perché la relazione dell’Organismo è il vero campo di battaglia. Un creditore razionale non spende risorse per contestare un piano se la relazione è solida, documentata e coerente: preferisce votare, tacere o trattare. Spende risorse quando intravede un varco, cioè una stima non motivata, un elenco creditori incompleto, una documentazione contabile lacunosa, una verifica del voto approssimativa.

C’è poi un dato di costo che orienta le scelte dei creditori. Contestare la relazione dell’OCC in sede di omologa richiede, almeno per i creditori più strutturati, una controperizia, un legale, tempo. La banca lo farà se il differenziale tra quanto offerto e quanto ottenibile vendendo il bene giustifica la spesa. Il creditore chirografario piccolo quasi mai. Il Fisco raramente contesta in modo argomentato: tende a non aderire. La mappa delle contestazioni probabili si disegna quindi incrociando l’importo di ogni credito con la qualità della relazione nel punto che lo riguarda. È questa mappa che il debitore deve avere in mano prima del deposito.

Prima mossa: il creditore mette sotto accusa la relazione particolareggiata dell’art. 76

La mossa

La prima cosa che il creditore farà, appena riceve la comunicazione dell’OCC con la proposta e il decreto di apertura, è leggere la relazione particolareggiata e cercarne i punti deboli. L’art. 76 CCII, nel testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024, prevede che la domanda di concordato minore sia presentata tramite un OCC costituito nel circondario del tribunale competente e che vi sia allegata una relazione particolareggiata dell’Organismo. Quella relazione deve illustrare le cause dell’indebitamento, le ragioni dell’incapacità di adempiere, la sussistenza di eventuali atti del debitore impugnati dai creditori, la valutazione sulla completezza e attendibilità della documentazione depositata, la convenienza del piano rispetto all’alternativa della liquidazione controllata e l’indicazione presumibile dei costi della procedura. Il correttivo del 2024 ha abrogato le lettere che prima richiedevano l’indicazione di percentuali, modalità e tempi di soddisfacimento e dei criteri di formazione delle classi, alleggerendo il contenuto obbligatorio ma non il peso della relazione.

Il creditore attacca su tre fronti. Primo, la completezza documentale: mancano bilanci, mancano dichiarazioni IVA, l’elenco creditori non coincide con le sue risultanze, gli atti di straordinaria amministrazione degli ultimi cinque anni non sono tutti indicati (l’art. 75, comma 1, CCII li richiede). Secondo, le cause dell’indebitamento: il creditore sostiene che la crisi non è dipesa da eventi esterni ma da scelte imprudenti, per preparare il terreno a un giudizio negativo sulla serietà della proposta. Terzo, gli atti impugnati o impugnabili: una donazione al coniuge, una vendita a un parente, un fondo patrimoniale costituito alla vigilia della crisi.

Lo strumento della contestazione, in questa fase, è la dichiarazione che il creditore fa pervenire all’OCC tramite PEC nel termine assegnato dal giudice con il decreto di apertura. Secondo l’art. 78, comma 2, lettera c), CCII il giudice assegna ai creditori un termine non superiore a trenta giorni per far pervenire all’OCC la dichiarazione di adesione o di mancata adesione e le eventuali contestazioni.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene contestare subito per due ragioni. La prima è che una contestazione scritta e motivata, depositata nel termine, resta agli atti e obbliga l’OCC e il giudice a prenderla in considerazione in omologa. La seconda è che una relazione messa in dubbio sul piano documentale indebolisce anche tutto il resto: se l’OCC ha giudicato “attendibile” una documentazione che poi si rivela incompleta, anche la sua stima della convenienza perde credibilità.

Il creditore preferisce non farla quando la relazione è costruita in modo da non lasciare margini: documentazione allegata e richiamata punto per punto, elenco creditori riconciliato con le visure e le comunicazioni ricevute, atti di straordinaria amministrazione indicati con le relative valutazioni. In quel caso la contestazione costa più di quanto rende, e il creditore razionale passa direttamente al voto.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone alcuni paletti precisi. Il decreto con cui il giudice dichiara aperta la procedura non è soggetto a reclamo (art. 78, comma 1, CCII): il creditore non può impugnare l’apertura sostenendo che la relazione è carente. Le sue doglianze devono essere convogliate nella dichiarazione all’OCC e poi far valere in sede di omologa.

Le contestazioni vanno inviate all’OCC tramite PEC entro il termine fissato dal giudice: chi lascia scadere il termine senza comunicare nulla si vede applicare il silenzio-assenso dell’art. 79, comma 3, CCII, e il suo consenso si considera prestato alla proposta nei termini in cui gli è stata trasmessa.

Inoltre, la contestazione deve essere specifica. Una generica affermazione di “inattendibilità” non costringe nessuno a rispondere; una contestazione che indica il documento mancante, la discrepanza contabile, l’atto non dichiarato, invece, sì.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa non si gioca dopo la contestazione, ma prima del deposito: si gioca nel fascicolo che il debitore consegna all’OCC. Ogni affermazione della relazione deve poter rinviare a un documento allegato, in modo che una contestazione documentale trovi già agli atti la prova contraria.

In concreto significa: riconciliare l’elenco dei creditori con le centrali rischi, gli estratti di ruolo e le comunicazioni che gli uffici fiscali inviano all’OCC (l’art. 76, comma 4, CCII prevede che entro sette giorni dall’incarico l’OCC ne dia notizia all’agente della riscossione e agli uffici fiscali, anche degli enti locali, che entro quindici giorni comunicano il debito tributario accertato e gli accertamenti pendenti); elencare tutti gli atti di straordinaria amministrazione del quinquennio con le ragioni economiche di ciascuno; ricostruire la storia della crisi con dati verificabili (calo di fatturato, perdita di un cliente, malattia, crediti non riscossi).

Se dopo la contestazione emerge una lacuna reale, la strada è l’integrazione tempestiva tramite l’OCC, non la difesa a oltranza di un dato sbagliato. Il giudice, già in fase di apertura, può concedere fino a quindici giorni per integrazioni (art. 78, comma 1, CCII): un debitore che arriva a quel momento con la documentazione pronta trasforma una potenziale inammissibilità in un semplice adempimento.

C’è poi un fronte di ammissibilità che il creditore può tentare di aprire già in questa fase: la qualità soggettiva del debitore. Il concordato minore è riservato ai sovraindebitati diversi dal consumatore (art. 74, comma 1, CCII) e, fuori dalla continuità aziendale o professionale, richiede l’apporto di risorse esterne che aumentino in misura apprezzabile l’attivo (art. 74, comma 2). Il creditore attento verifica se l’impresa è ancora iscritta, se l’attività prosegue davvero, se la finanza esterna è effettiva.

Le pronunce che ti obbligano a prepararti

Su questo fronte la giurisprudenza recente offre un’indicazione che vale come avvertimento. Secondo quanto riportato dalle fonti consultate, Cass., Sez. I, n. 20141 del 16 giugno 2026 ha ritenuto inammissibile il concordato minore proposto dall’imprenditore individuale già cancellato. È un principio che il creditore userà senza esitare: se l’impresa è stata cancellata prima della domanda, la relazione dell’OCC che ne presuppone la continuità perde il suo fondamento. La contromossa è verificare lo stato dell’iscrizione prima di scegliere lo strumento, e non dopo.

Sul piano probatorio, l’esperienza applicativa mostra anche quanto pesi la finanza esterna: nella pronuncia del Tribunale di Napoli, sez. VII civile, del 14 gennaio 2026, secondo la ricostruzione pubblicata dalla stampa giuridica, il contributo di familiari è stato considerato un elemento che accresce la convenienza, ma che richiede una prova rigorosa della disponibilità delle somme. Una relazione dell’OCC che si limita a recepire una dichiarazione di impegno, senza riscontri, è esattamente il varco che un creditore cercherà.

Seconda mossa: il creditore contesta la stima dei beni e l’alternativa liquidatoria

La mossa

È la mossa più pesante, e la giocano soprattutto i creditori garantiti. Il creditore contesta l’attestazione dell’OCC sulla convenienza del piano rispetto all’alternativa liquidatoria, e in particolare la stima dei beni su cui si fonda il confronto. Le basi normative sono due. L’art. 75, comma 2, CCII consente di pagare in parte i creditori privilegiati e ipotecari, purché in misura non inferiore a quanto otterrebbero dalla liquidazione, avendo riguardo al valore di mercato dei beni attestato dall’OCC. L’art. 80, comma 3, CCII stabilisce che, se un creditore o altro interessato contesta la convenienza della proposta, il giudice, sentiti il debitore e l’OCC, omologa se ritiene che il credito dell’opponente possa essere soddisfatto dal concordato in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria.

Il creditore, quindi, prova a spostare il termine di paragone. Se dimostra che in una liquidazione controllata il bene verrebbe venduto a un prezzo più alto di quello stimato dall’OCC, o che esistono azioni recuperatorie (revocatorie, azioni di responsabilità) che il liquidatore potrebbe esercitare e che la relazione ha ignorato, allora il piano gli offre meno dell’alternativa e il giudice non può omologare contro la sua volontà.

L’atto tipico è la contestazione formulata nella dichiarazione di voto e poi riproposta, con maggiore dettaglio, in sede di omologa: spesso corredata da una perizia di parte sul valore dell’immobile o da un’analisi delle azioni esperibili.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene contestare la convenienza quando il differenziale è significativo. Una banca con un credito ipotecario di 180.000 euro su un immobile che l’OCC stima 140.000 euro, e che il piano paga per 115.000 euro, ha tutto l’interesse a sostenere che il bene vale 160.000: in quel caso il confronto con l’alternativa liquidatoria, al netto dei costi della procedura liquidatoria, cambia segno.

Preferisce non farla quando la stima dell’OCC è supportata da una perizia indipendente, da comparabili di mercato aggiornati e da una stima realistica dei tempi e dei costi di vendita in una liquidazione controllata. Una controperizia ha un costo, e se la distanza tra le due stime è contenuta il creditore sa che il giudice tenderà a ritenere attendibile la valutazione dell’ausiliario.

I suoi limiti

La contestazione di convenienza è ammessa solo se il creditore dimostra che il concordato gli dà meno dell’alternativa liquidatoria: non basta affermare che avrebbe voluto di più. Il parametro è comparativo e riguarda il credito dell’opponente, non l’equità astratta della proposta.

Il creditore che ha colpevolmente determinato l’indebitamento o il suo aggravamento non può contestare la convenienza, anche se dissenziente (art. 80, comma 4, CCII). È un limite che si collega direttamente a un compito dell’OCC: secondo l’art. 76, comma 3, CCII l’Organismo deve indicare se il finanziatore, nel concedere il finanziamento, ha tenuto conto del merito creditizio del debitore. Una relazione che documenta una concessione di credito sproporzionata rispetto alla capacità di rimborso prepara il terreno per neutralizzare la contestazione di quel creditore.

Va poi ricordato che il controllo del giudice in omologa, in assenza di contestazioni, riguarda ammissibilità, fattibilità e raggiungimento della maggioranza (art. 80, comma 1, CCII). Nella pronuncia del Tribunale di Napoli del 14 gennaio 2026, per come riportata, si legge che la valutazione della convenienza economica non spetta al tribunale se non quando è sollecitata da una contestazione specifica. È il creditore, dunque, a dover sollevare il tema in modo argomentato.

La tua contromossa

La contromossa chiave è fornire all’OCC, prima che scriva l’attestazione, una stima dei beni che possa resistere a una controperizia: valori di mercato motivati, comparabili recenti, stato manutentivo documentato, vincoli e oneri che incidono sul prezzo, e una stima credibile di quanto si ricaverebbe in una vendita liquidatoria, tenendo conto dei ribassi d’asta e dei tempi.

Il confronto con l’alternativa liquidatoria deve essere esplicito e numerico: valore del bene, costi della liquidazione controllata (compenso del liquidatore, spese di vendita, spese di procedura), ordine delle prelazioni, somma che arriverebbe concretamente a ciascun creditore. Più il calcolo è trasparente, meno spazio resta alla contestazione.

Rientrano qui anche i costi della procedura di concordato minore, che la relazione deve indicare in via presumibile (art. 76, comma 2, CCII). Il compenso dell’OCC è un costo della procedura: grava sull’attivo destinato ai creditori ed entra nel confronto di convenienza. Un creditore che vuole dimostrare che il piano “brucia” risorse guarderà proprio lì. Una indicazione chiara dei costi, coerente con i parametri del D.M. 202/2014 richiamati dal CCII per la liquidazione del compenso dell’Organismo, toglie argomenti a questa linea.

Infine, se il creditore ipotecario minaccia di contestare, il debitore può valutare con l’OCC una modifica migliorativa del trattamento di quel creditore prima del voto, riequilibrando il piano senza comprometterne la sostenibilità. È spesso la mossa meno costosa per tutti.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Napoli, sez. VII civile, sentenza del 14 gennaio 2026, per come ricostruita nel commento pubblicato su diritto.it il 20 gennaio 2026, ha omologato un concordato minore in continuità applicando il meccanismo dell’art. 80, comma 3, CCII: il dissenso del creditore viene superato quando il suo credito risulta soddisfatto in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria; il commento sottolinea il ruolo probatorio fondamentale della relazione particolareggiata dell’OCC nel cram down. È la conferma che la partita della convenienza si vince o si perde sui numeri dell’Organismo.

Il Tribunale di Roma, sez. XIV, n. 753 del 22 settembre 2025, secondo quanto riportato, ha omologato il concordato minore di un professionista superando il dissenso del Fisco (cram down) e richiamando la regola della priorità relativa. Anche qui il presupposto è una dimostrazione puntuale che il creditore dissenziente non riceve meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione.

Terza mossa: il creditore contesta classi, prelazioni e trattamento differenziato

La mossa

Superato il fronte della stima, il creditore sposta l’attacco sulla struttura della proposta. L’art. 74, comma 3, CCII lascia al concordato minore un contenuto libero: la proposta indica in modo specifico tempi e modalità per superare la crisi, può prevedere il soddisfacimento anche parziale dei crediti in qualsiasi forma e la suddivisione dei creditori in classi; la formazione delle classi è obbligatoria per i creditori titolari di garanzie prestate da terzi. Libertà di contenuto, però, non significa libertà di gerarchia.

Il creditore privilegiato che si vede trattato peggio di un chirografario, o il chirografario che si vede inserito in una classe con condizioni deteriori senza una ragione economica apprezzabile, contesta il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione e l’omogeneità delle classi. Lo fa nella dichiarazione all’OCC e, poi, in omologa, sostenendo che la proposta non è omologabile a prescindere dal voto.

C’è anche un attacco più sottile: il creditore privilegiato pagato solo in parte che pretende di votare per l’intero credito, o, al contrario, il creditore che contesta il diritto di voto di un privilegiato. L’art. 79, comma 1, CCII equipara ai chirografari, per la parte residua, i privilegiati soddisfatti solo in parte: quella parte vota.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene contestare la struttura quando il voto non gli è favorevole. Se la maggioranza è già raggiunta o è a portata di mano, l’unico modo per bloccare il concordato è dimostrare che la proposta viola regole inderogabili: in quel caso nemmeno una maggioranza ampia consente l’omologa.

Preferisce non farla quando le classi sono costruite su criteri dichiarati e coerenti (natura del credito, posizione giuridica, interessi economici omogenei) e quando la relazione dell’OCC dà conto del rispetto delle prelazioni con un prospetto chiaro. In quel caso la contestazione è solo un costo.

I suoi limiti

La contestazione sulla struttura deve indicare quale regola di prelazione o di omogeneità sarebbe violata, non un generico pregiudizio. Il creditore inserito in una classe non può pretendere un trattamento identico a creditori di altre classi, purché la differenza sia giustificata dalla diversa posizione giuridica o dall’interesse economico.

Va considerato anche che il correttivo del 2024 ha abrogato, nell’art. 76, l’obbligo per l’OCC di indicare nella relazione i criteri adottati nella formazione delle classi. Questo non significa che l’Organismo sia esonerato dal valutarli: la fattibilità e la convenienza del piano non si possono attestare senza verificare che la struttura regga. Significa, però, che il creditore non può contestare la relazione per la sola mancanza di una sezione dedicata, se la coerenza delle classi risulta dal piano e dalle valutazioni complessive.

La tua contromossa

La contromossa chiave è costruire le classi su criteri dichiarati nel piano e fare in modo che l’OCC possa verificarne la coerenza con un prospetto di riparto: chi è in quale classe, per quale ragione, con quale trattamento, e quanto riceverebbe ciascuno in caso di liquidazione rispetto al concordato. Quel prospetto è la risposta preventiva a tutte le contestazioni sulla struttura.

Sul punto delle garanzie di terzi, la formazione di una classe apposita è obbligatoria: un piano che la omette offre al creditore un argomento di inammissibilità che non richiede nemmeno di discutere i numeri. Va verificato prima del deposito, con l’elenco delle fideiussioni e delle garanzie reali prestate da terzi.

È qui che pesa avere accanto l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC: conosce dall’interno il lavoro dell’Organismo e i punti della struttura del piano su cui un creditore proverà a far leva.

Non meno importante è l’ordine dei pagamenti nel tempo. Un piano che paga i chirografari prima dei privilegiati, o che prevede per questi ultimi un pagamento diluito senza giustificazione, si espone alla contestazione anche se le percentuali finali rispettano la gerarchia. Il prospetto temporale dei pagamenti è parte della contromossa.

Le pronunce che ti proteggono (e quelle che ti vincolano)

Secondo quanto riportato dalle fonti consultate, Cass., Sez. I, n. 28574 del 28 ottobre 2025 ha affermato che il concordato minore deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione. È il principio su cui il creditore privilegiato costruirà la sua contestazione, ma anche il criterio con cui il debitore e l’OCC possono blindare la proposta: un piano che rispetta la gerarchia, e lo dimostra con un prospetto, toglie al creditore la sua leva più forte.

Sul trattamento della componente di valore generata dalla continuità, il già citato Tribunale di Roma, sez. XIV, n. 753 del 22 settembre 2025 e il Tribunale di Napoli del 14 gennaio 2026, per come riportati, hanno fatto riferimento alla regola della priorità relativa: un’indicazione utile per costruire la distribuzione del plusvalore da continuità senza esporla a contestazioni di violazione dell’ordine dei pagamenti.

Quarta mossa: il creditore gioca la partita del voto e del conteggio delle maggioranze

La mossa

Nel concordato minore il voto non si esprime in adunanza: si esprime per iscritto, all’OCC, tramite PEC, nel termine assegnato dal giudice (art. 78, comma 2, lettera c, CCII). L’OCC raccoglie le dichiarazioni di adesione e di mancata adesione, applica il silenzio-assenso a chi non risponde, esclude chi non può votare e calcola la maggioranza. Poi riferisce al giudice sull’esito: è la relazione sul voto che, nella prassi applicativa, l’Organismo deposita dopo la scadenza del termine e che il giudice usa per verificare il raggiungimento della maggioranza dell’art. 79, comma 1, CCII in sede di omologa.

Il creditore che vuole bloccare il concordato, qui, ha tre mosse a disposizione. La prima è il voto contrario, semplice ma efficace se il suo credito è rilevante. La seconda è la contestazione del conteggio: sostiene che alcuni crediti non dovevano votare (familiari, società collegate, cessionari recenti, creditori in conflitto d’interessi), o che il suo credito è stato sottostimato, o che il silenzio di un altro creditore non poteva valere come assenso perché la comunicazione dell’OCC era irregolare. La terza è più raffinata: il creditore di maggioranza che, da solo, raggiunge la soglia dei crediti, sa che in quel caso serve anche la maggioranza per teste dei voti espressi (art. 79, comma 1, CCII), e può puntare a far mancare quest’ultima.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene giocare il voto quando la maggioranza è in bilico. Una contestazione sul conteggio è economica: non richiede perizie, ma solo un’analisi dell’elenco creditori e delle comunicazioni. Se riesce a far escludere un credito favorevole o a far computare il proprio per un importo maggiore, può spostare l’esito.

Preferisce non farla quando l’elenco creditori è preciso, le comunicazioni dell’OCC sono state inviate correttamente agli indirizzi PEC indicati e il margine di maggioranza è ampio. In quel caso la contestazione non sposta nulla e il creditore valuta piuttosto la carta della convenienza (seconda mossa) o del cram down al contrario.

I suoi limiti

Non votano e non sono computati il coniuge, la parte dell’unione civile, il convivente di fatto, i parenti e affini fino al quarto grado, le società controllanti, controllate o sotto comune controllo, i cessionari o aggiudicatari di crediti da meno di un anno prima della domanda e i creditori in conflitto d’interessi (art. 79, comma 2, CCII). Il creditore può invocare queste esclusioni contro altri, ma le stesse regole valgono per lui.

Il creditore che non comunica nulla all’OCC nel termine si considera consenziente alla proposta nei termini in cui gli è stata trasmessa (art. 79, comma 3, CCII). Non può, dopo la scadenza, “recuperare” il dissenso mancato.

Con la dichiarazione il creditore deve indicare un indirizzo PEC (art. 78, comma 4, CCII): le comunicazioni successive passano da lì.

La tua contromossa

La contromossa chiave è preparare con l’OCC, prima del voto, una mappa delle maggioranze: per ogni creditore l’importo ammesso al voto, l’eventuale causa di esclusione, l’indirizzo PEC verificato, il probabile orientamento. Questo consente di capire in anticipo se la maggioranza dipende da uno o due creditori e di agire su quelli prima della scadenza.

Sul fronte delle comunicazioni, il debitore deve fornire all’OCC per ogni creditore il domicilio digitale corretto (l’art. 75, comma 1, CCII lo richiede nell’elenco dei creditori). Una comunicazione inviata a un indirizzo errato è il presupposto per una contestazione sul silenzio-assenso: il creditore dirà che non poteva tacere su una proposta che non ha mai ricevuto.

Sul fronte del Fisco e degli enti previdenziali, la contromossa è preparare fin dall’inizio la strada del cram down dell’art. 80, comma 3, CCII: se la loro adesione è determinante per la maggioranza e la proposta è per loro conveniente rispetto alla liquidazione, il giudice può omologare anche senza il loro voto favorevole, anche sulla base delle risultanze della relazione dell’OCC. La relazione deve quindi contenere un confronto specifico per i crediti tributari e contributivi, non solo un giudizio generale di convenienza.

Infine, se all’esito del voto la maggioranza non c’è per poco, la partita non è necessariamente chiusa. Il debitore deve sapere però che una modifica sostanziale della proposta dopo l’invio ai creditori richiede una nuova comunicazione e un nuovo termine: nella vicenda decisa dal Tribunale di Napoli il 14 gennaio 2026, per come riportata, l’OCC aveva notificato la proposta modificata assegnando trenta giorni per il voto, e la maggioranza era stata poi calcolata computando anche il silenzio-assenso.

Le pronunce che ti proteggono

Secondo quanto riportato dalle fonti consultate, Cass. n. 14555/2026 ha chiarito che nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente una proposta di transazione fiscale: il rinvio alle norme del concordato preventivo opera solo nei limiti della compatibilità, e l’art. 88 CCII non si applica automaticamente. Per il debitore significa che la presenza di debiti fiscali non impone un percorso separato di transazione; per l’OCC significa che il confronto di convenienza sui crediti tributari va condotto nella relazione, nell’ambito della procedura di concordato minore.

Il Tribunale di Roma, sez. XIV, n. 753 del 22 settembre 2025, per come riportato, mostra come il cram down sul Fisco possa operare proprio quando l’adesione dell’amministrazione finanziaria sarebbe determinante.

Quinta mossa: il creditore contesta in omologa e attacca le misure protettive

La mossa

Chiuso il voto, il creditore dissenziente ha ancora due carte. La prima è la contestazione in sede di omologa: ripropone davanti al giudice le censure già formulate all’OCC (convenienza, struttura, conteggio dei voti, fattibilità) e chiede il diniego. La seconda, che spesso gioca in parallelo e anche prima, è l’attacco alle misure protettive: secondo l’art. 78, comma 2, lettera d), CCII il giudice, su istanza del debitore, può disporre fino all’omologazione definitiva il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari, il divieto di acquisire prelazioni, la sospensione delle prescrizioni, l’impedimento delle decadenze e il divieto di pronunciare la liquidazione controllata. Il creditore che ha un pignoramento in corso è il primo interessato a farle cadere.

Nel giudizio di omologa il giudice sente il debitore e l’OCC (art. 80, comma 3, CCII): è il momento in cui l’Organismo è chiamato a difendere, con argomenti tecnici, le valutazioni della sua relazione.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene contestare in omologa perché un diniego produce effetti immediati: il giudice dichiara con decreto motivato l’inefficacia delle misure protettive (art. 80, comma 5, CCII), e il creditore torna libero di agire individualmente. Per una banca con un’esecuzione immobiliare sospesa, è la differenza tra riprendere l’asta e attendere anni di pagamenti dilazionati.

Preferisce non farla quando sa che il diniego aprirebbe, su istanza del debitore, la liquidazione controllata (art. 80, comma 5, CCII), con costi e tempi che potrebbero risultare per lui peggiori del piano. Questo è un punto che il debitore deve saper spiegare: l’alternativa al concordato minore non è il ritorno all’esecuzione individuale “pulita”, ma molto spesso una liquidazione concorsuale.

I suoi limiti

Il creditore che ha colpevolmente determinato l’indebitamento o il suo aggravamento non può contestare la convenienza della proposta (art. 80, comma 4, CCII). In assenza di contestazioni, il controllo del giudice resta circoscritto ad ammissibilità, fattibilità e raggiungimento della maggioranza (art. 80, comma 1, CCII).

Il decreto di diniego dell’omologa è reclamabile ai sensi dell’art. 80, comma 7, CCII; la sentenza di omologa, a sua volta, ha i suoi mezzi di impugnazione. Il creditore che perde in omologa può quindi proseguire la partita, ma con oneri crescenti e su questioni sempre più tecniche.

La tua contromossa

La contromossa chiave è arrivare all’udienza di omologa con le risposte già scritte: per ogni contestazione ricevuta dall’OCC durante il termine per il voto, una replica documentata del debitore e, ove l’Organismo lo ritenga, una nota integrativa dell’OCC che spieghi perché la contestazione non incide sulla fattibilità o sulla convenienza.

Sul fronte delle misure protettive, il debitore deve chiederle in modo mirato, indicando le procedure esecutive pendenti e il pregiudizio che la loro prosecuzione arrecherebbe alla fattibilità del piano. Una richiesta generica è più facilmente attaccabile.

Sul fronte del merito creditizio, la contromossa si prepara nella relazione: se l’OCC, ai sensi dell’art. 76, comma 3, CCII, ha accertato che un finanziatore non ha tenuto conto della capacità di rimborso del debitore, quel dato diventa la base per sostenere in omologa che quel creditore non è legittimato a contestare la convenienza.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Napoli, sez. VII civile, del 14 gennaio 2026, per come ricostruito, ha ribadito che il controllo in omologa riguarda ammissibilità, fattibilità e maggioranze, che la convenienza è valutata solo su contestazione specifica e che fino alla definitività dell’omologa restano in vigore le misure protettive. Per il creditore che puntava sulla caduta immediata delle protezioni, è un limite significativo.

Sesta mossa: in esecuzione, il creditore sorveglia l’OCC e prepara la revoca

La mossa

Omologato il concordato, molti debitori pensano che la partita sia finita. Il creditore esperto sa che non è così. Durante l’esecuzione l’OCC vigila sull’adempimento del piano, riferisce periodicamente al giudice e, al termine, deposita una relazione finale. Il creditore che non ha ottenuto il diniego dell’omologa sposta la sua attenzione su queste relazioni: legge quelle periodiche, verifica che i pagamenti siano puntuali, controlla che le vendite previste dal piano avvengano con procedure competitive e ai valori stimati.

Al primo inadempimento significativo, il creditore chiede la revoca dell’omologazione. Il modello normativo di riferimento, per il piano del consumatore, è quello degli artt. 71 e 72 CCII: l’OCC vigila sull’esatto adempimento, risolve le difficoltà e, se necessario, le sottopone al giudice; ogni sei mesi riferisce per iscritto sullo stato dell’esecuzione; terminata l’esecuzione presenta la relazione finale; la revoca può essere chiesta da un creditore, dall’OCC, dal pubblico ministero o da qualsiasi interessato in caso di atti in frode o di inadempimento. Per il concordato minore l’esecuzione e la revoca sono disciplinate dagli artt. 81 e 82 CCII, che seguono la stessa logica di vigilanza dell’Organismo e di controllo del giudice.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene sorvegliare l’esecuzione perché la revoca riapre scenari che in omologa erano chiusi: l’apertura della liquidazione controllata, la possibilità di contestare atti dispositivi compiuti in violazione del piano, il recupero dell’intero credito residuo.

Preferisce non attivarsi quando i pagamenti sono regolari e le relazioni dell’OCC documentano un’esecuzione corretta. Una istanza di revoca infondata costa e non porta nulla.

I suoi limiti

Il creditore non può chiedere la revoca per un semplice ritardo marginale già sanato: serve un inadempimento degli obblighi del piano o il ricorrere di atti in frode. Nel modello dell’art. 72, comma 4, CCII, applicabile al piano del consumatore, la domanda di revoca non può essere proposta decorsi sei mesi dal deposito della relazione finale: è un termine che segna la fine della finestra utile per il creditore. Per il concordato minore va verificato il termine previsto dall’art. 82 CCII.

Nel modello dell’art. 71 CCII, gli atti dispositivi compiuti in violazione del piano sono inefficaci verso i creditori anteriori, e le vendite avvengono sotto il controllo dell’OCC: è proprio questa vigilanza a togliere al creditore lo spazio per sostenere che il debitore abbia disperso l’attivo.

La tua contromossa

La contromossa chiave è trattare l’OCC come un alleato della trasparenza durante l’esecuzione: comunicare tempestivamente pagamenti, incassi, difficoltà; non compiere atti eccedenti l’ordinaria amministrazione senza le autorizzazioni previste; far precedere ogni vendita da una stima condivisa e da una procedura competitiva documentata.

Se insorge una difficoltà (calo del fatturato, ritardo di un incasso, imprevisto familiare), la contromossa non è il silenzio ma la segnalazione immediata all’OCC, che può sottoporre la questione al giudice e consentire di individuare gli atti necessari a riportare il piano in carreggiata prima che un creditore chieda la revoca. Nel modello dell’art. 71, comma 5, CCII, il giudice, se il piano non è stato integralmente e correttamente eseguito, indica gli atti necessari e un termine per compierli prima di arrivare alla revoca.

La relazione finale dell’OCC, infine, è anche la condizione per la liquidazione del compenso dell’Organismo, che nel modello dell’art. 71, comma 4, CCII il giudice liquida tenendo conto dei parametri del D.M. 202/2014 e della diligenza dell’OCC: è un costo della procedura, che il piano deve aver previsto fin dall’inizio, e che in caso di esecuzione non integrale viene liquidato in base all’attività svolta.

Le pronunce che ti proteggono

Sul fronte dell’esecuzione non abbiamo individuato, nelle fonti consultate per questo articolo, pronunce recenti specifiche sul concordato minore con estremi completi; preferiamo non citarne a memoria. I paletti operativi restano quelli normativi richiamati sopra, che delimitano con precisione i presupposti e i tempi dell’iniziativa del creditore.

La partita giocata: tre simulazioni mossa e contromossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati verosimili, non casi reali.

Simulazione 1 — La banca contesta la stima dell’immobile. Ipotesi: artigiano con debiti complessivi di 287.450 euro, di cui 168.300 euro verso una banca con ipoteca su un laboratorio. L’OCC stima il laboratorio 142.000 euro a valore di mercato e, considerando ribassi d’asta, tempi e costi, calcola in 109.800 euro il ricavo netto per la banca in una liquidazione controllata. Il piano offre alla banca 114.500 euro in cinque anni. Il decreto di apertura è del 19 ottobre 2026 (lunedì); l’OCC comunica proposta e decreto il 2 novembre 2026 (lunedì); il giudice ha assegnato trenta giorni per le dichiarazioni, con scadenza il 2 dicembre 2026 (mercoledì). La banca, il 27 novembre, contesta: secondo la sua perizia il bene vale 171.000 euro e in liquidazione renderebbe almeno 128.000. Contromossa: il debitore aveva consegnato all’OCC una perizia con comparabili e una ricognizione dei vizi dell’immobile (copertura da rifare, certificazioni impiantistiche mancanti); l’OCC, sentito il debitore, deposita una nota che spiega perché la stima della banca ignora questi costi. Se il giudice ritiene attendibile la stima dell’OCC, la banca riceve dal concordato più dell’alternativa liquidatoria e la sua contestazione non impedisce l’omologa ai sensi dell’art. 80, comma 3, CCII. Per la banca, a quel punto, la convenienza di proseguire con un reclamo diventa scarsa.

Simulazione 2 — La maggioranza in bilico e il cessionario recente. Ipotesi: professionista con crediti ammessi al voto per 213.760 euro. Un servicer vanta 61.200 euro su un credito acquistato otto mesi prima della domanda e vota contro; un fornitore con 24.900 euro vota contro; l’Agenzia delle Entrate con 58.400 euro non risponde; altri creditori per 69.260 euro aderiscono. Se il servicer votasse, i contrari sarebbero 86.100 euro su 213.760. Ma l’OCC, verificando le date di cessione, rileva che il servicer è cessionario da meno di un anno e lo esclude dal computo (art. 79, comma 2, CCII). La base di calcolo scende a 152.560 euro: aderenti 69.260, silenzio-assenso del Fisco 58.400, contrari 24.900. La maggioranza è raggiunta. Il servicer contesta in omologa l’esclusione: il debitore aveva già prodotto all’OCC l’atto di cessione con la data certa. La contestazione perde il suo fondamento.

Simulazione 3 — Il ritardo in esecuzione. Ipotesi: concordato minore omologato, rata semestrale di 9.870 euro in scadenza a metà dicembre 2026. A ottobre il debitore perde un cliente rilevante e prevede un incasso inferiore di 6.300 euro. Invece di attendere, lo segnala subito all’OCC con la documentazione. L’Organismo, nella relazione periodica, riferisce al giudice la difficoltà e la soluzione proposta (versamento di 3.570 euro alla scadenza e saldo con la rata successiva, coperto da un apporto familiare documentato). Un creditore che a gennaio 2027 chiedesse la revoca per inadempimento troverebbe agli atti la segnalazione tempestiva, il percorso indicato dal giudice e l’esecuzione degli atti richiesti: il presupposto dell’inadempimento degli obblighi del piano diventa difficile da sostenere.

Il momento in cui al creditore conviene sedersi a trattare

Nel concordato minore la trattativa non è un’alternativa alla procedura: è una parte della procedura. I creditori razionali trattano quando la loro convenienza si sposta, e quello spostamento ha momenti riconoscibili.

Prima del deposito. È il momento in cui il creditore ha più margine, ma anche quello in cui il debitore può ottenere di più con meno. Una banca che viene informata della proposta e della stima dell’OCC prima che la domanda sia depositata può segnalare le sue obiezioni sulla stima e ottenere un miglioramento contenuto, evitando una contestazione formale. Dal suo punto di vista, conviene: si risparmia la controperizia e il rischio di una omologa contro la sua volontà.

Durante il termine per il voto. Quando il creditore ha ricevuto la relazione dell’OCC e si rende conto che è solida, la sua convenienza cambia. Il voto contrario diventa una mossa a rischio: se la maggioranza si forma comunque e il giudice ritiene che il suo credito sia soddisfatto non meno che in liquidazione, il suo dissenso non produce effetti. In questa fase il creditore è spesso disponibile a un’adesione in cambio di un aggiustamento marginale: tempi di pagamento più brevi, una garanzia aggiuntiva, il rimborso delle rate di un mutuo su beni strumentali alle scadenze convenute quando l’impresa prosegue (art. 75, comma 3, CCII).

Dopo la contestazione, prima dell’omologa. Se la contestazione è stata depositata e il debitore ha replicato con documenti, il creditore valuta il rischio di soccombenza. Qui la trattativa può portare a un ritiro della contestazione a fronte di un miglioramento contenuto del suo trattamento, purché la modifica sia compatibile con il piano e sia gestita in modo trasparente con l’OCC.

Durante l’esecuzione. Il creditore che riceve pagamenti regolari ha poco interesse a chiedere la revoca, che riaprirebbe incertezze e costi. Se il debitore attraversa una difficoltà temporanea, una comunicazione tempestiva tramite l’OCC rende il creditore più disponibile ad accettare piccoli scostamenti piuttosto che avviare una procedura di revoca.

Il caso dei creditori fiscali e previdenziali. Gli enti pubblici trattano secondo procedure interne e con margini ridotti. Il loro comportamento tipico è l’inerzia o il dissenso prudenziale. La strategia più efficace, qui, non è la trattativa diretta ma la costruzione di una relazione dell’OCC che dimostri in modo specifico la convenienza della proposta per quei crediti, così da consentire, se necessario, l’omologa ai sensi dell’art. 80, comma 3, CCII.

Il ruolo dell’OCC quando si tratta. C’è un errore che il debitore deve evitare: usare l’Organismo come intermediario della trattativa. L’OCC non negozia per conto del debitore e non può farsi portatore di promesse ai creditori. Il suo compito è diverso e, per la trattativa, ancora più utile: rendere trasparenti i numeri. Quando un creditore riceve dall’OCC una proposta accompagnata da una relazione che mostra, con dati verificabili, quanto otterrebbe in liquidazione, la discussione si sposta dal “quanto vorrei” al “quanto mi conviene”. La trattativa vera la conduce il debitore, con i suoi consulenti; l’OCC ne recepisce l’esito se si traduce in una modifica della proposta, valuta se la modifica incide sulla fattibilità e sulla convenienza per gli altri creditori e, se necessario, provvede a una nuova comunicazione.

Questo ha una conseguenza pratica. Qualunque miglioramento concesso a un creditore per ottenerne l’adesione deve essere compatibile con il trattamento degli altri e trasparente: un accordo riservato con un singolo creditore, fuori dalla proposta comunicata dall’OCC, espone il concordato a contestazioni per violazione della parità di trattamento all’interno della classe e può emergere in sede di omologa o di esecuzione. Il creditore esperto lo sa, e talvolta tenta proprio questa strada per poi usarla come argomento contro il piano. La contromossa è semplice: ogni concessione passa dalla proposta, e la proposta passa dall’OCC.

Infine, il tempo. Il termine per esprimersi, che il giudice fissa in misura non superiore a trenta giorni, è breve. Una trattativa avviata a ridosso della scadenza rischia di non lasciare spazio per una modifica ordinata della proposta. Per questo la finestra migliore resta quella che precede il deposito, quando la relazione dell’OCC è in preparazione e i numeri sono già sufficientemente definiti da poter essere mostrati.

Il denominatore comune è uno: il creditore tratta quando la relazione dell’OCC gli toglie la speranza di ottenere di più contestando. Una relazione debole invita alla contestazione; una relazione solida invita alla trattativa.

La partita in tabella

La tabella riassume le mosse principali dei creditori nei confronti della relazione e dell’attività dell’OCC, il vincolo normativo che le delimita, la contromossa del debitore e il momento utile per giocarla. Va letta come una mappa: le finestre temporali dipendono dal decreto del giudice e dalla data delle comunicazioni dell’OCC, che vanno sempre verificate sul fascicolo.

Le domande di chi teme le contestazioni dei creditori

L’OCC è il mio consulente o lavora per i creditori?
Nessuno dei due: è un ausiliario terzo. L’OCC assiste il debitore nella presentazione della domanda, ma valuta in modo indipendente la documentazione, la fattibilità e la convenienza del piano. Proprio per questo la sua relazione pesa: il giudice la considera una valutazione tecnica, non una difesa di parte.

Un creditore può impugnare il decreto di apertura perché la relazione dell’OCC è sbagliata?
No. Il decreto che dichiara aperta la procedura non è soggetto a reclamo (art. 78, comma 1, CCII). Le contestazioni si fanno pervenire all’OCC nel termine assegnato e si fanno valere in omologa.

Se un creditore non risponde, il suo voto conta come contrario?
No, conta come favorevole. In mancanza di comunicazione all’OCC nel termine, il creditore si intende consenziente alla proposta nei termini in cui gli è stata trasmessa (art. 79, comma 3, CCII). Per questo è essenziale che la comunicazione sia stata inviata correttamente.

Il Fisco può bloccare da solo il mio concordato minore?
Non necessariamente. Se la sua adesione è determinante per la maggioranza e la proposta è per lui conveniente rispetto alla liquidazione, il giudice può omologare anche senza il suo voto favorevole, valutando anche le risultanze della relazione dell’OCC (art. 80, comma 3, CCII).

La banca che mi ha concesso un prestito sproporzionato può contestare la convenienza?
Può essere esclusa da questa contestazione. Il creditore che ha colpevolmente determinato l’indebitamento o il suo aggravamento non può contestare la convenienza (art. 80, comma 4, CCII). L’OCC deve indicare nella relazione se il finanziatore ha valutato il merito creditizio (art. 76, comma 3, CCII).

Quanto costa l’OCC e chi lo paga?
È un costo della procedura, a carico del debitore e dell’attivo del piano. La relazione dell’OCC deve indicarne in via presumibile l’importo insieme agli altri costi della procedura; il compenso è liquidato dal giudice secondo i parametri del D.M. 202/2014, tenendo conto della diligenza dell’Organismo e dell’esito dell’esecuzione. Il suo importo incide sul confronto di convenienza con la liquidazione.

Posso cambiare la proposta dopo che un creditore ha contestato la relazione?
Sì, ma con cautela. Una modifica che incide sul trattamento dei creditori deve essere comunicata di nuovo dall’OCC, con un nuovo termine per esprimersi; nella prassi applicativa è quanto accade quando la proposta viene migliorata per rispondere a una contestazione fondata. Prima di modificarla conviene verificare con l’Organismo se la contestazione incide davvero sulla fattibilità o sulla convenienza.

I paletti fissati dai giudici e dalla legge, mossa per mossa

Questo blocco raccoglie i riferimenti che delimitano le mosse dei creditori contro la relazione e l’attività dell’OCC. Una premessa di metodo: abbiamo riportato solo pronunce di cui abbiamo potuto leggere gli estremi in fonti verificate, e solo per il principio che quelle fonti attribuiscono loro. Dove la giurisprudenza recente sul ruolo dell’OCC nel concordato minore non offre, nelle fonti consultate, decisioni con estremi completi, abbiamo preferito indicare il paletto normativo piuttosto che citare a memoria. È una scelta di rigore: un riferimento inesatto, in una contestazione, si ritorce contro chi lo usa.

Contro la mossa sull’ammissibilità e sulla relazione dell’art. 76

Cass., Sez. I, n. 20141 del 16 giugno 2026. Principio, per come riportato: il concordato minore proposto dall’imprenditore individuale già cancellato è inammissibile. Rilevanza: è una leva per il creditore che contesta l’ammissibilità; per il debitore, impone di verificare lo stato dell’iscrizione prima di scegliere lo strumento e di fornire all’OCC le visure aggiornate, così che la relazione possa attestare la sussistenza dei presupposti soggettivi.

Art. 78, comma 1, CCII. Il decreto di apertura non è soggetto a reclamo; il giudice può concedere fino a quindici giorni per integrazioni. Rilevanza: il creditore non può bloccare la procedura all’ingresso contestando la relazione; il debitore ha una finestra per colmare lacune documentali.

Art. 76, comma 2, CCII (testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024). Definisce il contenuto della relazione particolareggiata: cause dell’indebitamento, ragioni dell’incapacità di adempiere, atti impugnati dai creditori, completezza e attendibilità della documentazione, convenienza rispetto alla liquidazione controllata, costi presumibili della procedura. Rilevanza: il perimetro delle contestazioni del creditore coincide con il perimetro della relazione; ciò che la legge non richiede più (percentuali e criteri delle classi) non può essere contestato come lacuna formale.

Art. 76, comma 4, CCII. Entro sette giorni dall’incarico l’OCC informa agente della riscossione e uffici fiscali, che entro quindici giorni comunicano il debito tributario accertato e gli accertamenti pendenti. Rilevanza: una relazione che recepisce queste comunicazioni riduce lo spazio per contestazioni sull’elenco dei debiti fiscali.

Contro la mossa sulla stima e sulla convenienza

Tribunale di Napoli, sez. VII civile, sentenza del 14 gennaio 2026 (commentata su diritto.it il 20 gennaio 2026). Principio, per come ricostruito nel commento: in omologa il controllo riguarda ammissibilità, fattibilità e maggioranze; la convenienza è valutata solo su contestazione specifica; il dissenso si supera quando il credito dell’opponente è soddisfatto in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria; la relazione particolareggiata dell’OCC ha un ruolo probatorio decisivo; la finanza esterna dei familiari accresce la convenienza ma va provata con rigore; le misure protettive restano in vigore fino alla definitività dell’omologa. Rilevanza: è il quadro più completo, tra le fonti consultate, del peso della relazione dell’OCC nel giudizio sulle contestazioni.

Art. 75, comma 2, CCII. I crediti privilegiati possono essere soddisfatti non integralmente, purché in misura non inferiore a quella realizzabile in liquidazione, avendo riguardo al valore di mercato attestato dall’OCC. Rilevanza: la stima dell’OCC è il parametro legale, e il creditore che la contesta deve misurarsi con essa.

Art. 80, comma 3 e comma 4, CCII. Omologa nonostante la contestazione se il creditore opponente riceve non meno che in liquidazione; preclusione della contestazione di convenienza per il creditore che ha colpevolmente determinato o aggravato l’indebitamento. Rilevanza: due limiti diretti alla mossa del creditore.

Art. 76, comma 3, CCII. L’OCC indica se il finanziatore ha tenuto conto del merito creditizio del debitore. Rilevanza: è il presupposto istruttorio della preclusione dell’art. 80, comma 4.

Contro la mossa sulle classi e sulle prelazioni

Cass., Sez. I, n. 28574 del 28 ottobre 2025. Principio, per come riportato: il concordato minore deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione. Rilevanza: delimita lo spazio di libertà del piano e, al tempo stesso, fornisce al debitore il criterio per costruire una struttura non contestabile.

Tribunale di Roma, sez. XIV, n. 753 del 22 settembre 2025. Principio, per come riportato: omologa del concordato minore di un professionista con cram down sul Fisco e richiamo alla regola della priorità relativa. Rilevanza: indica come distribuire il valore della continuità e come superare il dissenso dell’amministrazione finanziaria quando la relazione dell’OCC ne dimostra la convenienza.

Art. 74, comma 3, CCII. Contenuto libero, soddisfacimento parziale in qualsiasi forma, classi facoltative ma obbligatorie per i creditori con garanzie prestate da terzi. Rilevanza: la mancata formazione di quella classe è un vizio che il creditore può far valere senza discutere i numeri.

Contro la mossa sul voto e sul conteggio

Cass. n. 14555/2026. Principio, per come riportato: nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente una proposta di transazione fiscale; il rinvio al concordato preventivo opera nei limiti della compatibilità e l’art. 88 CCII non si applica automaticamente. Rilevanza: il confronto di convenienza per i crediti fiscali si gioca dentro la relazione dell’OCC e il voto, non in un procedimento separato.

Art. 79, commi 1, 2 e 3, CCII. Maggioranza dei crediti ammessi al voto, con doppia maggioranza per teste se un solo creditore detiene la maggioranza e maggioranza nel maggior numero di classi; esclusione di familiari, società collegate, cessionari da meno di un anno e creditori in conflitto d’interessi; silenzio-assenso. Rilevanza: sono le regole con cui l’OCC conta i voti e su cui si misurano le contestazioni del creditore.

Art. 78, comma 2, lettera c), e comma 4, CCII. Termine non superiore a trenta giorni per adesioni e contestazioni via PEC all’OCC; obbligo del creditore di indicare un indirizzo PEC. Rilevanza: fissano il calendario e il canale del voto.

Art. 80, comma 3, secondo periodo, CCII. Cram down fiscale e contributivo quando l’adesione è determinante e la proposta è conveniente, anche sulla base delle risultanze della relazione dell’OCC. Rilevanza: è la norma che rende la relazione dell’Organismo decisiva anche nei confronti del creditore pubblico.

Contro la mossa sulle misure protettive e in esecuzione

Art. 78, comma 2, lettera d), CCII. Misure protettive fino all’omologazione definitiva, su istanza del debitore. Art. 80, comma 5, CCII. In caso di diniego dell’omologa, inefficacia delle misure e, su istanza del debitore, apertura della liquidazione controllata. Rilevanza: il creditore che punta al diniego deve mettere in conto l’alternativa concorsuale.

Artt. 71 e 72 CCII (modello del piano del consumatore) e artt. 81 e 82 CCII (concordato minore). Vigilanza dell’OCC sull’esecuzione, relazioni periodiche al giudice, relazione finale, revoca per inadempimento o atti in frode. Rilevanza: delimitano tempi e presupposti dell’iniziativa del creditore dopo l’omologa; i termini specifici del concordato minore vanno verificati sul testo vigente degli artt. 81 e 82.

Cosa può fare lo Studio Monardo quando i creditori contestano la relazione dell’OCC

Giochiamo la partita al posto tuo: analizziamo le mosse già fatte dai creditori, intercettiamo i punti deboli delle loro contestazioni, presidiamo le scadenze che devono rispettare e prepariamo il fascicolo che consente all’OCC di scrivere una relazione capace di reggere l’urto. In concreto:

1. Ricostruiamo il fascicolo documentale richiesto dall’art. 75 CCII: bilanci, scritture, dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA, elenco dei creditori con domicilio digitale, atti di straordinaria amministrazione del quinquennio, entrate del nucleo familiare, con un indice che consente all’OCC di richiamare ogni documento nella relazione.

2. Riconciliamo l’elenco dei creditori con centrale rischi, estratti di ruolo e comunicazioni fiscali, verificando le date delle cessioni dei crediti per individuare in anticipo chi non avrà diritto di voto.

3. Predisponiamo con lo staff di commercialisti la stima dei beni e il confronto con la liquidazione controllata, includendo i costi della procedura, così che l’attestazione di convenienza poggi su numeri verificabili.

4. Analizziamo la storia dei finanziamenti per documentare all’OCC gli elementi utili alla valutazione del merito creditizio prevista dall’art. 76, comma 3, CCII.

5. Costruiamo classi e prospetti di riparto coerenti con l’ordine delle prelazioni, con la classe obbligatoria per le garanzie prestate da terzi e con un calendario dei pagamenti difendibile.

6. Elaboriamo la mappa delle maggioranze prima del voto, individuando i creditori determinanti e la possibile applicazione del cram down fiscale e contributivo.

7. Redigiamo le repliche alle contestazioni dei creditori, punto per punto e con documenti, da sottoporre all’OCC e al giudice in vista dell’omologa.

8. Curiamo l’istanza di misure protettive e la loro difesa contro le richieste di revoca dei creditori.

9. Affianchiamo il debitore in esecuzione, preparando le comunicazioni all’OCC su pagamenti, difficoltà e vendite, per ridurre lo spazio di una domanda di revoca.

10. Seguiamo reclami e impugnazioni contro i provvedimenti di diniego, revoca o apertura della liquidazione controllata, fino alla Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una partita che si gioca sulla relazione dell’Organismo, pesa soprattutto la doppia qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario di un OCC: significa conoscere i passaggi che l’Organismo deve verificare e il livello di documentazione che serve perché la sua attestazione resista alle contestazioni. Pesa anche l’abilitazione di cassazionista, che garantisce la continuità della stessa linea strategica dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio, con lo stesso difensore. E poiché il concordato minore riguarda per definizione imprese minori e professionisti, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa consente di leggere la situazione dell’attività anche nella prospettiva della continuità. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: la convenienza del creditore è materia da commercialista quanto da avvocato, e la stima dell’alternativa liquidatoria richiede entrambe le competenze. Il nostro impegno è di mezzi: analizzeremo, verificheremo, costruiremo la strategia; l’esito dipende dalle valutazioni dell’OCC e del giudice.

Chiudere la partita prima che la apra il creditore

L’OCC, nel concordato minore, non è una formalità: scrive la relazione che il giudice legge, comunica la proposta ai creditori, raccoglie i loro voti e le loro contestazioni, riferisce sull’esito e vigila sull’esecuzione. Ogni mossa dei creditori passa da uno di questi momenti. Chi li conosce in anticipo può preparare il terreno: fascicolo completo, stima solida, classi coerenti, voti mappati, esecuzione trasparente.

Nella procedura non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC: conosce il lavoro dell’Organismo dall’interno e sa dove le contestazioni dei creditori colpiscono. L’abilitazione di cassazionista consente poi di seguire la partita anche quando, dopo l’omologa o il diniego, si sposta davanti ai giudici dell’impugnazione.

📩 Prima che scada il termine per il voto o che un creditore depositi la sua contestazione, scrivici: i recapiti per raggiungere lo studio sono al termine di questa pagina.