Prima di scegliere la procedura, guarda la scacchiera

Chi imbottiglia acqua minerale vive di margini sottili e di volumi alti. Basta che il prezzo delle preforme in PET salga per due stagioni di fila, che l’obbligo di plastica riciclata spinga in alto il costo del granulo, che il contributo ambientale CONAI venga rivisto e che la grande distribuzione rifiuti di riconoscere gli aumenti a scaffale: in pochi mesi lo scaduto verso i fornitori si accumula, la banca guarda il conto con un altro occhio e la Regione ricorda che il canone della concessione mineraria va pagato comunque. A quel punto l’imprenditore si chiede quale procedura scegliere: composizione negoziata, accordo di ristrutturazione, concordato in continuità, cessione dello stabilimento.

La domanda è giusta, ma l’ordine con cui di solito la si affronta è sbagliato. Chi conosce in anticipo le mosse delle controparti smette di subirle e comincia ad anticiparle. Fornitori di preforme, banche, Regione concedente, consorzio degli imballaggi, erario, concorrenti interessati alla sorgente: ognuno di questi soggetti ha una strategia razionale, tempi propri e una precisa convenienza economica. La procedura giusta non si sceglie sul catalogo del Codice della crisi. Si sceglie dopo aver capito quale mossa farà ciascuno di loro, e quando.

Questo articolo segue la logica della partita. Per ogni attore descrive la mossa tipica, le ragioni per cui la fa, i limiti che la legge gli impone e la contromossa che l’impresa può giocare, con le pronunce che fissano i paletti. Alla fine spiega in quali momenti alla controparte conviene di più sedersi al tavolo.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questa materia? Perché la crisi di un’impresa industriale con debiti verso i fornitori è il terreno della composizione negoziata, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno il percorso che il Codice della crisi ha costruito su quel modello, il dialogo con i creditori e i presidi del tribunale. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti, indispensabile quando la scelta della procedura dipende da numeri industriali (costo per bottiglia, marginalità per canale, flussi di cassa stagionali) oltre che da norme.

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Chi hai di fronte: sei attori, sei convenienze diverse

Il primo errore di un imbottigliatore in tensione finanziaria è pensare ai “creditori” come a un blocco unico. Non lo sono. Ogni categoria ha un interesse diverso, e spesso questi interessi sono in conflitto tra loro. È proprio questo conflitto che lascia spazio di manovra all’impresa.

Il fornitore di preforme e tappi

È il creditore più esposto e più nervoso. Vende un semilavorato standardizzato a pochi grandi clienti, lavora con margini ridotti e paga a sua volta il polimero ai produttori di resina. Dal suo punto di vista, conviene smettere di finanziare il cliente prima che il cliente smetta di pagare. Le sue armi tipiche sono la riduzione del fido commerciale, la consegna solo contro pagamento anticipato, la sospensione delle forniture, il decreto ingiuntivo. Ha però un problema che spesso non dice: se il produttore di acqua si ferma, perde un cliente che assorbe una quota rilevante della sua capacità produttiva, e le presse non si convertono da un giorno all’altro. Ha bisogno che il cliente sopravviva, ma alle sue condizioni.

La banca

La banca ragiona per rating, accantonamenti e garanzie. Se ci sono garanzie pubbliche (Fondo di garanzia PMI, SACE), la sua convenienza è spesso escuterle presto: rientra di una parte del credito senza assumersi il rischio della procedura. Se le garanzie non ci sono, preferisce invece un accordo che le eviti di classificare l’intera posizione come deteriorata. La banca non è mai neutrale rispetto alla procedura che sceglierai: un accordo di ristrutturazione le dà voce, un concordato in continuità può imporle una falcidia anche contro il suo voto.

La Regione concedente

L’acqua minerale è un bene del patrimonio indisponibile. Lo sfruttamento avviene in base a una concessione mineraria che, dopo il trasferimento delle funzioni, rilasciano e gestiscono le Regioni secondo la legge mineraria (R.D. 1443/1927) e le leggi regionali di settore. La Regione incassa un canone, di solito composto da una quota legata alla superficie concessa e una legata ai volumi emunti o imbottigliati. Non è un creditore come gli altri: la sua leva non è solo il credito, ma il titolo stesso che consente all’impresa di esistere. Le leggi regionali prevedono la decadenza della concessione per gravi inadempimenti, tra cui di regola il mancato pagamento del canone. È l’unica controparte che, in teoria, può spegnere l’azienda senza passare dal tribunale civile.

Il sistema consortile e l’erario

Il contributo ambientale CONAI, previsto dal sistema di responsabilità estesa del produttore del D.Lgs. 152/2006, viene applicato alla “prima cessione” dell’imballaggio e riaddebitato lungo la filiera. Per l’imbottigliatore che acquista preforme e tappi è un costo che arriva in fattura dal fornitore. Per chi importa imballaggi o li autoproduce può diventare un obbligo dichiarativo diretto. A questo si sommano IVA, ritenute e contributi non versati quando la cassa si restringe: l’erario e l’INPS sono creditori con privilegio, tempi lunghi e regole proprie nelle procedure.

Sulla plastic tax, l’imposta sui manufatti in plastica con singolo impiego (MACSI) introdotta dalla legge di bilancio 2020, è bene essere precisi: a ottobre 2026 l’imposta non è ancora in vigore. La legge di bilancio 2026 ne ha rinviato ancora una volta la decorrenza al 1° gennaio 2027. Se la manovra per il 2027 la farà davvero partire, l’impresa dovrà contare un costo di 0,45 euro per chilogrammo di plastica vergine contenuta negli imballaggi (la plastica riciclata è esclusa dalla base imponibile). È una variabile da inserire nel piano come scenario, non come certezza.

Il regolatore europeo

Il Regolamento (UE) 2025/40 sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio (PPWR), in vigore dall’11 febbraio 2025, si applica in via generale dal 12 agosto 2026. Per le bottiglie in PET monouso per bevande fissa una quota minima di contenuto riciclato del 30% dal 2030, che si aggiunge al 25% già richiesto dal 2025 dalla direttiva sulla plastica monouso recepita in Italia. Fissa anche requisiti di riciclabilità ed etichettatura e obiettivi di raccolta che spingono verso sistemi di deposito cauzionale. Non è una controparte che “agisce” contro l’impresa, ma condiziona tutte le altre: il fornitore di preforme scarica sul cliente il costo del PET riciclato, che sul mercato costa più del vergine. Un piano di risanamento che non tenga conto di questa traiettoria non è credibile, e i creditori se ne accorgono.

Il concorrente che aspetta

C’è infine un attore di cui si parla poco: l’operatore concorrente interessato alla sorgente. Una concessione d’acqua minerale con una buona portata, un marchio riconosciuto e uno stabilimento già autorizzato valgono molto più dei macchinari. Per un concorrente, la crisi di un imbottigliatore è un’occasione d’acquisto a sconto: aspettare la decadenza della concessione o una liquidazione giudiziale gli costa meno che pagare il valore di avviamento in una trattativa. Il contenzioso amministrativo sulle gare di affidamento delle concessioni mostra quanto questi beni siano contesi. Lo dimostra anche il caso della concessione “Sant’Angelo” in Abruzzo, approdato fino al Consiglio di Stato.

Tutta la partita si gioca su un punto: rendere più conveniente per ciascun attore la continuità dell’impresa rispetto alla sua fine. Le procedure del Codice della crisi sono gli strumenti per spostare quella convenienza.

Prima mossa: il fornitore di preforme chiude i rubinetti

La mossa

La prima cosa che il fornitore di preforme farà, appena lo scaduto supera la soglia di tolleranza, è cambiare le condizioni di consegna. Non serve un atto giudiziario. Basta una PEC: “a far data dal prossimo ordine, le forniture saranno evase solo previo pagamento”. Nei contratti di somministrazione più strutturati compaiono anche la clausola risolutiva espressa, la riserva di proprietà sulla merce consegnata e il diritto di sospendere le consegne in caso di mancato pagamento. Il codice civile, all’art. 1565, consente al somministrante di sospendere l’esecuzione se l’inadempimento del somministrato è di lieve entità, purché dia un congruo preavviso. Se l’inadempimento è di notevole importanza, l’art. 1564 apre la strada alla risoluzione.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

La convenienza del fornitore è semplice: ogni nuova consegna senza pagamento aumenta l’esposizione. Ma la sospensione ha un costo anche per lui. Le preforme sono prodotte su stampi dedicati a quel formato di bottiglia, con quella filettatura del collo: se il cliente si ferma, il magazzino resta invenduto e la capacità produttiva inutilizzata. Il fornitore preferisce non arrivare alla rottura quando il cliente pesa molto sul suo fatturato e quando ha la ragionevole prospettiva che il cliente esca dalla crisi. Per questo, molto spesso, la sospensione è più una mossa negoziale che una decisione definitiva.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe. Fuori da ogni procedura vale il diritto comune: la sospensione deve essere proporzionata all’inadempimento e preceduta da preavviso, altrimenti il somministrante diventa a sua volta inadempiente. Il vero cambio di scenario arriva con l’ingresso in uno strumento del Codice della crisi.

Nella composizione negoziata, se l’imprenditore chiede le misure protettive, i creditori interessati non possono unilateralmente rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, né provocarne la risoluzione, né anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento dei crediti anteriori (art. 18, comma 5, CCII). Nel concordato preventivo una tutela analoga è prevista per i contratti in corso dall’art. 94-bis CCII, con particolare attenzione ai contratti essenziali per la prosecuzione dell’attività. Il fornitore resta libero di pretendere il pagamento delle nuove consegne, ma non può usare il vecchio scaduto come leva per strangolare la produzione.

C’è un secondo limite, più sottile. Se il fornitore rinegozia condizioni peggiorative quando la crisi è già conclamata, rischia che i pagamenti ottenuti diventino oggetto di contestazione in caso di successiva liquidazione giudiziale. Sono invece protetti gli atti compiuti in esecuzione di un piano attestato, di un accordo omologato o di un concordato (art. 166, comma 3, CCII). Anche questo il fornitore lo sa, e pesa sulla sua scelta.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa non è pagare il fornitore più aggressivo a scapito degli altri: sarebbe un errore che si paga caro, sia sul piano della parità di trattamento sia su quello dell’eventuale revocatoria. La contromossa chiave è mettere il contratto di fornitura dentro un perimetro protetto prima che la sospensione diventi rottura.

In pratica:

• depositare l’istanza di accesso alla composizione negoziata e chiedere subito le misure protettive, così che lo scaduto anteriore non possa più giustificare la sospensione delle consegne;
• proporre al fornitore un pagamento garantito sulle forniture nuove (pagamento a vista, deposito vincolato, cessione di crediti verso la grande distribuzione a garanzia) in cambio di una moratoria sullo scaduto;
• se si va in concordato, chiedere al tribunale l’autorizzazione a pagare i crediti anteriori dei fornitori essenziali (art. 100 CCII), con l’attestazione che quelle prestazioni sono indispensabili alla continuità e funzionali al miglior soddisfacimento dei creditori;
• verificare se il contratto di somministrazione è diventato eccessivamente oneroso per effetto di eventi straordinari, come un’impennata anomala del prezzo della resina. In quel caso si apre lo spazio di una rinegoziazione secondo buona fede, che nella composizione negoziata l’esperto può sollecitare.

Va anche fatta un’analisi del contratto: clausole di indicizzazione del prezzo al costo del polimero, minimi garantiti di ritiro (take or pay), esclusiva. Un contratto con indicizzazione automatica al PET riciclato può essere esso stesso una causa della crisi, e il piano deve prevederne la revisione.

Le pronunce che ti proteggono

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 31856 del 6 dicembre 2025 (Sez. I), ha affrontato l’ammissibilità dell’istanza di accesso alla composizione negoziata e delle misure protettive quando è già pendente una domanda di concordato. Il punto pratico è che l’impresa non perde la possibilità di cercare la soluzione negoziata solo perché ha già imboccato un’altra strada. Sul piano del diritto comune, invece, la Cassazione ha ricordato con l’ordinanza n. 15804 del 22 maggio 2026 (Sez. I) che la compensazione nelle procedure concorsuali segue regole rigide. Un credito acquistato nell’anno anteriore all’apertura della procedura non può essere opposto in compensazione alla massa. Per un fornitore che è anche cliente dell’impresa, o che ha comprato crediti verso di essa, la via della compensazione “fai da te” ha limiti precisi.

Seconda mossa: il decreto ingiuntivo e il pignoramento dei crediti verso la grande distribuzione

La mossa

Se la pressione commerciale non basta, il creditore passa al tribunale. Con le fatture e l’estratto autentico delle scritture contabili ottiene un decreto ingiuntivo, spesso con la clausola di provvisoria esecuzione (art. 642 c.p.c.) se il credito è documentato in modo forte o se c’è pericolo di grave pregiudizio nel ritardo. Poi notifica precetto e avvia il pignoramento. Il bersaglio preferito non è il magazzino: sono i crediti verso le catene della grande distribuzione, perché sono liquidi, certi e facili da aggredire con un pignoramento presso terzi. Per un produttore di acqua minerale che vende la quota maggiore dei volumi alla GDO, il pignoramento di quelle fatture equivale a bloccare la cassa.

Il decreto ingiuntivo consente anche di iscrivere ipoteca giudiziale sugli immobili (art. 2818 c.c.), compreso lo stabilimento di imbottigliamento se di proprietà.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene agire per primo. Nell’esecuzione individuale chi pignora prima ha un vantaggio concreto, e l’ipoteca giudiziale gli dà una prelazione che nessun fornitore chirografario ha. Il decreto ingiuntivo è uno strumento di pressione a costo relativamente basso: contributo unificato e spese di notifica, nessuna istruttoria lunga. Il creditore preferisce non farlo solo quando teme che l’azione spinga l’impresa in una procedura concorsuale dove il suo vantaggio svanirebbe, oppure quando ha già garanzie sufficienti.

I suoi limiti

Il limite più potente è temporale e riguarda le procedure. Dalla pubblicazione nel registro delle imprese della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi con richiesta di misure protettive, i creditori non possono iniziare né proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa (art. 54, comma 2, CCII). Analoga protezione opera nella composizione negoziata dal giorno della pubblicazione dell’istanza di misure protettive (art. 18 CCII), ma va confermata dal tribunale con un procedimento rapido (art. 19 CCII). Se il ricorso per la conferma non viene depositato nei termini, la protezione cade.

Anche l’ipoteca giudiziale ha un limite: le ipoteche giudiziali iscritte nei novanta giorni anteriori alla pubblicazione della domanda di concordato sono inefficaci rispetto ai creditori anteriori (art. 46, comma 5, CCII). Il creditore che corre a iscrivere quando la crisi è già nota rischia di aver fatto un investimento inutile.

Infine ci sono i vizi tipici del ricorso monitorio: crediti con IVA calcolata male, interessi di mora applicati a tassi non pattuiti, fatture per forniture contestate per difetti di qualità. Le preforme non conformi, ad esempio con difetti di cristallizzazione o di peso, sono un tema tecnico che può fondare un’opposizione seria. Anche qui va ricordato che i termini processuali restano sospesi solo dal 1° al 31 agosto di ogni anno.

La tua contromossa

La contromossa si gioca su due piani. Sul piano processuale, l’opposizione al decreto ingiuntivo entro quaranta giorni dalla notifica (art. 641 c.p.c.) con istanza di sospensione della provvisoria esecuzione se ci sono gravi motivi: contestazioni documentate sulla qualità delle forniture, compensazioni legittime, errori di calcolo. Sul piano strategico, la mossa più efficace è non arrivare al pignoramento: chi deposita l’istanza di composizione negoziata o la domanda di concordato con richiesta di misure protettive prima che il creditore pignori le fatture della GDO conserva la cassa.

Il tempismo è tutto: le misure protettive non restituiscono le somme già assegnate al creditore procedente, ma impediscono che il pignoramento prosegua e che se ne avviino di nuovi. Se l’impresa aspetta l’ordinanza di assegnazione, quella cassa è persa.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Vicenza, con provvedimento del 23 luglio 2025, nell’ambito di una composizione negoziata ha concesso una misura cautelare atipica che vietava temporaneamente alla banca creditrice di escutere la garanzia del Fondo di garanzia PMI. È un segnale importante: il giudice della crisi può modulare le tutele anche oltre lo schema tipico delle misure protettive, quando la mossa del creditore comprometterebbe le trattative. In un’ottica più generale, la già citata Cass. n. 31856/2025 conferma che la protezione dell’impresa nella fase negoziale va letta in modo coerente con il sistema degli strumenti di regolazione della crisi, senza preclusioni formalistiche.

Terza mossa: la Regione e il canone, ovvero la minaccia sulla concessione

La mossa

È la mossa più temuta, perché non riguarda un credito ma il diritto stesso di imbottigliare. Quando il canone della concessione mineraria non viene pagato, l’ufficio regionale competente invia di solito un sollecito e poi una diffida con termine per adempiere. Persistendo l’inadempimento, avvia il procedimento di decadenza secondo la legge regionale di settore. In parallelo può iscrivere a ruolo il credito per il canone e gli accessori. In alcune Regioni il canone ha anche una componente legata ai volumi imbottigliati, accompagnata da obblighi di comunicazione periodica dei dati: l’omissione delle comunicazioni può essere contestata separatamente.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

La Regione non ha interesse a far chiudere uno stabilimento. Perderebbe gettito e posti di lavoro e dovrebbe gestire una nuova procedura di affidamento, con tempi lunghi e possibili ricorsi. Dal punto di vista dell’amministrazione, la decadenza è un’arma di ultima istanza: la usa quando l’inadempimento è prolungato, quando il concessionario non dà segni di voler regolarizzare o quando altri soggetti premono per ottenere la sorgente. Preferisce non usarla se il concessionario presenta un piano credibile di regolarizzazione e mantiene l’occupazione. Su questo fanno leva anche le clausole sociali che alcune leggi regionali prevedono nelle procedure di affidamento.

I suoi limiti

Qui il margine della Regione si restringe per ragioni di diritto amministrativo. La decadenza è un provvedimento che deve rispettare il procedimento previsto dalla legge regionale e le garanzie della legge sul procedimento amministrativo (L. 241/1990): comunicazione di avvio, possibilità di presentare memorie e documenti, motivazione che dia conto della gravità dell’inadempimento e delle deduzioni del concessionario. Un provvedimento adottato senza contraddittorio o senza valutare la proporzionalità è impugnabile davanti al TAR nel termine di sessanta giorni, con domanda cautelare.

Sul piano del Codice della crisi la questione è più delicata. Il canone è un’entrata pubblica e la decadenza è un potere amministrativo: le misure protettive bloccano le azioni esecutive e cautelari dei creditori, ma non è scontato che paralizzino un procedimento amministrativo di decadenza. È un punto da trattare con estrema prudenza, caso per caso, verificando la legge regionale applicabile. Ciò che la procedura può fare con certezza è mettere l’impresa nelle condizioni di pagare: canoni correnti in prededuzione, quando sono funzionali alla continuità (art. 6 CCII), e trattamento dello scaduto nel piano, con la possibilità di sostenere davanti alla Regione che la regolarizzazione è in corso sotto il controllo del tribunale.

La tua contromossa

La contromossa chiave è trattare il canone regionale come un costo di sopravvivenza, non come un debito da rinviare. Significa:

• inserire nel piano di tesoreria, fin dal primo giorno, il pagamento dei canoni correnti e una proposta di rientro dello scaduto;
• aprire un’interlocuzione formale con l’ufficio regionale, depositando il piano o almeno una sintesi della strategia di risanamento;
• in caso di avvio del procedimento di decadenza, partecipare con memorie che documentino la procedura in corso, i livelli occupazionali mantenuti e la tempistica del rientro;
• se il provvedimento arriva comunque, valutarne l’impugnazione al TAR con istanza cautelare, coordinando i tempi con quelli della procedura concorsuale.

C’è poi un profilo strategico che pesa sulla scelta della procedura. Se il piano prevede la cessione dello stabilimento, la concessione è il vero valore da trasferire, e il suo trasferimento richiede di norma l’assenso dell’amministrazione regionale. Un concessionario in regola con i canoni ha una concessione cedibile; uno in procedura di decadenza ha in mano un bene che nessun acquirente pagherà il giusto.

Le pronunce che ti proteggono

Il Consiglio di Stato, Sez. VII, con la sentenza n. 7062 del 19 luglio 2023, ha chiuso il contenzioso sull’affidamento della concessione di acque minerali “Sant’Angelo” a Popoli (Abruzzo). Il TAR di Pescara (sent. n. 43/2022) aveva accolto i motivi riguardanti la clausola sociale prevista dalla legge regionale e la perimetrazione dell’area. In appello il Consiglio di Stato ha dichiarato l’appello improcedibile per sopravvenuta carenza di interesse di tutte le parti, annullando senza rinvio la sentenza di primo grado. La pronuncia non fissa un principio sulla decadenza. È però un esempio concreto di quanto le concessioni minerarie siano contese tra operatori e di come istruttoria sui livelli occupazionali e perimetrazione siano terreni di contestazione: sono elementi da conoscere quando si discute con la Regione del futuro della propria concessione.

Quarta mossa: la banca revoca gli affidamenti ed escute le garanzie

La mossa

La banca osserva la Centrale dei rischi, gli sconfinamenti, i ritardi nel pagamento delle rate dei finanziamenti contratti per la linea di imbottigliamento. Quando gli indicatori peggiorano, la prima mossa è ridurre o revocare le linee autoliquidanti (anticipo fatture GDO, sconto effetti), poi chiedere il rientro dagli scoperti. Se ci sono finanziamenti assistiti da garanzia pubblica, la mossa successiva è dichiarare la decadenza dal beneficio del termine ed escutere il garante. Se lo stabilimento è ipotecato, la banca può avviare l’espropriazione immobiliare.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

La convenienza della banca dipende dalle garanzie. Con una garanzia pubblica all’80% o al 90%, l’escussione rapida le restituisce la gran parte del credito: perché aspettare? Senza garanzie, invece, la banca sa che in una liquidazione giudiziale recupererebbe poco, perché i macchinari di imbottigliamento hanno un mercato dell’usato limitato e la concessione non è un bene che si ipoteca come un capannone. Una banca non garantita ha tutto l’interesse a un accordo; una banca garantita ha interesse a uscire subito. Riconoscere quale delle due hai davanti cambia completamente la strategia.

I suoi limiti

Il Codice della crisi impone alle banche un comportamento preciso. Nella composizione negoziata l’accesso alla procedura e le trattative non costituiscono di per sé causa di revoca degli affidamenti o di sospensione delle linee di credito, e le banche devono partecipare alle trattative in modo attivo e informato (art. 16 CCII). Una revoca va motivata. Nel concordato la prosecuzione dei contratti in corso è tutelata dall’art. 94-bis, e l’impresa può chiedere di essere autorizzata a contrarre finanziamenti prededucibili (art. 99 CCII).

Le misure protettive, inoltre, bloccano anche l’espropriazione immobiliare sullo stabilimento.

La tua contromossa

La contromossa si costruisce prima della revoca. Mappare garanzia per garanzia la posizione di ogni banca consente di prevedere chi tratterà e chi cercherà di uscire. Verso le banche garantite si chiedono misure cautelari mirate, come ha fatto il Tribunale di Vicenza, quando l’escussione della garanzia comprometterebbe le trattative. Verso le banche non garantite si costruisce un accordo di ristrutturazione o un accordo con attestazione, offrendo una ridefinizione delle scadenze coerente con la stagionalità del settore: un’acqua minerale incassa in estate, e un piano di ammortamento uniforme durante l’anno è spesso la causa occulta degli sconfinamenti invernali.

Un passaggio spesso trascurato riguarda ciò che accade dopo l’escussione. Quando il garante pubblico paga la banca, non cancella il debito: subentra nel credito per la quota pagata e diventa a sua volta un creditore dell’impresa, con regole e tempi di recupero propri. Il piano deve quindi prevedere fin dall’inizio come sarà trattato questo nuovo interlocutore, che per la parte surrogata può godere di un privilegio. Ignorarlo significa costruire un piano che, al momento del voto o dell’omologazione, si trova davanti un creditore non censito e non preparato. Allo stesso modo vanno verificate le eventuali garanzie personali rilasciate dai soci o dall’amministratore: la ristrutturazione del debito sociale non libera automaticamente i fideiussori, e la banca può rivolgersi a loro anche mentre l’impresa è in procedura. La strategia deve tenere insieme la posizione della società e quella delle persone che l’hanno garantita, valutando se e come coinvolgerle nella trattativa, così che l’accordo con la banca sia sostenibile per tutti e non sposti semplicemente il problema dal bilancio dell’impresa al patrimonio familiare dell’imprenditore.

Le contestazioni sul rapporto bancario (interessi, commissioni, applicazione delle condizioni) sono un tema a sé, che va verificato documento per documento e usato, se fondato, come argomento di trattativa, non come promessa di risultato.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Vicenza, 23 luglio 2025, già citato, è la pronuncia più vicina a questa mossa: il giudice ha ritenuto ammissibile una misura cautelare atipica nella composizione negoziata per impedire temporaneamente alla banca di escutere la garanzia pubblica, perché l’escussione avrebbe compromesso il buon esito delle trattative. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 15 luglio 2025, ha esaminato l’accesso alla composizione negoziata di un fondo di investimento tramite la SGR, confermando l’attenzione dei giudici di merito per l’ampiezza dei soggetti che possono chiedere protezione e per la funzionalità delle misure rispetto alle trattative.

Quinta mossa: l’istanza di liquidazione giudiziale

La mossa

Quando tutto il resto fallisce, o quando un creditore vuole accelerare, arriva il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale (art. 37 CCII). Può proporlo qualunque creditore, e anche il pubblico ministero. È la mossa più pesante: se accolta, l’imprenditore perde la gestione dell’impresa, i contratti pendenti restano sospesi in attesa delle scelte del curatore e lo stabilimento può fermarsi.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Spesso il ricorso per liquidazione giudiziale non nasce dalla volontà di liquidare, ma da quella di costringere l’impresa a pagare o a negoziare. Il creditore sa che l’udienza prefallimentare (oggi pre-liquidazione) mette sotto pressione l’imprenditore. Altre volte, in modo più strategico, il ricorso è depositato da un creditore vicino a un potenziale acquirente, perché la liquidazione giudiziale consente di comprare lo stabilimento e, con l’assenso regionale, subentrare nella concessione a prezzi più bassi. Il creditore preferisce non presentarlo quando il suo credito è chirografario e sa che dalla liquidazione otterrebbe percentuali minime.

I suoi limiti

Il primo limite è sostanziale: il creditore deve provare lo stato di insolvenza, non un semplice inadempimento, e l’impresa deve superare le soglie dimensionali per essere assoggettabile. Il secondo limite è procedurale e decisivo. Se l’impresa deposita una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, il tribunale tratta in via prioritaria quella domanda (art. 7 CCII). E la pendenza di una composizione negoziata con misure protettive impedisce, finché durano, la pronuncia della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale (art. 18, comma 4, CCII).

Esiste però un limite anche per l’impresa: la domanda depositata in pendenza di un ricorso per liquidazione giudiziale deve essere seria e non meramente dilatoria. Il Codice consente di sanzionare l’abuso dello strumento, e l’art. 40 CCII contiene regole specifiche per le domande proposte in questa fase.

La tua contromossa

La contromossa è non lasciare mai al creditore l’iniziativa sulla scelta della procedura. Se il rischio di un ricorso è concreto, l’impresa deve arrivare all’udienza con una strategia già depositata, non con una promessa. Questo vale sia per la composizione negoziata, che richiede un piano di risanamento redatto secondo la check-list ministeriale e il test pratico di ragionevole perseguibilità del risanamento, sia per una domanda di concordato con riserva, che fissa un termine per presentare piano e proposta.

È in questa fase che la scelta tra gli strumenti diventa concreta: composizione negoziata se le trattative possono ancora funzionare e l’impresa non è irreversibilmente insolvente; accordo di ristrutturazione se pochi creditori forti (banche, due o tre fornitori di preforme) rappresentano la maggioranza del passivo; concordato in continuità se servono la forza del voto per classi e la possibilità di imporre il piano ai dissenzienti; continuità indiretta o cessione se l’imprenditore non è più in grado di portare avanti lo stabilimento ma la concessione ha valore. Alla scelta si arriva con i numeri, non con le preferenze.

Nella lettura dello Studio Monardo la mossa di un creditore è anche un’informazione: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, imposta la contromossa partendo dalla convenienza di ciascuna controparte, perché è lì che si capisce quale procedura reggerà.

Le pronunce che ti proteggono

La Cass. n. 31856/2025 è rilevante anche qui: riconosce che lo strumento negoziale può essere attivato in un contesto in cui è già aperto un altro fronte procedurale, purché nel rispetto della funzione degli istituti. Da ricordare infine la Cass. n. 7005 del 24 marzo 2026 (Sez. I), che ha riconosciuto la prededuzione al credito del soggetto che aveva redatto la due diligence contabile funzionale all’ammissione al concordato. Le attività professionali necessarie per costruire seriamente una procedura sono tutelate dal sistema, e questo rende più agevole presentarsi all’udienza con un dossier completo.

Sesta mossa: il voto contrario, l’opposizione all’omologazione e la partita dell’erario

La mossa

Quando la procedura è avviata, la controparte cambia campo da gioco ma non smette di giocare. Nell’accordo di ristrutturazione il creditore forte può semplicemente non firmare, facendo mancare la percentuale necessaria. Nel concordato in continuità può votare contro nella sua classe, contestare la formazione delle classi, sostenere che il piano gli riserva un trattamento deteriore rispetto alla liquidazione e proporre opposizione all’omologazione. Dopo l’omologazione può proporre reclamo. L’erario e gli enti previdenziali, a loro volta, possono rifiutare la transazione sui crediti tributari e contributivi.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Il voto contrario è spesso una mossa di posizionamento: il creditore che vota contro spera di ottenere, in cambio del suo consenso, condizioni migliori rispetto agli altri della stessa classe. Il fornitore di preforme che rappresenta da solo una quota rilevante del passivo chirografario sa di poter condizionare il risultato. La banca con ipoteca sullo stabilimento sa che, se il valore dell’immobile copre il suo credito, deve essere soddisfatta integralmente nei limiti del valore del bene. L’erario vota secondo criteri amministrativi e vincoli normativi che lasciano poca discrezionalità. Il creditore preferisce non opporsi quando il piano gli offre più di quanto otterrebbe in liquidazione giudiziale e quando la ristrutturazione trasversale renderebbe comunque inutile il suo dissenso.

I suoi limiti

Il creditore dissenziente non ha un diritto di veto assoluto. Nel concordato in continuità il tribunale può omologare anche se una o più classi votano contro, alle condizioni della ristrutturazione trasversale (art. 112, comma 2, CCII). Il valore di liquidazione deve essere distribuito nel rispetto della graduazione delle cause di prelazione, il plusvalore da continuità secondo la regola della priorità relativa, e il piano deve essere approvato almeno da una classe qualificata. Il creditore dissenziente che contesta la convenienza può far valere in opposizione solo il “test del miglior soddisfacimento”: deve dimostrare che dal piano riceve meno di quanto avrebbe ricevuto in liquidazione giudiziale.

Negli accordi di ristrutturazione i creditori estranei devono essere pagati integralmente entro centoventi giorni dall’omologazione o dalla scadenza del loro credito (art. 57 CCII). Ma l’accordo ad efficacia estesa (art. 61 CCII) consente di vincolare i dissenzienti di una categoria omogenea se aderisce il 75% dei creditori di quella categoria. E l’opposizione all’omologazione ha un termine preciso: trenta giorni dall’iscrizione dell’accordo nel registro delle imprese (art. 48, comma 4, CCII).

Per i crediti tributari e contributivi l’art. 63 CCII disciplina la transazione negli accordi di ristrutturazione e prevede, a determinate condizioni, che il tribunale omologhi anche in mancanza di adesione dell’amministrazione, quando l’adesione è decisiva e la proposta è più conveniente dell’alternativa liquidatoria. Nel concordato in continuità la disciplina del trattamento dei crediti fiscali e contributivi è stata più volte modificata dai correttivi del Codice. Ogni piano va costruito sul testo vigente alla data del deposito, verificando quale versione delle norme si applica al caso concreto.

La tua contromossa

La contromossa si prepara molto prima del voto. La formazione delle classi è il momento in cui si decide la partita: i fornitori strategici di preforme e tappi, che continueranno a lavorare con l’impresa, possono essere collocati in una classe diversa da quella dei fornitori occasionali, con un trattamento che tenga conto del valore che portano alla continuità. Le banche garantite e non garantite vanno separate. L’erario va trattato con una proposta documentata, accompagnata da un’attestazione che dimostri la convenienza rispetto alla liquidazione.

Sul piano economico, il piano deve dimostrare in modo verificabile il valore della continuità: flussi di cassa da imbottigliamento, effetto dei nuovi prezzi negoziati con la GDO, effetto della transizione al PET riciclato, impatto della plastic tax se entrerà in vigore, costo del canone regionale. Un piano fondato su ipotesi deboli è un regalo al creditore che vuole opporsi.

Le pronunce che ti proteggono

La Cassazione, con la sentenza n. 5310 del 9 marzo 2026 (Sez. I), ha chiarito che nel procedimento di omologazione dell’accordo di ristrutturazione il reclamo contro il decreto di omologazione spetta solo a chi ha assunto formalmente la qualità di parte nelle fasi precedenti. Nel caso deciso il reclamo dell’INPS, che non aveva aderito né partecipato al giudizio di omologazione, è stato dichiarato inammissibile, anche in relazione all’opposizione da proporre entro trenta giorni secondo l’art. 48, comma 4, CCII. Il creditore che resta inerte nella fase di omologazione non può recuperare il terreno perso in sede di reclamo.

Sul concordato in continuità tre pronunce recenti della Prima Sezione sono centrali. La Cass. n. 19790 del 14 giugno 2026 si è occupata del cram down fiscale e previdenziale nel concordato in continuità secondo il previgente art. 88, comma 2-bis, CCII. La Cass. n. 22931 dell’8 luglio 2026 (ordinanza) ha precisato i requisiti per configurare un concordato in continuità indiretta. La Cass. n. 22960 del 9 luglio 2026 ha interpretato la nozione di “valore di liquidazione” dell’art. 87, comma 1, lett. c), CCII, cioè il parametro su cui si misura la convenienza del piano per i creditori. Per un imbottigliatore che valuta la cessione dello stabilimento con la concessione a un terzo che proseguirà la produzione, queste decisioni definiscono il campo: quando si tratta davvero di continuità indiretta, e come si calcola ciò che i creditori avrebbero ottenuto in liquidazione.

La partita giocata: tre simulazioni mossa e contromossa

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, con numeri costruiti per mostrare la logica delle mosse. Non sono casi reali.

Simulazione 1: il fornitore di preforme sospende le consegne a inizio stagione

Ipotesi: un imbottigliatore con fatturato di 18,7 milioni di euro ha uno scaduto di 1.284.600 € verso il fornitore principale di preforme, pari al 41% del passivo chirografario commerciale. Il 3 marzo 2026 il fornitore comunica via PEC che dal 20 marzo evaderà gli ordini solo contro pagamento anticipato. Il magazzino preforme copre undici giorni di produzione. Il picco stagionale inizia ad aprile.

Senza contromossa: l’impresa paga anticipato per due settimane prosciugando la cassa, il 2 aprile non è in grado di pagare la rata del mutuo e il canone regionale, la banca revoca l’anticipo fatture. Il fornitore deposita ricorso per decreto ingiuntivo per lo scaduto.

Con contromossa: il 12 marzo l’impresa deposita l’istanza di accesso alla composizione negoziata e chiede le misure protettive, che vengono pubblicate nel registro delle imprese il giorno successivo. Deposita poi il ricorso per la conferma nei termini di legge. Da quel momento il fornitore non può rifiutare le consegne per il solo fatto dello scaduto anteriore. Può pretendere il pagamento delle nuove forniture, e l’impresa offre il pagamento a sette giorni garantito dalla cessione di fatture GDO per 380.000 €. Lo scaduto di 1.284.600 € entra nella trattativa: proposta di pagamento del 65% in trentasei mesi, con clausola di aggiornamento se i volumi superano il budget. Per il fornitore l’alternativa è chiara: perdere il cliente e, in caso di liquidazione giudiziale, recuperare una percentuale stimata sotto il 15%.

Simulazione 2: la Regione avvia la decadenza mentre è pendente la trattativa

Ipotesi: canoni regionali non pagati per due annualità, per un totale di 97.430 € comprensivi di interessi. Il 15 maggio 2026 l’ufficio regionale notifica l’avvio del procedimento di decadenza, assegnando trenta giorni per le osservazioni. L’impresa è in composizione negoziata da febbraio.

Contromossa: entro il 10 giugno l’impresa deposita memorie con il piano di risanamento, l’attestazione dei livelli occupazionali (54 dipendenti) e una proposta di pagamento di 97.430 € in sei rate mensili, la prima entro quindici giorni, finanziata con le nuove linee prededucibili negoziate nel percorso. Contestualmente paga il canone dell’annualità in corso. La Regione valuta che la decadenza comporterebbe la chiusura dello stabilimento e la necessità di una nuova gara, con prevedibile contenzioso: il procedimento viene sospeso in attesa del rispetto del piano di rientro.

Variante: se l’impresa non avesse partecipato al procedimento e la decadenza fosse stata dichiarata il 22 luglio, il ricorso al TAR andava notificato nei sessanta giorni, ricordando che per i termini processuali la sospensione feriale opera dal 1° al 31 agosto. Ma la concessione sarebbe ormai diventata un bene conteso, con ricadute pesanti sul valore dello stabilimento e sulla possibilità di cederlo.

Simulazione 3: la scelta tra accordo e concordato in continuità

Ipotesi: passivo complessivo di 9.346.200 €, così composto:

Con un accordo di ristrutturazione ordinario serve l’adesione di creditori che rappresentino almeno il 60% dei crediti, cioè circa 5.608.000 €. Banca A, fornitore preforme e fornitore tappi insieme arrivano a 5.629.200 €: l’accordo è possibile se tutti e tre aderiscono. Basta il no di uno di loro per farlo cadere. I creditori estranei vanno pagati integralmente nei tempi di legge.

Con il concordato in continuità si possono formare classi (ipotecari, chirografari strategici, chirografari ordinari, privilegiati) e, se una classe dissente, chiedere la ristrutturazione trasversale. Il fornitore di preforme non ha più un potere di veto, ma il piano deve superare il test del miglior soddisfacimento.

Lettura strategica: se il fornitore di preforme è disposto a trattare, l’accordo è lo strumento più rapido e meno invasivo. Se invece usa la sua posizione per pretendere un trattamento privilegiato, il concordato in continuità sposta l’equilibrio. La sola possibilità di passare dall’accordo al concordato cambia il comportamento del creditore al tavolo.

Quando all’avversario conviene trattare

C’è un momento, in ogni crisi d’impresa, in cui la convenienza delle controparti si sposta. Riconoscerlo è la competenza strategica più sottovalutata. Ecco i momenti tipici in un’impresa di acque minerali.

Prima della stagione estiva

Per il fornitore di preforme, i mesi tra marzo e giugno sono quelli in cui il cliente ordina di più. Interrompere le forniture in quel periodo significa perdere i volumi più ricchi dell’anno: per questo il fornitore è più disposto a una moratoria sullo scaduto in cambio di ordini garantiti. Il negoziato va aperto a fine inverno, non a luglio.

Quando la garanzia pubblica non c’è o è già escussa

La banca garantita ha interesse a uscire. La banca non garantita, o quella che ha già escusso e deve recuperare solo la quota residua, ha interesse alla continuità. Lo stesso vale per il garante pubblico, che dopo aver pagato si surroga nel credito e diventa un nuovo interlocutore.

Quando la concessione è in regola

Una concessione in regola con i canoni è la migliore garanzia che l’impresa possa offrire ai creditori, anche se non è ipotecabile come un immobile: se vale qualcosa, vale solo finché è attiva. Il creditore informato lo sa, e accetta un piano che la preservi piuttosto che una liquidazione in cui la Regione potrebbe dichiararla decaduta.

Quando la procedura alternativa è credibile

Il creditore tratta meglio quando sa che l’impresa ha un’alternativa pronta. Una bozza di piano concordatario già impostata, con classi e attestazione in preparazione, rafforza la posizione negoziale in un accordo di ristrutturazione, perché rende reale la prospettiva della ristrutturazione trasversale.

Quando la grande distribuzione deve rinnovare i listini

C’è una controparte che non compare tra i creditori ma pesa su ogni piano: la catena della grande distribuzione che compra l’acqua. Se l’aumento del costo del PET e del riciclato non si trasferisce sul prezzo di cessione, nessuna ristrutturazione del debito basta, perché la perdita si riforma ogni mese. Il momento giusto per rinegoziare i listini è quello del rinnovo annuale degli accordi commerciali, e la presenza di una procedura con un esperto indipendente o con un piano attestato può rendere più credibile la richiesta: il buyer sa che un fornitore di acqua minerale con un marchio locale forte non si sostituisce in una settimana sugli scaffali. Nel piano vanno simulati più scenari di prezzo, ognuno con il suo effetto sulla capacità di rimborso. Anche la revisione del mix di formati (vetro a rendere per il canale della ristorazione, formati famiglia, bottiglie più leggere) è una leva industriale che i creditori valutano con attenzione, perché incide sul consumo di preforme e quindi sul costo che ha generato la crisi.

Quando un concorrente si fa avanti per lo stabilimento

L’operatore interessato alla sorgente ha due strade: aspettare la crisi irreversibile oppure fare un’offerta oggi. Dal suo punto di vista, la seconda conviene solo se teme che altri concorrenti partecipino. Per questo l’arma dell’impresa è la competizione tra offerenti. Il Codice della crisi prevede che, nel concordato, quando il piano include un’offerta di acquisto dell’azienda o di un ramo già individuata, il tribunale disponga che se ne dia pubblicità per raccogliere offerte concorrenti (art. 91 CCII). Il primo offerente sa di poter essere superato, e questo lo spinge a presentare un prezzo più vicino al valore reale. Va tenuta presente anche la clausola sociale, sia nella continuità indiretta, dove il Codice richiede il mantenimento di una parte dei lavoratori, sia nella prospettiva regionale, dove l’occupazione pesa sulle decisioni riguardanti la concessione. Un acquirente che si impegna a mantenere il personale e a investire sullo stabilimento ha più probabilità di ottenere l’assenso al subentro.

Quando l’erario vede la differenza con la liquidazione

L’amministrazione finanziaria e l’INPS valutano la proposta con criteri vincolati: confrontano ciò che il piano offre con ciò che otterrebbero dall’alternativa liquidatoria. Una relazione dell’attestatore che quantifichi in modo prudente il valore di liquidazione dello stabilimento, dei macchinari e del marchio, e che spieghi perché la concessione perderebbe valore in caso di cessazione, è l’argomento più efficace per ottenere l’adesione. Il confronto deve essere onesto: valori gonfiati della continuità o svalutazioni artificiose della liquidazione vengono rilevati e compromettono la credibilità dell’intero piano davanti agli altri creditori.

Le procedure come tavoli negoziali

La cessione dello stabilimento non è necessariamente una sconfitta. Se l’acquirente è un operatore industriale che rileva lo stabilimento, la concessione (con l’assenso regionale) e i lavoratori, i creditori possono ottenere più di quanto avrebbero in una liquidazione. La cessione funziona solo se è preparata come parte di un piano, con una procedura competitiva e trasparente, e non come vendita frettolosa al primo offerente: in quel caso il concorrente che aspettava ha già vinto la partita.

La partita in tabella

La tabella riassume le mosse principali, i limiti che le vincolano e le finestre utili per la contromossa. Le finestre sono indicative: ogni caso va verificato sui documenti e sul testo vigente delle norme.

Le domande di chi è sotto attacco

Il fornitore di preforme può smettere di consegnarmi se ho fatture scadute?

Fuori da una procedura sì, con preavviso e in misura proporzionata; dentro la composizione negoziata con misure protettive no, non per il solo scaduto anteriore. Può però chiedere di essere pagato regolarmente per le nuove consegne. Per questo la richiesta di misure protettive va fatta prima che la sospensione diventi rottura.

La Regione può togliermi la concessione se sono in concordato?

Il rischio esiste, e la procedura non lo elimina automaticamente. La decadenza è un potere amministrativo regolato dalla legge regionale. La procedura consente di pagare i canoni correnti e di proporre un rientro dello scaduto, e di documentarlo nel procedimento. Contro un provvedimento illegittimo resta il ricorso al TAR.

Conviene di più la composizione negoziata o il concordato?

Dipende da chi hai di fronte. Se i creditori principali sono pochi e disposti a trattare, la composizione negoziata e l’eventuale accordo di ristrutturazione sono più rapidi e meno invasivi. Se i creditori sono molti, frammentati o ostili, il concordato in continuità con il voto per classi dà strumenti più forti. La scelta va fatta sui numeri del piano.

La plastic tax si paga già?

A ottobre 2026 no: la legge di bilancio 2026 ne ha rinviato l’entrata in vigore al 1° gennaio 2027. Il piano deve però considerarla come scenario, perché se partirà inciderà sul costo di ogni bottiglia in plastica vergine. La quota di PET riciclato richiesta dalle norme europee riduce la base imponibile, ma il riciclato costa di più.

Posso vendere lo stabilimento con la concessione per pagare i debiti?

Sì, ma serve l’assenso dell’amministrazione concedente e conviene farlo all’interno di una procedura. Una cessione inserita in un concordato in continuità indiretta o in un piano omologato garantisce trasparenza, protezione dalle revocatorie e, in genere, un prezzo migliore. La vendita frettolosa fuori da ogni procedura espone a contestazioni e svaluta l’asset.

Il contributo CONAI rientra nella ristrutturazione?

Il contributo addebitato in fattura dai fornitori di imballaggi segue la sorte del debito verso quel fornitore. Se l’impresa è essa stessa tenuta a dichiarare e versare il contributo, ad esempio perché importa imballaggi, il debito verso il consorzio va censito e trattato nel piano come gli altri, secondo la sua natura.

I paletti fissati dai giudici

Ecco il riepilogo delle pronunce che delimitano le mosse delle controparti in una crisi come quella descritta. Tutte sono state individuate in ricerca. I principi sono riformulati in parole nostre.

Sulla sospensione delle forniture e sulle misure protettive

1. Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856. Principio: l’istanza di accesso alla composizione negoziata e la richiesta di misure protettive possono essere ammissibili anche quando è pendente una domanda di concordato. Rilevanza: l’impresa che ha già imboccato una strada non perde la possibilità di proteggere le trattative con fornitori e banche.

2. Trib. Vicenza, 23 luglio 2025. Principio: nella composizione negoziata il giudice può concedere una misura cautelare atipica che vieta temporaneamente alla banca di escutere la garanzia del Fondo di garanzia PMI. Rilevanza: limita la mossa della banca garantita che vuole uscire subito.

3. Trib. Milano, ord. 15 luglio 2025. Principio: ammissibilità dell’accesso alla composizione negoziata di un fondo di investimento tramite la SGR e delle misure protettive richieste. Rilevanza: conferma l’ampiezza dell’accesso allo strumento e l’attenzione del giudice per la funzionalità delle misure.

Sulla compensazione e sui crediti dei fornitori

4. Cass. civ., Sez. I, ord. 22 maggio 2026, n. 15804. Principio: la società incorporante non può compensare il proprio debito verso la società fallita con un credito acquisito dall’incorporata nell’anno anteriore al fallimento (art. 56 l. fall.). Rilevanza: chi acquista crediti verso un’impresa in crisi per compensarli incontra limiti precisi.

5. Cass. civ., Sez. I, 24 marzo 2026, n. 7005. Principio: è prededucibile il credito della società che ha redatto la due diligence contabile per l’ammissione al concordato preventivo. Rilevanza: le attività preparatorie di un piano serio ricevono tutela, e questo incoraggia a presentarsi in procedura con un dossier completo.

Sulla concessione mineraria

6. Cons. Stato, Sez. VII, 19 luglio 2023, n. 7062. Principio: quando viene meno l’interesse di tutte le parti, l’appello è improcedibile e la sentenza di primo grado va annullata senza rinvio. La decisione riguardava la gara per la concessione di acque minerali “Sant’Angelo” (Popoli), in cui il TAR Pescara (n. 43/2022) aveva accolto censure su clausola sociale e perimetrazione. Rilevanza: mostra quanto le concessioni minerarie siano contese e quanto pesino occupazione e perimetro nell’istruttoria regionale.

Sull’omologazione e sul dissenso dei creditori

7. Cass. civ., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310. Principio: il reclamo contro l’omologazione di un accordo di ristrutturazione spetta solo a chi è stato formalmente parte nelle fasi precedenti; il creditore che non ha proposto opposizione nel termine non può recuperare in sede di reclamo. Rilevanza: limita la mossa del creditore che resta inerte e poi prova a far saltare l’accordo.

8. Cass. civ., Sez. I, 14 giugno 2026, n. 19790. Principio: si pronuncia sul cram down fiscale e previdenziale nel concordato in continuità secondo il previgente art. 88, comma 2-bis, CCII. Rilevanza: definisce il perimetro entro cui il dissenso di erario ed enti previdenziali può essere superato.

9. Cass. civ., Sez. I, ord. 8 luglio 2026, n. 22931. Principio: individua i requisiti per configurare un concordato in continuità indiretta. Rilevanza: è decisiva quando il piano prevede la cessione o l’affitto dello stabilimento con la concessione a un terzo.

10. Cass. civ., Sez. I, 9 luglio 2026, n. 22960. Principio: interpreta il “valore di liquidazione” dell’art. 87, comma 1, lett. c), CCII nel concordato in continuità indiretta. Rilevanza: è il parametro su cui si misura il test del miglior soddisfacimento invocato dal creditore dissenziente.

Sui limiti degli strumenti

11. Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574. Principio: nel concordato minore il contenuto libero della proposta (art. 74 CCII nella versione anteriore al correttivo) non consente di derogare alla parità di trattamento dei creditori. Rilevanza: per le imprese sotto soglia, la libertà del piano non autorizza a favorire alcuni fornitori a danno di altri.

12. Trib. Brindisi, 14 aprile 2026. Principio: il provvedimento di revoca dell’omologazione è immediatamente esecutivo. Rilevanza: un piano omologato che non viene rispettato può travolgere rapidamente la protezione dell’impresa. Il piano va costruito su ipotesi sostenibili, non ottimistiche.

13. Trib. Brindisi, 22 dicembre 2025. Principio: fissa limiti di ammissibilità alla prelazione del conduttore nell’ambito del concordato. Rilevanza: nella cessione dello stabilimento, i diritti di prelazione di terzi vanno verificati in anticipo per non bloccare la procedura competitiva.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio Monardo affronta la crisi di un’impresa di acque minerali come una partita da giocare in anticipo: analizziamo le mosse già fatte dalle controparti, prevediamo quelle successive e scegliamo lo strumento che sposta a favore della continuità la convenienza di ciascun creditore. Ecco cosa facciamo concretamente.

1. Mappiamo il passivo creditore per creditore, distinguendo fornitori strategici di preforme e tappi, banche garantite e non garantite, Regione, erario, enti previdenziali e consorzio, e per ciascuno ricostruiamo garanzie, prelazioni e convenienza a trattare.

2. Analizziamo i contratti di fornitura: clausole di indicizzazione al prezzo del PET e del riciclato, minimi di ritiro, riserva di proprietà, clausole risolutive, e individuiamo quelli da proseguire, rinegoziare o sciogliere.

3. Verifichiamo la posizione della concessione mineraria: canoni pagati e scaduti, comunicazioni dovute, procedimenti avviati, condizioni di trasferibilità secondo la legge regionale applicabile.

4. Prepariamo e depositiamo l’istanza di composizione negoziata con la richiesta di misure protettive, e curiamo il ricorso per la conferma nei termini di legge.

5. Presidiamo le scadenze che le controparti devono rispettare: termini di opposizione ai decreti ingiuntivi, termini per le osservazioni nel procedimento regionale, termini di impugnazione davanti al TAR, termini di opposizione all’omologazione.

6. Costruiamo con i commercialisti dello staff il piano di risanamento, integrando gli effetti del Regolamento (UE) 2025/40, del contributo CONAI, della plastic tax come scenario e della stagionalità dei flussi di cassa.

7. Confrontiamo gli strumenti sui numeri del caso: composizione negoziata, accordo di ristrutturazione, concordato in continuità diretta o indiretta, e motiviamo la scelta con simulazioni di soddisfacimento per ogni classe di creditori.

8. Formiamo le classi e redigiamo la proposta in modo che regga il test del miglior soddisfacimento e, se necessario, la ristrutturazione trasversale.

9. Apriamo il tavolo con fornitori, banche e Regione nel momento in cui la loro convenienza si sposta, con proposte documentate e garanzie sulle nuove forniture.

10. Gestiamo il contenzioso collegato: opposizioni ai decreti ingiuntivi, istanze di sospensione, impugnazione degli atti amministrativi sulla concessione, opposizioni e reclami in sede di omologazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una crisi d’impresa come questa pesa soprattutto la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è la competenza che consente di impostare la composizione negoziata conoscendo dall’interno il ruolo dell’esperto, le aspettative dei creditori e i criteri con cui il tribunale valuta le misure protettive. La qualifica di cassazionista garantisce poi la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio: la stessa linea difensiva, con lo stesso avvocato, dal primo decreto ingiuntivo all’eventuale ricorso in Cassazione sull’omologazione.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso, perché la convenienza di un creditore è materia da commercialista quanto da avvocato: senza un piano economico solido, nessuna procedura regge al voto e all’omologazione. Il tavolo con le banche, inoltre, beneficia del coordinamento in diritto bancario e tributario, utile anche nel trattamento dei crediti fiscali e contributivi.

Chiusura: la procedura giusta è quella che anticipa le mosse

Nella crisi d’impresa non prevale chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti. Per un produttore di acque minerali questo significa proteggere le forniture prima della stagione, tenere in regola la concessione, separare le banche garantite da quelle che hanno interesse alla continuità e scegliere lo strumento in base alla convenienza reale di ciascuna controparte. Uno studio legale serio non suggerisce una procedura “a scatola chiusa”: la individua dopo aver letto la scacchiera.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questa materia perché unisce la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che è il cuore della composizione negoziata, al lavoro congiunto di avvocati e commercialisti sul piano economico e alla possibilità di seguire il contenzioso fino in Cassazione. Non promettiamo esiti: ci impegniamo ad analizzare, verificare e costruire la strategia più solida per il tuo caso.

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