Il revisore legale che, scorrendo le carte di lavoro, si accorge che i debiti scaduti verso i fornitori superano quelli correnti, che le rate bancarie slittano da mesi e che il budget di cassa dei prossimi dodici mesi non regge, si pone sempre la stessa domanda: devo segnalare subito per iscritto, devo usare gli strumenti propri della revisione, oppure devo valutare di uscire dall’incarico? La domanda è legittima, perché il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), dopo il terzo correttivo (D.Lgs. 136/2024), ha esteso in modo esplicito al soggetto incaricato della revisione legale l’obbligo di segnalazione previsto dall’art. 25-octies, ma non ha cancellato gli altri strumenti a disposizione del revisore né le regole sulla sua responsabilità.

Non esiste una risposta valida per tutti i revisori e per tutte le società, ed è proprio questo il punto: la strada giusta dipende dall’intensità dei segnali, dalla presenza o meno di un collegio sindacale, dalla reazione degli amministratori e dal momento dell’esercizio in cui il problema emerge. Le tre strade non si escludono a vicenda, ma il loro ordine e il loro dosaggio cambiano profondamente l’esposizione del professionista e le possibilità di salvataggio dell’impresa.

Lo Studio Monardo affronta questo tema da una posizione precisa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che entra in campo proprio quando la segnalazione dell’organo di controllo o del revisore produce il suo effetto tipico, l’accesso alla composizione negoziata. Conoscere dall’interno lo sbocco della segnalazione consente di valutare con cognizione di causa se, come e quando quella segnalazione vada fatta, e il coordinamento con i commercialisti dello staff permette di leggere insieme il dato contabile e quello giuridico.

📩 Hai rilevato segnali di crisi in una società che revisioni e vuoi capire quale strada ti tutela davvero? Contattaci adesso: tutti i riferimenti dello studio sono riportati in fondo a questa pagina.

Il quadro di partenza: cosa la legge chiede oggi al revisore

Prima di soppesare le opzioni occorre fissare i pochi concetti che tutte condividono. Il primo è la nozione di crisi, definita dall’art. 2, comma 1, lett. a) CCII come lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei dodici mesi successivi. Accanto alla crisi c’è l’insolvenza (lett. b), cioè l’incapacità ormai manifesta di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. L’art. 25-octies richiama entrambe le lettere: il revisore deve attivarsi non solo quando l’impresa è già insolvente, ma anche quando è “soltanto” in crisi, ossia in una fase in cui gli strumenti di risanamento hanno ancora margini concreti.

Il secondo concetto è quello degli assetti adeguati. L’art. 2086, secondo comma, c.c., riscritto dallo stesso Codice della crisi, impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. L’art. 3 CCII declina questo dovere indicando i segnali da intercettare: squilibri patrimoniali, economico-finanziari e soprattutto alcune soglie oggettive, come i debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la metà del monte salari mensile, i debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quelli non scaduti, le esposizioni bancarie scadute o sconfinate da oltre sessanta giorni che rappresentino almeno il 5% del totale delle esposizioni, oltre alle esposizioni verso i creditori pubblici qualificati dell’art. 25-novies.

Il terzo concetto è la regola di segnalazione. Nel testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024, l’art. 25-octies, comma 1, prevede che l’organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale, nell’esercizio delle rispettive funzioni, segnalino per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per presentare l’istanza di composizione negoziata ex art. 17. La segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzi che assicurino la prova dell’avvenuta ricezione e deve contenere la fissazione di un termine congruo, non superiore a trenta giorni, entro il quale l’organo amministrativo riferisce sulle iniziative intraprese. In pendenza delle trattative resta fermo il dovere di vigilanza dell’art. 2403 c.c. per l’organo di controllo.

Il quarto concetto è il collegamento con la responsabilità. Il comma 2 dello stesso articolo stabilisce che la tempestiva segnalazione e la vigilanza sull’andamento delle trattative sono valutate ai fini dell’esonero o dell’attenuazione della responsabilità prevista dall’art. 2407 c.c. (per i sindaci) e dall’art. 15 del D.Lgs. 39/2010 (per i revisori). La segnalazione si considera in ogni caso tempestiva se effettuata entro sessanta giorni dalla conoscenza delle condizioni di crisi. Va soppesato un dettaglio: l’esonero non è automatico, è un elemento di valutazione rimesso al giudice.

Conviene ricordare anche come si è arrivati alla regola attuale, perché la storia spiega molte incertezze applicative. Il Codice della crisi è entrato in vigore il 15 luglio 2022, nella versione profondamente rivista dal D.Lgs. 83/2022 che ha recepito la Direttiva (UE) 2019/1023: le originarie “procedure di allerta” con il coinvolgimento degli OCRI sono state abbandonate, e al loro posto è stata collocata la composizione negoziata della crisi, nata con il D.L. 118/2021. In quella versione la segnalazione era riferita all’organo di controllo societario, mentre la posizione del revisore restava affidata a un coordinamento non sempre lineare. Il terzo correttivo, il D.Lgs. 136/2024, ha modificato la rubrica e i commi 1 e 2 dell’art. 25-octies, collocando espressamente il soggetto incaricato della revisione legale accanto all’organo di controllo e richiamando, sul piano della responsabilità, l’art. 15 del D.Lgs. 39/2010. Il risultato è un obbligo che oggi grava sul revisore in modo diretto e non più per via interpretativa.

Questa evoluzione ha una conseguenza pratica che va soppesata: il revisore non può più sostenere che la segnalazione sia compito esclusivo del collegio sindacale. Quando l’organo di controllo esiste, i due soggetti segnalano ciascuno “nell’esercizio delle rispettive funzioni”, e quindi il revisore lo fa sulla base di ciò che emerge dalle sue verifiche contabili e di bilancio, senza dover attendere l’iniziativa altrui. Quando l’organo di controllo non esiste, la segnalazione del revisore è l’unica forma di emersione interna prevista dalla norma.

Infine, il revisore non è un sindaco. Non ha poteri di ispezione sulla gestione, non può convocare l’assemblea in via sostitutiva e non è legittimato alla denuncia al tribunale per gravi irregolarità, che spetta a soci qualificati, collegio sindacale e pubblico ministero. Il suo perimetro resta quello dell’art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dei principi di revisione, a partire dall’ISA Italia 570 sulla continuità aziendale. È su questo terreno, con questi limiti, che le diverse strade vanno confrontate.

Prima strada: la segnalazione scritta all’organo amministrativo ex art. 25-octies CCII

In cosa consiste

È la strada che il legislatore ha disegnato espressamente per l’emersione anticipata della crisi. Il revisore redige un documento scritto, motivato, che indica quali indicatori ha rilevato e perché ritiene che sussistano i presupposti dell’art. 17 CCII per l’accesso alla composizione negoziata; lo trasmette con PEC o altro mezzo che dia prova della ricezione; fissa all’organo amministrativo un termine non superiore a trenta giorni per riferire sulle iniziative assunte. La base normativa è l’art. 25-octies, letto insieme agli artt. 2, 3 e 17 CCII e all’art. 2086 c.c.

Quando ha senso

Tre scenari rendono questa opzione particolarmente pertinente. Il primo: il revisore rileva il superamento di una o più soglie oggettive dell’art. 3, comma 4, CCII, ad esempio debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni superiori a quelli correnti, e il budget di tesoreria non mostra un riequilibrio nei dodici mesi. Il secondo: la società ha ricevuto una delle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati previste dall’art. 25-novies e gli amministratori non hanno reagito. Il terzo: nel corso delle verifiche periodiche emergono perdite ricorrenti che erodono il patrimonio netto e un piano industriale assente o palesemente irrealistico.

Come si esegue in sintesi

Il revisore documenta nelle carte di lavoro gli indicatori rilevati e la data in cui ne ha avuto conoscenza; redige la segnalazione con motivazione specifica e non generica; la invia all’organo amministrativo e, se presente, ne informa il collegio sindacale nell’ambito dello scambio di informazioni previsto dall’art. 2409-septies c.c.; monitora il rispetto del termine e, alla scadenza, valuta la risposta. Se gli amministratori accedono alla composizione negoziata, il revisore prosegue l’incarico tenendo conto delle trattative in corso nella valutazione della continuità.

I vantaggi, motivati

Il primo vantaggio è sul piano della responsabilità: una segnalazione entro sessanta giorni dalla conoscenza dei presupposti è considerata per legge tempestiva, e il giudice ne terrà conto nel valutare la posizione del revisore ai sensi dell’art. 15 D.Lgs. 39/2010. Il secondo vantaggio è sostanziale: la segnalazione arriva quando la crisi è ancora reversibile e può spingere l’organo amministrativo verso la composizione negoziata, con l’ausilio di un esperto indipendente, prima che la situazione degeneri. Il terzo è probatorio: la forma scritta e la prova della ricezione cristallizzano chi sapeva cosa e quando, elemento spesso decisivo nei successivi giudizi di responsabilità promossi dal curatore della liquidazione giudiziale.

Rischi e svantaggi, onestamente

Il rovescio della medaglia esiste. Una segnalazione mal motivata o prematura può incrinare il rapporto con gli amministratori e, nelle realtà più piccole, essere percepita come un atto ostile; se trapela all’esterno può incidere sulla reputazione dell’impresa presso banche e fornitori, anche se la segnalazione è per natura riservata. Inoltre la segnalazione non è, da sola, uno scudo: il comma 2 parla di elemento valutabile, non di esonero automatico, e la giurisprudenza ha sempre chiesto ai controllori un’azione sostanziale e non meramente formale. Infine, la segnalazione non obbliga gli amministratori ad accedere alla composizione negoziata: se restano inerti, il revisore deve chiedersi cosa fare dopo.

Le pronunce a supporto

La Cassazione, con l’ordinanza n. 2350 del 24 gennaio 2024, ha ribadito che il dovere di vigilanza dei sindaci riguarda l’intera gestione sociale e che non basta dichiarare di essere stati tenuti all’oscuro dell’operato degli amministratori se si è rimasti inerti: un principio che, pur riferito ai sindaci, illumina la logica della segnalazione tempestiva anche per il revisore. In senso convergente l’ordinanza n. 2400 del 25 gennaio 2024 ha chiesto una vigilanza concreta e penetrante, fatta di richieste di chiarimenti e di iniziative, non di semplice presa d’atto.

Il contenuto di una segnalazione ben costruita

L’elemento dirimente, in questa prima strada, è la qualità del documento. Una segnalazione generica (“si invitano gli amministratori a valutare la situazione finanziaria”) ha un valore difensivo modesto e un’efficacia propulsiva ancora minore. Una segnalazione costruita bene contiene almeno cinque elementi.

Il primo è l’indicazione degli indicatori rilevati, con i valori numerici e la fonte da cui sono tratti: scadenziario fornitori a una certa data, Centrale Rischi, libro unico del lavoro, comunicazioni dei creditori pubblici qualificati. Il secondo è il collegamento con la nozione di crisi dell’art. 2, comma 1, lett. a) CCII: non basta elencare i numeri, occorre spiegare perché, a giudizio del revisore, essi rendono probabile l’inadeguatezza dei flussi di cassa a dodici mesi. Il terzo è il riferimento ai presupposti dell’art. 17 CCII, cioè alla possibilità di accedere alla composizione negoziata, che è l’oggetto stesso della segnalazione secondo il testo vigente. Il quarto è il termine, che deve essere congruo e comunque non superiore a trenta giorni, con l’indicazione di cosa gli amministratori devono riferire. Il quinto è la data certa e la prova della ricezione, che la PEC normalmente assicura.

A fronte di questi elementi minimi, il revisore può valutare di aggiungere una richiesta documentale mirata, ad esempio un piano di tesoreria aggiornato o una situazione patrimoniale infrannuale, così da collegare la segnalazione alla successiva attività di vigilanza. Il rovescio della medaglia di una segnalazione troppo dettagliata è che può trasformarsi in una consulenza agli amministratori, ruolo che non compete al revisore e che potrebbe incidere sulla sua indipendenza: la segnalazione deve rappresentare i fatti e i presupposti, non indicare quale strumento di regolazione adottare.

Va poi soppesato il rapporto con la riservatezza. La segnalazione è un atto interno alla società, indirizzato all’organo amministrativo; non va comunicata a banche, fornitori o altri terzi. Questo carattere riservato è coerente con la logica della composizione negoziata, che è a sua volta un percorso stragiudiziale e riservato, e protegge l’impresa da una perdita di fiducia che potrebbe aggravare la crisi.

Dopo la segnalazione: la vigilanza durante le trattative

Se gli amministratori, entro il termine, depositano l’istanza di composizione negoziata, il lavoro del revisore non si esaurisce. Il comma 2 dell’art. 25-octies valorizza non solo la tempestività della segnalazione, ma anche la vigilanza sull’andamento delle trattative. In concreto, il revisore tiene conto delle trattative nella valutazione della continuità aziendale, chiede di essere aggiornato sulle principali tappe del percorso e sulle eventuali misure protettive, verifica che le operazioni straordinarie compiute nel frattempo siano correttamente rappresentate in contabilità.

Se invece gli amministratori riferiscono di iniziative diverse dalla composizione negoziata, ad esempio un aumento di capitale o la rinegoziazione bilaterale con le banche, il revisore deve valutarne l’idoneità sulla base dei dati disponibili. La norma non impone che lo strumento scelto sia necessariamente la composizione negoziata: chiede che gli amministratori si attivino, coerentemente con l’art. 2086 c.c. Se le iniziative indicate sono solo dichiarate e non documentate, il quadro torna quello di una segnalazione rimasta senza risposta.

Il profilo ideale di questa strada è quello del revisore che ha rilevato indicatori oggettivi e documentabili di crisi, ancora reversibile, e che ha di fronte un organo amministrativo potenzialmente ricettivo.

Seconda strada: gli strumenti propri della revisione, dalla richiesta di informazioni alla relazione con rilievi

In cosa consiste

La seconda strada non passa per il Codice della crisi ma per il “mestiere” del revisore così come disciplinato dal D.Lgs. 39/2010 e dai principi di revisione. Comprende la richiesta formale di informazioni e documenti agli amministratori, l’approfondimento delle procedure di revisione sulla continuità aziendale secondo l’ISA Italia 570, lo scambio tempestivo di informazioni con il collegio sindacale previsto dall’art. 2409-septies c.c. e, nella relazione ex art. 14 D.Lgs. 39/2010, l’eventuale paragrafo sull’incertezza significativa relativa alla continuità aziendale, il giudizio con rilievi, il giudizio negativo o la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

Quando ha senso

Ha senso, in primo luogo, quando i segnali sono ancora ambigui: un trimestre negativo, un ritardo isolato nei pagamenti, un contenzioso rilevante non ancora definito. In secondo luogo, quando il revisore ha bisogno di dati per capire se i presupposti dell’art. 2, comma 1, lett. a) CCII sussistano davvero, ad esempio perché manca un budget di tesoreria aggiornato. In terzo luogo, nella fase di chiusura del bilancio, quando la valutazione sulla continuità deve tradursi comunque in una presa di posizione nella relazione.

Come si esegue in sintesi

Il revisore formalizza per iscritto le richieste di informazioni, fissando tempi di risposta; chiede la predisposizione o l’aggiornamento del piano di tesoreria a dodici mesi; incontra il collegio sindacale e verbalizza lo scambio di informazioni; valuta, alla luce delle risposte, se le incertezze siano significative; ne trae le conseguenze nella relazione di revisione. Nelle società prive di collegio sindacale, dove il revisore è l’unico controllore, questa fase assume un peso ancora maggiore.

I vantaggi, motivati

A fronte di un quadro ancora incerto, questa strada consente di non bruciare la segnalazione su indizi deboli e di arrivare, eventualmente, a una segnalazione ex art. 25-octies molto più solida e motivata. Lavora inoltre nel perimetro professionale proprio del revisore, con strumenti che i principi di revisione già codificano e che la giurisprudenza riconosce come espressione della diligenza qualificata richiesta dall’art. 1176, secondo comma, c.c. Infine, il giudizio nella relazione è un atto pubblico, depositato con il bilancio, che informa soci, creditori e mercato.

Rischi e svantaggi, onestamente

L’elemento dirimente è il tempo. Gli strumenti della revisione operano spesso a consuntivo: la relazione arriva mesi dopo la chiusura dell’esercizio, quando la crisi, se c’era, si è aggravata. La dottrina professionale ha sottolineato proprio che la nozione di continuità aziendale dell’ISA 570 non coincide con quella di crisi del Codice, soprattutto sul piano temporale. Rifugiarsi solo in questa strada, quando i presupposti dell’art. 25-octies sono già presenti, espone il revisore al rischio di essere giudicato tardivo: il termine di sessanta giorni dalla conoscenza dei presupposti corre comunque. Inoltre, un giudizio con rilievi o l’impossibilità di esprimere un giudizio hanno effetti immediati sul merito creditizio della società e possono accelerare la crisi.

Le pronunce a supporto

La Corte costituzionale, con la sentenza n. 115 del 1° luglio 2024, ha chiarito il funzionamento della prescrizione nell’azione di responsabilità contro il revisore ex art. 15 D.Lgs. 39/2010, distinguendo tra l’azione della società che ha conferito l’incarico e quella di soci e terzi danneggiati: la qualità della relazione, e la data del suo deposito, restano quindi elementi centrali dell’esposizione del professionista. Sul piano del nesso causale, la Cassazione con l’ordinanza n. 24004 del 27 agosto 2025 ha confermato che la responsabilità del controllore non è automatica e richiede la prova di una concreta violazione dei doveri e del suo legame con il danno.

Continuità aziendale e crisi: due concetti che non coincidono

Un punto merita attenzione, perché è la fonte più frequente di ritardi. Il revisore è abituato a ragionare in termini di continuità aziendale, valutata secondo l’ISA Italia 570 su un orizzonte di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio e prevalentemente a consuntivo. Il Codice della crisi ragiona invece in termini di probabilità dell’insolvenza, guardando ai flussi di cassa prospettici dei dodici mesi successivi al momento in cui il segnale emerge. Le due prospettive si sovrappongono solo in parte: un’impresa può non presentare ancora incertezze significative sulla continuità secondo i parametri di bilancio e trovarsi già nella condizione di crisi rilevante per l’art. 25-octies.

La conseguenza è che l’approfondimento con gli strumenti della revisione deve essere orientato fin da subito anche alla nozione di crisi del Codice. Le verifiche periodiche sulla regolare tenuta della contabilità, richiamate dalla prassi professionale anche attraverso il principio SA Italia 250B, offrono il momento naturale per controllare il superamento delle soglie dell’art. 3, comma 4, CCII e per documentarlo nelle carte di lavoro. Se il revisore aspetta la chiusura dell’esercizio per porsi la domanda, la finestra dei sessanta giorni rischia di essersi già chiusa.

Il caso delle società senza organo di controllo

Nelle S.r.l. in cui l’assemblea ha nominato solo il revisore, senza sindaco unico o collegio, la seconda strada assume caratteristiche particolari. Manca un interlocutore interno con poteri di vigilanza sulla gestione, e quindi lo scambio di informazioni dell’art. 2409-septies c.c. non è praticabile. Il revisore lavora da solo, con i soli poteri di accesso ai documenti contabili e di richiesta di informazioni agli amministratori. A fronte di questo isolamento, generalmente la prudenza suggerisce di non prolungare l’approfondimento oltre il necessario e di passare alla segnalazione formale non appena gli indicatori trovano un riscontro documentale, perché non c’è nessun altro soggetto interno che possa farlo.

Il profilo ideale di questa strada è quello del revisore che ha davanti segnali ancora ambigui, ha bisogno di dati per qualificarli e si trova in una fase dell’incarico che consente di approfondire senza superare i sessanta giorni dalla conoscenza dei presupposti di crisi.

Terza strada: il recesso dall’incarico per giusta causa

In cosa consiste

La terza strada è la più drastica ed è realmente praticabile solo in presenza di condizioni precise. Il revisore può recedere dall’incarico nei casi previsti dal regolamento attuativo del D.Lgs. 39/2010 (D.M. 261/2012), tra cui figurano situazioni che impediscono lo svolgimento corretto della revisione, come il mancato accesso a informazioni e documenti o il rifiuto sistematico di collaborazione da parte degli amministratori. Il recesso va comunicato con modalità e tempi tali da consentire alla società di nominare un nuovo revisore, e la prosecuzione delle funzioni fino alla sostituzione segue le regole del regolamento.

Quando ha senso

Il primo scenario è quello dell’organo amministrativo che, ricevuta la segnalazione ex art. 25-octies, lascia scadere il termine di trenta giorni senza riferire e continua a negare l’accesso ai dati necessari. Il secondo è quello in cui emergono elementi che fanno temere atti dispositivi in danno dei creditori e il revisore non dispone di strumenti per impedirli. Il terzo è quello in cui la mancanza di assetti contabili adeguati rende materialmente impossibile esprimere un giudizio professionale.

Come si esegue in sintesi

Il revisore verifica che ricorra una delle ipotesi di giusta causa, documenta in modo puntuale i fatti che la integrano, comunica il recesso nelle forme previste e ne informa il collegio sindacale, se esiste. Prima del recesso, di regola, la segnalazione ex art. 25-octies dovrebbe essere già stata effettuata: recedere senza aver segnalato significa lasciare il problema irrisolto e portarsi dietro l’inerzia del periodo precedente.

I vantaggi, motivati

Il recesso interrompe il protrarsi di una situazione in cui il revisore rischierebbe di firmare relazioni su basi che non può verificare. Rappresenta, in un certo senso, l’ultima forma di “segnale” esterno: il cambio di revisore in corso di mandato è un fatto che soci e creditori qualificati possono cogliere.

Rischi e svantaggi, onestamente

Va soppesato con grande attenzione il fatto che il recesso non cancella la responsabilità per il periodo già trascorso. La Cassazione, con la sentenza n. 3922 del 13 febbraio 2024, ha affermato, con riferimento ai sindaci, che le dimissioni tardive non escludono la responsabilità per i danni già maturati: un principio che la logica estende al revisore che esca dall’incarico dopo aver taciuto. C’è poi un rischio di sistema: con l’uscita del revisore, la società perde un presidio di controllo proprio nel momento in cui ne avrebbe più bisogno, e un recesso non preceduto da una segnalazione motivata può apparire come una fuga, più che come un atto di diligenza.

Il recesso e le relazioni con il revisore subentrante

Un ulteriore aspetto va soppesato. Il recesso non chiude solo un rapporto, ne apre un altro: il revisore che subentra dovrà acquisire le informazioni necessarie per iniziare l’incarico, e la disciplina della revisione prevede forme di comunicazione tra revisore uscente e revisore entrante. Un recesso preceduto da una segnalazione ben documentata consegna al successore un quadro chiaro dei problemi rilevati; un recesso improvviso, senza tracce scritte, lascia al nuovo revisore il compito di ricostruire tutto da capo e, nel frattempo, la crisi prosegue senza presidio. Anche per questo, nella sequenza logica delle strade, il recesso arriva per ultimo.

Il profilo ideale di questa strada è quello del revisore che ha già segnalato per iscritto, ha visto scadere inutilmente il termine e si trova nell’impossibilità oggettiva di svolgere la revisione.

Le tre strade alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con gli stessi dati di partenza per mostrare come cambiano tempi ed esposizione a seconda della strada scelta.

Dati comuni. S.r.l. manifatturiera con ricavi annui di 4.870.000 €, monte retribuzioni mensile di 186.300 €, debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni per 1.312.400 € a fronte di debiti non scaduti per 947.800 €, esposizione bancaria complessiva di 2.415.000 €, di cui 163.900 € sconfinati da oltre sessanta giorni (pari al 6,8% del totale). Il revisore legale, durante la verifica periodica, acquisisce lo scadenziario il 9 marzo 2026. Nella società è presente un sindaco unico.

Simulazione 1 — Segnalazione immediata ex art. 25-octies

Il 9 marzo 2026 il revisore ha conoscenza di due indicatori oggettivi dell’art. 3, comma 4, CCII: fornitori scaduti oltre novanta giorni superiori ai non scaduti (1.312.400 € contro 947.800 €) ed esposizione bancaria sconfinata superiore al 5% (6,8%). Il termine di sessanta giorni entro cui la segnalazione è considerata per legge tempestiva scade l’8 maggio 2026. Il revisore invia la segnalazione motivata via PEC il 23 marzo 2026, fissando il termine massimo di trenta giorni: gli amministratori devono riferire entro il 22 aprile 2026. Se entro quella data depositano l’istanza di composizione negoziata, il revisore prosegue l’incarico tenendo conto delle trattative; la sua posizione, in un futuro giudizio, sarà quella di chi ha segnalato a quattordici giorni dalla conoscenza dei presupposti.

Simulazione 2 — Approfondimento con gli strumenti della revisione

Stessi dati. Il revisore, ritenendo che lo sconfinamento bancario possa essere riassorbito da un finanziamento in trattativa, chiede il 12 marzo 2026 un piano di tesoreria a dodici mesi, con risposta entro il 2 aprile. Il piano arriva il 10 aprile e mostra un fabbisogno scoperto di 614.700 € nel secondo semestre. A quel punto il revisore segnala ex art. 25-octies il 15 aprile 2026: trentasette giorni dopo la conoscenza dei primi indicatori, quindi ancora entro la finestra di sessanta giorni. Il termine per la risposta degli amministratori scade il 15 maggio 2026. Se invece l’approfondimento si fosse trascinato fino al 20 maggio, la segnalazione sarebbe caduta oltre l’8 maggio, perdendo la presunzione legale di tempestività: non necessariamente tardiva, ma da difendere nel merito.

In entrambe le varianti della simulazione 2, il rovescio della medaglia è chiaro: l’approfondimento ha prodotto un dato più solido (il fabbisogno scoperto di 614.700 €), ma ha consumato oltre metà della finestra legale. Se il piano di tesoreria avesse mostrato invece la copertura del fabbisogno grazie al finanziamento in trattativa, il revisore avrebbe potuto legittimamente concludere per l’assenza dei presupposti di crisi, documentando la valutazione e programmando una nuova verifica a breve distanza. È questo il vero vantaggio dell’approfondimento: consente di non segnalare quando non serve, a patto di sapere fin dall’inizio quando smettere di aspettare.

Simulazione 3 — Recesso dopo segnalazione inascoltata

Stessi dati, segnalazione del 23 marzo 2026 come nella simulazione 1. Gli amministratori lasciano scadere il 22 aprile senza riferire e, nelle settimane successive, negano l’accesso ai contratti con il principale cliente. Il revisore, verificata la giusta causa, recede il 14 maggio 2026 informandone il sindaco unico. Nel frattempo i debiti verso fornitori scaduti salgono a 1.588.200 €. Il revisore ha agito tempestivamente sul fronte della segnalazione e ha documentato l’inerzia altrui; se invece avesse receduto il 14 maggio senza alcuna segnalazione precedente, si troverebbe con oltre due mesi di conoscenza dei presupposti non tradotta in alcuna iniziativa, e il recesso non varrebbe a coprire quel periodo.

Il confronto in tabella

La tabella mette a confronto le tre strade sugli elementi che contano di più per il revisore. I costi indicati sono solo quelli giuridicamente rilevanti: nessuna delle tre strade comporta, di per sé, contributi o spese di giustizia, perché si tratta di atti stragiudiziali interni al rapporto societario. Le spese di giustizia entrano in gioco solo in caso di successivo contenzioso di responsabilità, e in quel caso dipendono dal valore della causa secondo la disciplina del contributo unificato.

Due avvertenze per leggere correttamente la tabella. La prima: le colonne non sono compartimenti stagni, perché nella pratica la seconda strada precede spesso la prima e la terza presuppone, di regola, la prima. La seconda: la voce “rischio in caso di esito negativo” non si riferisce alla probabilità che l’impresa fallisca, ma all’esposizione del revisore qualora la crisi sfoci in liquidazione giudiziale e il curatore valuti azioni di responsabilità.

I criteri per scegliere

Il confronto non conduce a una risposta unica, ma a un ragionamento condizionale. Cinque criteri, combinati tra loro, orientano generalmente la scelta.

Primo criterio: la natura degli indicatori. Se la situazione presenta il superamento di una o più soglie oggettive dell’art. 3, comma 4, CCII, o una segnalazione dei creditori pubblici qualificati rimasta senza risposta, generalmente l’approfondimento puro perde senso e la segnalazione ex art. 25-octies diventa la strada naturale. Se invece i segnali sono qualitativi o isolati, l’approfondimento con gli strumenti della revisione può legittimamente precedere la segnalazione, purché con un orizzonte temporale definito.

Secondo criterio: il calendario dei sessanta giorni. Il dato da cui far partire il conteggio è la conoscenza dei presupposti, e va documentato nelle carte di lavoro. Se l’approfondimento rischia di sforare quel termine, la valutazione tende a spostarsi verso una segnalazione anche prudenziale, eventualmente integrabile in seguito con ulteriori elementi: una segnalazione motivata con i dati disponibili è generalmente meno rischiosa di una segnalazione perfetta ma tardiva.

Terzo criterio: la presenza o l’assenza di un collegio sindacale o di un sindaco unico. Dove esiste un organo di controllo, il revisore può e deve coordinarsi con esso, e la segnalazione congiunta o almeno coordinata rafforza l’effetto sugli amministratori. Dove il revisore è l’unico controllore, come accade in molte S.r.l., il peso della segnalazione ricade interamente su di lui e l’opzione dell’attesa diventa più delicata.

Quarto criterio: l’atteggiamento dell’organo amministrativo. Se gli amministratori collaborano, forniscono dati e mostrano di voler intervenire, la segnalazione assume una funzione propulsiva e il recesso resta un’ipotesi remota. Se invece negano informazioni o lasciano scadere i termini, il quadro cambia e la terza strada entra realisticamente in valutazione, sempre dopo che la prima è stata percorsa.

Quinto criterio: il momento dell’esercizio. Un segnale che emerge a ridosso della relazione sul bilancio impone di coordinare la segnalazione con il giudizio sulla continuità; un segnale che emerge a metà esercizio lascia più spazio alla segnalazione autonoma e alla vigilanza sull’eventuale composizione negoziata.

Un criterio trasversale: la documentazione. Qualunque strada si scelga, il suo valore difensivo dipende da ciò che resta scritto. Le carte di lavoro dovrebbero contenere almeno: la data in cui il revisore ha acquisito ciascun indicatore, la fonte del dato, la valutazione compiuta e le ragioni della scelta tra segnalare subito o approfondire. Se si è scelto di approfondire, occorre che risultino le richieste inviate, i termini assegnati e le risposte ricevute. Se si è segnalato, devono risultare la segnalazione, la ricevuta, la risposta degli amministratori o la sua assenza. In un eventuale giudizio, a distanza di anni, la ricostruzione non sarà fatta sulla memoria dei protagonisti ma su questi documenti.

Va soppesato, infine, un aspetto di proporzionalità. Le soglie dell’art. 3, comma 4, CCII sono parametri che il legislatore ha considerato significativi, ma l’art. 2086 c.c. parla di assetti adeguati “alla natura e alle dimensioni dell’impresa”. Una micro impresa con un unico cliente e una media impresa con decine di linee di credito non presentano lo stesso profilo di rischio, e la valutazione dei segnali va calibrata di conseguenza: il superamento di una soglia in una realtà molto piccola può essere più grave, in termini di probabilità di insolvenza, di quanto appaia in termini assoluti. Il revisore che spiega nella segnalazione perché, in quella specifica impresa, quel dato è rilevante offre agli amministratori un’informazione utile e, a sé stesso, una motivazione difficilmente contestabile.

A fronte di questi criteri, va ricordato che le strade non sono alternative rigide. Nella maggior parte dei casi la sequenza più coerente con il sistema è una combinazione: approfondimento rapido, segnalazione tempestiva, vigilanza sulle iniziative degli amministratori e, solo in ultima istanza, recesso.

Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo conosce lo sbocco naturale della segnalazione del revisore: la composizione negoziata in cui quella segnalazione deve poter essere utilizzata.

Le domande di chi è indeciso

Posso cambiare strada a metà?

Sì, ed è anzi frequente. Chi ha iniziato con l’approfondimento può passare alla segnalazione appena i dati confermano i presupposti di crisi; chi ha segnalato può, a fronte dell’inerzia degli amministratori, valutare il recesso. Ciò che non si può fare senza rischi è il percorso inverso: rinunciare a una segnalazione già dovuta per “aspettare il bilancio”. Il rovescio della medaglia della flessibilità è che ogni passaggio deve essere documentato, perché in un eventuale giudizio conterà la ricostruzione cronologica.

E se segnalo e poi la crisi rientra?

Una segnalazione motivata su dati reali non diventa illegittima perché la situazione migliora. Il Codice chiede di segnalare la sussistenza dei presupposti, non di prevedere con certezza l’esito; e la composizione negoziata è proprio lo strumento pensato per le crisi reversibili. Il vero rischio, semmai, è quello opposto: non segnalare una crisi che poi si aggrava.

La segnalazione mi mette al riparo da ogni responsabilità?

No. L’art. 25-octies, comma 2, prevede che la tempestiva segnalazione e la vigilanza sulle trattative siano valutate ai fini dell’esonero o dell’attenuazione della responsabilità, ma non introduce un esonero automatico. Il giudice continuerà a esaminare la qualità complessiva dell’attività di revisione, il nesso causale tra eventuali omissioni e il danno, la diligenza professionale.

Il limite di responsabilità introdotto per i sindaci vale anche per me?

La legge 14 marzo 2025, n. 35 ha modificato l’art. 2407 c.c. introducendo, per i sindaci, limiti risarcitori parametrati a multipli del compenso annuo, salvo il dolo. La responsabilità del revisore legale resta invece disciplinata dall’art. 15 del D.Lgs. 39/2010, che prevede la solidarietà con gli amministratori nei limiti del contributo effettivo al danno. Chi cumula le funzioni di sindaco e revisore deve quindi ragionare su due regimi distinti.

E se la società non ha un collegio sindacale e gli amministratori non rispondono?

In questo caso il revisore è l’unico presidio. Dopo la segnalazione e il termine inutilmente decorso, le strade realisticamente percorribili sono la rappresentazione dell’incertezza nella relazione di revisione e, ricorrendone i presupposti, il recesso per giusta causa. Va soppesato caso per caso se ricorra anche l’opportunità di informare i soci, sempre nel rispetto del dovere di riservatezza.

Devo informare anche i soci?

La norma individua come destinatario della segnalazione l’organo amministrativo. Il revisore non ha il compito di informare direttamente i soci, salvo quanto emerge dalla relazione di revisione depositata con il bilancio, che è il canale tipico attraverso il quale soci e terzi vengono a conoscenza delle sue valutazioni. Dove esiste un collegio sindacale, sarà quest’ultimo, nell’esercizio dei suoi poteri, a valutare le iniziative ulteriori nei confronti dell’assemblea. Il revisore che volesse comunicare con i soci al di fuori di questi canali dovrebbe soppesare con cura il dovere di riservatezza che accompagna l’incarico.

Cosa succede se la crisi sfocia comunque in liquidazione giudiziale?

In tal caso il curatore valuterà se promuovere azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e controllori. La posizione del revisore sarà esaminata alla luce di ciò che ha fatto, quando lo ha fatto e con quali strumenti. Una segnalazione tempestiva, una vigilanza documentata sulle iniziative successive e una relazione di revisione coerente con i dati disponibili costituiscono gli elementi su cui si costruisce la difesa; la loro assenza, al contrario, è ciò su cui si concentra l’accusa. Va ricordato che la responsabilità del revisore verso la società e verso i terzi segue regole di prescrizione diverse, come ha chiarito la Corte costituzionale nel 2024.

La segnalazione può essere fatta congiuntamente con il collegio sindacale?

Nulla lo impedisce, e anzi una segnalazione coordinata ha un effetto più forte sugli amministratori. Va però soppesato che ciascun soggetto segnala “nell’esercizio delle rispettive funzioni”: il revisore deve poter dimostrare di aver svolto una propria valutazione, fondata sulle proprie verifiche, e non di essersi limitato ad aderire all’iniziativa del collegio. Una soluzione equilibrata è la trasmissione di due documenti distinti ma coordinati nei contenuti e nei tempi.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono raggruppate secondo la strada che ciascuna illumina. I principi sono riformulati in parole proprie; per le decisioni riferite ai sindaci, il richiamo al revisore è un’applicazione per analogia della logica del controllo, non un’affermazione testuale della Corte.

Pronunce che sostengono la segnalazione tempestiva

Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 2350 del 24 gennaio 2024. La Corte ha chiarito che la vigilanza dei sindaci investe la gestione sociale nel suo complesso e protegge anche i creditori; chi resta inerte non può difendersi sostenendo di non essere stato informato dagli amministratori. Rilevanza: è il fondamento logico dell’obbligo di attivarsi appena emergono indicatori di crisi, anziché attendere che sia altri a farli emergere.

Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 2400 del 25 gennaio 2024. Il controllo richiesto è concreto e incisivo: richieste di chiarimenti, approfondimenti, iniziative, non semplice presa d’atto dei documenti forniti. Rilevanza: la segnalazione ex art. 25-octies è proprio l’iniziativa formale che il Codice mette a disposizione per dare concretezza a questo dovere.

Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 22911 dell’11 novembre 2010. Già prima del Codice della crisi la Cassazione aveva affermato che il controllo sindacale ha natura sostanziale e che di fronte a evidenti anomalie occorre attivarsi con tutti i mezzi disponibili. Rilevanza: mostra la continuità tra l’orientamento tradizionale e la nuova regola di segnalazione.

Pronunce sul nesso causale e sulla misura del danno

Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 24004 del 27 agosto 2025. La responsabilità del sindaco non discende automaticamente da quella degli amministratori: occorre provare una concreta violazione dei doveri di controllo e il collegamento causale con il danno. Rilevanza: chiarisce che la qualità e la documentazione dell’attività svolta, compresa la segnalazione, sono decisive per la difesa del controllore.

Cass. civ., Sezioni Unite, sentenza n. 9100 del 6 maggio 2015. Le Sezioni Unite hanno escluso che il danno risarcibile coincida automaticamente con la differenza tra attivo e passivo accertata nella procedura concorsuale, ammettendo tale criterio solo come parametro equitativo motivato. Rilevanza: nei giudizi contro amministratori e controllori, la quantificazione del danno resta legata alle condotte effettivamente contestate, e quindi anche al momento in cui il controllore si è attivato.

Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 9572 del 18 aprile 2018. Il sindaco di una S.r.l. risponde quando, di fronte a segnali di crisi, non attiva i poteri di intervento di cui dispone. Rilevanza: nelle S.r.l. con organo di controllo, l’attivazione tempestiva è il discrimine tra diligenza e inerzia.

Pronunce sulla responsabilità specifica del revisore

Corte costituzionale, sentenza n. 115 del 1° luglio 2024. La Corte ha dichiarato non fondata la questione sulla prescrizione dell’azione contro i revisori, offrendo un’interpretazione conforme dell’art. 15, comma 3, D.Lgs. 39/2010: la decorrenza dal deposito della relazione vale per l’azione della società che ha conferito l’incarico, mentre per soci e terzi danneggiati il termine non può decorrere prima che il danno si manifesti. Rilevanza: l’esposizione del revisore verso i terzi può protrarsi nel tempo, e una segnalazione documentata assume un valore difensivo duraturo.

Pronunce sugli assetti e sull’uscita dall’incarico

Tribunale di Cagliari, decreto del 19 gennaio 2022. Il Tribunale ha ritenuto non adeguati gli assetti di una società gestita “a vista”, senza budget, senza rendiconto finanziario prospettico e senza monitoraggio dei crediti, ravvisando gravi irregolarità ai sensi dell’art. 2409 c.c. in relazione all’art. 2086 c.c. Rilevanza: l’assenza di strumenti previsionali è essa stessa un segnale che il revisore deve considerare e che giustifica la richiesta di un piano di tesoreria.

Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 3922 del 13 febbraio 2024. Le dimissioni presentate quando il danno si è già prodotto non liberano il sindaco dalla responsabilità per quanto accaduto durante il suo mandato. Rilevanza: è il limite strutturale della terza strada; il recesso non sostituisce la segnalazione.

Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 1390 del 22 gennaio 2026. La Corte ha qualificato come sostanziale la modifica dell’art. 2407 c.c. introdotta dalla legge n. 35 del 2025 e ne ha escluso l’applicazione ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore. Rilevanza: chi cumula le funzioni di sindaco e revisore deve sapere che il nuovo tetto risarcitorio non copre le condotte pregresse, e che per la funzione di revisione resta comunque il regime dell’art. 15 D.Lgs. 39/2010.

Una lettura d’insieme

Messe in fila, queste decisioni descrivono una traiettoria coerente: la giurisprudenza chiede ai controllori un’attivazione concreta e tempestiva, ma non trasforma ogni crisi in una responsabilità automatica; valorizza la prova dell’attività svolta; non riconosce effetti liberatori a un’uscita dall’incarico tardiva. È esattamente il terreno su cui la segnalazione ex art. 25-octies, con la sua forma scritta, la sua data certa e la finestra di sessanta giorni, offre al revisore il presidio più solido.

Cosa può fare lo Studio Monardo per il revisore davanti ai segnali di crisi

Quando un revisore legale si trova davanti agli indicatori di crisi, lo Studio Monardo mette a disposizione un lavoro congiunto di avvocati e commercialisti, con strumenti concreti e verificabili.

1. Ricostruiamo la cronologia della conoscenza dei presupposti: esaminiamo carte di lavoro, scadenziari e corrispondenza per fissare la data da cui decorrono i sessanta giorni dell’art. 25-octies, comma 2, CCII.
2. Verifichiamo il superamento delle soglie dell’art. 3, comma 4, CCII: con i commercialisti dello staff confrontiamo debiti scaduti e non scaduti, esposizioni bancarie e retribuzioni arretrate con i parametri di legge.
3. Valutiamo quale delle tre strade regge davanti al giudice nel tuo caso specifico: segnalazione immediata, approfondimento con gli strumenti della revisione o recesso, mettendo a confronto rischi, tempi ed effetti sull’impresa.
4. Redigiamo la segnalazione scritta e motivata: indichiamo gli indicatori rilevati, i presupposti dell’art. 17 CCII, il termine non superiore a trenta giorni e scegliamo il mezzo di trasmissione che garantisca la prova della ricezione.
5. Impostiamo le richieste formali di informazioni agli amministratori: predisponiamo le richieste di piano di tesoreria, budget e situazioni infrannuali, con termini di risposta coerenti con la finestra dei sessanta giorni.
6. Coordiniamo lo scambio di informazioni con il collegio sindacale o il sindaco unico: prepariamo i verbali e le comunicazioni ex art. 2409-septies c.c., così che l’azione dei due controllori sia allineata.
7. Analizziamo la risposta dell’organo amministrativo: verifichiamo se le iniziative indicate siano idonee, se l’istanza di composizione negoziata sia stata depositata e come proseguire la vigilanza durante le trattative.
8. Verifichiamo la sussistenza della giusta causa di recesso: esaminiamo i fatti alla luce del D.Lgs. 39/2010 e del regolamento attuativo e prepariamo la documentazione che la sostiene.
9. Esaminiamo l’esposizione pregressa: valutiamo il regime di responsabilità applicabile, art. 15 D.Lgs. 39/2010 o art. 2407 c.c. per chi cumula le funzioni, anche alla luce dell’irretroattività della riforma del 2025.
10. Costruiamo la difesa in caso di azione di responsabilità: dall’eventuale contestazione del curatore fino ai gradi di impugnazione, analizziamo nesso causale, quantificazione del danno e prescrizione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella che pesa di più su questo tema: la segnalazione del revisore ha come sbocco tipico la composizione negoziata, e conoscerne le dinamiche dall’interno permette di calibrare il contenuto della segnalazione in modo che sia utile agli amministratori e all’esperto che sarà eventualmente nominato. Accanto a questa, la qualifica di cassazionista garantisce la continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: la scelta fatta oggi va difesa domani senza cambiare mani, con lo stesso difensore e la stessa linea in ogni grado.

Lo staff multidisciplinare lavora sullo stesso fascicolo con avvocati e commercialisti insieme: il dato contabile, la soglia superata e la sua qualificazione giuridica vengono letti nello stesso momento, senza passaggi di consegne tra professionisti che non si parlano. Ci impegniamo sui mezzi: analizzeremo i documenti, verificheremo i termini e costruiremo la strategia più coerente con la tua posizione.

In chiusura: la scelta del revisore non ammette automatismi

Il revisore che rileva segnali di crisi ha davanti tre strade, che nella pratica si combinano più che escludersi: la segnalazione scritta ex art. 25-octies CCII, gli strumenti propri della revisione, il recesso per giusta causa. Ciascuna ha un profilo ideale, vantaggi reali e un rovescio della medaglia che va soppesato con lucidità. L’elemento dirimente resta quasi sempre il tempo: la finestra dei sessanta giorni dalla conoscenza dei presupposti e il termine non superiore a trenta giorni assegnato agli amministratori scandiscono ogni decisione.

La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo e diritti: una segnalazione tardiva, un approfondimento che si trascina o un recesso non preceduto da alcuna iniziativa possono pesare per anni sulla posizione del professionista.

Lo Studio Monardo affronta questa materia con una competenza certificata che ne coglie entrambi i versanti: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 consente di conoscere dall’interno la composizione negoziata, cioè lo sbocco a cui la segnalazione è destinata, mentre la qualifica di cassazionista assicura che la stessa linea possa essere sostenuta in ogni grado, se un giorno la condotta del revisore venisse contestata. Il coordinamento con i commercialisti dello staff completa la lettura contabile dei segnali.

📩 Non lasciare che la finestra dei sessanta giorni si chiuda mentre valuti: scrivici oggi stesso, i riferimenti per raggiungere lo studio sono al termine di questa guida.