Questa guida è costruita come una lunga conversazione: abbiamo raccolto le domande che ricorrono più spesso quando una società di autonoleggio entra in difficoltà, quelle del titolare che vede la cassa assottigliarsi mentre i canoni di leasing della flotta continuano a scadere, quelle del cliente che ha un’auto a noleggio da trent’anni di rate e teme di vedersela portare via, quelle del gestore di flotte aziendali che si chiede se il deposito cauzionale versato tornerà mai indietro. Le risposte sono complete e scritte come si risponderebbe a voce, senza giri di parole.

Il quadro di riferimento è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), nella versione oggi vigente dopo i correttivi, l’ultimo dei quali è il D.Lgs. 136/2024. Per i contratti in corso il Codice usa due regole diverse a seconda della procedura: nel concordato preventivo è l’art. 97 CCII a consentire al debitore di chiedere la sospensione o lo scioglimento dei contratti non più coerenti con il piano; nella liquidazione giudiziale è l’art. 172 CCII a sospendere i contratti finché il curatore non decide se subentrare o sciogliersi, con una norma dedicata al leasing (art. 177 CCII). Sullo sfondo restano la legge 124/2017 (art. 1, commi 136-140), che ha dato una disciplina organica al leasing finanziario, e le regole generali del codice civile, perché il noleggio a lungo termine non ha una disciplina tipica propria.

Perché rispondiamo noi a queste domande? Perché la crisi di una società di noleggio è, prima di tutto, una crisi d’impresa con un patrimonio fatto quasi interamente di contratti: contratti attivi con i clienti e contratti passivi di leasing con banche e società finanziarie. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè abilitato proprio al ruolo che il Codice affida a chi accompagna l’imprenditore nella trattativa con i creditori, e coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario: due competenze che coincidono con i due fronti di questo tema, la procedura di crisi e i rapporti con le società di leasing.

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Il noleggio a lungo termine che contratto è, esattamente? Non è un leasing?

No, non è un leasing, ed è proprio questa differenza a cambiare le regole quando arriva la crisi.

Nel noleggio a lungo termine (spesso abbreviato NLT) la società di noleggio mette a disposizione del cliente un veicolo per un periodo che va di solito dai 24 ai 60 mesi, a fronte di un canone periodico che comprende, oltre al godimento dell’auto, una serie di servizi: manutenzione ordinaria e straordinaria, assicurazione, assistenza stradale, gestione dei sinistri, a volte il cambio gomme e l’auto sostitutiva. Alla scadenza il veicolo torna al noleggiatore. Non c’è, in linea di principio, un’opzione di acquisto finale con funzione di riscatto: il cliente paga per usare, non per diventare proprietario.

Il leasing finanziario, invece, è oggi definito dalla legge: l’art. 1, comma 136, della L. 124/2017 lo descrive come il contratto con cui una banca o un intermediario finanziario si obbliga ad acquistare o far costruire un bene su scelta e indicazione dell’utilizzatore, che ne assume tutti i rischi, e lo mette a sua disposizione per un dato tempo verso un corrispettivo che tiene conto del prezzo di acquisto e della durata, con facoltà finale di acquistarlo a un prezzo prestabilito. La funzione è di finanziamento.

Il noleggio a lungo termine non ha una disciplina tipica nel codice civile. È un contratto atipico, che la prassi riconduce in larga parte alla locazione di beni mobili (artt. 1571 e seguenti c.c.) con l’aggiunta di prestazioni di servizi. La conseguenza pratica è che, per capire cosa succede nella crisi, bisogna leggere prima di tutto il contratto: clausole su recesso anticipato, penali, deposito cauzionale, anticipo, restituzione del veicolo, eventuale facoltà di cessione del contratto da parte del noleggiatore.

C’è poi un secondo livello, che chi non è del mestiere spesso ignora: la società di noleggio raramente è proprietaria piena della flotta. Molto spesso le auto sono a loro volta in leasing presso una banca o una società finanziaria, oppure acquistate con finanziamenti garantiti. Questo significa che in una crisi dell’autonoleggio convivono almeno due catene di contratti: quella “a valle” (noleggiatore-clienti) e quella “a monte” (noleggiatore-concedenti). Ciascuna segue regole proprie, e le due si influenzano a vicenda, come vedremo nelle risposte successive.

Se la mia società di autonoleggio entra in una procedura, i contratti con i clienti si chiudono da soli?

No. L’apertura di una procedura di crisi non scioglie automaticamente i contratti di noleggio.

È uno dei timori più diffusi, sia tra i titolari sia tra i clienti, ma il Codice della crisi parte dal principio opposto: il contratto resta in piedi finché qualcuno, con le forme previste, non decide diversamente. Cambia però chi decide e come, a seconda della procedura.

Nel concordato preventivo il debitore conserva la gestione dell’impresa. I contratti proseguono normalmente; se l’imprenditore ritiene che uno o più contratti non siano coerenti con il piano, può chiedere al tribunale l’autorizzazione a sospenderli o a scioglierli (art. 97 CCII). Senza autorizzazione, il contratto continua a produrre effetti per entrambe le parti.

Nella liquidazione giudiziale (quella che una volta si chiamava fallimento) la regola è diversa: i contratti ancora ineseguiti o non compiutamente eseguiti da entrambe le parti nelle prestazioni principali restano sospesi finché il curatore, con l’autorizzazione del comitato dei creditori, dichiara se subentrare o sciogliersi (art. 172 CCII). Sospeso non vuol dire estinto: il contratto è “congelato” in attesa della scelta.

Nella composizione negoziata della crisi, infine, l’imprenditore resta pienamente in sella e i contratti proseguono; anzi, il Codice protegge l’impresa dalle reazioni dei contraenti, come si vedrà più avanti.

Va aggiunta una precisazione importante: il Codice impedisce ai creditori di approfittare del solo deposito della domanda. Con le misure protettive del concordato, l’art. 94-bis CCII vieta ai creditori interessati di rifiutare unilateralmente l’adempimento dei contratti pendenti, di provocarne la risoluzione, di anticiparne la scadenza o di modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del deposito della domanda o della concessione delle misure. Le clausole che fanno scattare la risoluzione “per il solo fatto” della procedura non funzionano come la controparte vorrebbe.

Questo vale anche per le società di leasing che hanno concesso la flotta: non possono strappare il contratto soltanto perché l’autonoleggio ha chiesto il concordato. Possono invece far valere gli inadempimenti veri, secondo le regole di cui parleremo.

Chi decide se un contratto di noleggio va avanti o si interrompe?

Dipende dalla procedura, ma la risposta breve è questa: nel concordato decide il debitore con l’autorizzazione del tribunale; nella liquidazione decide il curatore con l’autorizzazione del comitato dei creditori.

Nel concordato la scelta parte dall’imprenditore e dai suoi consulenti, che devono valutare contratto per contratto se la prosecuzione serve al piano. Per un’impresa di noleggio questo è un lavoro molto concreto: un contratto con un cliente affidabile che paga regolarmente un canone che copre il costo del veicolo e dei servizi è un’attività da proteggere; un contratto in perdita, magari con un canone fissato anni fa e un’auto che costa più di manutenzione di quanto renda, può essere un peso. Lo stesso ragionamento vale per i leasing della flotta: alcuni veicoli generano cassa, altri sono fermi in piazzale e producono solo canoni passivi.

Il tribunale non firma in bianco. L’istanza deve spiegare perché la prosecuzione non è coerente con il piano né funzionale alla sua esecuzione, e la controparte ha la possibilità di interloquire prima della decisione (vedi la tabella nella risposta sulla procedura).

Nella liquidazione giudiziale, invece, il curatore ragiona in un’ottica liquidatoria: subentra nei contratti che consentono di conservare o aumentare il valore da distribuire ai creditori (per esempio, se intende vendere il ramo d’azienda con il portafoglio clienti), si scioglie da quelli che generano solo costi. Il contraente in bonis non è costretto ad aspettare all’infinito: può mettere in mora il curatore chiedendo al giudice delegato di assegnargli un termine, non superiore a sessanta giorni, decorso il quale il contratto si intende sciolto (art. 172 CCII).

E il cliente? Il cliente del noleggio non ha, di regola, un potere di scelta paragonabile, ma conserva i rimedi del contratto e della legge: se il noleggiatore smette di erogare i servizi pattuiti (manutenzione, assicurazione, assistenza), l’inadempimento resta inadempimento e va valutato caso per caso, tenendo conto delle regole della procedura.

Le auto della flotta sono in leasing: la società di leasing può riprendersele subito?

Non subito e non per il solo fatto della crisi; può farlo se il contratto si risolve per grave inadempimento o se viene sciolto nella procedura.

Qui le regole sono più articolate, perché il leasing finanziario ha una disciplina propria che si intreccia con quella delle procedure.

Fuori dalle procedure, la L. 124/2017 stabilisce quando l’inadempimento dell’utilizzatore è grave al punto da consentire la risoluzione: per i leasing diversi da quelli immobiliari (quindi anche per quelli sui veicoli), il mancato pagamento di almeno quattro canoni mensili, anche non consecutivi, o di un importo equivalente (art. 1, comma 137). Risolto il contratto, il concedente ha diritto alla restituzione del bene e deve poi venderlo o ricollocarlo a valori di mercato; dal ricavato trattiene i canoni scaduti e non pagati, i canoni a scadere solo in linea capitale, il prezzo dell’opzione finale e le spese di recupero, stima e conservazione; l’eccedenza va restituita all’utilizzatore (comma 138), mentre il valore di realizzo deve essere determinato con criteri oggettivi, attraverso fonti pubblicamente accessibili o la stima di un perito (comma 139).

Dentro le procedure, la regola cambia a seconda di quale strumento si sta usando. Nel concordato il leasing della flotta è un contratto pendente come gli altri: l’autonoleggio può chiedere di scioglierlo ex art. 97 CCII, e la norma contiene una regola specifica per il leasing che replica in sostanza lo stesso meccanismo di conteggio. Nella liquidazione giudiziale si applica l’art. 177 CCII, che ha raccolto l’eredità dell’art. 72-quater della vecchia legge fallimentare: se il contratto si scioglie, il concedente ha diritto alla restituzione del bene e deve versare alla curatela l’eventuale differenza tra quanto ricava dalla vendita o ricollocazione a valori di mercato e il suo credito residuo in linea capitale; se invece il ricavato non basta, insinua al passivo la differenza.

La Cassazione ha ribadito di recente, con la sentenza n. 25701 del 19 settembre 2025, che il credito del concedente in caso di risoluzione o scioglimento va determinato tenendo conto del valore ricavato dalla vendita o dalla ricollocazione del bene: la società di leasing non può presentarsi al passivo per l’intero importo come se l’auto non fosse mai tornata nelle sue mani.

Come si chiede al tribunale di sospendere o sciogliere un contratto nel concordato?

Con un’istanza motivata, depositata insieme alla domanda di concordato o anche dopo, che individua i contratti uno per uno.

L’art. 97 CCII definisce pendenti i contratti ancora ineseguiti o non compiutamente eseguiti nelle prestazioni principali da entrambe le parti alla data del deposito della domanda. Per un autonoleggio rientrano tipicamente in questa nozione: i contratti di noleggio con i clienti (il noleggiatore deve ancora mettere a disposizione il veicolo e i servizi, il cliente deve ancora pagare i canoni futuri); i leasing della flotta (il concedente deve ancora garantire il godimento del bene, l’utilizzatore deve ancora pagare i canoni); i contratti di servizio con officine, carrozzerie, assicurazioni, piattaforme di gestione flotte.

Il debitore deposita l’istanza indicando la controparte, le ragioni per cui la prosecuzione non è coerente con il piano o non è funzionale alla sua esecuzione, e la quantificazione dell’indennizzo dovuto alla controparte. L’istanza va notificata al contraente, che può presentare le proprie osservazioni. Il tribunale decide dopo aver sentito le parti, quando necessario, e valuta anche la buona fede del debitore: la Cassazione, già con la sentenza n. 26568 del 23 novembre 2020 sull’omologo art. 169-bis della legge fallimentare, ha chiarito che il giudice deve verificare che lo scioglimento non si trasformi in un abuso dello strumento concordatario a danno del contraente.

Ecco i passaggi in sintesi.

Un dettaglio che spesso sfugge: lo scioglimento non è retroattivo, ma produce effetto dal momento collegato all’autorizzazione e alla sua comunicazione alla controparte. Fino a quel momento le prestazioni maturate restano regolate dal contratto. Chiedere lo scioglimento tardi significa continuare a maturare canoni passivi su veicoli che non servono.

Quanto dura la sospensione, e intanto cosa succede alle auto?

La sospensione autorizzata ex art. 97 CCII non può durare più di trenta giorni dall’autorizzazione ed è prorogabile una sola volta. È quindi uno strumento-ponte, non una soluzione: serve a guadagnare il tempo necessario per definire il piano o per trattare con la controparte.

Durante la sospensione il contratto è “fermo”: le prestazioni reciproche non sono esigibili. Ma attenzione a cosa significa in pratica per un noleggio. Se a essere sospeso è un leasing della flotta, l’autonoleggio non paga i canoni del periodo ma, in genere, continua a detenere il veicolo, che resta di proprietà del concedente. Se a essere sospeso è un contratto con il cliente, la situazione è più delicata: un cliente che ha bisogno dell’auto per lavorare difficilmente accetta di restare a piedi per trenta giorni, e la sospensione di un contratto attivo, quello che porta incassi, raramente ha senso economico. Lo strumento si usa più spesso sui contratti passivi.

Le auto, nel frattempo, vanno custodite, assicurate e mantenute. Un veicolo fermo perde valore ogni mese, e il valore di realizzo è proprio il dato che determinerà i conti finali con la società di leasing: lasciare deperire la flotta durante la sospensione significa peggiorare la propria posizione.

C’è infine un tema di trasparenza verso i clienti. I contratti di noleggio coinvolgono spesso aziende e professionisti che hanno organizzato la propria attività su quei veicoli; una comunicazione chiara e tempestiva, compatibile con le esigenze riservate della procedura, riduce il rischio di contestazioni e di recessi a catena.

Se sciolgo il leasing di una parte della flotta, come si fanno i conti con la società di leasing?

Il concedente si riprende l’auto, la vende o la ricolloca a valori di mercato e restituisce l’eventuale eccedenza; se il ricavato non basta, la differenza diventa un credito anteriore.

Il meccanismo, nel concordato come nella liquidazione e come nella risoluzione ordinaria della L. 124/2017, segue la stessa logica: evitare che il concedente si arricchisca tenendo sia i canoni sia il bene, e allo stesso tempo garantire che recuperi il capitale finanziato.

Nel concordato il confronto si fa tra quanto il concedente ricava dalla nuova allocazione del veicolo e il suo credito residuo in linea capitale, cioè la quota di capitale finanziato non ancora rimborsata, senza la componente di interessi dei canoni futuri. Se il ricavato supera quel credito, la differenza va versata al debitore. Se è inferiore, la differenza tra quanto il concedente vantava alla data del deposito della domanda e quanto ha ricavato diventa un credito da trattare come anteriore, cioè soggetto al trattamento previsto dal piano. Fuori dalle procedure, invece, nella risoluzione regolata dalla L. 124/2017, le voci che il concedente può trattenere sono elencate dal comma 138: canoni scaduti e non pagati, canoni a scadere in linea capitale, prezzo dell’opzione finale, spese di recupero, stima e conservazione.

Due precisazioni giurisprudenziali utili, maturate sull’art. 72-quater della legge fallimentare e oggi riferibili all’art. 177 CCII che ne riprende il contenuto. La prima: sui canoni futuri non si calcolano interessi, perché con lo scioglimento viene meno la causa di godimento che li giustificava (Cass. n. 21213/2017 e n. 3200/2019, richiamate anche nei commenti più recenti). La seconda: secondo le stesse pronunce, i canoni scaduti prima della sentenza di apertura della liquidazione non si soddisfano trattenendoli dal ricavato del bene, ma vanno insinuati al passivo con le regole ordinarie. È un punto da verificare con attenzione nel singolo conteggio, perché incide direttamente sul saldo.

Il punto critico, nella pratica, è quasi sempre il valore di realizzo. Le auto usate di una flotta a noleggio hanno chilometraggi alti, stato d’uso variabile, a volte danni non riparati. Se il concedente vende in fretta a un commerciante a prezzi di realizzo, il saldo a favore dell’autonoleggio si assottiglia o diventa negativo. La L. 124/2017 impone criteri oggettivi (listini, fonti pubbliche, stima peritale) e la procedura impone rendicontazione: contestare una vendita sottocosto è uno dei diritti più concreti che l’impresa ha in mano.

E se si finisce in liquidazione giudiziale, cosa fa il curatore con i contratti?

Il curatore li prende in mano uno per uno e decide se subentrare o sciogliersi. Fino alla scelta, i contratti restano sospesi (art. 172 CCII).

Per un’impresa di noleggio le opzioni del curatore sono sostanzialmente tre. Può subentrare nei contratti con i clienti e nei leasing dei veicoli corrispondenti, magari in vista di una vendita del ramo d’azienda: in questo caso la procedura assume gli obblighi del contratto per il periodo successivo. Può sciogliersi dai contratti antieconomici, restituendo i veicoli ai concedenti e lasciando ai clienti il diritto di far valere al passivo il credito per il mancato adempimento. Può infine affittare temporaneamente l’azienda o un ramo a un altro operatore, per non disperdere il valore del portafoglio mentre prepara la vendita.

Se il curatore si scioglie da un contratto, il contraente ha diritto di far valere nel passivo il credito conseguente al mancato adempimento, senza che gli sia dovuto il risarcimento del danno. È una regola che va spiegata bene ai clienti: chi ha un noleggio sciolto in liquidazione non diventa creditore di un risarcimento pieno, ma di un credito concorsuale da insinuare e che verrà soddisfatto, come gli altri, in proporzione all’attivo.

Per i leasing della flotta vale l’art. 177 CCII, già visto: restituzione dell’auto al concedente, vendita a valori di mercato, eventuale eccedenza alla curatela, eventuale deficit al passivo. Per esercitare il diritto alla restituzione il concedente deve proporre la domanda nelle forme dell’accertamento del passivo (art. 210 CCII), allegando il titolo e la prova che il bene si trova nel patrimonio dell’utilizzatore.

E se a fallire fosse il concedente, cioè la società di leasing? In quel caso il contratto prosegue e l’utilizzatore conserva la facoltà di acquistare il bene alla scadenza pagando il prezzo dell’opzione: è l’altra faccia dell’art. 177 CCII, utile da conoscere per chi ha una flotta finanziata da un operatore in difficoltà.

Posso cedere tutto il portafoglio contratti a un altro noleggiatore dentro il concordato?

Sì, è una delle strade più efficaci per salvare il valore di un autonoleggio, ma va costruita con cura.

Il portafoglio contratti di una società di noleggio è spesso il suo vero patrimonio: flussi di canoni prevedibili, clienti selezionati, durate residue note. Un altro operatore del settore può avere interesse ad acquisirlo, e il Codice offre più strumenti per farlo.

La prima via è il concordato in continuità indiretta: l’azienda o il ramo vengono ceduti o conferiti a un terzo, che prosegue l’attività (art. 84 CCII). Con la cessione d’azienda, secondo l’art. 2558 c.c., l’acquirente subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale; il terzo contraente può però recedere entro tre mesi dalla notizia del trasferimento se sussiste una giusta causa. Nel noleggio, dove il cliente ha scelto un fornitore anche per la qualità del servizio, la giusta causa va valutata concretamente.

La seconda via è la cessione dei singoli contratti ai sensi dell’art. 1406 c.c., che richiede il consenso del contraente ceduto, salvo che il contratto stesso non l’abbia già prestato in anticipo con una clausola di cedibilità. Molti contratti di noleggio a lungo termine contengono clausole che autorizzano il noleggiatore a cedere il contratto o i crediti: sono da leggere con attenzione, perché possono semplificare molto l’operazione.

C’è poi il nodo dei leasing a monte. Se le auto che servono i contratti ceduti sono in leasing, l’acquirente deve subentrare anche in quei rapporti, oppure riscattare i veicoli, oppure sostituirli con mezzi propri. Senza un accordo con le società di leasing la cessione del portafoglio resta sulla carta.

Infine, quando la cessione è parte del piano e ci sono offerte già individuate, il Codice prevede la possibilità di offerte concorrenti e di procedure competitive (art. 91 CCII): il tribunale vuole essere sicuro che il portafoglio venga venduto al miglior prezzo possibile per i creditori.

Il cliente ha versato un anticipo o un deposito cauzionale: lo riavrà?

Dipende dalla sorte del contratto e dalla procedura, ma la risposta onesta è che il rischio di non riaverlo per intero esiste.

Nel noleggio a lungo termine ci sono due somme che i clienti versano all’inizio e che spesso confondono. Il deposito cauzionale è una garanzia: il noleggiatore lo trattiene a copertura di eventuali danni o canoni non pagati e lo restituisce a fine contratto. L’anticipo è invece una parte del corrispettivo pagata in anticipo, che di solito abbassa i canoni mensili e si “consuma” pro quota nel corso della durata.

Se il contratto prosegue (perché il debitore in concordato non chiede lo scioglimento, o perché il curatore subentra, o perché il portafoglio viene ceduto), la restituzione del deposito alla scadenza resta un’obbligazione del contratto, che segue chi lo gestisce in quel momento. Chi subentra nel contratto subentra anche negli obblighi di restituzione, anche se nella liquidazione giudiziale il rango di quel credito va valutato con attenzione rispetto alla data in cui è sorto.

Se il contratto viene sciolto, il cliente vanta un credito per la restituzione del deposito non più giustificato e per la parte di anticipo non goduta. Nel concordato si tratta di un credito anteriore, soggetto al trattamento previsto dal piano per i chirografari; nella liquidazione giudiziale va insinuato al passivo. In entrambi i casi il recupero è parziale e dipende dall’attivo.

Due aspetti pratici. Il primo: il cliente può avere, in alcune situazioni, la possibilità di opporre in compensazione il proprio credito restitutorio ai canoni che deve, ma la compensazione nelle procedure ha regole proprie (nella liquidazione giudiziale l’art. 155 CCII la ammette per i debiti verso il debitore anteriori all’apertura), che vanno verificate caso per caso. Il secondo: per il titolare dell’autonoleggio, i depositi e gli anticipi incassati sono passività da rappresentare correttamente nel piano. Ometterli o sottovalutarli espone il piano a contestazioni e mina la fiducia dei clienti che servono proprio alla continuità.

Il leasing della flotta era già stato risolto prima della crisi: valgono le stesse regole?

Non necessariamente: conta la data della risoluzione. È una delle questioni su cui la Cassazione si è espressa con più chiarezza.

Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 2061 del 2021, hanno stabilito che la L. 124/2017 non ha effetto retroattivo: per i leasing risolti per inadempimento dell’utilizzatore prima della sua entrata in vigore (agosto 2017) continua ad applicarsi la distinzione tradizionale tra leasing di godimento e leasing traslativo, con l’applicazione analogica dell’art. 1526 c.c. al leasing traslativo; e questo vale anche se la procedura concorsuale dell’utilizzatore è stata aperta dopo. Solo per i contratti risolti dopo l’entrata in vigore della legge si applicano i commi 137-139, e per quelli sciolti nella procedura le norme specifiche della procedura.

Perché la differenza conta? Perché l’art. 1526 c.c. prevede, in caso di risoluzione per inadempimento del compratore, la restituzione delle rate riscosse, salvo il diritto del venditore a un equo compenso per l’uso della cosa e al risarcimento del danno; e consente al giudice di ridurre la penale contenuta nella clausola che permette al concedente di trattenere le rate. Con la pronuncia n. 20671 del 26 luglio 2024, la Cassazione ha ribadito che, in applicazione dell’art. 1526 c.c., il debito verso la società di leasing va considerato al netto del valore di realizzo del bene, e che la clausola che consente al concedente di trattenere i canoni pagati conservando la proprietà del bene può essere ridotta equitativamente dal giudice.

Per un autonoleggio i casi di leasing risolti prima del 2017 sono ormai rari, data la durata media dei contratti sui veicoli. Ma la lezione resta valida: mai dare per scontato il conteggio della società di leasing. Va verificato quale disciplina si applica, se il valore di realizzo è stato detratto e se le voci trattenute sono quelle consentite dalla legge.

C’è anche un risvolto per l’accesso alle procedure: nella stessa pronuncia del 2024 la Cassazione ha affermato che il giudice dell’istanza di apertura può valutare in via incidentale se e in che misura un credito contestato debba entrare nel calcolo dell’indebitamento complessivo. Un debito verso il concedente gonfiato perché non tiene conto del valore delle auto recuperate può alterare la fotografia dell’impresa.

Il cliente sta guidando un’auto che in realtà appartiene alla società di leasing: deve restituirla?

È la domanda più frequente dei clienti, e la risposta richiede due passaggi.

Il primo passaggio: il contratto di noleggio lega il cliente al noleggiatore, non alla società di leasing. Il cliente ha un diritto personale di godimento verso il noleggiatore, che a sua volta detiene l’auto in forza del leasing. Se il leasing a monte prosegue, nulla cambia per il cliente. Se il leasing viene sciolto e il concedente ha diritto alla restituzione del bene, il titolo del noleggiatore viene meno e, di regola, il cliente non può opporre al proprietario il proprio contratto di noleggio, perché il proprietario non ne è parte.

Il secondo passaggio, molto pratico: prima di arrivare alla restituzione, ci sono spazi di soluzione. Il concedente ha interesse a ricollocare il bene a valori di mercato, e un cliente che già lo usa e paga un canone è spesso il miglior “ricollocamento” possibile: la soluzione può essere un subentro diretto del cliente in un nuovo contratto con il concedente o con un altro noleggiatore, oppure un riscatto. Nel concordato, inoltre, l’autonoleggio può strutturare il piano scegliendo di sciogliere i leasing dei veicoli fermi e mantenere quelli dei veicoli che servono contratti attivi.

Qui si incrociano diritto della crisi e diritto bancario. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e coordinatore di uno staff nazionale in diritto bancario, segue proprio questo incrocio: la tenuta dei contratti a valle dipende da come si gestiscono i leasing a monte.

Per il cliente, il consiglio è uno solo: se riceve una richiesta di restituzione, non ignorarla e non restituire l’auto “a voce”. Va verificato chi è il proprietario, quale contratto è stato sciolto e con quale provvedimento, e quali crediti sono maturati a suo favore (deposito, anticipo non goduto). La restituzione va documentata con un verbale che riporti chilometri, stato del veicolo e accessori: è la prova che servirà per qualsiasi conteggio successivo.

E nella composizione negoziata? Le società di leasing possono strappare i contratti?

No, almeno non per il solo fatto che l’impresa ha avviato la composizione negoziata. È uno dei vantaggi meno conosciuti di questo strumento.

La composizione negoziata della crisi, introdotta dal D.L. 118/2021 e oggi disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del CCII, è un percorso stragiudiziale e riservato: l’imprenditore, affiancato da un esperto indipendente, tratta con i creditori per trovare una soluzione prima che la crisi diventi insolvenza conclamata. L’imprenditore conserva la gestione e i contratti proseguono.

L’art. 18 CCII prevede che i creditori interessati dalle misure protettive non possano, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori. Per un autonoleggio questo significa che la società di leasing che ha visto saltare alcuni canoni prima dell’avvio non può, una volta concesse le misure protettive, usare quel solo inadempimento per riprendersi la flotta.

Il vero valore della composizione negoziata nel noleggio, però, sta nella trattativa. Le società di leasing hanno interesse a non dover recuperare decine di veicoli usati da rivendere in un mercato che può essere saturo: un accordo di riscadenzamento dei canoni, una riduzione della flotta concordata, un subentro di un terzo nei contratti sono soluzioni che spesso convengono a tutti. L’esperto agevola le trattative; non decide al posto delle parti.

Il limite: se la trattativa fallisce, l’impresa deve scegliere uno strumento di regolazione (concordato, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione) e arrivarci con i conti in ordine. Avviare la composizione con troppo ritardo, quando la flotta è già in parte recuperata dai concedenti, riduce molto gli spazi.

Sono il titolare: rischio di perdere tutto, anche personalmente?

Dipende da due cose: la forma giuridica della società e le garanzie che hai firmato. La procedura riguarda l’impresa; il patrimonio personale entra in gioco solo se esiste un titolo per aggredirlo.

Se l’autonoleggio è una società di capitali (srl, spa), in linea di principio risponde solo la società con il suo patrimonio. Ma nel settore del noleggio è molto frequente che le società di leasing abbiano chiesto al socio o all’amministratore una fideiussione personale a garanzia dei contratti sulla flotta. Quella garanzia non viene travolta dalla procedura della società: il concedente può rivolgersi al fideiussore per la parte di credito non soddisfatta. Per questo la crisi dell’impresa e quella personale del garante vanno guardate insieme fin dall’inizio.

Se invece l’attività è esercitata come ditta individuale o tramite una società di persone, il patrimonio personale dell’imprenditore o dei soci illimitatamente responsabili è esposto direttamente, e la liquidazione giudiziale della società si estende ai soci illimitatamente responsabili.

C’è poi il tema delle responsabilità degli amministratori. Il Codice impone di dotarsi di assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente la crisi (art. 2086 c.c. e art. 3 CCII). Un amministratore che continua a prendere auto in leasing e a firmare contratti di noleggio in perdita quando i segnali di crisi sono già evidenti può essere chiamato a rispondere dell’aggravamento del dissesto.

La rassicurazione fondata è questa: muoversi presto, con uno strumento della crisi, è il modo migliore per contenere anche l’esposizione personale. Il limite reale: le fideiussioni restano, e vanno gestite con una strategia specifica, che può includere, per il garante persona fisica non fallibile, gli strumenti del sovraindebitamento.

Quanto tempo ho davvero prima che le società di leasing si portino via le auto?

Meno di quanto si pensi, se non si fa nulla. Il conto alla rovescia parte dal quarto canone non pagato.

Abbiamo visto che, per i leasing sui veicoli, la L. 124/2017 considera grave inadempimento il mancato pagamento di almeno quattro canoni mensili, anche non consecutivi, o di un importo equivalente. Superata questa soglia, il concedente può risolvere il contratto e chiedere la restituzione dei veicoli, e i contratti di leasing prevedono spesso anche una clausola risolutiva espressa che accelera i tempi. Per un’impresa che paga canoni mensili, quattro mesi di ritardo arrivano in fretta.

La tempistica cambia se l’impresa accede a uno strumento della crisi prima che la risoluzione sia stata dichiarata. Con la composizione negoziata e le misure protettive, o con il deposito della domanda di concordato e le relative misure, i creditori non possono più provocare la risoluzione per il solo mancato pagamento di crediti anteriori o per il solo fatto della procedura. Le misure protettive, però, hanno una durata limitata e vanno confermate dal tribunale: non sono uno scudo permanente.

Se la risoluzione è già avvenuta prima della procedura, la situazione è più difficile: il contratto non è più pendente, il concedente ha diritto alla restituzione e la partita si sposta sul conteggio del dare e avere.

La risposta onesta: il tempo utile si misura in settimane, non in mesi, dal momento in cui i canoni iniziano ad accumularsi. Ed è anche il motivo per cui la scelta dello strumento non può essere rimandata.

Sono un cliente: rischio di dover pagare due volte o di perdere quello che ho versato?

Pagare due volte, no, se si fa attenzione a chi si paga. Perdere una parte di quanto versato in anticipo, sì, il rischio esiste.

Il rischio di doppio pagamento nasce quando il cliente non sa a chi versare i canoni: al noleggiatore in concordato, al curatore, al cessionario del portafoglio, alla società di leasing che si è ripresa l’auto. Il principio è che il pagamento va fatto a chi è legittimato a riceverlo in quel momento, e la legittimazione deve risultare da una comunicazione formale: un provvedimento, una notifica di cessione, una comunicazione del curatore. Un’email generica con un nuovo IBAN non basta e va verificata. Pagare chi non è legittimato non libera dal debito.

Il rischio di perdere quanto versato riguarda soprattutto deposito cauzionale e anticipo, come visto sopra: se il contratto si scioglie, il credito restitutorio diventa un credito concorsuale, soddisfatto in percentuale. Va insinuato o fatto valere nei tempi giusti.

Il limite reale: un cliente non può fermare la procedura né imporre la prosecuzione del contratto. Può però tutelare la propria posizione documentando tutto (contratto, ricevute, verbale di consegna e restituzione del veicolo) e facendo valere i propri crediti nelle forme previste.

“Mi fa vedere un esempio concreto?”

Certo. Le due ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, costruiti per mostrare come funziona il conteggio: non sono casi reali.

Ipotesi 1 — Scioglimento del leasing di un veicolo nel concordato.
Un autonoleggio deposita domanda di concordato in continuità il 14 febbraio. Ha in leasing un furgone usato per un contratto di noleggio che il cliente ha già disdetto. Al deposito, il credito residuo del concedente in linea capitale è di 18.730 €; ci sono inoltre 3 canoni scaduti e non pagati da 612 € ciascuno, per 1.836 €. Il tribunale autorizza lo scioglimento il 6 marzo. Il concedente recupera il furgone e lo ricolloca a valori di mercato per 16.240 €, sostenendo 485 € di spese di recupero e stima.
Sviluppo: il ricavato (16.240 €) non copre il credito residuo in linea capitale (18.730 €). Non c’è eccedenza da versare all’autonoleggio. La differenza di 2.490 € (18.730 − 16.240) diventa un credito del concedente da trattare come anteriore nel piano, al quale si aggiungono, nella misura riconosciuta, i canoni scaduti e le altre voci contestabili.
Esito: se il piano prevede per i chirografari una soddisfazione del 22%, il concedente riceverà su quei crediti la percentuale del piano. Se invece il furgone fosse stato ricollocato a 20.110 €, l’eccedenza di 1.380 € sarebbe spettata all’autonoleggio. Tutto ruota intorno al valore di ricollocazione: 3.870 € di differenza di prezzo spostano il saldo da un credito del concedente a un credito dell’impresa.

Ipotesi 2 — Cliente con deposito e anticipo in un contratto sciolto in liquidazione.
Un’azienda cliente ha un noleggio di 48 mesi, iniziato il 1° settembre di due anni prima, con anticipo di 4.320 € e deposito cauzionale di 1.150 €. La società di noleggio viene posta in liquidazione giudiziale al 28° mese. Il curatore, dopo la messa in mora del cliente presso il giudice delegato, dichiara di sciogliersi dal contratto entro il termine assegnato.
Sviluppo: l’anticipo, distribuito su 48 mesi, vale 90 € al mese; i 20 mesi non goduti corrispondono a 1.800 €. Il deposito di 1.150 € non trova più causa di trattenimento, salvo danni documentati all’auto riconsegnata (nel verbale di restituzione risultano danni stimati per 270 €). Credito del cliente: 1.800 + (1.150 − 270) = 2.680 €.
Esito: il cliente insinua 2.680 € al passivo come credito chirografario, senza diritto al risarcimento del danno per lo scioglimento. Se il riparto finale fosse del 15%, riceverebbe circa 402 €. Se invece il curatore fosse subentrato e il portafoglio fosse stato ceduto a un altro operatore, il cliente avrebbe proseguito il contratto con il diritto di riavere il deposito a fine rapporto. Per il cliente la differenza tra scioglimento e cessione del portafoglio vale molto più del canone mensile.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“Le auto della flotta, sulla carta, di chi sono davvero, e chi può dimostrarlo oggi?”

Sembra una domanda banale, ma in una crisi dell’autonoleggio è quella che decide quasi tutto. Una flotta reale è un mosaico: veicoli in leasing finanziario con concedenti diversi, veicoli acquistati con finanziamento e magari gravati da privilegio o ipoteca sul mezzo registrato, veicoli di proprietà piena, veicoli presi a loro volta a noleggio da un operatore più grande e “sub-noleggiati” ai clienti, veicoli già riscattati ma non ancora volturati. Ognuna di queste categorie segue regole diverse nella procedura.

Chi non ha un registro aggiornato, veicolo per veicolo, con titolo di disponibilità, scadenza, canone, valore di mercato stimato e contratto attivo collegato, non può costruire un piano credibile, non può chiedere lo scioglimento mirato dei leasing antieconomici, non può proporre una cessione del portafoglio e non può contestare il valore di ricollocazione delle auto restituite. Il tribunale, il commissario, l’esperto o il curatore chiederanno esattamente questi dati.

Per il cliente la domanda è speculare: “La mia auto è del noleggiatore o di una società di leasing?”. La risposta si trova spesso nella carta di circolazione o nella documentazione consegnata all’inizio, e dice in anticipo quanto è solido il proprio contratto in caso di crisi del fornitore.

Censire la flotta prima che inizi la procedura vale più di qualsiasi istanza presentata dopo.

“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco le pronunce che abbiamo verificato e che toccano direttamente i nodi di questo tema. Sul noleggio a lungo termine in sé non esiste, ad oggi, un filone di Cassazione specifico sulla sua sorte nelle procedure concorsuali; la giurisprudenza utile si è formata sul leasing finanziario e sui contratti pendenti, ed è da lì che si ricavano le regole applicabili anche alla flotta di un autonoleggio.

Cass. civ., sent. n. 25701 del 19 settembre 2025.
Principio: quando il leasing si scioglie o si risolve, il credito del concedente non può essere fatto valere per l’intero importo contrattuale, ma va calcolato tenendo conto di quanto il concedente ha ricavato vendendo o ricollocando il bene.
Rilevanza: è il principio che governa i conti tra autonoleggio e società di leasing sui veicoli restituiti, in qualsiasi procedura.

Cass. civ., n. 20671 del 26 luglio 2024.
Principio: per un leasing traslativo risolto prima della L. 124/2017, il debito verso il concedente va considerato al netto del valore di realizzo del bene in applicazione dell’art. 1526 c.c.; la clausola che consente al concedente di trattenere i canoni conservando la proprietà può essere ridotta dal giudice. La stessa pronuncia afferma che il giudice dell’istanza di apertura della procedura può valutare incidentalmente se e quanto un credito contestato debba concorrere al calcolo dell’indebitamento.
Rilevanza: impedisce che il debito verso le società di leasing venga sovrastimato, sia nei conteggi sia nella valutazione dei requisiti per l’accesso alla procedura.

Cass. civ., Sezioni Unite, n. 2061 del 2021.
Principio: la L. 124/2017 non è retroattiva; per i leasing risolti per inadempimento prima della sua entrata in vigore resta la distinzione tra leasing di godimento e traslativo, con applicazione analogica dell’art. 1526 c.c. al secondo, anche se la procedura dell’utilizzatore si apre dopo; la disciplina concorsuale del leasing riguarda i contratti ancora pendenti all’apertura.
Rilevanza: chiarisce quale regola usare a seconda della data della risoluzione, e quindi se il contratto della flotta è ancora “pendente” quando arriva la procedura.

Cass. civ., Sez. I, sent. n. 26568 del 23 novembre 2020.
Principio: il credito del contraente per l’indennizzo dovuto in seguito allo scioglimento di un contratto pendente nel concordato è un credito concorsuale, anteriore al concordato anche se lo scioglimento è chiesto dopo il deposito del ricorso; la sua esistenza, misura e rango si accertano in un ordinario giudizio di cognizione, mentre in sede di voto la verifica è solo incidentale. Il giudice deve inoltre controllare la buona fede del debitore che chiede lo scioglimento, e lo strumento non si applica ai contratti in cui una parte ha già eseguito per intero la propria prestazione principale.
Rilevanza: è la pronuncia guida sull’art. 169-bis l.fall., il cui impianto è stato trasfuso nell’art. 97 CCII; dice al cliente o al concedente come è trattato l’indennizzo e all’autonoleggio quali limiti incontra la richiesta di scioglimento.

Cass. civ., n. 21213 del 2017.
Principio: in caso di scioglimento del leasing per la procedura dell’utilizzatore, i canoni scaduti prima dell’apertura non si recuperano trattenendoli dal ricavato del bene, ma si insinuano al passivo; sui canoni futuri non spettano interessi.
Rilevanza: incide direttamente sul saldo tra ricavato della vendita dei veicoli e credito del concedente.

Cass. civ., n. 3200 del 2019.
Principio: conferma l’orientamento precedente sulla sorte dei canoni scaduti prima della procedura e sull’esclusione degli interessi relativi ai canoni a scadere.
Rilevanza: consolida le regole di conteggio che oggi si leggono anche alla luce dell’art. 177 CCII.

Accanto alle pronunce, il quadro normativo da tenere presente è questo.

Un’avvertenza onesta: abbiamo scelto di riportare solo le pronunce di cui abbiamo potuto verificare gli estremi. Sui profili specifici del noleggio a lungo termine nelle procedure la giurisprudenza di merito è frammentata e va esaminata caso per caso.

“E voi, concretamente, cosa fate?”

Ecco gli strumenti che lo Studio mette in campo, a seconda che a rivolgersi a noi sia la società di noleggio, il cliente o il garante.

1. Censiamo la flotta veicolo per veicolo: titolo di disponibilità, concedente, canone, scadenza, credito residuo in linea capitale, valore di mercato stimato e contratto attivo collegato, per capire quali mezzi producono valore e quali solo costi.
2. Analizziamo i contratti di noleggio con i clienti, verificando clausole di recesso, penali, cedibilità, deposito e anticipo, per misurare il valore reale del portafoglio.
3. Esaminiamo i leasing della flotta con lo staff di diritto bancario: verifichiamo se e quando sono stati risolti, quale disciplina si applica e se le somme pretese dai concedenti sono corrette.
4. Valutiamo con i commercialisti dello staff lo strumento più adatto (composizione negoziata, concordato in continuità, accordi di ristrutturazione) sulla base dei flussi di cassa effettivi.
5. Prepariamo le istanze di sospensione o scioglimento ex art. 97 CCII, motivate contratto per contratto e con la quantificazione dell’indennizzo.
6. Trattiamo con le società di leasing riscadenzamenti, riduzioni concordate della flotta, subentri e riscatti.
7. Contestiamo i valori di ricollocazione dei veicoli restituiti quando non rispettano i criteri oggettivi previsti dalla legge, chiedendo rendiconti e stime.
8. Strutturiamo la cessione del portafoglio contratti o dell’azienda a un altro operatore, coordinandola con i leasing a monte.
9. Assistiamo i clienti del noleggio nella verifica della legittimazione a ricevere i canoni, nella restituzione documentata del veicolo e nell’insinuazione dei crediti per deposito e anticipo.
10. Tuteliamo i soci e gli amministratori garanti, valutando le fideiussioni prestate alle società di leasing e, quando ne ricorrono i presupposti, gli strumenti del sovraindebitamento.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per un autonoleggio in crisi pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è l’abilitazione che riguarda proprio il percorso di trattativa tra imprenditore e creditori, nel quale si decide se e come salvare il portafoglio contratti e la flotta. A questa si affianca il coordinamento dello staff in diritto bancario, indispensabile quando i principali creditori sono banche e società di leasing.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta il piano o la difesa segue anche le eventuali impugnazioni, senza passaggi di mano e senza cambi di linea. E sullo stesso caso lavorano insieme avvocati e commercialisti, perché in una crisi d’impresa i numeri del piano e le scelte giuridiche sui contratti non si possono separare.

In sintesi

Tre messaggi emergono dalle risposte. Primo: nessun contratto di noleggio si scioglie da solo per effetto della crisi; nel concordato decide il debitore con l’autorizzazione del tribunale, nella liquidazione decide il curatore, e i creditori non possono reagire al solo fatto della procedura. Secondo: il vero patrimonio di un autonoleggio è il rapporto tra contratti attivi e leasing a monte, e il valore di ricollocazione dei veicoli restituiti decide i conti con i concedenti. Terzo: i tempi contano; dal quarto canone non pagato lo spazio di manovra si restringe, mentre la composizione negoziata e il concordato offrono protezioni solo se attivati per tempo.

Proprio per questo lo Studio Monardo affronta questa materia partendo dalla qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 dell’Avvocato e dal coordinamento dello staff nazionale in diritto bancario: la crisi di un autonoleggio si gioca tra procedura e contratti di leasing, e richiede entrambe le competenze nello stesso fascicolo.

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