Introduzione

Nel panorama economico del 2026 molte imprese italiane scelgono di trasferire la sede legale all’estero. La globalizzazione e la ricerca di mercati più favorevoli hanno reso sempre più comune la migrazione delle società verso Paesi con regimi fiscali competitivi. Questa scelta, tuttavia, non comporta automaticamente l’estinzione dei legami con il Fisco italiano. L’Agenzia delle Entrate può continuare a notificare avvisi di accertamento per l’Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP) anche a una società che abbia spostato la sede oltre confine. Ignorare tali atti può portare a conseguenze gravissime: iscrizioni a ruolo, pignoramenti, ipoteche e responsabilità personali per amministratori e soci. Per questo è fondamentale capire come reagire in modo tempestivo ed efficace.

In questo articolo offriamo una guida completa e aggiornata al 24 giugno 2026 su come gestire un accertamento IRAP notificato a una società trasferita all’estero. Spiegheremo il quadro normativo (articoli di legge e prassi amministrativa), analizzeremo le pronunce più recenti della Corte di Cassazione e dei giudici tributari, descriveremo la procedura passo‑passo per contestare l’atto, le strategie difensive e gli strumenti alternativi (definizioni agevolate, piani di rientro e sovraindebitamento). L’obiettivo è fornire al lettore imprenditore, professionista o contribuente privato informazioni pratiche e verificabili per tutelare i propri diritti.

Presentazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e del suo staff

L’avvocato Giuseppe Angelo Monardo è un professionista cassazionista con pluriennale esperienza nel diritto bancario e tributario. Dirige uno studio multidisciplinare con avvocati e commercialisti specializzati nella difesa dei contribuenti in materia fiscale. L’Avv. Monardo:

• Coordina professionisti esperti su tutto il territorio nazionale nelle controversie bancarie e tributarie;
• È Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia ai sensi della L. 3/2012;
• È professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e presta assistenza nell’accesso alle procedure di ristrutturazione dei debiti;
• È esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, fornendo consulenza in materia di composizione negoziata.

Insieme al suo staff, l’Avv. Monardo analizza l’atto impugnato, valuta i profili di illegittimità, predispone ricorsi e memorie difensive, tratta con l’Amministrazione per ottenere sospensioni o definizioni agevolate e affianca l’imprenditore nella predisposizione di piani di rientro e soluzioni giudiziali o stragiudiziali. L’attenzione al dettaglio normativo, l’aggiornamento costante sulla giurisprudenza e la capacità di integrare competenze legali e contabili sono i punti di forza dello studio.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

Per comprendere come difendersi da un accertamento IRAP notificato a una società che ha trasferito la sede all’estero occorre partire dalle norme che disciplinano l’imposta, la territorialità, la notifica degli atti tributari e la continuità della personalità giuridica dopo lo spostamento della sede.

1. IRAP e territorialità della base imponibile

La IRAP è un tributo regionale istituito dal D.Lgs. 15 dicembre 1997, n. 446. L’articolo 2 stabilisce che il presupposto d’imposta è l’esercizio abituale di un’attività diretta alla produzione o allo scambio di beni o alla prestazione di servizi . L’imposta è dovuta per ogni regione in cui il contribuente esercita l’attività.

L’articolo 4 definisce la base imponibile per le società di capitali (soggetti di cui all’art. 73 del TUIR) come il valore della produzione netta, determinato dalla differenza tra ricavi e costi deducibili. Quando l’impresa opera in più regioni, la base imponibile deve essere ripartita in proporzione all’ammontare delle retribuzioni corrisposte al personale impiegato nelle varie sedi . Lo stesso articolo prevede che il valore della produzione realizzato in altre regioni, “non riferibile a personale dipendente”, si considera prodotto nella regione in cui il soggetto ha il domicilio fiscale . Ciò significa che una parte della base imponibile può essere imputata alla regione di domicilio anche se l’attività è svolta all’estero senza personale. La norma mira ad evitare fenomeni di evasione mediante delocalizzazione.

L’articolo 12 (nuovo dall’anno 2019 e più volte modificato) consente di escludere dalla base imponibile il valore della produzione realizzato all’estero attraverso una stabile organizzazione. Secondo la definizione dell’articolo 162 del TUIR, una stabile organizzazione è un luogo fisso d’affari attraverso cui l’impresa non residente esercita in tutto o in parte la propria attività; include filiali, sedi di direzione, laboratori e cantieri. In assenza di stabile organizzazione, la produzione effettuata all’estero resta inclusa nella base imponibile IRAP italiana, ma la giurisprudenza ammette la deducibilità dei costi del personale impiegato all’estero. Una recente risposta dell’Agenzia delle Entrate (interpello n. 95/2026) ha riconosciuto che, se l’impresa italiana invia dipendenti a lavorare all’estero senza costituire una sede permanente, i costi relativi a tali dipendenti sono deducibili nella misura in cui sono inerenti all’attività .

2. Domicilio fiscale e notifica degli atti

La notifica degli avvisi di accertamento segue le regole del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, articolo 60. La norma prevede che le notificazioni sono eseguite secondo le disposizioni del codice di procedura civile, con alcune modifiche. Il comma 1 afferma che la notifica deve avvenire nel domicilio fiscale del contribuente e che la variazione di domicilio ha effetto decorsi 30 giorni dalla comunicazione all’Ufficio . Se il contribuente non comunica il nuovo domicilio, l’ufficio può notificare presso il domicilio per ultimo noto, anche depositando l’atto nella casa comunale (procedura “semplificata”) .

Il comma 3 dell’art. 60 disciplina la notifica ai soggetti non residenti in Italia. Se il destinatario è residente all’estero, l’atto può essere notificato tramite raccomandata con avviso di ricevimento oppure mediante gli strumenti previsti dalle convenzioni internazionali (Regolamento (UE) 2020/1784 sulle notifiche transfrontaliere). Tuttavia, la notifica non può essere semplificata: occorre rispettare le formalità dell’art. 142 c.p.c. quando il destinatario è un soggetto estero privo di stabile organizzazione in Italia. La Cassazione ha ribadito che l’art. 60, comma 4, si applica soltanto agli italiani o alle società italiane aventi sede legale all’estero, mentre per le società estere occorre seguire le regole dell’art. 142 c.p.c. .

Per le società di capitali, l’art. 145 c.p.c. consente la notifica presso la sede sociale o, in alternativa, nelle mani del legale rappresentante. La Cassazione ha chiarito che, in caso di trasferimento all’estero della sede, la notifica dell’avviso di accertamento direttamente al legale rappresentante in Italia è valida se la società non ha comunicato il nuovo domicilio fiscale .

3. Continuità della personalità giuridica dopo il trasferimento della sede

Uno dei punti più controversi è se la cancellazione dal registro delle imprese, effettuata per trasferire la sede all’estero, estingua o meno la società. La Cassazione ha escluso l’effetto estintivo: la società rimane titolare delle obbligazioni tributarie e mantiene la capacità processuale. Lo ha affermato l’ordinanza n. 16775/2020, secondo cui «la cancellazione dal registro delle imprese di una società a seguito del suo trasferimento all’estero non determina alcun effetto estintivo ex art. 2495 c.c., sicché nell’ambito dei rapporti tributari rimangono ferme sia la titolarità passiva delle obbligazioni, sia la capacità processuale della persona giuridica contribuente» . La decisione evidenzia che il trasferimento all’estero non equivale a liquidazione e che le disposizioni del codice civile (artt. 2437 e 2473, sul diritto di recesso in caso di trasferimento della sede all’estero) presuppongono la continuità della personalità giuridica .

L’art. 2495 c.c. disciplina la cancellazione della società dopo la liquidazione. Esso prevede che, approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione dal registro delle imprese; i creditori insoddisfatti possono agire entro un anno nei confronti dei soci nei limiti di quanto ricevuto e nei confronti dei liquidatori per colpa . La Cassazione ha specificato, con l’ordinanza n. 29575/2025, che il trasferimento della sede all’estero non è assimilabile alla liquidazione: solo un trasferimento fittizio può comportare la responsabilità degli amministratori di fatto e l’applicazione dell’art. 36 del D.P.R. 602/1973 . Ciò significa che l’Amministrazione finanziaria non può azionare l’art. 36 nei confronti dei soci o degli amministratori se la società prosegue realmente l’attività all’estero.

4. Esterovestizione e onere della prova

L’esterovestizione è la fittizia localizzazione all’estero della sede legale di una società allo scopo di sottrarsi al regime fiscale italiano. La Suprema Corte ha più volte ribadito che per qualificare una società come residente in Italia non basta il controllo societario o la presenza di legami economici; occorre provare che la direzione effettiva dell’attività è svolta in Italia e che la sede estera è solo formale . In una serie di sentenze del dicembre 2025 (nn. 32155, 32156, 32436, 32438, 32441, 32443, 32743, 32744, 32745, 32746, 33002, 33004, 33005, 33006, 33010), la Cassazione ha confermato che l’esterovestizione richiede la dimostrazione di una “struttura reale” all’estero e la concentrazione delle funzioni direttive in Italia.

La notifica dell’avviso di accertamento è strettamente legata alla qualificazione della residenza. In un’ordinanza interlocutoria del 6 ottobre 2025 (Cass. n. 26780/2025) la Suprema Corte ha evidenziato che, se l’Agenzia delle Entrate contesta l’esterovestizione, può notificare l’atto direttamente all’amministratore di fatto in Italia. La Corte ha osservato che, prima di dichiarare nullo l’atto per vizio di notifica, il giudice deve valutare se la società estera è un mero schermo; se l’esterovestizione è provata, la notifica all’amministratore di fatto è valida e si applica l’art. 62 D.P.R. 600/1973 (notifica ai soggetti senza rappresentanza legale determinabile) .

Un’altra decisione rilevante è la sentenza n. 22271 del 6 agosto 2024, relativa a una società lussemburghese. La Cassazione ha dichiarato invalide le notifiche degli avvisi di accertamento eseguite tramite raccomandata internazionale e poi in Italia presso la presunta sede effettiva, perché l’Amministrazione non aveva rispettato l’iter dell’art. 142 c.p.c. per i soggetti residenti all’estero. La Corte ha ricordato che l’art. 60 del D.P.R. 600/1973, combinato con l’art. 142 c.p.c., impone formalità precise e che il comma 4 dell’art. 60 si applica solo alle società italiane con sede legale all’estero, non alle società estere . La decisione sottolinea l’importanza di seguire le regole sulla cooperazione giudiziaria internazionale e sul Regolamento (UE) 2020/1784.

5. Opposizione dei creditori nelle trasformazioni transfrontaliere

La direttiva (UE) 2019/2121 e il D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 hanno introdotto una procedura armonizzata per le trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Per le imprese che trasferiscono la sede in un altro Stato membro, l’art. 10 del decreto prevede che il certificato preliminare può essere rilasciato solo dopo 90 giorni dall’iscrizione del progetto nel Registro delle imprese; i creditori anteriori possono proporre opposizione se temono di essere pregiudicati . L’art. 11 stabilisce che, per due anni dall’iscrizione della trasformazione, i creditori antecedenti possono ancora agire davanti alle autorità giudiziarie dello Stato di origine . Queste norme dimostrano l’attenzione del legislatore al rispetto dei diritti dei creditori (comprese le amministrazioni fiscali) durante i trasferimenti transfrontalieri.

Procedura passo‑passo dopo la notifica dell’atto

Quando un avviso di accertamento IRAP viene notificato a una società che ha trasferito la sede all’estero, è fondamentale seguire un percorso preciso per non perdere termini e diritti. Di seguito una procedura operativa che il contribuente può adottare, con la guida di un professionista:

1. Verifica della notifica: controllare se la notifica è stata eseguita correttamente. Se l’atto è stato consegnato al legale rappresentante in Italia, verificare che la società avesse comunicato il trasferimento del domicilio fiscale; se non lo ha fatto e l’Agenzia ha notificato al domicilio per ultimo noto, la notifica è presumibilmente valida . Se l’atto è stato inviato all’estero, bisogna verificare il rispetto dell’art. 142 c.p.c. e delle convenzioni internazionali; la raccomandata internazionale senza l’intervento delle autorità estere è insufficiente .
2. Registrazione della data di notifica: l’IRAP segue le regole generali dell’accertamento: l’avviso deve essere impugnato entro 60 giorni dalla notifica, termine prorogato di 30 giorni se il contribuente risiede all’estero (art. 16 del D.Lgs. 546/1992). È fondamentale annotare la data di ricezione per calcolare i termini.
3. Analisi dell’atto: esaminare i motivi di accertamento (maggior valore della produzione, esclusione di costi, presunta esterovestizione). Verificare se l’Agenzia ha correttamente determinato la base imponibile IRAP, distinguendo il valore prodotto in Italia da quello prodotto all’estero. In presenza di dipendenti operanti fuori regione o all’estero, controllare la ripartizione in base al costo del personale .
4. Raccolta della documentazione: predisporre bilanci, dichiarazioni fiscali, contratti di lavoro, documenti che dimostrino l’esistenza di una stabile organizzazione all’estero (contratti di locazione, buste paga, fatture). Se non esiste una stabile organizzazione ma l’impresa impiega personale in Italia che opera all’estero, raccogliere le prove dell’inerenza del costo.
5. Valutazione delle contestazioni: con il supporto di un commercialista, analizzare se vi sono vizi di merito (errata qualificazione del presupposto, mancanza di stabile organizzazione, errata ripartizione della base imponibile) o vizi formali (notifica irregolare, carenza di motivazione). Ricordare che la contestazione dell’esterovestizione richiede la dimostrazione dell’effettiva direzione in Italia; se la società dispone di uffici, personale e attività operativa nel Paese estero, l’onere probatorio grava sull’Amministrazione .
6. Impugnazione entro i termini: presentare ricorso alla Corte di giustizia tributaria di primo grado (ex Commissione Tributaria Provinciale) entro 60 giorni. La notifica può essere eseguita tramite PEC all’indirizzo dell’ente impositore; in caso di residenza all’estero il termine è di 90 giorni. È possibile chiedere la sospensione dell’esecutività dell’atto qualora sussistano gravi motivi e un danno grave e irreparabile.
7. Richiesta di autotutela: parallelamente al ricorso, si può presentare istanza di autotutela all’ufficio dell’Agenzia delle Entrate se gli errori sono evidenti. L’ufficio ha discrezionalità, ma l’istanza non sospende i termini per l’impugnazione.
8. Procedura di adesione: dopo la notifica di un avviso di accertamento, è possibile accedere all’accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997). La richiesta deve essere presentata entro 30 giorni dalla notifica; l’Ufficio convoca il contribuente e, se si raggiunge un accordo, si beneficia di sanzioni ridotte e tempi di pagamento rateizzati. L’adesione sospende i termini per impugnare.
9. Pagamento rateale o garanzie: se l’accertamento viene definito con adesione o attraverso mediazione, la somma può essere pagata in un massimo di 8 rate trimestrali; in caso di impugnazione il pagamento è sospeso fino alla decisione. Per importi elevati l’Agenzia può richiedere garanzie fideiussorie.
10. Monitoraggio delle scadenze: qualora si aderisca a una definizione agevolata (es. rottamazione‑quinquies 2026), rispettare i termini previsti per i versamenti. Ad esempio, per la rottamazione‑quinquies la prima rata scade il 31 luglio 2026 e sono previste fino a 54 rate bimestrali .

Difese e strategie legali

1. Contestare la validità della notifica

La prima linea di difesa riguarda i vizi di notifica. Se la società ha comunicato regolarmente il trasferimento del domicilio fiscale all’estero e l’Agenzia delle Entrate ha notificato l’atto in Italia, l’accertamento può essere nullo. La Cassazione ha affermato che la notifica in Italia è valida solo se il contribuente non ha adempiuto all’onere di comunicare la variazione: il Fisco non è tenuto a ricercare il contribuente fuori dal domicilio per ultimo noto . Tuttavia, se la società è realmente estera (non un caso di esterovestizione), la notifica deve seguire l’art. 142 c.p.c. e le convenzioni internazionali; una semplice raccomandata internazionale non basta . In caso di notifica irregolare, il ricorso deve eccepire l’invalidità dell’atto.

Nel caso in cui l’Agenzia contesti l’esterovestizione, la Corte ha riconosciuto la validità della notifica all’amministratore di fatto in Italia, richiedendo però un previo accertamento della fittizietà della sede estera . Di conseguenza, la difesa deve concentrarsi sia sul profilo formale (chi è il soggetto effettivamente notificato) sia sul merito (dimostrare l’effettiva operatività della sede estera).

2. Dimostrare l’effettività del trasferimento e la presenza all’estero

Per vincere la presunzione di esterovestizione e ottenere l’esclusione del valore della produzione estera dalla base imponibile IRAP è necessario provare l’effettività della sede estera. Gli elementi di prova comprendono:

• Contratti di locazione di uffici o stabilimenti nel Paese estero;
• Certificati di iscrizione presso il registro delle imprese dello Stato ospitante;
• Personale dipendente assunto con contratto locale e soggetto alle leggi del Paese estero; buste paga, contributi versati e attività documentata;
• Conti bancari esteri utilizzati per incassare e pagare le fatture della società;
• Documenti amministrativi (licenze, autorizzazioni) rilasciati dalle autorità locali;
• Prova della direzione effettiva: riunioni del consiglio di amministrazione svolte all’estero, deliberazioni, registri societari, decisioni strategiche assunte nella sede estera.

Se la società può dimostrare di avere una stabile organizzazione nel Paese estero, può escludere dalla base imponibile IRAP il valore prodotto all’estero (art. 12 D.Lgs. 446/1997) e dedurre integralmente i costi. Anche in assenza di stabile organizzazione, è possibile dedurre i costi del personale che opera all’estero se essi sono inerenti all’attività .

3. Dimostrare l’assenza di base imponibile IRAP

In alcune fattispecie la società può contestare il presupposto dell’IRAP. Ad esempio, se l’attività all’estero è svolta da lavoratori autonomi senza personale dipendente e senza una struttura organizzata, la giurisprudenza ammette che l’imposta non sia dovuta perché manca l’autonoma organizzazione richiesta dall’art. 2 del D.Lgs. 446/1997. Analogamente, se la società trasferisce tutta l’attività all’estero e cessa di produrre valore in Italia, la base imponibile si riduce drasticamente. Tuttavia, i giudici sono molto severi nel valutare i casi di trasferimento: è necessario dimostrare la cessazione della produzione in Italia e l’effettiva attività all’estero.

4. Eccepire la decadenza dell’azione e i termini di emissione

L’atto impositivo deve essere emesso entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello in cui è stata presentata la dichiarazione (art. 43 D.P.R. 600/1973). Se il Fisco emette l’accertamento oltre il termine, l’atto è decaduto. Inoltre, nel corso della pandemia da Covid‑19 sono stati sospesi i termini (art. 67 D.L. 18/2020 e art. 157 D.L. 34/2020). Diverse pronunce della Cassazione del 2024‑2025 (n. 11895/2026 e altre) hanno discusso la corretta applicazione delle sospensioni. È opportuno verificare se l’Amministrazione abbia rispettato i termini.

5. Ricorso e misure cautelari

Nel ricorso alla Corte di giustizia tributaria si possono chiedere misure cautelari per sospendere la riscossione se il pagamento immediato comporterebbe un danno grave e irreparabile. La Corte valuta l’esistenza di un pregiudizio e la fondatezza del ricorso. In presenza di beni immobili o conti bancari, la sospensione è essenziale per evitare pignoramenti o ipoteche. È importante allegare documenti che dimostrino la difficoltà finanziaria e le ragioni di illegittimità dell’atto.

6. Accertamento con adesione e mediazione tributaria

L’accertamento con adesione è una procedura deflattiva che consente di definire la controversia con riduzione delle sanzioni fino a 1/3. La richiesta va presentata entro 30 giorni dalla notifica dell’avviso; l’adesione sospende i termini per impugnare e per la riscossione. In sede di adesione si può trattare un abbattimento del valore della produzione contestata, presentando prove della effettività dell’attività estera. La definizione prevede il pagamento immediato o rateale, con interessi legali.

La mediazione tributaria (art. 17-bis D.Lgs. 546/1992) si applica alle controversie di valore fino a 50.000 euro. Anche nel caso di imprese trasferite all’estero, il contribuente può presentare istanza di mediazione contestando vizi formali e sostanziali. Se la mediazione si conclude positivamente, la sanzione è ridotta del 40%.

7. Questioni penali e responsabilità degli amministratori

La contestazione di esterovestizione può comportare anche denunce penali per reati tributari (artt. 2 e 8 D.Lgs. 74/2000). In tali casi, oltre al giudizio tributario si apre un procedimento penale contro gli amministratori di fatto e di diritto. La Cassazione, con l’ordinanza n. 29575/2025, ha precisato che il trasferimento della sede all’estero non estingue la società e che gli amministratori di fatto rispondono dei debiti tributari se il trasferimento è fittizio . L’Avv. Monardo, esperto in diritto penale tributario, è in grado di coordinare la difesa in entrambi gli ambiti, evitando dichiarazioni che possano aggravare la posizione penale.

Strumenti alternativi e definizioni agevolate

Quando il debito IRAP contestato è elevato e le possibilità di vincere il ricorso appaiono ridotte, il contribuente può valutare strumenti alternativi per definire o rateizzare il debito, evitando l’esecuzione forzata. Ecco i principali a disposizione nel 2026.

1. Rottamazione‑quater e rottamazione‑quinquies

La rottamazione‑quater (Legge n. 197/2022, art. 1, commi 231‑252) ha consentito di definire i debiti iscritti a ruolo affidati all’Agente della riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022. La misura è stata ampiamente utilizzata nel 2023‑2024 e molte imprese hanno aderito per regolarizzare le cartelle IRAP. Tuttavia, al 24 giugno 2026 le domande di adesione sono ormai scadute e la rottamazione‑quater è conclusa.

La rottamazione‑quinquies è stata introdotta dall’art. 1, commi 82‑101, della Legge di Bilancio 2026. La misura permette di estinguere i debiti iscritti a ruolo tra il 1° gennaio 2000 e il 31 dicembre 2023 pagando solo l’imposta e le spese di notifica, con stralcio integrale delle sanzioni e degli interessi. La domanda doveva essere presentata entro il 30 aprile 2026; di conseguenza, al 24 giugno 2026 non è più possibile aderire. Chi ha presentato la domanda riceverà dall’Agenzia delle Entrate‑Riscossione entro il 30 giugno 2026 la comunicazione con l’importo dovuto e le scadenze di pagamento. La prima rata o il versamento in unica soluzione scadranno il 31 luglio 2026 . Le rate successive, fino a un massimo di 54, sono bimestrali e sono assoggettate a un interesse del 3% annuo a decorrere dall’1 agosto 2026. È importante rispettare puntualmente il piano di pagamento perché il mancato versamento di due rate comporta la decadenza e la perdita dei benefici.

Nota: poiché al 24 giugno 2026 non è più possibile presentare nuove domande per la rottamazione‑quinquies, il contribuente che riceve un avviso di accertamento IRAP oggi non può accedere a questa definizione. Tuttavia, se aveva già aderito o ha carichi iscritti a ruolo da definire, deve vigilare sulle prossime scadenze (31 luglio, 30 settembre, 30 novembre 2026) per non decadere dal beneficio.

2. Accordo di ristrutturazione dei debiti e concordato preventivo

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) consente alle società in difficoltà economica di negoziare accordi con i creditori. L’accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCI) prevede che il debitore, assistito da un professionista esperto, presenta un piano attestato ai creditori per il pagamento, anche parziale, dei debiti. Se l’accordo è omologato dal tribunale e sottoscritto dai creditori rappresentanti almeno il 60% dei crediti, gli effetti si estendono ai restanti creditori.

Per le società che hanno trasferito la sede all’estero ma mantengono rapporti fiscali in Italia, l’accordo di ristrutturazione può includere anche i debiti IRAP. L’Amministrazione finanziaria partecipa alla procedura e può accettare piani di rientro prolungati. L’Avv. Monardo, quale Gestore della crisi e esperto negoziatore, può assistere l’impresa nella predisposizione del piano, garantendo la conformità ai requisiti normativi e la tenuta della relazione attestativa.

Il concordato preventivo (artt. 40 ss. CCI) è una procedura concorsuale che prevede la continuità aziendale o la liquidazione e consente al debitore di proporre un piano ai creditori. Anche in questo caso, i debiti IRAP possono essere inseriti nel piano. La partecipazione dell’Erario dipende dalla convenienza della proposta e dalla prospettiva di recupero.

3. Composizione della crisi da sovraindebitamento e piani del consumatore

Per le piccole imprese, i lavoratori autonomi e gli imprenditori agricoli che non hanno accesso alle procedure concorsuali tradizionali, la legge sul sovraindebitamento (L. 3/2012 e CCI, art. 65 e ss.) offre soluzioni come il piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore, il concordato minore e la liquidazione controllata del patrimonio.

Il piano del consumatore è riservato alle persone fisiche che hanno contratto debiti (anche fiscali) senza finalità imprenditoriali e permette di proporre ai creditori un pagamento dilazionato e falcidiato; è omologato dal tribunale e prevede l’esdebitazione al termine del piano. Per i debiti IRAP derivanti da una piccola ditta individuale trasferita all’estero (ad esempio, un professionista che ha aperto una partita IVA in un altro Paese ma ha mantenuto pendenze in Italia), questa procedura può risultare vantaggiosa.

La liquidazione controllata consente al debitore di mettere a disposizione il proprio patrimonio per soddisfare i creditori; al termine, ottiene l’esdebitazione. La composizione della crisi richiede l’assistenza di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC), ente iscritto presso il Ministero della Giustizia, di cui l’Avv. Monardo è professionista fiduciario.

4. Accordo di transazione fiscale

Nel contesto delle procedure concorsuali è possibile proporre all’Agenzia delle Entrate una transazione fiscale (art. 63 CCI). L’accordo prevede la riduzione di tributi, sanzioni e interessi e può includere anche l’IRAP. La transazione è soggetta all’approvazione dell’amministrazione e del giudice e deve assicurare un soddisfacimento maggiore rispetto alla liquidazione. Per le società che hanno trasferito la sede all’estero ma hanno debiti significativi in Italia, la transazione fiscale può essere uno strumento efficace per chiudere la posizione in modo sostenibile.

Errori comuni e consigli pratici

Gestire un accertamento IRAP in presenza di un trasferimento della sede è complesso. Ecco alcuni errori frequenti che i contribuenti commettono e i consigli per evitarli:

1. Ignorare l’avviso di accertamento: molte società pensano che, essendosi trasferite all’estero, non debbano più rispondere alle richieste del Fisco italiano. Questo è errato: la notifica è valida e la mancata impugnazione rende definitivo l’accertamento. Agire tempestivamente è fondamentale.
2. Non comunicare il nuovo domicilio fiscale: se la società non comunica la variazione di domicilio all’Agenzia delle Entrate, l’ufficio può notificare gli atti all’indirizzo per ultimo noto . Occorre presentare la comunicazione entro 30 giorni dal trasferimento e aggiornare il domicilio fiscale.
3. Presumere che il trasferimento estingua la società: come visto, il trasferimento della sede non comporta l’estinzione; la società rimane titolare delle obbligazioni e può essere citata in giudizio . Non è sufficiente cancellarsi dal registro delle imprese italiano per sfuggire ai debiti fiscali.
4. Sottovalutare l’esterovestizione: se l’agenzia ritiene che la sede estera sia solo formale, può invocare la residenza fiscale in Italia. Occorre dimostrare con documenti la reale operatività all’estero. La Cassazione richiede una prova rigorosa della direzione effettiva .
5. Focalizzarsi solo sul vizio di notifica: come osservato nell’ordinanza n. 26780/2025, se la società si difende solo eccependo la notifica e non contrasta l’accusa di esterovestizione, rischia di perdere su entrambi i fronti . La strategia difensiva deve essere completa, contestando sia i profili formali sia quelli sostanziali.
6. Trascurare le opportunità di definizione: a volte la contestazione dell’atto può avere esiti incerti, mentre la definizione agevolata o l’adesione possono ridurre il debito e chiudere la controversia. Confrontarsi con un professionista per valutare queste opzioni è essenziale.
7. Affidarsi a consulenti non specializzati: la materia tributaria internazionale e le notifiche transfrontaliere sono complesse. È importante avvalersi di professionisti esperti in diritto tributario, diritto societario e procedure concorsuali. L’Avv. Monardo coordina un team multidisciplinare che integra competenze legali e contabili e assiste il contribuente anche nelle fasi penali e concorsuali.

Tabelle riepilogative

Per facilitare la consultazione delle principali norme, termini e strumenti, si presentano alcune tabelle sintetiche.

Tabella 1 – Norme fondamentali

Tabella 2 – Termini e scadenze principali

Tabella 3 – Strumenti difensivi e benefici

Domande frequenti (FAQ)

1. Se la mia società trasferisce la sede all’estero, devo ancora pagare l’IRAP?

Sì. Il trasferimento della sede non estingue la società e non fa venir meno i debiti tributari. Secondo la Cassazione, la cancellazione dal registro delle imprese per trasferimento all’estero non produce effetti estintivi . La società continua a essere soggetto passivo IRAP per il valore della produzione realizzato in Italia.

2. Come viene determinata l’IRAP per una società con sede all’estero?

L’imposta è calcolata sul valore della produzione netta realizzato in Italia. Se l’impresa esercita l’attività in più regioni, la base imponibile va ripartita proporzionalmente alle retribuzioni del personale impiegato . Il valore prodotto all’estero senza personale dipendente è imputato alla regione del domicilio fiscale. Se esiste una stabile organizzazione all’estero, il valore prodotto oltre confine è escluso dalla base imponibile; in assenza di stabile organizzazione, restano deducibili i costi dei dipendenti che lavorano all’estero .

3. Qual è il termine per impugnare un avviso di accertamento IRAP?

Il termine ordinario è di 60 giorni dalla notifica. Per i contribuenti residenti all’estero il termine è di 90 giorni. La richiesta di accertamento con adesione sospende il decorso dei termini.

4. La notifica dell’avviso di accertamento può essere eseguita presso il legale rappresentante in Italia?

Sì, se il contribuente non ha comunicato il nuovo domicilio fiscale o se l’Amministrazione contesta l’esterovestizione. La Cassazione ha riconosciuto che la notifica all’amministratore di fatto in Italia è valida quando la sede estera è fittizia . Tuttavia, se la sede estera è reale e comunicata, l’atto deve essere notificato all’estero seguendo le formalità internazionali .

5. Cosa succede se l’atto è notificato a un indirizzo errato?

Se la notifica non è stata effettuata secondo le norme (ad esempio, raccomandata internazionale in luogo della procedura dell’art. 142 c.p.c.), l’atto è nullo. La società può eccepire il vizio entro il termine per impugnare. Tuttavia, è prudente contestare anche nel merito perché il giudice potrebbe ritenere valida la notifica all’amministratore di fatto .

6. Posso dedurre i costi del personale che lavora all’estero?

Secondo l’Agenzia delle Entrate, i costi del personale assunto in Italia ma che presta l’attività all’estero sono deducibili dalla base imponibile IRAP se sono inerenti alla produzione . La presenza di una stabile organizzazione all’estero consente l’esclusione del valore della produzione e la deduzione integrale dei costi. In assenza di stabile organizzazione, i costi del personale restano deducibili ma il valore prodotto resta imponibile.

7. Cosa significa stabile organizzazione ai fini IRAP?

La stabile organizzazione, secondo l’art. 162 del TUIR, è un luogo fisso d’affari attraverso il quale l’impresa esercita la sua attività: filiale, sede di direzione, ufficio, laboratorio, magazzino, cantiere. Per l’IRAP, la stabile organizzazione all’estero consente di escludere il valore prodotto oltre confine dalla base imponibile. È necessario che l’organizzazione abbia autonomia gestionale e personale dipendente.

8. Se non presento ricorso entro i termini, cosa succede?

L’avviso di accertamento diventa definitivo e l’importo sarà iscritto a ruolo. L’Agenzia delle Entrate‑Riscossione potrà attivare azioni esecutive: pignoramenti di conti e beni, fermi amministrativi, ipoteche. È quindi fondamentale rispettare i termini o richiedere l’adesione.

9. Quali sono i vantaggi dell’accertamento con adesione?

L’adesione consente di definire la controversia con l’Ufficio prima del processo. I vantaggi principali sono la riduzione delle sanzioni a un terzo, la possibilità di rateizzare il pagamento fino a otto rate trimestrali e l’assenza di interessi di mora. Inoltre, l’accordo non pregiudica la deducibilità dei costi, che rimane riconosciuta.

10. La rottamazione‑quinquies è ancora disponibile?

No. La possibilità di presentare domanda si è conclusa il 30 aprile 2026. Chi ha aderito deve pagare la prima rata entro il 31 luglio 2026. Non sono previste nuove finestre al momento. Per chi riceve oggi un accertamento, la rottamazione‑quinquies non è più attivabile.

11. Posso inserire il debito IRAP in un accordo di ristrutturazione dei debiti?

Sì. L’IRAP rientra tra i debiti che possono essere oggetto di accordi di ristrutturazione (art. 57 CCI). L’accordo, se omologato, consente di falcidiare i debiti tributari e prevede un piano di pagamento concordato con i creditori. È necessaria l’attestazione di un professionista indipendente e l’accettazione del 60% dei creditori.

12. Qual è la differenza tra accordo di ristrutturazione e piano del consumatore?

L’accordo di ristrutturazione è rivolto alle imprese e richiede il consenso della maggioranza qualificata dei creditori, mentre il piano del consumatore riguarda persone fisiche non fallibili e non richiede il voto dei creditori (il tribunale valuta la meritevolezza). Entrambi consentono l’esdebitazione ma seguono regole differenti.

13. Se la società è stata cancellata per trasferimento all’estero, i soci sono responsabili?

No, se il trasferimento è reale. La Cassazione ha chiarito che la cancellazione dovuta al trasferimento non comporta la successione dei soci nei debiti societari . Solo in caso di trasferimento fittizio (esterovestizione) può applicarsi l’art. 36 D.P.R. 602/1973, che estende la responsabilità agli amministratori e, in certi casi, ai soci .

14. La sede estera può ricevere l’accertamento tramite PEC?

Attualmente la notifica degli atti tributari via PEC nei confronti di soggetti esteri è possibile solo se l’indirizzo PEC è iscritto nei registri italiani (INI‑PEC). Nella prassi, gli uffici si avvalgono della raccomandata internazionale o delle notifiche tramite l’autorità consolare. È consigliabile indicare un indirizzo PEC valido per ricevere atti in Italia.

15. Posso chiedere la rimessione in termini se scopro tardi l’avviso?

La rimessione in termini è ammessa solo se la decadenza è causata da un fatto a te non imputabile (es. forza maggiore). La Cassazione ha negato la rimessione quando l’atto era stato notificato al legale rappresentante che poi ha impugnato tardivamente . In generale, è difficile ottenere la rimessione per mancata comunicazione del domicilio.

16. Cosa succede se non pago le rate della rottamazione‑quinquies?

Il mancato pagamento di due rate comporta la decadenza dalla definizione agevolata. In tal caso, riaffiora l’intero debito, comprensivo di sanzioni e interessi, e riprendono le azioni esecutive .

17. È possibile chiedere la sospensione dei pignoramenti se pendo ricorso?

Sì. La Corte di giustizia tributaria può sospendere la riscossione se sussistono gravi motivi. È necessario presentare un’istanza motivata, allegando prove del danno e della fondatezza del ricorso. La sospensione blocca pignoramenti, fermi e ipoteche.

18. L’Agenzia può notificare un avviso di accertamento a una società estinta da anni?

No. Se la società è realmente estinta per effetto della liquidazione e della cancellazione da oltre un anno, la notifica è nulla. La Cassazione ha ritenuto illegittimo l’avviso notificato a una società estinta da più di cinque anni (ord. 26050/2025) . I creditori possono agire contro i soci nei limiti di quanto percepito in sede di liquidazione.

19. Come si calcola la parte di base imponibile attribuibile al domicilio fiscale quando l’attività è svolta all’estero senza personale?

Ai sensi dell’art. 4 D.Lgs. 446/1997, se la produzione è svolta in altre regioni o all’estero senza personale dipendente, il relativo valore si considera prodotto nel territorio della regione in cui il soggetto ha il domicilio fiscale . Pertanto, l’intero valore prodotto all’estero in assenza di dipendenti concorre alla base imponibile IRAP della sede italiana.

20. È possibile chiedere la rateazione della somma iscritta a ruolo dopo un accertamento?

Sì. Se l’atto diventa definitivo, è possibile chiedere all’Agenzia delle Entrate‑Riscossione una rateizzazione ex art. 19 D.P.R. 602/1973. Per debiti fino a 120.000 euro sono concesse fino a 72 rate; per importi superiori, occorre dimostrare la situazione economica. La domanda può essere presentata anche dopo la decadenza dalla rottamazione.

Simulazioni pratiche

Per comprendere meglio l’impatto dell’IRAP e delle strategie difensive, proponiamo alcune simulazioni numeriche.

Simulazione 1 – Ripartizione della base imponibile con personale all’estero

Dati: Società Alfa S.r.l. ha trasferito la sede in Portogallo nel 2025. La società svolge attività di consulenza con 15 dipendenti: 10 operano in Italia, 5 sono distaccati a Lisbona ma hanno contratto italiano. Nel 2025 il valore della produzione è 1.000.000 €; le retribuzioni lorde ammontano a 300.000 € (200.000 € per i dipendenti in Italia, 100.000 € per quelli in Portogallo). La società non ha stabile organizzazione all’estero.

Calcolo:

1. Ripartizione per regioni: poiché non c’è stabile organizzazione estera, si applica l’art. 4, co. 2. Il valore della produzione deve essere imputato alla regione del domicilio fiscale italiano in proporzione alle retribuzioni. I lavoratori distaccati all’estero sono considerati personale italiano.
2. Percentuale personale in Italia: 200.000 € / 300.000 € = 66,67%.
3. Percentuale personale all’estero (distaccato): 100.000 € / 300.000 € = 33,33%.
4. Valore della produzione imputato all’Italia = 1.000.000 € × 66,67% = 666.700 €.
5. Valore imputato all’estero (ma senza stabile organizzazione) = 333.300 €, che tuttavia è assegnato al domicilio fiscale e quindi confluisce comunque nella base imponibile.
6. Deduzione dei costi del personale all’estero: grazie all’interpello n. 95/2026, i costi dei dipendenti distaccati all’estero sono deducibili . Pertanto, l’azienda può dedurre 100.000 € dalla base imponibile.
7. Base imponibile IRAP:
8. Valore della produzione totale imputato all’Italia: 1.000.000 €.
9. Deduzione costi personale: −100.000 €.
10. Base imponibile netta: 900.000 €.

Commento: nonostante la presenza di dipendenti in Portogallo, in assenza di stabile organizzazione la produzione resta imponibile in Italia; tuttavia, la deduzione dei costi riduce l’imponibile. Se la società creasse una stabile organizzazione a Lisbona, potrebbe escludere dalla base imponibile la parte di valore prodotta lì.

Simulazione 2 – Notifica e contestazione per trasferimento reale

Scenario: la società Beta Spa trasferisce la sede in Germania nel 2024 e comunica tempestivamente il nuovo domicilio fiscale all’Agenzia delle Entrate. Nel 2026 riceve un avviso di accertamento IRAP notificato al legale rappresentante in Italia.

Azioni consigliate:

1. Eccezione di nullità della notifica: l’atto è stato notificato in Italia nonostante la comunicazione del nuovo domicilio. La società può eccepire la nullità, richiamando la sentenza n. 22271/2024 .
2. Ricorso entro 60 giorni: depositare ricorso allegando la prova della comunicazione del domicilio e dell’inefficacia della notifica semplificata.
3. Opporre la prescrizione: se l’accertamento si riferisce ad anni anteriori al 2020 e non rientra nella sospensione Covid, eccepire la decadenza.

Esito probabile: il giudice potrebbe dichiarare l’atto nullo per difetto di notifica, costringendo l’Agenzia a ripetere l’azione all’estero. Nel frattempo i termini di decadenza potrebbero scadere, azzerando la pretesa.

Simulazione 3 – Esterovestizione contestata e notifica all’amministratore di fatto

Scenario: Gamma S.r.l. trasferisce la sede a Malta ma continua a operare in Italia. L’Agenzia delle Entrate accerta l’esterovestizione e notifica l’avviso all’amministratore di fatto in Italia, contestando IRPEF, IRES e IRAP per il 2022. La società eccepisce la nullità della notifica.

Considerazioni:

1. Valutare la sostanza: se la sede maltese è solo formale e la direzione effettiva è in Italia, il Fisco ha ragione a contestare l’esterovestizione e la notifica all’amministratore di fatto può essere valida .
2. Onere della prova: la società deve dimostrare di avere uffici, personale e attività a Malta. In assenza di prova, la notifica in Italia potrebbe essere considerata regolare e l’esterovestizione confermata.
3. Strategia difensiva: se la società non può fornire prova della sostanza a Malta, è preferibile avviare una trattativa con l’ufficio (adesione o mediazione) per ridurre le sanzioni piuttosto che focalizzarsi su un vizio formale destinato a cedere di fronte alle prove.

Conclusione

L’IRAP rimane un tributo complesso, soprattutto quando l’impresa decide di trasferire la sede all’estero. Le norme sulla territorialità, le regole di notifica e la giurisprudenza in materia di esterovestizione impongono un’attenzione scrupolosa: il trasferimento non estingue la società e non fa venir meno i debiti fiscali. La Cassazione ha ribadito che la cancellazione dal registro delle imprese per trasferimento all’estero non produce effetti estintivi e che la notifica è valida se la società non comunica il nuovo domicilio . In presenza di contestazioni di esterovestizione, l’Amministrazione può notificare gli atti all’amministratore di fatto .

Agire con tempestività è essenziale: verificare la regolarità della notifica, raccogliere la documentazione, impugnare nei termini, valutare la deducibilità dei costi esteri e, se necessario, accedere a strumenti di definizione o ristrutturazione del debito. In ogni fase, il supporto di professionisti esperti in materia tributaria e societaria è determinante per evitare errori che possano compromettere la difesa.

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