Introduzione

La composizione negoziata della crisi d’impresa, introdotta con il decreto‑legge 118/2021 e poi sistematizzata nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), rappresenta oggi una delle principali novità nell’ordinamento italiano a tutela degli imprenditori in difficoltà. L’obiettivo del legislatore è quello di prevenire la crisi e di salvaguardare la continuità aziendale mediante un percorso flessibile e stragiudiziale, basato sulla cooperazione tra debitore e creditori, sotto la guida di un esperto indipendente nominato dal sistema delle Camere di commercio. A partire dal 2021, il sistema è stato progressivamente affinato grazie ai correttivi del decreto legislativo 83/2022 e, soprattutto, del decreto legislativo 136/2024, che ha ampliato l’accesso alla procedura e chiarito numerosi profili applicativi . Nel 2025 la prassi giudiziaria e la giurisprudenza di legittimità hanno ulteriormente delineato i confini dell’istituto, confermandone il ruolo centrale per il salvataggio delle imprese.

Dal punto di vista del debitore la composizione negoziata offre numerosi vantaggi: è volontaria, non comporta spossessamento, consente di richiedere misure protettive per sospendere le azioni esecutive dei creditori, permette di concludere accordi stragiudiziali con effetti vincolanti e di accedere più agevolmente a strumenti concorsuali (accordi di ristrutturazione, concordato semplificato ecc.). Tuttavia, per sfruttare pienamente questi benefici è indispensabile muoversi con tempestività, predisporre documenti completi, rispettare i termini procedurali e comprendere le molteplici soluzioni alternative (piani attestati, transazione fiscale, definizioni agevolate, rottamazioni). Occorre anche evitare errori frequenti, come presentare un piano meramente liquidatorio quando non sussistono prospettive di risanamento, poiché la giurisprudenza di merito sta assumendo un orientamento restrittivo su tale punto .

Per orientarsi in questo complesso panorama è fondamentale avvalersi di un consulente esperto. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista e Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, coordina un team multidisciplinare di avvocati e commercialisti con esperienza nazionale nel diritto bancario e tributario. Egli è anche professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Il suo studio assiste quotidianamente imprenditori e privati nelle procedure di composizione negoziata, concordati minori, piani del consumatore e definizioni agevolate, offrendo un supporto completo: dall’analisi dell’atto alla redazione dei ricorsi, dalla richiesta di misure protettive alla gestione delle trattative con i creditori e con l’Agenzia delle Entrate, fino all’elaborazione di piani di rientro e alla proposizione di soluzioni giudiziali e stragiudiziali.

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1. Contesto normativo e giurisprudenziale

1.1 Evoluzione legislativa

La composizione negoziata è stata introdotta con il decreto‑legge 118/2021, convertito con modificazioni nella legge 147/2021. Tale decreto ha rinviato l’entrata in vigore del CCII e ha previsto misure urgenti per far fronte alle difficoltà economiche create dalla pandemia, tra cui la procedura di composizione negoziata. Le norme provvisorie del decreto sono state incorporate nel CCII mediante l’inserimento degli articoli 12–25 quinquies nella Parte Seconda (Titolo II), dedicata agli strumenti stragiudiziali e semplificati. Nel 2022 il d.lgs. 83/2022 ha apportato alcune modifiche tecniche, ma il vero salto qualitativo è stato realizzato con il d.lgs. 136/2024 (correttivo ter), entrato in vigore il 28 settembre 2024, che ha ampliato e semplificato l’accesso alla procedura, estendendolo anche a situazioni di mera instabilità finanziaria e introducendo la possibilità di transazioni fiscali con Agenzia delle Entrate e Agente della riscossione . Dal 2025, infine, numerose pronunce di merito e di legittimità hanno chiarito l’interpretazione delle norme e i casi in cui la composizione negoziata può costituire un “scudo” per il debitore.

Novità del correttivo ter (D.lgs. 136/2024)

Il correttivo ter ha apportato modifiche significative alle disposizioni originarie del CCII. Le principali novità sono riassunte nella tabella seguente:

Articolo CCII	Novità introdotte dal d.lgs. 136/2024
Art. 12	Chiarisce che l’accesso alla composizione negoziata può avvenire quando l’impresa è in crisi, insolvente o anche solo in situazioni di squilibrio patrimoniale o economico‑finanziario . Introduce il principio della salvaguardia dei posti di lavoro e l’obbligo per l’esperto di considerare le ricadute occupazionali.
Art. 13	Richiede agli esperti di aggiornare il proprio curriculum con l’indicazione delle composizioni negoziate seguite e dei relativi esiti. Le commissioni di nomina devono tenere conto del track record dell’esperto nella scelta dei professionisti .
Art. 16	Interviene sulla posizione di banche e intermediari finanziari, stabilendo che l’accesso alla composizione non comporta automaticamente una diversa classificazione del credito; le banche sono tenute a motivare la sospensione o revoca delle linee di credito e la prosecuzione del rapporto non è di per sé causa di responsabilità .
Art. 17	Modifica la documentazione da allegare all’istanza, impone nuovi doveri all’imprenditore (informazioni obbligatorie), prevede condizioni di revoca dell’esperto e disciplina la proroga delle trattative .
Art. 18	Rende esplicito che anche i creditori bancari sono destinatari dei divieti di cui al comma 5, cioè non possono revocare linee di credito o risolvere contratti per il solo fatto dell’accesso alla procedura . Introduce un nuovo comma 5‑bis secondo cui, dopo la conferma delle misure protettive, i creditori bancari non possono mantenere la sospensione delle linee di credito se non dimostrano che la sospensione è imposta dalla vigilanza prudenziale .
Art. 22	Estende il perimetro delle autorizzazioni che il tribunale può concedere (ad esempio emissione di garanzie, riattivazione delle linee di credito sospese) e chiarisce che le autorizzazioni possono essere eseguite anche dopo la chiusura della composizione negoziata .
Art. 23	Riduce al 60 % la percentuale di adesione dei creditori necessaria per l’omologazione di un accordo di ristrutturazione quando l’accordo è il risultato della composizione negoziata e introdotta la possibilità di transazioni fiscali con Agenzia delle Entrate e Agente della riscossione .

1.2 Articolazione normativa del CCII (artt. 12–25 quinquies)

Le disposizioni sulla composizione negoziata si trovano nel Titolo II (artt. 12–25 quinquies) del CCII e possono essere raggruppate per argomento:

1. Accesso alla procedura e nomina dell’esperto (artt. 12–15) – L’art. 12 definisce i presupposti per l’accesso e i requisiti soggettivi. L’art. 13 disciplina la nomina dell’esperto da parte della Commissione costituita presso la Camera di commercio. L’art. 14 regola l’incompatibilità dell’esperto e l’art. 15 le ulteriori competenze. Nel 2024 sono state introdotte prescrizioni sulla selezione dell’esperto in base ai risultati delle procedure seguite .
2. Documentazione, istanza e procedura iniziale (art. 17) – L’imprenditore deve allegare all’istanza: i bilanci degli ultimi tre esercizi o le dichiarazioni fiscali, una descrizione aggiornata della situazione economico‑patrimoniale, un piano di risanamento con proposte alle controparti, un elenco dei creditori e dei privilegiati, una dichiarazione sull’assenza di altre procedure concorsuali, certificazioni fiscali e contributive . Dopo la nomina l’esperto convoca l’imprenditore, verifica l’esistenza di concrete prospettive di risanamento e, se sussistono, avvia le trattative .
3. Misure protettive e cautelari (artt. 18–19) – L’imprenditore può richiedere la pubblicazione di misure protettive nel Registro delle imprese per sospendere azioni esecutive e cautelari; i creditori (inclusi i lavoratori) non possono iniziare o proseguire azioni individuali, né acquisire garanzie durante il periodo . Le misure devono essere confermate dal tribunale entro venti giorni e possono essere prorogate fino a 240 giorni . Nel frattempo, le banche non possono unilateralmente revocare linee di credito a causa di inadempimenti preesistenti .
4. Gestione dell’impresa e rapporti con l’esperto (artt. 20–22) – L’imprenditore mantiene l’amministrazione ordinaria e straordinaria, ma deve informare preventivamente l’esperto di ogni atto straordinario o pagamento incoerente con le trattative; l’esperto può iscrivere il proprio dissenso nel Registro delle imprese . Il tribunale può autorizzare finanziamenti prededucibili e la cessione dell’azienda o di rami, nel rispetto del principio di competitività .
5. Esiti della composizione e strumenti alternativi (artt. 23–25 quinquies) – L’art. 23 elenca i possibili esiti: (a) contratti con creditori per garantire la continuità aziendale, (b) convenzioni di moratoria, (c) accordo sottoscritto da tutte le parti e dall’esperto, (d) accesso ad altri strumenti quali piani attestati, accordi di ristrutturazione, concordato semplificato; consente inoltre una transazione fiscale con l’Agenzia delle Entrate . Gli art. 25‑bis e 25‑ter disciplinano rispettivamente i benefici fiscali e la retribuzione dell’esperto. L’art. 25‑quater estende la procedura a imprese sotto soglia e piccole aziende , mentre l’art. 25‑quinquies stabilisce le limitazioni in caso di altre procedure concorsuali .

1.3 Giurisprudenza recente (2024–2025)

La giurisprudenza di legittimità e di merito ha contribuito in modo decisivo a chiarire l’ambito applicativo della composizione negoziata, offrendo indicazioni utili ai debitori e ai loro consulenti. Di seguito le pronunce più significative.

1.3.1 Esclusione del “periculum in mora” in sede penale (Cass. 30109/2025)

Con la sentenza Cassazione penale, 9 luglio 2025, n. 30109, la Suprema Corte ha stabilito che la pendenza di una composizione negoziata con esito positivo della relazione dell’esperto e l’attivazione di misure protettive può escludere il periculum in mora necessario per il sequestro preventivo. La Corte ha confermato il provvedimento del Tribunale di Modena, che aveva revocato un sequestro su beni aziendali in considerazione dell’ammissione alla composizione negoziata e della relazione favorevole dell’esperto . Il Collegio ha sottolineato che l’istituto si fonda su presupposti di fiducia e sulla vigilanza di un professionista terzo, e quindi svolge una funzione stabilizzante idonea a neutralizzare il rischio di dispersione del patrimonio .

1.3.2 Funzione non sospensiva rispetto alla dichiarazione di liquidazione giudiziale (Cass. 3634/2025)

La Cassazione civile, 12 febbraio 2025, n. 3634, ha affrontato il tema della sospensione della dichiarazione di fallimento (ora liquidazione giudiziale) in presenza di un’istanza di composizione negoziata. La Corte ha stabilito che le misure protettive non comportano automaticamente il rinvio dell’udienza prefallimentare: il debitore deve sollevare tempestivamente l’eccezione e dimostrare un concreto pregiudizio . In mancanza di tali elementi, il giudice può dichiarare la liquidazione giudiziale anche durante la composizione negoziata.

1.3.3 Irrilevanza del piano liquidatorio ab origine (Trib. Verona e Bologna 2025)

Alcune pronunce di merito hanno evidenziato che la composizione negoziata non è destinata a piani meramente liquidatori. Il Tribunale di Verona (ordinanza 2024) e il Tribunale di Bologna (30 aprile 2025) hanno rigettato istanze di misure protettive presentate da imprese prive di prospettive di continuità, affermando che la composizione negoziata non può essere utilizzata per avviare un concordato semplificato sin dall’inizio; la liquidazione è ammessa solo se la situazione di risanamento diventa successivamente irrealizzabile . Tale orientamento è in fase di consolidamento nella giurisprudenza di merito.

1.3.4 Cessione dell’azienda e procedure competitive

Molte imprese utilizzano la composizione negoziata per procedere alla cessione dell’azienda o di rami per salvaguardare la continuità. Il Tribunale di Modena (2 maggio 2025) e altri uffici giudiziari hanno chiarito che la vendita deve essere autorizzata dal tribunale ai sensi dell’art. 22 CCII e che deve avvenire mediante procedure competitive che garantiscano la parità di trattamento tra gli offerenti . Spesso gli esperti pubblicano un avviso di vendita, raccolgono manifestazioni di interesse e gestiscono l’asta in modo trasparente . Alcuni tribunali, come Parma e Perugia, hanno ritenuto sufficiente una procedura pubblicitaria su portali specializzati seguita da eventuale gara con rilanci . Altri, come Alessandria, hanno giudicato insufficienti avvisi pubblicati solo su quotidiani locali e per periodi brevi .

1.3.5 Composizione negoziata e concessione di credito

La responsabilità delle banche per concessione abusiva di credito è stata rivalutata alla luce della composizione negoziata. La Corte di Cassazione, con sentenza 4 novembre 2024, n. 28320, ha ribadito un principio già affermato nel 2021 secondo cui non integra abusiva concessione di credito l’erogazione a un’impresa che presenti realistiche possibilità di risanamento, basate su dati e documenti oggettivi . L’art. 16 comma 5 CCII, modificato dal correttivo ter, prevede che la sospensione o la revoca di linee di credito deve essere motivata e comunicata agli organi di amministrazione e controllo e che la continuazione del rapporto non comporta responsabilità per la banca . La crescente diffusione della composizione negoziata sta riducendo i rischi per gli istituti di credito, poiché il controllo esterno dell’esperto offre maggiori garanzie sulla ragionevolezza del risanamento.

1.4 Misure premiali fiscali e agevolazioni

Il legislatore ha introdotto specifici benefici fiscali per incentivare l’accesso tempestivo alla composizione negoziata. L’art. 25‑bis CCII prevede misure premiali volte a ridurre il carico fiscale e contributivo, la cui applicazione è stata precisata dalla circolare interministeriale del 22 ottobre 2024. Le misure principali sono riepilogate nella tabella seguente :

Misura premiale	Descrizione	Riferimento normativo
Riduzione di interessi e sanzioni durante la procedura	Gli interessi maturati sui debiti fiscali e contributivi durante la procedura sono ridotti al tasso legale, e le sanzioni sono applicate nella misura minima prevista.	Art. 25‑bis, comma 2 lett. a CCII
Riduzione di interessi e sanzioni sui debiti anteriori	Gli interessi e le sanzioni sui debiti fiscali esistenti al momento dell’accesso sono ridotti alla metà, se il debitore paga il capitale nel rispetto delle trattative.	Art. 25‑bis, comma 2 lett. b CCII
Rateazione fino a 120 rate	I debiti fiscali non ancora affidati alla riscossione possono essere pagati in un massimo di 120 rate mensili (10 anni).	Art. 25‑bis, comma 2 lett. c CCII
Applicazione di agevolazioni su plusvalenze e riprese fiscali	Alcune plusvalenze realizzate mediante cessioni di beni aziendali possono beneficiare di regime agevolato se la procedura si conclude con determinati strumenti (piano attestato, accordo di ristrutturazione). Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate ha escluso l’applicazione dell’art. 86 TUIR alle plusvalenze derivanti da composizione negoziata .	Art. 25‑bis, comma 5 CCII

È importante notare che nel luglio 2025 l’Agenzia delle Entrate, nelle risposte a interpello n. 178 e n. 179, ha precisato che le plusvalenze derivanti da accordi raggiunti nella composizione negoziata non possono godere dell’agevolazione prevista dall’art. 86 comma 5 TUIR, poiché la procedura è stragiudiziale e non comporta un vero e proprio concordato omologato . La stessa interpretazione è stata data all’art. 88, comma 4‑ter riguardante gli attivi derivanti da concordato semplificato.

1.5 Rapporti con la legge 3/2012 e le procedure di sovraindebitamento

La composizione negoziata si inserisce in un panorama già caratterizzato dalla legge 3/2012, che regolamenta le procedure di sovraindebitamento per soggetti non fallibili (consumatori, imprese agricole, professionisti e start‑up innovative). Sebbene il CCII abbia in buona parte assorbito la disciplina precedente, la legge 3/2012 continua a essere vigente per le procedure avviate prima del 15 luglio 2022 e per alcune figure speciali (piano del consumatore, accordo di composizione della crisi del consumatore). Le due discipline si integrano: la composizione negoziata può rappresentare un percorso preliminare per verificare la fattibilità di una soluzione negoziata e, in caso di esito negativo, consentire l’accesso a concordati minori o piani del consumatore . L’art. 73 CCII prevede che i debitori non fallibili possano proporre un piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore come alternativa alla liquidazione; la procedura è omologata dal giudice senza necessità di voto dei creditori, a condizione che il piano garantisca un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione. La Cassazione ha escluso l’applicazione analogica delle regole del concordato preventivo (moratoria massima di un anno e divieto di falcidia dei crediti privilegiati) ai piani del consumatore, ribadendo la natura peculiare di questo strumento .

1.6 Interazione con la normativa europea e con il codice civile

Il CCII si ispira alla direttiva UE 2019/1023 sul quadro di ristrutturazione preventiva, che promuove misure di allerta precoce e negoziazione assistita. L’accesso alla composizione negoziata si basa sul principio di buona fede e di cooperazione. Tuttavia l’Unione europea impone che le misure protettive non compromettano in modo irragionevole i diritti dei creditori e abbiano una durata limitata (non superiore a 4 mesi, prorogabili in casi eccezionali). La giurisprudenza italiana si è confrontata con tali limiti e ha stabilito che le misure cautelari possono essere prorogate oltre i dodici mesi solo se ciò non contrasta con il diritto UE . Inoltre, il contratto di rinegoziazione rientra nella disciplina generale del codice civile: l’art. 1372 c.c. impone il rispetto del principio di vincolatività delle obbligazioni contrattuali, mentre l’art. 1467 c.c. disciplina l’imprevedibilità sopravvenuta. La composizione negoziata rappresenta un’applicazione innovativa di tali principi, permettendo di adattare i contratti in presenza di crisi mediante la buona fede e la equità contrattuale.

2. Procedura passo per passo

2.1 Valutazione preliminare: quando ricorrere alla composizione

Il primo passo per l’imprenditore in difficoltà consiste nel valutare se sussistono i presupposti per la composizione negoziata. È ammesso l’accesso quando l’impresa:

• È in crisi o insolvenza, ma sussistono ragionevoli prospettive di risanamento;
• Presenta uno squilibrio patrimoniale o economico‑finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza ;
• Non è soggetta a procedure concorsuali pendenti o non abbia presentato domanda per altre procedure nei quattro mesi precedenti ;
• Non intende perseguire sin dall’inizio una soluzione meramente liquidatoria; in tal caso la procedura è ammessa solo se il piano liquidatorio diventa inevitabile in corso d’opera (concordato semplificato) .

L’imprenditore deve inoltre verificare se rientra tra le imprese “sotto soglia” (piccole imprese o agricole), le quali possono accedere alla procedura con un iter semplificato disciplinato dall’art. 25‑quater CCII . Per le imprese minori, la domanda è presentata direttamente al segretario generale della Camera di commercio senza passare per la Commissione regionale, e l’esperto viene nominato dal segretario.

2.2 Predisposizione della documentazione

Una volta accertata la fattibilità della procedura, occorre predisporre un dossier documentale completo. L’art. 17 CCII prevede che alla domanda siano allegati i seguenti documenti :

1. Bilanci degli ultimi tre esercizi o, in mancanza, le dichiarazioni fiscali. Se i bilanci non sono stati depositati, occorre allegare i modelli Unico e IRAP con relative ricevute.
2. Una situazione economico‑patrimoniale aggiornata (situazione contabile aggiornata a non oltre 60 giorni dalla domanda) e l’indicazione dei flussi di cassa prevedibili nei successivi sei mesi.
3. Un progetto di piano di risanamento con l’indicazione degli interventi da porre in essere (cessioni, conferimenti, accordi con creditori, ristrutturazioni del debito, dismissione di asset non strategici) e la dimostrazione della loro sostenibilità.
4. Un elenco dei creditori con indicazione dei rispettivi diritti di prelazione e delle cause legittime di prelazione.
5. Una dichiarazione sull’assenza di procedure concorsuali pendenti e sui ricorsi presentati negli ultimi cinque anni.
6. Certificazione dell’esposizione tributaria e contributiva rilasciata dall’Agenzia delle Entrate e dagli enti previdenziali. Qualora non sia disponibile, è sufficiente allegare la ricevuta della richiesta .

È consigliabile, inoltre, allegare:

• una relazione del professionista di fiducia che attesti la veridicità dei dati contabili;
• un business plan dettagliato per convincere creditori e istituti finanziari sulla ragionevolezza del risanamento;
• eventuali perizie di stima dei beni da dismettere.

2.3 Presentazione dell’istanza

La domanda deve essere presentata attraverso la piattaforma telematica nazionale gestita da Unioncamere. Il sistema richiede la registrazione dell’impresa e consente di caricare i documenti in formato digitale. Al termine, la piattaforma rilascia una ricevuta attestante la data e l’ora di deposito. La domanda è sottoposta alla commissione di nomina, composta da un magistrato in quiescenza, un rappresentante della Camera di commercio e un rappresentante della Prefettura. La commissione esamina la domanda entro 5 giorni e nomina l’esperto ritenuto più idoneo sulla base dell’esperienza professionale, degli esiti delle precedenti composizioni e dell’eventuale specializzazione settoriale .

Per le imprese sotto soglia la nomina è effettuata direttamente dal segretario generale della Camera di commercio in base a un elenco provinciale .

2.4 Nomina e ruolo dell’esperto

Una volta nominato, l’esperto deve accettare l’incarico sulla piattaforma entro due giorni lavorativi. Successivamente convoca l’imprenditore entro 5 giorni per verificare la sussistenza di concrete prospettive di risanamento . Se non riscontra possibilità di recupero, l’esperto segnala alla camera di commercio che la procedura deve essere archiviata; in caso contrario, avvia le trattative con i creditori.

Compiti dell’esperto:

• Verificare la veridicità dei dati forniti e valutare la sostenibilità del piano di risanamento.
• Facilitare la negoziazione tra il debitore e i creditori, favorendo il raggiungimento di un accordo. Pur non avendo poteri decisori, l’esperto può proporre soluzioni, mediare tra le parti e segnalare comportamenti scorretti.
• Convocare periodicamente le parti interessate e redigere verbali degli incontri.
• Segnalare al tribunale eventuali comportamenti dell’imprenditore incompatibili con gli interessi dei creditori.
• Redigere una relazione finale che deve essere depositata sulla piattaforma e nel Registro delle imprese al termine delle trattative (entro 180 giorni prorogabili a 240). La relazione attesta l’esito delle trattative, le soluzioni proposte e gli eventuali accordi conclusi【785390207053524†L176-L204】.

L’esperto è retribuito secondo gli scaglioni previsti dall’art. 25‑ter CCII. Il compenso, determinato dal tribunale o dal segretario generale, varia in base all’attivo dell’impresa e oscilla tra il 4–6 % per le aziende con attivi fino a 100.000 euro e l’0,01–0,05 % per attivi superiori a 400 milioni di euro . Per le imprese sotto soglia esistono tariffe ridotte.

2.5 Richiesta di misure protettive e cautelari

Durante la procedura l’imprenditore può chiedere l’applicazione di misure protettive al fine di evitare la dispersione del patrimonio. Tali misure sono previste dall’art. 18 CCII e producono effetti immediati al momento della loro pubblicazione nel Registro delle imprese . In particolare:

• Sospensione delle azioni esecutive e cautelari nei confronti dell’imprenditore per il periodo di durata delle trattative. I creditori (bancari inclusi) non possono iniziare o proseguire azioni esecutive, né iscrivere ipoteche o pignoramenti.
• Divieto per i creditori di risolvere o modificare unilateralmente i contratti in danno dell’imprenditore per il solo fatto dell’inadempimento di obbligazioni anteriori.
• Inibizione di procedere a segnalazioni in Centrale Rischi per i nuovi inadempimenti maturati durante le trattative, se l’esperto ritiene l’adempimento in contrasto con il buon esito della procedura.

Le misure protettive devono essere confermate entro 20 giorni dal tribunale territorialmente competente, altrimenti cessano di produrre effetto . La conferma avviene mediante udienza, preferibilmente in videoconferenza, alla quale partecipano l’imprenditore, l’esperto e i creditori interessati . Il tribunale può mantenere, revocare o modificare le misure, eventualmente limitandole a determinati creditori. Le misure hanno durata compresa tra 30 e 120 giorni, prorogabile fino a 240 giorni su istanza e previa valutazione dell’esperto . Possono essere revocate in qualsiasi momento se non soddisfano l’obiettivo di agevolare le trattative .

È altresì possibile richiedere misure cautelari ai sensi dell’art. 54 CCII per proteggere asset specifici (ad es. sospendere la sospensione di un marchio aziendale, mantenere contratti strategici). La dottrina ha discusso se tali misure possano essere richieste anche dai creditori; parte della giurisprudenza ritiene di sì se le esigenze cautelari non sono garantite dalle misure protettive .

2.6 Gestione dell’impresa durante le trattative

L’imprenditore mantiene la piena gestione dell’azienda. Tuttavia, durante la composizione negoziata devono essere rispettate regole rigorose a tutela dei creditori:

• Informazione preventiva all’esperto: l’imprenditore deve comunicare all’esperto ogni atto di straordinaria amministrazione o pagamento non coerente con il piano; se l’esperto ritiene l’atto pregiudizievole, lo indica nell’apposito registro .
• Registrazione del dissenso: se l’imprenditore compie l’atto nonostante il parere contrario dell’esperto, quest’ultimo iscrive il proprio dissenso nel Registro delle imprese. L’iscrizione è obbligatoria se l’atto è dannoso per i creditori o per l’esito del negoziato . In presenza di misure protettive l’esperto segnala il dissenso al tribunale, che può revocare le misure.
• Autorizzazioni del tribunale: per atti di straordinaria amministrazione particolarmente rilevanti (cessione dell’azienda, richieste di nuovi finanziamenti prededucibili), l’imprenditore può chiedere l’autorizzazione al tribunale ai sensi dell’art. 22 CCII . Il giudice verifica la funzionalità dell’atto rispetto alla continuità aziendale e al miglior soddisfacimento dei creditori e può stabilire condizioni (ad esempio, procedura competitiva per la vendita) .
• Finanziamenti prededucibili: il tribunale può autorizzare i cosiddetti finanziamenti prededucibili ex art. 22 CCII. Questi prestiti, concessi da banche o soci, sono destinati a sostenere la continuità aziendale e godono del privilegio di prededuzione nel caso di successiva procedura concorsuale. Il tribunale verifica la sostenibilità dell’operazione e l’interesse dei creditori .

2.7 Conclusione delle trattative e possibili esiti

Le trattative devono concludersi entro 180 giorni dalla nomina dell’esperto, prorogabili su istanza dell’imprenditore fino a un massimo di 240 giorni. Alla scadenza l’esperto redige la relazione finale che viene pubblicata nella piattaforma e nel Registro delle imprese. Sulla base dell’esito, l’imprenditore può:

1. Raggiungere un accordo stragiudiziale con i creditori. L’art. 23 comma 1 lett. a prevede la stipula di un contratto con uno o più creditori finalizzato a garantire la continuità aziendale per almeno due anni . L’esperto attesta l’idoneità del contratto e l’effetto è quello di vincolare solo le parti che vi aderiscono. L’accordo può prevedere ristrutturazioni del debito, moratorie, riduzioni di interessi o conversione di crediti in partecipazioni.
2. Sottoscrivere una convenzione di moratoria ai sensi degli artt. 61–63 CCII. Si tratta di un accordo che sospende o dilaziona i pagamenti verso alcuni creditori, proteggendo l’azienda da azioni esecutive. La convenzione è efficace nei confronti dei soli creditori aderenti, ma l’esperto può promuovere una clausola di stand‑still con i principali creditori per consentire il risanamento.
3. Concludere un accordo previsto dall’art. 23 comma 1 lett. c: il debitore e i creditori, con la partecipazione dell’esperto, sottoscrivono un accordo che produce effetti protettivi simili a quelli dell’art. 23 lett. a ma con la possibilità di usufruire di misure premiali. L’accordo è depositato nel Registro delle imprese e produce effetti obbligatori tra le parti. L’esecuzione è controllata dall’esperto.
4. Accedere a strumenti concorsuali: se l’accordo non viene raggiunto o non è sufficiente per il risanamento, l’imprenditore può utilizzare altri strumenti, tra cui:
5. Piano attestato di risanamento (art. 56 CCII) – si basa su un piano di risanamento con attestazione di un professionista indipendente. Offre effetti esdebitativi limitati e non richiede l’intervento del tribunale.
6. Accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII) – richiede l’adesione di almeno il 60 % (ridotto grazie alla composizione negoziata) dei creditori e comporta l’omologazione giudiziale. Il piano deve assicurare un trattamento non deteriore rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale.
7. Concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25‑sexies CCII) – introdotto dal d.l. 118/2021, consente la liquidazione in tempi rapidi con il controllo del tribunale. È utilizzabile solo se la composizione negoziata non ha condotto ad altre soluzioni.
8. Liquidazione controllata (artt. 268–277 CCII) – un procedimento di liquidazione con controllo del tribunale, riservato alle persone fisiche e alle imprese minori. La Cassazione ha chiarito che l’accesso a questo strumento non può essere negato per mancanza di meritevolezza; la valutazione del comportamento del debitore riguarda la successiva fase di esdebitazione .
9. Concordato minore (artt. 74–91 CCII) – destinato a debitori non fallibili (professionisti, imprenditori agricoli e start‑up innovative). La giurisprudenza del 2025 ha riconosciuto che anche i professionisti possono utilizzare il concordato minore con l’uso di futuri guadagni, garantendo un “minimo vitale” per la famiglia e applicando il cram‑down fiscale se la proposta è più conveniente della liquidazione . Sono possibili misure cautelari per favorire la buona riuscita del piano, come la cancellazione dalle banche dati negative . Nel concordato minore liquidatorio è richiesto un apporto di finanza esterna adeguato, non inferiore al 10 % ma determinato in relazione all’attivo in liquidazione .
10. Transazione fiscale (art. 23 comma 2‑bis) – Il correttivo ter ha introdotto la possibilità per l’imprenditore di proporre all’Agenzia delle Entrate e all’Agente della riscossione un accordo di pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari. La proposta deve essere accompagnata dalla relazione di un professionista indipendente che dimostri la maggiore convenienza rispetto alla liquidazione. In caso di rifiuto la proposta può essere ripresentata con modificazioni; se accettata, è vincolante e impedisce la sospensione delle misure esecutive. La transazione fiscale può essere utilizzata anche in combinazione con accordi di ristrutturazione o concordato preventivo.

2.8 Costi e compensi

Oltre al compenso dell’esperto, l’imprenditore è tenuto a versare un diritto di segreteria pari a 252 euro più 16 euro di marca da bollo per l’istanza presentata tramite la piattaforma telematica, come previsto dal decreto interministeriale 10 marzo 2022 . Per le imprese sotto soglia il contributo è ridotto. Ulteriori costi possono derivare da consulenze professionali (avvocati, commercialisti, periti), spese di pubblicità per eventuali procedure competitive e oneri notarili.

2.9 Incompatibilità e limiti

L’accesso alla composizione negoziata è precluso quando:

• è pendente un’altra procedura di regolazione della crisi (concordato preventivo, accordo di ristrutturazione ecc.) o
• sono trascorsi meno di quattro mesi dalla revoca o dall’abbandono di una precedente composizione .

In presenza di richieste di liquidazione giudiziale (ex fallimento), la composizione negoziata non sospende automaticamente l’udienza prefallimentare . Tuttavia il debitore può chiedere al giudice di considerare l’esistenza di prospettive di risanamento e di concedere un rinvio. Le pronunce del Tribunale di Verona e di Bologna hanno sancito che l’istituto non è utilizzabile per scopi meramente liquidatori .

2.10 Collegamento con altre procedure di regolazione della crisi

La composizione negoziata è spesso il punto di partenza di un percorso più complesso che può sfociare in diverse procedure a seconda dell’esito delle trattative. È importante conoscere le principali alternative e comprendere come si integrano tra loro:

1. Concordato preventivo in continuità – Consente all’impresa in stato di crisi di ristrutturare i debiti attraverso un piano che prevede la continuità dell’attività. Rispetto alla composizione negoziata, il concordato preventivo è una procedura concorsuale giudiziale che comporta la nomina di un commissario giudiziale, la votazione dei creditori e l’omologazione del tribunale. La composizione negoziata può preparare il terreno raccogliendo adesioni e misure protettive, ma l’accesso al concordato richiede la verifica della meritevolezza e il deposito di un piano conforme agli artt. 84–120 CCII.
2. Concordato semplificato per la liquidazione – Istituito dall’art. 25‑sexies, è una procedura rapida e semplificata destinata alle imprese che, dopo la composizione negoziata, non sono riuscite a concludere un accordo ma hanno comunque avviato un processo di dialogo con i creditori. Consente la liquidazione dell’attivo in tempi brevi, con ridotti costi procedurali e con la possibilità di realizzare gli asset tramite cessione competitiva. Il tribunale omologa il piano con decreto e la procedura termina con la distribuzione ai creditori.
3. Accordi di ristrutturazione dei debiti “in continuità” – Gli accordi di ristrutturazione sono di natura contrattuale ma richiedono l’omologa del tribunale. Grazie al correttivo ter, quando l’accordo deriva da una composizione negoziata con relazione finale positiva è sufficiente l’adesione del 60 % dei creditori (invece del 75 % ordinario) . Gli accordi possono prevedere la suddivisione dei creditori in classi, la falcidia dei crediti chirografari, la conversione di debiti in equity, la moratoria sui crediti privilegiati per un periodo non superiore ai cinque anni e la deroga alle clausole contrattuali (es. covenants bancari).
4. Piani attestati di risanamento – Previsti dall’art. 56 CCII, sono strumenti negoziali basati su un piano predisposto dall’imprenditore e attestato da un professionista indipendente. Non richiedono l’omologazione del tribunale e producono l’esenzione dalle azioni revocatorie. La composizione negoziata può sfociare in un piano attestato quando la maggioranza dei creditori si mostra disponibile ma non si raggiunge la soglia prevista per l’accordo di ristrutturazione.
5. Liquidazione controllata – Regolata dagli artt. 268–277 CCII, riguarda imprenditori individuali, professionisti e consumatori che non possono accedere al fallimento. La Cassazione ha ribadito che l’accesso alla liquidazione non può essere negato per difetto di meritevolezza; il comportamento del debitore viene valutato solo nella successiva fase di esdebitazione . La liquidazione controllata può essere una via d’uscita dopo la composizione negoziata se non sono possibili soluzioni conservative.

Comprendere l’interazione tra queste procedure consente di scegliere il percorso più adeguato alle specifiche circostanze dell’impresa e di modulare la strategia in funzione dell’evoluzione della crisi.

2.11 Compenso dell’esperto: scaglioni e criteri (art. 25‑ter)

Un elemento spesso trascurato ma essenziale per l’imprenditore che accede alla procedura riguarda il compenso dell’esperto. L’art. 25‑ter del CCII, aggiornato con il d.lgs. 83/2022, stabilisce che il compenso è determinato in percentuale sull’attivo dell’impresa, tenendo conto della complessità dell’opera svolta, del contributo dato alle trattative e della sollecitudine nel portarle a termine. La norma prevede otto scaglioni decrescenti :

Attivo dell’impresa	Compenso percentuale
Fino a 100 000 €	4,00–6,00 %
Da 100 000,01 € a 500 000 €	1,00–1,50 %
Da 500 000,01 € a 1 000 000 €	0,50–0,80 %
Da 1 000 000,01 € a 2 500 000 €	0,25–0,43 %
Da 2 500 000,01 € a 50 000 000 €	0,05–0,10 %
Da 50 000 000,01 € a 400 000 000 €	0,010–0,025 %
Da 400 000 000,01 € a 1 300 000 000 €	0,002–0,008 %
Oltre 1 300 000 000 €	0,002–0,005 %

Il compenso complessivo non può essere inferiore a 4 000 € né superiore a 400 000 €. È possibile applicare aumenti del 25 % o del 35 % se il numero dei creditori è compreso tra 21 e 50 o è superiore a 50, mentre è prevista una riduzione del 40 % se i creditori non superano cinque . In caso di vendita del complesso aziendale o di individuazione di un acquirente, il compenso è aumentato del 10 % . L’esperto ha diritto al rimborso delle spese documentate e il compenso è prededucibile, cioè deve essere pagato prima di ogni altro debito .

Questi criteri incentivano la qualità e l’efficienza dell’intervento: per le imprese di minori dimensioni il compenso è proporzionato all’attivo, mentre per le imprese medio‑grandi la percentuale scende sensibilmente, favorendo l’accesso anche a realtà complesse senza oneri insostenibili.

2.12 Concordato semplificato e altri sbocchi della composizione

La composizione negoziata non garantisce in ogni caso la conclusione di un accordo. Se le trattative non conducono a un contratto o a una convenzione, l’imprenditore può ricorrere al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio disciplinato dall’art. 25‑sexies CCII. Questo strumento, introdotto con il d.l. 118/2021 e ora stabilmente inserito nel Codice, consente di avviare una procedura concorsuale con formalità ridotte: è riservato a situazioni in cui la continuità aziendale non è più realizzabile ed è sufficiente la relazione dell’esperto che attesti l’insuccesso delle trattative . Il piano di liquidazione, validato dal tribunale, prevede la vendita competitiva degli asset e la distribuzione del ricavato secondo le regole concorsuali. I creditori chirografari possono subire una falcidia, mentre i crediti privilegiati sono soddisfatti nei limiti dell’attivo disponibile.

Oltre al concordato semplificato, gli esiti previsti dagli articoli 23 e 25‑quater includono la predisposizione di un piano attestato di risanamento (art. 56), la richiesta di omologazione di un accordo di ristrutturazione (artt. 57–61), l’accesso alla liquidazione controllata (artt. 268 ss.) o a un concordato minore per imprenditori non fallibili . La scelta tra questi strumenti dipende dalla dimensione dell’impresa, dalla natura dei debiti e dal livello di adesione dei creditori. L’esperto e il professionista di fiducia del debitore guidano nella selezione della soluzione più appropriata.

3. Difese e strategie legali

3.1 Esame preliminare del debito e verifica degli atti

Prima di intraprendere la procedura, è necessario analizzare criticamente la posizione debitoria. Lo studio dell’Avv. Monardo realizza un check‑up legale che comprende:

1. Verifica della legittimità degli atti di riscossione (cartelle, avvisi di accertamento, intimazioni). Molto spesso sono presenti vizi di notifica, prescrizione o carenza di motivazione. Individuare tali vizi consente di impugnare gli atti davanti al giudice tributario o al giudice ordinario e sospendere la riscossione.
2. Calcolo delle somme dovute: distinzione tra capitale, interessi, sanzioni, aggio e spese. Tale distinzione è fondamentale per cogliere i benefici delle misure premiali e delle definizioni agevolate.
3. Valutazione della meritevolezza e dell’esigibilità dei crediti: per esempio, verificare se il credito è garantito o meno, se esistono privilegi, se l’ente creditore ha rispettato i termini procedurali.
4. Analisi delle garanzie: ipoteche, pegni, fideiussioni. In presenza di garanzie personali è opportuno verificare la validità delle fideiussioni, spesso viziate da clausole abusive che possono essere contestate.
5. Esame delle procedure esecutive in corso: pignoramenti, fermi amministrativi, ipoteche iscritti. L’accesso alle misure protettive permette la sospensione di tali procedure; tuttavia occorre valutare l’urgenza e predisporre eventuali istanze cautelari.

3.2 Pianificazione del piano di risanamento

Il cuore della strategia difensiva risiede nella predisposizione di un piano di risanamento realistico e sostenibile. Il piano deve basarsi su dati aggiornati, previsioni credibili e misure concrete. Ecco alcuni elementi chiave:

• Riduzione dei costi e razionalizzazione delle spese, soprattutto quelle non strategiche.
• Rinegoziazione dei debiti bancari: riduzione del tasso d’interesse, allungamento delle scadenze, conversione di linee di credito a breve termine in finanziamenti a medio/lungo termine.
• Moratoria sui debiti tributari e previdenziali: grazie alle misure premiali è possibile ridurre interessi e sanzioni e rateizzare fino a 120 mensilità .
• Cessione di asset non strategici: immobili, rami d’azienda o partecipazioni che non sono essenziali per il core business. La cessione deve essere autorizzata dal tribunale e realizzata tramite procedure competitive .
• Ingresso di soci o investitori: aumento di capitale, finanziamenti soci a titolo di versamento in conto futuro aumento; tali apporti possono essere qualificati come finanza prededucibile se autorizzati dal tribunale.
• Possibilità di transazioni fiscali: il nuovo comma 2‑bis dell’art. 23 consente di proporre all’Agenzia delle Entrate un pagamento parziale o dilazionato dei debiti. La proposta deve dimostrare la maggiore convenienza rispetto alla liquidazione e può includere stralci di interessi e sanzioni.
• Conversione in società benefit o per le transizioni green: progetti di rilancio basati su investimenti sostenibili possono incontrare maggiore favore tra i creditori e le istituzioni finanziarie.

3.3 Impugnazione e sospensione degli atti esecutivi

Parallelamente alla composizione negoziata, è spesso necessario impugnare gli atti esecutivi davanti ai tribunali competenti per tutelare il patrimonio dell’impresa. Tra le azioni difensive più frequenti:

• Ricorso innanzi al giudice tributario contro cartelle di pagamento e intimazioni, per far valere vizi formali e sostanziali (notifica irregolare, prescrizione quinquennale o decennale, calcolo errato delle sanzioni, difetto di motivazione). Con la riforma della giustizia tributaria (d.lgs. 156/2015 e successive modifiche) è possibile ottenere la sospensione cautelare della riscossione.
• Ricorso al giudice dell’esecuzione per opposizione agli atti esecutivi (es. pignoramento presso terzi) ove siano violati i termini di notifica o sia stato pignorato un bene non aggredibile. In tale sede si può chiedere la sospensione dell’esecuzione.
• Azioni di responsabilità contro gli istituti di credito in caso di concessione abusiva del credito o di comportamento scorretto nella revoca di fidi. Le sentenze della Cassazione del 2021 e del 2024 hanno definito i confini della responsabilità delle banche .
• Istanza di sospensione presso l’Agenzia delle Entrate Riscossione: in alcuni casi l’Agente della riscossione può concedere un piano di rateazione o sospendere l’esecuzione in attesa della decisione del giudice o dell’esito della composizione negoziata.

3.4 Strategie negoziali con i creditori

L’esito positivo della composizione negoziata dipende in gran parte dalla capacità di negoziare efficacemente con i creditori. L’esperto svolge un ruolo di mediatore imparziale, ma è fondamentale che il debitore, assistito dai propri consulenti, imposti una strategia coerente. Alcuni consigli pratici:

• Classificare i creditori per importanza e interesse: differenziare tra creditori strategici (banche, fornitori chiave, lavoratori) e creditori istituzionali (fisco, INPS). Con i primi occorre proporre soluzioni mirate (ad es. accordi di ristrutturazione), con i secondi si può ricorrere alle misure premiali e alle transazioni fiscali.
• Presentare proposte proporzionate alla convenienza dei creditori: il piano deve dimostrare che l’accordo proposto garantisce ai creditori un vantaggio rispetto alla liquidazione giudiziale. Il principio del “maggior soddisfacimento” è centrale per convincere i creditori a rinunciare a parte del loro credito.
• Coinvolgere tempestivamente i garanti e i fideiussori: la sospensione delle azioni esecutive non si estende automaticamente ai garanti, ma alcuni tribunali ammettono misure cautelari atipiche per tutelare il garante . Negoziare con i garanti consente di ampliare il perimetro delle trattative.
• Gestire le obiezioni del fisco: l’Agenzia delle Entrate ha spesso un ruolo determinante. È necessario predisporre memorie dettagliate, calcoli aggiornati e dimostrazioni di convenienza. Le risposte agli interpelli 178 e 179 del 2025 mostrano un orientamento restrittivo sulle agevolazioni ma confermano la disponibilità al dialogo .
• Comunicare con trasparenza: fornire ai creditori documenti chiari e aggiornati accresce la fiducia e facilita l’adesione. Evitare reticenze o inesattezze che potrebbero comprometterebbe la credibilità del debitore.

3.5 Utilizzo degli strumenti alternativi

Se la composizione negoziata non è la soluzione più appropriata o se le trattative non portano a un esito positivo, lo studio dell’Avv. Monardo valuta l’impiego di altri strumenti legali:

1. Definizioni agevolate e rottamazione cartelle – La rottamazione quater introdotta dalla legge 197/2022 (legge di Bilancio 2023) consente di estinguere i debiti affidati alla riscossione dal 1° gennaio 2000 al 30 giugno 2022, versando solo l’importo dovuto a titolo di capitale, gli interessi legali e le spese di notifica. Gli interessi di mora e le sanzioni sono integralmente annullati. Il contribuente può scegliere tra il pagamento in unica soluzione (entro il 31 ottobre 2023) o in un massimo di 18 rate: due rate nel 2023 (31 ottobre e 30 novembre) e, dal 2024, quattro rate annuali (28 febbraio, 31 maggio, 31 luglio, 30 novembre), con tasso d’interesse del 2 % annuo e una tolleranza di cinque giorni . Le rate proseguono anche nel 2025 e 2026, consentendo di distribuire il debito su 5 anni. Nel 2025 il legislatore ha introdotto una riammissione per i contribuenti decaduti: la domanda, da presentare entro il 30 aprile 2025, consente di riprendere i pagamenti solo per i carichi già inclusi nella definizione agevolata . Sono inoltre previste proroghe e sospensioni per i contribuenti residenti in comuni colpiti da eventi calamitosi . Prima di aderire alla rottamazione è opportuno verificare la convenienza rispetto alla composizione negoziata: se i debiti sono principalmente tributari e non vi sono banche o fornitori strategici, la definizione agevolata può rappresentare una soluzione più rapida; al contrario, in presenza di una crisi complessa la rottamazione può essere integrata nel piano di risanamento.
2. Piani del consumatore – Destinati ai debiti contratti da persone fisiche non imprenditori; consentono di ristrutturare i debiti attraverso un piano approvato dal giudice senza voto dei creditori. La Cassazione (sentenza 9549/2025) ha chiarito che la presenza di una moratoria superiore a un anno o la riduzione dei crediti privilegiati non richiede il voto dei creditori, a differenza del concordato preventivo . La moratoria è un termine iniziale e non finale, quindi non preclude un termine più lungo per il pagamento .
3. Accordi di ristrutturazione dei debiti – Gli accordi di ristrutturazione sono contratti stipulati tra l’impresa e i creditori che rappresentano almeno il 60 % del totale dei crediti, quando l’accordo proviene da una composizione negoziata con relazione finale positiva . Grazie al correttivo ter, il quorum è stato abbassato dal 75 % al 60 % per favorire la conclusione degli accordi. L’accordo, attestato da un professionista indipendente e omologato dal tribunale, produce effetti vincolanti sui creditori che hanno aderito e sui non aderenti appartenenti alla stessa classe se l’accordo prevede la suddivisione in classi. Può includere la falcidia dei crediti chirografari, la moratoria dei privilegiati, la conversione dei debiti in strumenti partecipativi e clausole di cram‑down fiscale (alla luce dell’art. 63 CCII). Gli accordi di ristrutturazione sono particolarmente utili per le imprese che necessitano di un intervento strutturale ma non vogliono sottoporsi alla procedura concorsuale del concordato preventivo.
4. Concordati minori e liquidazioni controllate – Riservati a persone fisiche imprenditori minori o professionisti. Possono prevedere la falcidia dei debiti e, grazie alle pronunce dei tribunali di Locri e Milano, ammettono l’uso di redditi futuri e la concessione di misure cautelari come la cancellazione dalla centrale rischi .
5. Esdebitazione post liquidazione – Per le persone fisiche che hanno concluso una procedura di liquidazione controllata o di concordato minore è possibile ottenere l’esdebitazione anche in presenza di insuccesso del piano, qualora abbiano agito con correttezza. Questo strumento consente di ripartire da zero liberandosi dai debiti residui.
6. Transazione fiscale (art. 23 comma 2‑bis) – Introdotta dal d.lgs. 136/2024, consente al debitore di proporre all’Agenzia delle Entrate e all’Agente della riscossione un pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari nell’ambito della composizione negoziata. La proposta deve essere accompagnata da una relazione di un professionista indipendente che dimostri la maggiore convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Se l’amministrazione accoglie la proposta, l’accordo è vincolante e consente di ottenere l’omologazione degli accordi di ristrutturazione con percentuali ridotte . In caso di rigetto il debitore può ripresentare una proposta modificata, tenendo conto delle osservazioni ricevute. La transazione fiscale rappresenta una soluzione intermedia fra la composizione e le definizioni agevolate, poiché consente di chiudere i debiti fiscali con sconti su interessi e sanzioni senza aderire alla rottamazione.
7. Piani attestati di risanamento – Regolati dall’art. 56 CCII, sono piani predisposti dall’imprenditore e attestati da un professionista indipendente circa la loro veridicità e fattibilità. Non richiedono l’omologazione del tribunale, ma l’attestazione consente di beneficiare dell’esenzione dalle azioni revocatorie. Un piano attestato può essere la naturale evoluzione della composizione negoziata quando la maggioranza dei creditori è favorevole ma non si raggiunge la soglia per un accordo di ristrutturazione. L’assenza di formalità giudiziali rende questa soluzione rapida, ma richiede un forte consenso volontario dei creditori.
8. Liquidazione controllata ed esdebitazione – Se nessuno degli strumenti di composizione o ristrutturazione è praticabile, l’imprenditore o la persona fisica può accedere alla liquidazione controllata (artt. 268 ss.), in cui un liquidatore nominato dal tribunale realizza i beni e distribuisce il ricavato ai creditori. La Cassazione ha chiarito che l’accesso alla liquidazione non può essere negato per mancanza di meritevolezza; tale valutazione viene svolta solo nella fase di esdebitazione . Al termine della liquidazione, se il debitore ha collaborato lealmente e non ha commesso atti dolosi, può ottenere l’esdebitazione, cioè la cancellazione dei debiti residui. Questo strumento è particolarmente utile per chi non dispone di prospettive di risanamento e desidera ripartire senza debiti.

3.6 Misure cautelari, misure protettive e tutela del garante

Accanto alle misure protettive previste dall’art. 18, il CCII consente al tribunale di concedere misure cautelari per proteggere specifici diritti durante le trattative. Queste misure, disciplinate dagli articoli 54 e 55, possono assumere diverse forme: sospensione di lodi arbitrali, sospensione di provvedimenti amministrativi, provvedimenti inibitori nei confronti di soci o terzi che ostacolano la continuità. La dottrina discute se le misure cautelari possano essere richieste anche dai creditori: alcuni autori ritengono che il creditore possa chiedere la tutela del proprio credito dopo l’avvio della composizione, mentre altri affermano che solo il debitore ne ha titolo . La giurisprudenza del 2024 e 2025 ha dato risposte non univoche: il Tribunale di Modena (8 marzo 2025) ha ritenuto cautelare e non protettiva la misura che inibisce le azioni nei confronti del garante, qualificando il garante come “creditore condizionato” . Altri tribunali, come Verona (7 luglio 2025) e Milano (4 gennaio 2025), hanno invece negato la possibilità di estendere le misure protettive ai garanti ritenendo che non rientrano nella nozione di creditore prevista dall’art. 2 CCII. L’interpretazione più equilibrata suggerisce di utilizzare le misure cautelari atipiche per salvaguardare il garante quando la sua responsabilità può compromettere la buona riuscita della trattativa.

Le misure cautelari devono essere proporzionate e finalizzate alla tutela del patrimonio aziendale. Il tribunale verifica il fumus boni iuris (probabilità di fondatezza del diritto) e il periculum in mora (pericolo di danno irreparabile) e può chiedere una cauzione. La durata delle misure non è rigidamente determinata ma dovrebbe essere commisurata alla durata delle trattative. Alcune pronunce hanno applicato per analogia il limite di 240 giorni previsto per le misure protettive .

3.7 Responsabilità degli amministratori e organi di controllo

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti ad attivarsi tempestivamente per evitare l’aggravamento della crisi. L’art. 2403 c.c. impone ai membri del collegio sindacale di vigilare sull’osservanza della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione. Il d.lgs. 118/2021 ha previsto un obbligo di segnalazione da parte dell’organo di controllo quando emergono situazioni di squilibrio che richiedono l’attivazione della composizione negoziata . In caso di omessa segnalazione, i sindaci e i revisori possono essere chiamati a rispondere dei danni subiti dai creditori.

Anche gli amministratori devono adottare le misure necessarie a preservare la continuità e, se necessario, convocare l’assemblea per valutare l’accesso alla composizione. L’art. 2086 c.c., come modificato dal Codice della crisi, impone all’imprenditore l’obbligo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla rilevazione tempestiva della crisi e di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti di regolazione. La mancata adozione di tali assetti può comportare la responsabilità per il cosiddetto wrongful trading.

3.8 Rapporti con i contratti pendenti e la tutela del cliente

Durante la composizione negoziata l’impresa può trovarsi a dover gestire contratti in corso (fornitura, locazione, leasing, appalti). L’art. 18 comma 5 vieta ai creditori di risolvere tali contratti o di modificare unilateralmente le condizioni per il solo fatto dell’accesso alla procedura . Pertanto, i fornitori e i locatori devono continuare a eseguire i contratti, salvo che ottengano l’autorizzazione del tribunale. Tale disciplina è stata introdotta per evitare che la composizione venga vanificata dalla revoca improvvisa di servizi essenziali (energia, affitto, linee telefoniche). Alcuni tribunali, come Firenze (9 novembre 2024), hanno affermato che la sospensione dei contratti può essere disposta solo se il mancato pagamento costituisce un grave inadempimento e se l’attività non è più funzionale al risanamento.

La gestione dei contratti pendenti richiede un’analisi puntuale delle clausole di recesso anticipato e delle eventuali penali. Lo studio dell’Avv. Monardo assiste gli imprenditori nella negoziazione con i fornitori per ridurre costi e adeguare i contratti alla nuova situazione. È possibile, ad esempio, proporre una ristrutturazione dei debiti commerciali mediante dilazioni, sconti o conversioni di forniture in partecipazioni societarie.

4. Errori comuni e consigli pratici

Nonostante i vantaggi della composizione negoziata, molti imprenditori commettono errori che ne compromettono l’efficacia. Di seguito si elencano i più frequenti:

• Ritardare l’accesso alla procedura: i vantaggi fiscali e la tutela del patrimonio sono maggiori per chi accede tempestivamente. Attendere che la crisi sia conclamata riduce le probabilità di successo e può precludere l’accesso alle misure premiali.
• Presentare un piano troppo generico o incentrato sulla liquidazione: la giurisprudenza è chiara nel ritenere inammissibili i piani meramente liquidatori . È necessario dimostrare concrete prospettive di risanamento.
• Non coinvolgere i creditori in maniera trasparente: l’omissione di informazioni o la comunicazione tardiva può indurre i creditori a opporsi o a revocare le trattative.
• Sottovalutare l’importanza del test di sostenibilità: la piattaforma richiede di compilare un test per valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento. Fornire dati inattendibili può condurre all’archiviazione della domanda.
• Ignorare le norme sulla responsabilità degli amministratori: l’organo di controllo (collegio sindacale, revisore) è tenuto a segnalare tempestivamente le condizioni che richiedono l’accesso alla composizione negoziata, a pena di responsabilità per gestione non diligente .
• Trascurare la posizione dei lavoratori: se l’azienda occupa dipendenti, occorre considerare le esigenze occupazionali e coinvolgere le rappresentanze sindacali. Le misure protettive non si applicano ai diritti di credito dei lavoratori, che devono essere saldati per evitare contenziosi .

Per evitare tali errori è consigliabile affidarsi a professionisti esperti che guidino l’intera procedura, assicurando la correttezza formale degli atti, la completezza della documentazione e la strategia negoziale più adeguata. Lo studio dell’Avv. Monardo fornisce un’assistenza integrale, sin dalla fase di check‑up legale fino all’omologazione degli accordi o alla scelta degli strumenti alternativi.

5. Tabelle riepilogative

5.1 Norme principali della composizione negoziata

Articolo	Oggetto	Sintesi
Art. 12	Presupposti di accesso	Consente l’accesso in caso di crisi, insolvenza o squilibrio patrimoniale/finanziario; introduce il principio di salvaguardia dei posti di lavoro .
Art. 13	Nomina dell’esperto	Commissione provinciale seleziona l’esperto in base a curriculum ed esiti pregressi; aggiornamento periodico dei curricula .
Art. 17	Documentazione e avvio	Elenca i documenti da allegare all’istanza (bilanci, situazione patrimoniale, piano di risanamento, elenco creditori, certificazioni fiscali) .
Art. 18	Misure protettive	Prevede la sospensione delle azioni esecutive, il divieto per i creditori di risolvere contratti o revocare linee di credito, l’obbligo di conferma da parte del tribunale .
Art. 19	Conferma delle misure	La domanda deve essere depositata al tribunale entro 20 giorni, che decide in udienza; le misure sono prorogabili fino a 240 giorni .
Art. 21	Gestione dell’impresa	L’imprenditore mantiene la gestione; deve informare l’esperto per gli atti straordinari; l’esperto registra il dissenso .
Art. 22	Autorizzazioni	Il tribunale può autorizzare finanziamenti prededucibili e cessione di azienda, verificando la continuità e la competitività .
Art. 23	Esiti della procedura	Prevede diversi esiti (contratti, moratorie, accordi attestati) e permette la transazione fiscale con Agenzia delle Entrate .
Art. 25‑bis	Misure premiali	Riduzione di interessi e sanzioni, rateizzazione fino a 120 rate, benefici fiscali, con esclusioni interpretative su plusvalenze .
Art. 25‑ter	Compenso dell’esperto	Compenso determinato in percentuale sull’attivo dell’impresa con scaglioni decrescenti .
Art. 25‑quater	Imprese sotto soglia	Procedura semplificata per piccole imprese; nomina dell’esperto da parte del segretario della Camera di commercio .
Art. 25‑quinquies	Limiti di accesso	Vietato presentare domanda se è pendente altra procedura concorsuale o se non sono trascorsi quattro mesi dall’archiviazione .

5.2 Scadenze della definizione agevolata (Rottamazione quater)

Scadenza	Descrizione	Norma / fonte
31 ottobre 2023	Termine per il pagamento in unica soluzione dei debiti affidati alla riscossione; prima rata della definizione agevolata.	Legge 197/2022; Confcommercio
30 novembre 2023	Seconda rata del piano rateale (10 % del debito).	Legge 197/2022
28 febbraio, 31 maggio, 31 luglio, 30 novembre 2024	Scadenze delle rate dalla terza all’ottava; il tasso d’interesse applicato è del 2 % annuo.	Legge 197/2022
15 marzo 2024	Termine prorogato per il pagamento delle prime tre rate per i soggetti colpiti dall’alluvione (Decreto 61/2023 e legge 100/2023).	Legge 18/2024
23 settembre 2024	Termine ultimo per la quinta rata (originariamente 31 luglio 2024), prorogato dal decreto legislativo 108/2024 con tolleranza di 5 giorni .	D.lgs. 108/2024
30 aprile 2025	Termine per la riammissione alla rottamazione quater per i contribuenti decaduti; possono essere riammessi solo i debiti già inseriti nella definizione agevolata .	Emendamento al decreto Milleproroghe 2025
31 luglio 2025	Scadenza della nona rata per chi è in regola con i precedenti pagamenti (doppia scadenza estiva); la scadenza riguarda anche la riammissione.	Fonti istituzionali (Agenzia Entrate Riscossione)
31 ottobre 2025 e 30 novembre 2025	Decima e undicesima rata; il calendario prosegue con rate trimestrali fino al 2026.	Fonti istituzionali

6. FAQ – Domande frequenti (15 domande)

6.1 Quali sono i requisiti per accedere alla composizione negoziata?

Occorre essere imprenditori commerciali o agricoli (anche sotto soglia) che si trovino in stato di crisi, insolvenza o squilibrio patrimoniale‑economico. L’impresa non deve avere altre procedure concorsuali pendenti e non deve aver presentato domanda nei quattro mesi precedenti .

6.2 Possono accedere alla procedura le start‑up o gli imprenditori agricoli?

Sì. L’art. 25‑quater consente l’accesso alle imprese sotto soglia, comprese start‑up innovative e aziende agricole, con iter semplificato e nomina dell’esperto da parte del segretario generale della Camera di commercio .

6.3 Quali documenti devo allegare all’istanza?

Bilanci o dichiarazioni fiscali degli ultimi tre esercizi, situazione economico‑patrimoniale aggiornata, piano di risanamento, elenco dei creditori con indicazione dei privilegi, dichiarazione sull’assenza di procedure concorsuali, certificazioni fiscali e contributive, flussi di cassa previsti e eventuali perizie .

6.4 Come viene scelto l’esperto?

La Commissione istituita presso la Camera di commercio seleziona l’esperto in base al curriculum, all’esperienza e agli esiti delle precedenti composizioni. Con il correttivo ter si dà maggior peso al track record. Per le imprese sotto soglia la nomina spetta al segretario generale .

6.5 L’esperto decide al posto dell’imprenditore?

No. L’esperto svolge funzioni di facilitazione e vigilanza: non può imporre decisioni ma può segnalare al tribunale eventuali atti pregiudizievoli. L’imprenditore mantiene la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa .

6.6 Cosa sono le misure protettive?

Sono misure che sospendono azioni esecutive e cautelari dei creditori e impediscono l’acquisizione di nuove garanzie durante le trattative. Devono essere confermate dal tribunale e possono essere prorogate fino a 240 giorni .

6.7 Le misure protettive impediscono l’apertura del fallimento?

No. La Cassazione ha precisato che la pendenza della composizione negoziata non sospende automaticamente la dichiarazione di liquidazione giudiziale; il debitore deve allegare una concreta prospettiva di risanamento e chiedere un rinvio .

6.8 Posso vendere l’azienda durante la composizione?

Sì, ma è necessaria l’autorizzazione del tribunale. La vendita deve rispettare il principio di competitività e avvenire tramite procedure trasparenti. L’esperto assiste nella gestione delle offerte .

6.9 Quali benefici fiscali offre la composizione negoziata?

La procedura consente la riduzione degli interessi e delle sanzioni sui debiti fiscali, la rateizzazione fino a 120 rate per debiti non iscritti a ruolo e altre agevolazioni (misure premiali) . Tuttavia non si applica l’esclusione delle plusvalenze prevista dall’art. 86 TUIR .

6.10 Cosa accade se non si raggiunge un accordo?

Se le trattative falliscono, l’imprenditore può optare per altri strumenti (piano attestato, accordo di ristrutturazione, concordato semplificato, liquidazione controllata). L’esperto redige una relazione finale che può essere utilizzata in tali procedure .

6.11 Gli accordi raggiunti sono vincolanti per tutti i creditori?

No. I contratti conclusi con alcuni creditori vincolano solo le parti aderenti. Gli accordi di ristrutturazione, una volta omologati, vincolano i creditori aderenti; per vincolare la maggioranza è necessario raggiungere il quorum (60 % degli aderenti grazie alla composizione negoziata) .

6.12 È possibile proporre la composizione negoziata a fronte di un piano liquidatorio iniziale?

La giurisprudenza di merito sta chiarendo che l’accesso alla composizione non è consentito per piani meramente liquidatori. L’esito liquidatorio è ammesso soltanto se il risanamento appare impossibile dopo l’avvio delle trattative, in vista di un concordato semplificato .

6.13 I garanti beneficiano delle misure protettive?

No, le misure protettive riguardano solo il patrimonio dell’impresa. Tuttavia alcuni tribunali hanno riconosciuto misure cautelari atipiche per i garanti (ad es. sospensione delle azioni contro il garante), qualificando il garante come creditore subordinato .

6.14 Le sanzioni tributarie sono sempre ridotte?

Le sanzioni sui debiti contratti prima dell’accesso alla procedura sono ridotte alla metà; quelle maturate durante la procedura sono applicate nella misura minima. Le sanzioni non sono annullate completamente, salvo nel caso della rottamazione quater per debiti affidati alla riscossione .

6.15 Qual è il ruolo degli organi di controllo societari?

Gli amministratori, il collegio sindacale e il revisore sono tenuti a segnalare tempestivamente la sussistenza di indizi di crisi e a invitare gli imprenditori a ricorrere alla composizione negoziata, a pena di responsabilità per omessa vigilanza . La segnalazione non esonera l’imprenditore dalle proprie responsabilità, ma consente agli organi di controllo di evitare sanzioni.

6.16 È possibile combinare la composizione negoziata con la rottamazione?

Sì. Molti imprenditori hanno debiti eterogenei: tributari, bancari e commerciali. La composizione negoziata consente di negoziare con banche e fornitori, ottenere misure protettive e proporre accordi di ristrutturazione; la rottamazione quater invece riguarda esclusivamente i debiti affidati alla riscossione fino al 30 giugno 2022. Le due procedure possono essere utilizzate in modo complementare: ad esempio è possibile aderire alla rottamazione per i debiti fiscali, beneficiando dell’azzeramento delle sanzioni e del tasso al 2 %, e contemporaneamente avviare la composizione per rinegoziare i debiti bancari. L’importante è rispettare le scadenze previste dalla definizione agevolata (ad es. la re‑ammissione entro il 30 aprile 2025 ) e coordinare le rate con il piano di risanamento.

6.17 Cosa succede se l’Agenzia delle Entrate rifiuta la transazione fiscale?

Il nuovo art. 23 comma 2‑bis consente al debitore di proporre un pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari all’Agenzia delle Entrate e all’Agente della riscossione. Se la proposta viene rigettata, il debitore può presentarne un’altra riformulata, tenendo conto delle motivazioni del diniego. Fino all’accoglimento, i debiti restano dovuti secondo le regole ordinarie e possono essere inseriti in altre procedure come il concordato preventivo o la liquidazione controllata. È consigliabile motivare dettagliatamente la proposta e dimostrare con la relazione del professionista che la transazione è più conveniente della liquidazione .

6.18 Quali sono i vantaggi di un piano attestato rispetto al concordato preventivo?

Il piano attestato di risanamento (art. 56 CCII) è uno strumento negoziale che non richiede l’omologazione del tribunale. È più rapido e meno costoso del concordato preventivo; i creditori aderiscono volontariamente e non è necessario il voto. Una volta attestato da un professionista indipendente, il piano impedisce l’esercizio di azioni revocatorie e consente di rinegoziare i debiti in via stragiudiziale. Tuttavia non offre le stesse tutele del concordato: non vincola i creditori non aderenti e non sospende automaticamente le azioni esecutive. Per questo può essere utilizzato dopo la composizione negoziata quando il numero di creditori disponibili è elevato ma non raggiunge la soglia per l’accordo di ristrutturazione .

6.19 Come si determina l’importo del compenso dell’esperto?

Il compenso dell’esperto è calcolato in percentuale sull’attivo medio dell’impresa secondo una scala progressiva prevista dall’art. 25‑ter. Per i primi 100 000 € l’esperto percepisce dal 4 al 6 % ; la percentuale scende a 1–1,5 % per la fascia 100 000–500 000 € e continua a decrescere fino allo 0,002 % per attivi superiori a 400 milioni . Il compenso complessivo non può essere inferiore a 4 000 € né superiore a 400 000 €, con aumenti o riduzioni in funzione del numero di creditori e in presenza di cessioni di azienda . L’esperto ha diritto al rimborso delle spese documentate e il compenso è prededucibile .

6.20 Quali sono gli obblighi degli amministratori durante la composizione negoziata?

Gli amministratori devono gestire l’impresa nell’interesse dei creditori, conservando la continuità aziendale quando possibile. Devono informare l’esperto prima di compiere atti straordinari o pagamenti incoerenti con le trattative , astenersi dal compiere operazioni che possano aggravare il dissesto e collaborare pienamente fornendo documentazione e informazioni. Gli organi di controllo (collegio sindacale, revisori) hanno l’obbligo di segnalare tempestivamente la crisi agli amministratori e invitare alla richiesta della composizione, pena la responsabilità per omessa vigilanza .

7. Simulazioni pratiche

7.1 Caso di micro‑impresa commerciale in squilibrio finanziario

Scenario: la società “Alfa S.r.l.”, con sede a Milano, opera nel settore del commercio al dettaglio. Nel 2025 ha registrato un fatturato di 600 000 euro, ma ha accumulato debiti verso fornitori (200 000 €), banche (150 000 €), Agenzia delle Entrate (100 000 € tra IVA e imposte dirette) e INPS (50 000 €). L’azienda possiede un magazzino del valore di 300 000 € e un negozio in affitto. Gli amministratori hanno rilevato che, senza interventi, la liquidità si esaurirà entro cinque mesi.

Passo 1 – Valutazione dell’accesso: l’impresa presenta squilibrio economico‑finanziario ma non è ancora insolvente. Pertanto può accedere alla composizione negoziata .

Passo 2 – Preparazione dei documenti: gli amministratori raccolgono i bilanci 2022–2024, le scritture contabili aggiornate, la lista dei creditori e elaborano un piano di risanamento che prevede la cessione del magazzino (300 000 €), la rinegoziazione dei debiti bancari con estensione delle scadenze a 8 anni e l’iniezione di 50 000 € di finanza dai soci.

Passo 3 – Presentazione della domanda: mediante la piattaforma Unioncamere, versando il contributo di 252 € e allegando i documenti . L’esperto viene nominato entro 5 giorni.

Passo 4 – Misure protettive: la società richiede misure protettive per sospendere i pignoramenti dei fornitori e la revoca delle linee di credito bancarie. Il tribunale conferma le misure per 120 giorni .

Passo 5 – Trattative con i creditori: l’esperto convoca creditori e istituti bancari. Si definisce la vendita del magazzino tramite procedura competitiva; una società concorrente offre 320 000 €. La banca accetta di convertire parte del debito in un finanziamento di 8 anni al tasso del 5 %. L’Agenzia delle Entrate concede la rateazione in 120 rate con riduzione delle sanzioni al 50 %. L’INPS accetta un accordo di moratoria.

Passo 6 – Esito positivo: viene stipulato un contratto con i principali creditori che garantisce la continuità per almeno due anni. Grazie alla relazione positiva dell’esperto, l’accordo non richiede l’omologazione del tribunale. La società ottiene la liquidità necessaria e riprende la normale attività.

Risultato: la composizione negoziata ha permesso all’impresa di evitare la liquidazione, ridurre sanzioni fiscali e ottenere finanziamenti prededucibili. Se avesse ignorato la crisi, la società avrebbe rischiato il fallimento con perdita del patrimonio e responsabilità degli amministratori.

7.2 Caso di impresa artigiana sotto soglia

Scenario: un artigiano edile individuale con 5 dipendenti accumula un debito di 80 000 € verso fornitori e 40 000 € verso il Fisco. In seguito al rincaro dei materiali e alla pandemia, il fatturato si è dimezzato. L’artigiano non tiene bilanci in forma ordinaria ma presenta le dichiarazioni dei redditi.

Soluzione: l’artigiano può accedere alla composizione negoziata come impresa sotto soglia ai sensi dell’art. 25‑quater . Presenta l’istanza al segretario della Camera di commercio allegando le dichiarazioni fiscali, un piano di risanamento e l’elenco dei debiti. L’esperto nominato verifica la fattibilità di un accordo basato sulla riduzione del personale, l’utilizzo del Fondo di integrazione salariale per due mesi, la cessione di un automezzo e la rateizzazione del debito fiscale. La procedura si conclude con la stipula di un accordo con i creditori; l’azienda mantiene i posti di lavoro e avvia un percorso di crescita sostenibile.

7.3 Caso di azienda agricola con piano liquidatorio

Scenario: un’azienda agricola con 10 ettari di vigneti accumula debiti rilevanti a causa di una calamità naturale. I soci valutano di vendere i terreni per ripianare i debiti. Presentano domanda di composizione negoziata, ma il piano prevede la liquidazione immediata di tutti gli asset.

Esito: il tribunale respinge l’istanza di misure protettive poiché la procedura non può essere utilizzata per piani meramente liquidatori; l’accesso è consentito solo a seguito dell’infruttuosità delle trattative e dell’accertamento dell’impossibilità di risanamento . In tal caso i soci dovranno avvalersi del concordato semplificato o della liquidazione controllata.

7.4 Caso di definizione agevolata (Rottamazione quater)

Scenario: l’impresa “Beta S.a.s.”, con sede a Pavia, opera nel settore della ristorazione e ha accumulato 70 000 € di debiti fiscali (IVA e imposte dirette) relativi al periodo 2016–2020, affidati all’Agente della riscossione. Il fatturato dell’ultimo triennio è sceso del 40 % a causa della pandemia e l’impresa non dispone di beni significativi da liquidare. Il debito bancario è contenuto (30 000 €) e i rapporti con i fornitori sono stabili.

Soluzione: dopo aver valutato l’accesso alla composizione negoziata, l’impresa opta per la rottamazione quater. Presenta la domanda nell’estate 2023, includendo tutte le cartelle emesse tra il 2000 e il 2022. Sceglie la rateizzazione in 18 rate con il tasso d’interesse del 2 %, versando la prima rata il 31 ottobre 2023 e la seconda il 30 novembre 2023 . Durante il 2024 paga puntualmente le rate di febbraio, maggio, luglio e novembre. Nel 2025 l’impresa attraversa un periodo di difficoltà e salta la rata di febbraio; grazie alla riammissione prevista dal Milleproroghe 2025 può riprendere i pagamenti presentando istanza entro il 30 aprile 2025 e versando le rate arretrate .

Risultato: la definizione agevolata consente all’impresa di estinguere il debito tributario pagando solo il capitale e risparmiando oltre 25 000 € di interessi e sanzioni. Poiché i debiti bancari e commerciali sono contenuti e gestibili, la rottamazione si rivela più conveniente della composizione negoziata. Se emergessero nuovi debiti o controversie con fornitori, l’impresa potrebbe valutare l’accesso alla composizione per rinegoziare le posizioni private.

7.5 Caso di transazione fiscale e accordo di ristrutturazione

Scenario: la società “Gamma SpA”, attiva nel settore metalmeccanico, registra un fatturato di 5 milioni di euro ma presenta debiti per 2 milioni verso banche (mutui e leasing), 1 milione verso fornitori strategici e 800 000 € di debiti tributari (IVA e ritenute). L’azienda possiede un capannone industriale del valore di 2 milioni ma non intende dismetterlo poiché essenziale per la produzione. Il management rileva segnali di crisi ma ritiene possibile un risanamento grazie alla piena commessa di nuovi ordini.

Passo 1 – Accesso alla composizione negoziata: la società presenta l’istanza alla Camera di commercio, allegando bilanci, situazione economico‑patrimoniale e piano di risanamento. Viene nominato un esperto e vengono richieste le misure protettive per sospendere eventuali azioni esecutive da parte dei fornitori.

Passo 2 – Proposta di transazione fiscale: sulla base del nuovo art. 23 comma 2‑bis, l’azienda propone all’Agenzia delle Entrate e all’Agente della riscossione un pagamento pari al 50 % del debito tributario, da corrispondere in 72 rate mensili, allegando la relazione del professionista che dimostra che tale proposta è più conveniente della liquidazione giudiziale . L’Agenzia valuta positivamente la convenienza in termini di recupero e adesione e accetta l’accordo.

Passo 3 – Accordo di ristrutturazione dei debiti: parallelamente la società negozia con le banche la ristrutturazione dei finanziamenti: i mutui vengono allungati da 7 a 12 anni e il tasso d’interesse viene ridotto. I fornitori strategici accettano un pagamento del 70 % del credito con dilazione a tre anni. Con l’intervento dell’esperto e grazie alla relazione positiva, l’azienda ottiene l’adesione del 65 % dei creditori, sufficiente per l’omologazione semplificata al 60 % prevista per gli accordi derivanti dalla composizione .

Esito: con la combinazione di transazione fiscale e accordo di ristrutturazione, la società ristruttura l’intero debito senza dover ricorrere a procedure concorsuali più onerose. La composizione negoziata ha permesso di sospendere le azioni esecutive, proteggere il capannone industriale e, grazie al supporto dell’esperto, ottenere l’adesione dei principali creditori. Se l’accordo non avesse raggiunto la soglia necessaria, l’azienda avrebbe potuto valutare l’accesso al concordato semplificato.

8. Conclusione

La composizione negoziata della crisi d’impresa si è affermata come uno strumento fondamentale per affrontare situazioni di crisi e scongiurare la liquidazione. Grazie alla flessibilità procedurale, alla presenza di un esperto indipendente, alle misure protettive e alle agevolazioni fiscali, l’istituto offre al debitore la possibilità di negoziare soluzioni vantaggiose, ridurre gli oneri finanziari e preservare la continuità aziendale. Le recenti novità normative del correttivo ter e le pronunce giurisprudenziali del 2025 hanno rafforzato l’istituto, ampliando l’accesso anche ai casi di mero squilibrio finanziario e chiarendo l’importanza di presentare piani realistici. Parallelamente, strumenti alternativi come il concordato minore, il piano del consumatore e la rottamazione quater completano il quadro delle opzioni disponibili per i debitori.

Agire tempestivamente è fondamentale: la procedura offre i risultati migliori quando viene attivata ai primi segnali di difficoltà, consentendo di utilizzare le misure premiali e di tutelare il patrimonio. La complessità normativa richiede tuttavia la guida di professionisti qualificati. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e il suo team di avvocati e commercialisti sono a disposizione per analizzare la tua situazione, individuare vizi negli atti di riscossione, elaborare il piano di risanamento, gestire le trattative con creditori e autorità fiscali e scegliere gli strumenti più efficaci per salvaguardare l’azienda.

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