Cosa può fare, adesso, una cioccolateria che ha comprato cacao e coperture ai prezzi più alti degli ultimi decenni, che non è riuscita a trasferire quei rincari sui clienti e che oggi si ritrova con fatture scadute, fornitori che sollecitano e, magari, un primo decreto ingiuntivo appena notificato? La domanda, posta così, sembra chiedere una ricetta. In realtà chiede una scelta, perché le strade percorribili sono almeno tre, poggiano su presupposti diversi e producono effetti molto diversi sui rapporti con i fornitori, sulla banca e sulla continuità del laboratorio. Non esiste una risposta valida per tutte le cioccolaterie in difficoltà, ed è proprio questo il punto: la soluzione giusta dipende dalle dimensioni dell’impresa, dalla composizione dei debiti e da quanto tempo resta prima che un creditore passi all’esecuzione.

Questa guida non suggerisce quale strada sia “la migliore” in astratto. Mette in fila le opzioni, ne soppesa vantaggi e rovesci della medaglia, le confronta sugli stessi numeri e indica i criteri che, caso per caso, orientano la decisione.

Il tema rientra esattamente nel perimetro delle competenze certificate dello Studio Monardo. La crisi di una piccola impresa alimentare sotto pressione dei fornitori si gestisce con gli strumenti del Codice della crisi: la composizione negoziata, che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo conosce dall’interno in quanto Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021; e, per l’impresa sotto soglia, il concordato minore, che passa necessariamente per un Organismo di Composizione della Crisi, ambito nel quale l’Avvocato opera come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC. Le eventuali contestazioni con i fornitori, infine, vanno difese con la prospettiva di arrivare, se necessario, fino all’ultimo grado: e l’Avvocato è cassazionista.

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Il punto di partenza: cosa è successo al cacao e cosa resta in mano alla cioccolateria

Per inquadrare correttamente le opzioni conviene partire dalla fotografia economica, perché incide su ogni valutazione successiva. Tra la seconda metà del 2023 e la fine del 2024 il prezzo del cacao ha conosciuto un’impennata senza precedenti recenti: sulla piazza di Londra la quotazione ha superato temporaneamente le 10.000 sterline per tonnellata, e a New York si sono toccati valori oltre gli 11.000 dollari. Nel corso del 2025 e del 2026 le quotazioni sono scese in modo marcato, ma a fine settembre 2026 il cacao restava comunque intorno alle 4.500 sterline, circa il doppio della media storica, con analisti che segnalano il rischio di un nuovo rialzo legato a un El Niño particolarmente intenso sui raccolti dell’Africa occidentale.

Per una cioccolateria artigianale la conseguenza è facile da descrivere e difficile da gestire. Gli acquisti di copertura, burro di cacao e semilavorati fatti nel periodo di picco sono stati pagati (o, più spesso, non ancora pagati) a prezzi altissimi; il prezzo di vendita al pubblico, invece, non è salito nella stessa misura, sia per la concorrenza dell’industria sia per la resistenza della clientela. Il risultato tipico è una massa di debiti commerciali scaduti verso pochi fornitori strategici, spesso accompagnata da uno scoperto bancario cresciuto per coprire i buchi di cassa.

Tre dati giuridici che condizionano tutte le opzioni

Il primo dato riguarda la dimensione dell’impresa. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, “CCII”) distingue l’impresa minore da quella che non lo è. Ai sensi dell’art. 2, lett. d), CCII è minore l’impresa che, congiuntamente, nei tre esercizi precedenti ha avuto un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. Molte cioccolaterie artigianali rientrano in questi limiti; laboratori più strutturati, con distribuzione a negozi e ristoranti, li superano facilmente. Da questo dato dipende quali strumenti concorsuali sono disponibili: l’impresa minore non accede alla liquidazione giudiziale né al concordato preventivo, ma può usare il concordato minore; l’impresa sopra soglia ha a disposizione concordato preventivo e accordi di ristrutturazione.

Il secondo dato riguarda la natura dei debiti verso i fornitori. Il debito per cacao già consegnato è un’obbligazione pecuniaria ordinaria: il fatto che il prezzo fosse altissimo non lo rende, di per sé, contestabile. L’istituto dell’eccessiva onerosità sopravvenuta (art. 1467 c.c.) riguarda i contratti a esecuzione continuata, periodica o differita e opera sulle prestazioni ancora da eseguire, non su quelle già concluse. Può invece entrare in gioco sul versante opposto: se la cioccolateria si è impegnata a fornire praline o tavolette a un cliente (un hotel, una catena di bar, un rivenditore) a prezzo bloccato per un lungo periodo, l’esplosione del costo della materia prima può, in presenza di tutti i presupposti, giustificare una richiesta di riequilibrio o di risoluzione di quel contratto. L’Ufficio del Massimario della Cassazione, già nella Relazione tematica n. 56 dell’8 luglio 2020, aveva ricostruito il dovere di rinegoziazione fondato sulla buona fede come rimedio di riequilibrio nei contratti colpiti da sopravvenienze straordinarie. È una leva che non cancella i debiti, ma può fermare un’emorragia di margini che altrimenti renderebbe vano qualunque piano.

Il terzo dato riguarda il tempo processuale. Se un fornitore ha già ottenuto un decreto ingiuntivo, il termine per l’opposizione è di 40 giorni dalla notifica (art. 641 c.p.c.), soggetto alla sospensione feriale dall’1 al 31 agosto. Se il decreto è provvisoriamente esecutivo, o se è già stato notificato il precetto, il creditore può procedere a pignoramento decorsi dieci giorni dalla notifica del precetto (art. 480 c.p.c.). Le opzioni che seguono hanno tempi di attivazione diversi: alcune bloccano le esecuzioni, altre no. Nessuna delle tre opzioni sospende automaticamente i giudizi di cognizione: l’opposizione al decreto ingiuntivo, se ci sono ragioni per proporla, va comunque valutata e depositata nei termini.

Su queste basi, le strade realmente percorribili sono tre: l’accordo diretto con i fornitori (eventualmente rafforzato da un piano attestato di risanamento), la composizione negoziata della crisi con misure protettive, e il concordato minore (o, per l’impresa sopra soglia, gli strumenti concorsuali maggiori). Vediamole una per una, con lo stesso metro.

Le mosse che valgono qualunque strada si scelga

Prima ancora di decidere tra le tre opzioni, ci sono alcune verifiche che hanno senso in ogni scenario e che, se trascurate, rischiano di restringere il ventaglio delle scelte. Vanno considerate come il terreno comune su cui poi si innesta la decisione.

La prima è l’inventario degli atti già ricevuti. Solleciti, diffide, decreti ingiuntivi, precetti, atti di pignoramento: ciascuno ha un termine proprio e un peso diverso. Un decreto ingiuntivo non ancora esecutivo lascia margini di manovra; un precetto notificato da otto giorni ne lascia pochissimi. La ricostruzione cronologica di questi atti è il primo strumento per capire quale opzione sia ancora praticabile e quale sia già fuori tempo.

La seconda è la verifica del credito azionato. Anche quando il debito per la merce consegnata è dovuto, l’importo richiesto non è necessariamente corretto. Nelle transazioni commerciali tra imprese si applicano gli interessi moratori previsti dal D.Lgs. 231/2002, ma il loro calcolo, la decorrenza e l’eventuale capitalizzazione vanno controllati; così come vanno confrontate le fatture con i documenti di trasporto e con le eventuali note di credito per merce non conforme o resa. L’opposizione al decreto ingiuntivo, quando ne ricorrono i presupposti, consente anche di chiedere la sospensione della provvisoria esecutorietà (art. 649 c.p.c.) se questa era stata concessa. Il rovescio della medaglia è che un’opposizione meramente dilatoria espone a una condanna alle spese e, nei casi più gravi, al risarcimento per lite temeraria: va proposta se ha un fondamento, non per guadagnare tempo a ogni costo.

La terza è la prudenza nei pagamenti. In una fase di tensione è naturale pagare chi grida più forte o chi è più indispensabile. Va soppesato, però, che i pagamenti eseguiti a favore di alcuni creditori quando l’impresa è già insolvente possono essere contestati in un’eventuale procedura successiva, sia essa una liquidazione giudiziale per l’impresa sopra soglia o una liquidazione controllata per quella minore. Pagare le nuove forniture indispensabili per proseguire l’attività è una scelta difendibile; saldare per intero un vecchio debito verso un solo fornitore, lasciando scoperti tutti gli altri, lo è molto meno. È uno dei motivi per cui le tre opzioni esaminate più avanti offrono, ciascuna a suo modo, una cornice che rende i pagamenti più sicuri.

La quarta è l’ordine nella contabilità. Ogni strumento descritto in questa guida, dalla trattativa più informale al concordato minore, presuppone numeri attendibili: situazione dei debiti aggiornata, flussi di cassa mensili, margini per linea di prodotto. L’art. 3 CCII impone a ogni imprenditore di adottare misure o assetti idonei a rilevare tempestivamente la crisi; in concreto, per una cioccolateria significa sapere quanto costa oggi una tavoletta, quanto incide il cacao sul costo del venduto e quale margine resta nei mesi forti e in quelli deboli. Senza questi dati, nessun fornitore, nessun esperto e nessun tribunale potrà valutare seriamente una proposta.

La quinta è non compiere atti irreversibili. Cedere l’azienda a un parente, cancellare la ditta, svuotare il conto aziendale: sono reazioni comprensibili sul piano emotivo, ma possono essere contestate dai creditori e, come si vedrà, possono precludere l’accesso agli strumenti più utili. La regola di prudenza è semplice: prima si sceglie la strada, poi si compiono gli atti che quella strada richiede.

Opzione 1 — L’accordo diretto con i fornitori, eventualmente sostenuto da un piano attestato

In cosa consiste

È la strada stragiudiziale per eccellenza. La cioccolateria, con l’assistenza dello studio, apre una trattativa con ciascun fornitore (o con i principali) per ottenere una rateizzazione, una moratoria, uno stralcio parziale o una combinazione delle tre, formalizzando il risultato in accordi scritti che contengono, di regola, una rinuncia del creditore ad agire finché le rate vengono pagate e una clausola di decadenza in caso di inadempimento.

Quando gli accordi sono più d’uno e incidono in modo rilevante sull’equilibrio dell’impresa, la trattativa può essere inserita in un piano attestato di risanamento (art. 56 CCII): un piano redatto dall’imprenditore, che deve apparire idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria e il riequilibrio finanziario, accompagnato dall’attestazione di un professionista indipendente sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità economica e giuridica. Il piano può essere pubblicato nel registro delle imprese su richiesta del debitore. Non richiede alcun passaggio in tribunale.

Quando ha senso: tre scenari concreti

Il primo scenario è quello della cioccolateria con pochi fornitori, rapporti storici e un debito concentrato: due o tre creditori rappresentano la quasi totalità dell’esposizione e hanno interesse a non perdere un cliente che, una volta superata la fase acuta, tornerà a comprare. Il secondo è quello dell’impresa che ha ancora una cassa corrente positiva e ha bisogno soprattutto di tempo, non di tagli profondi. Il terzo è quello in cui nessun creditore ha ancora avviato azioni giudiziali, oppure ne ha avviata una sola con la quale è realistico trovare un’intesa prima che il termine di opposizione scada.

Come si esegue, in sintesi

Il lavoro parte dalla mappatura dei debiti (importi, scadenze, eventuali garanzie personali del titolare o dei soci) e dalla ricostruzione di un piano di cassa a dodici-diciotto mesi, che tenga conto della stagionalità tipica del settore (Natale, San Valentino, Pasqua). Su quella base si costruisce una proposta sostenibile per ciascun fornitore. In parallelo si verificano le posizioni già “calde”: decreti ingiuntivi notificati, solleciti formali, eventuali messe in mora. Se la trattativa coinvolge più creditori e prevede atti rilevanti (pagamenti, cessioni di beni, nuove garanzie), si valuta se strutturarla come piano attestato, coinvolgendo un attestatore indipendente.

I vantaggi, motivati

Il primo vantaggio è la riservatezza: nessuna pubblicità, nessun deposito in tribunale, nessun segnale al mercato oltre a quello che le parti scelgono di dare. Per un’attività che vive di immagine e di rapporti di fiducia con la clientela, non è un dettaglio. Il secondo è la flessibilità: ogni accordo può essere costruito su misura del singolo fornitore, senza vincoli di parità di trattamento tra creditori. Il terzo, nel caso del piano attestato, è la protezione degli atti esecutivi: l’art. 166, comma 3, lett. d), CCII sottrae all’azione revocatoria gli atti, i pagamenti e le garanzie posti in essere in esecuzione del piano e in esso indicati, anche ai fini della revocatoria ordinaria. Il fornitore che riceve pagamenti in esecuzione del piano ha quindi una ragione concreta per accettare.

I rischi e gli svantaggi, onestamente

Il rovescio della medaglia è altrettanto netto. L’accordo vincola solo chi lo firma: un fornitore che rifiuta resta libero di ottenere un decreto ingiuntivo e di pignorare il conto o le attrezzature, e un solo creditore dissenziente può far saltare l’equilibrio costruito con gli altri. Non esistono misure protettive: durante la trattativa nessun giudice impedisce le azioni esecutive. La protezione del piano attestato, poi, non è automatica: la giurisprudenza di legittimità ha da tempo chiarito che il giudice, in caso di successiva procedura concorsuale, può verificare con valutazione ex ante se il piano fosse effettivamente idoneo al risanamento, e che l’esenzione viene meno in caso di inidoneità evidente o di dati non veritieri. Infine, il piano attestato non sospende né dilaziona gli obblighi verso terzi non coinvolti: chi lo adotta continua a dover onorare le altre scadenze alle naturali scadenze.

Il profilo ideale

L’opzione 1 è il terreno naturale della cioccolateria con un debito concentrato su pochi fornitori disposti a trattare, nessuna esecuzione imminente e una cassa corrente che, con il tempo, è in grado di riassorbire lo scaduto. Diventa fragile quando i creditori sono numerosi, quando anche uno solo di essi è già in fase esecutiva o quando la banca minaccia la revoca degli affidamenti.

Opzione 2 — La composizione negoziata della crisi con misure protettive

In cosa consiste

La composizione negoziata della crisi, introdotta dal D.L. 118/2021 e oggi disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del CCII (nel testo risultante anche dal correttivo D.Lgs. 136/2024), è un percorso volontario e riservato, attivato dall’imprenditore tramite la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio. Presupposto è una condizione di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza, unita alla ragionevole perseguibilità del risanamento. Un esperto indipendente, nominato da una commissione, affianca l’imprenditore e i creditori per facilitare le trattative; non decide, non sostituisce l’imprenditore nella gestione, non impone soluzioni. Anche l’impresa sotto soglia può accedervi, con le regole adattate previste per essa dal Codice.

Il cuore della differenza rispetto all’opzione 1 sta nelle misure protettive (artt. 18 e 19 CCII). L’imprenditore può chiedere, con l’istanza di nomina dell’esperto o successivamente, che dalla pubblicazione della richiesta nel registro delle imprese i creditori non possano acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul suo patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività. Le misure devono poi essere confermate dal tribunale, che con ordinanza ne fissa la durata tra 30 e 120 giorni, prorogabile fino a una durata complessiva di 240 giorni. Sono esclusi i crediti dei lavoratori. Fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione, inoltre, non può essere pronunciata la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale.

Per una cioccolateria c’è una norma di rilievo pratico enorme: l’art. 18, comma 5, CCII stabilisce che i creditori nei cui confronti operano le misure protettive non possono, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento dei crediti anteriori. Tradotto: il fornitore di cacao coperto dalle misure non può smettere di consegnare la merce solo perché le vecchie fatture sono insolute, fermo restando che le nuove forniture vanno pagate regolarmente. Nella fase tra la pubblicazione dell’istanza e la conferma, i creditori possono comunque sospendere l’adempimento dei contratti pendenti.

Quando ha senso: tre scenari concreti

Il primo scenario è quello della cioccolateria con più fornitori in tensione e almeno uno già orientato all’azione giudiziale: il tempo guadagnato con le misure protettive consente di sedersi al tavolo senza la pressione del pignoramento. Il secondo è quello in cui la continuità delle forniture è vitale (si pensi all’avvicinarsi della stagione natalizia, quando un laboratorio senza copertura semplicemente non produce). Il terzo è quello in cui anche la banca è parte del problema: l’art. 16 CCII impone a tutte le parti, banche comprese, di partecipare alle trattative in modo leale e riservato, e prevede che l’accesso alla composizione non costituisca di per sé causa di revoca degli affidamenti.

Come si esegue, in sintesi

L’istanza richiede una documentazione accurata: bilanci degli ultimi esercizi (o, per chi non è tenuto, dichiarazioni e situazione contabile), situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, elenco dei creditori con i rispettivi crediti, un piano finanziario per i mesi successivi e una relazione sulle iniziative industriali che si intendono adottare, oltre alle certificazioni sui debiti previste dalla legge. Pubblicata la richiesta di misure protettive, occorre depositare tempestivamente il ricorso al tribunale per la loro conferma, nei termini stretti fissati dall’art. 19 CCII, pena l’inefficacia degli effetti protettivi. Seguono le trattative con l’assistenza dell’esperto e, al termine, uno degli esiti previsti dall’art. 23 CCII: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità aziendale, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto anche dall’esperto, un piano attestato, un accordo di ristrutturazione, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio o l’accesso a uno degli altri strumenti di regolazione della crisi.

I vantaggi, motivati

Il vantaggio principale è la combinazione di protezione e flessibilità: lo scudo contro le esecuzioni è comparabile a quello delle procedure concorsuali, ma la soluzione finale resta negoziale e può essere costruita creditore per creditore. Il secondo vantaggio è la riservatezza relativa: l’istanza di misure protettive viene pubblicata nel registro delle imprese, ma la procedura non è una procedura concorsuale e non comporta lo spossessamento. Il terzo è la credibilità: la presenza di un esperto terzo cambia il tono della trattativa e la giurisprudenza ha riconosciuto alla composizione negoziata un peso anche fuori dal perimetro civile. La Cassazione penale, con la sentenza n. 30109/2025, ha valorizzato l’ammissione alla composizione negoziata e la conferma delle misure protettive come elementi idonei a escludere il periculum in mora in un sequestro preventivo. Il quarto vantaggio riguarda gli sbocchi agevolati: se le trattative non portano a un accordo, la composizione condotta correttamente apre strade (come il concordato semplificato) altrimenti non disponibili.

I rischi e gli svantaggi, onestamente

La composizione negoziata non è uno scudo da indossare e togliere a piacimento. Va soppesato, anzitutto, che le misure protettive hanno una durata massima (240 giorni complessivi): se la trattativa si trascina, la protezione scade. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 4 luglio 2025, ha affrontato proprio il caso di una composizione in cui il termine massimo era esaurito e l’impresa chiedeva misure cautelari, respingendo parte delle richieste e confermando che le misure cautelari non sono un modo automatico per prolungare le protettive scadute. In secondo luogo, il tribunale verifica i presupposti: senza una ragionevole prospettiva di risanamento documentata le misure non vengono confermate. In terzo luogo, la Cassazione ha chiarito che la composizione non può essere usata in modo strumentale: con l’ordinanza n. 13997 del 13 maggio 2026 ha affermato che la finestra di sessanta giorni per accedere a uno strumento di regolazione della crisi, in pendenza di un’istanza di liquidazione giudiziale, decorre dalla relazione finale dell’esperto e non dalla mera rinuncia del debitore alla procedura; e con la sentenza n. 31856 del 6 dicembre 2025 ha ritenuto inammissibile l’istanza di composizione negoziata proposta quando era già pendente una domanda di concordato preventivo. Infine, le misure non fermano i giudizi di cognizione: il decreto ingiuntivo va comunque opposto, se ve ne sono le ragioni, entro i 40 giorni.

Il profilo ideale

L’opzione 2 è pensata per la cioccolateria che ha un’attività ancora sana nel suo nucleo, una crisi prevalentemente di liquidità e più creditori da mettere intorno allo stesso tavolo, e che ha bisogno di continuare a ricevere materia prima mentre negozia. È meno adatta quando il dissesto è già irreversibile, quando non è possibile produrre una documentazione contabile affidabile in tempi brevi o quando l’obiettivo reale è soltanto rinviare.

Opzione 3 — Il concordato minore (e, sopra soglia, gli strumenti concorsuali maggiori)

In cosa consiste

Il concordato minore (artt. 74-83 CCII) è lo strumento con cui l’imprenditore minore, l’imprenditore agricolo, il professionista e gli altri soggetti non assoggettabili a liquidazione giudiziale propongono ai creditori un accordo che, se approvato dalla maggioranza e omologato dal tribunale, vincola anche i creditori dissenzienti. La regola è il concordato in continuità: il debitore prosegue l’attività e destina ai creditori, in tutto o in parte, i flussi futuri. Il concordato minore liquidatorio è ammesso solo quando è previsto l’apporto di risorse esterne che aumentano in misura apprezzabile la soddisfazione dei creditori.

La domanda passa obbligatoriamente per un Organismo di Composizione della Crisi, il cui gestore redige una relazione particolareggiata sulla situazione del debitore e sulla fattibilità della proposta. Il tribunale, se la domanda è ammissibile, apre la procedura con decreto e può disporre che non siano iniziate o proseguite azioni esecutive individuali; i creditori votano; in caso di raggiungimento della maggioranza dei crediti ammessi al voto e di esito positivo delle verifiche, il tribunale omologa. Nel calcolo delle adesioni, il silenzio dei creditori nei termini assegnati vale di regola come consenso.

Per la cioccolateria che supera le soglie dell’impresa minore, gli equivalenti sono il concordato preventivo in continuità e gli accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 e ss. CCII), questi ultimi riservati per espressa previsione all’imprenditore diverso dall’imprenditore minore. Si tratta di strumenti più pesanti, con ruoli più incisivi del tribunale e degli organi della procedura, che qui non vengono analizzati in dettaglio ma che seguono la stessa logica di fondo: vincolare la minoranza dissenziente in cambio di regole e controlli più stringenti.

Quando ha senso: tre scenari concreti

Il primo scenario è quello della cioccolateria sotto soglia con un fornitore principale irriducibile che rifiuta qualunque trattativa: nel concordato minore il suo voto contrario non basta, da solo, a bloccare la soluzione se gli altri creditori rappresentano la maggioranza. Il secondo è quello in cui il debito complessivo è sproporzionato rispetto alla capacità di rimborso e serve una riduzione significativa, non solo una dilazione. Il terzo è quello in cui la composizione negoziata si è chiusa senza accordo e occorre uno strumento che produca effetti anche sui creditori che non hanno firmato.

Come si esegue, in sintesi

Si individua l’OCC competente e si presenta l’istanza di nomina del gestore; con il gestore si ricostruiscono l’attivo, il passivo, le cause dell’indebitamento e la sostenibilità della proposta. La proposta deve rispettare l’ordine delle cause legittime di prelazione: i creditori privilegiati possono essere soddisfatti non integralmente solo se il trattamento offerto non è inferiore a quello ricavabile dalla liquidazione dei beni su cui insiste la prelazione. Depositata la domanda, il tribunale ne verifica l’ammissibilità, apre la procedura, fissa i termini per il voto e, successivamente, decide sull’omologazione, anche a fronte delle contestazioni dei creditori dissenzienti, valutando la convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria.

I vantaggi, motivati

Il vantaggio decisivo è l’effetto vincolante sulla minoranza: è l’unica delle tre opzioni in cui la soluzione approvata dalla maggioranza si impone anche a chi ha votato contro. Il secondo vantaggio è la profondità della ristrutturazione: la proposta può prevedere una falcidia significativa dei crediti chirografari, purché sostenibile e conveniente per i creditori rispetto alla liquidazione. Il terzo è la protezione dalle esecuzioni durante la procedura. Il quarto è la chiusura del cerchio: con l’omologazione e l’esecuzione del concordato i debiti vengono regolati secondo la proposta, restituendo all’imprenditore una prospettiva di continuità.

I rischi e gli svantaggi, onestamente

L’elemento dirimente, qui, è la rigidità. Il concordato minore è “minore” per dimensione, non per rigore. La Cassazione, con la sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025, ha stabilito che la proposta deve rispettare gli artt. 2740 e 2741 c.c. e la graduazione delle prelazioni, e che la violazione di queste regole rende la proposta inammissibile già nella fase iniziale, con rilievo anche d’ufficio. La procedura è pubblica, comporta controlli penetranti dell’OCC e del tribunale e tempi più lunghi delle opzioni negoziali. C’è poi una trappola da evitare con cura: con la sentenza n. 20141 del 16 giugno 2026 la Cassazione ha affermato che la domanda di concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è inammissibile in ogni caso, anche se si tratta di ditta individuale e di concordato liquidatorio. Chiudere la partita IVA “per disperazione” prima di aver scelto la strada può precludere proprio lo strumento più adatto. Sul piano dei costi della procedura, va segnalato invece un orientamento favorevole al debitore: con la sentenza n. 17721/2025 la Cassazione ha escluso che il mancato versamento del fondo spese determini automaticamente l’improcedibilità del concordato minore.

Il profilo ideale

L’opzione 3 si attaglia alla cioccolateria sotto soglia con un debito non più sostenibile con la sola dilazione, una prospettiva di continuità credibile e uno o più creditori che, da soli, impedirebbero qualunque soluzione consensuale. È eccessiva quando il problema è solo di tempo e i fornitori sono disponibili a trattare; è impraticabile se l’impresa è già stata cancellata.

Le tre strade alla prova dei conti

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi: usano dati ipotetici, non riferiti a casi reali, per mostrare come le stesse cifre producano esiti diversi a seconda dell’opzione scelta.

Dati di partenza comuni. Cioccolateria artigianale in forma di ditta individuale, ricavi lordi degli ultimi tre esercizi pari a 184.300, 191.700 e 176.950 euro, attivo e debiti entro le soglie dell’impresa minore. Debiti scaduti: fornitore di coperture e burro di cacao 58.740 euro; fornitore di frutta secca e granelle 11.380 euro; fornitore di packaging 7.915 euro; banca (scoperto di conto e finanziamento chirografario) 38.460 euro; canoni di locazione arretrati del laboratorio 9.600 euro. Totale: 126.095 euro, tutti chirografari. Margine di cassa mensile realisticamente destinabile ai creditori, con il cacao ai prezzi attuali e al netto di costi correnti e prelievi minimi del titolare: 2.520 euro. Il fornitore di coperture ha notificato un decreto ingiuntivo non provvisoriamente esecutivo il 21 ottobre 2026: il termine per l’opposizione scade il 30 novembre 2026.

Simulazione A — Opzione 1, accordo diretto. Il fornitore di coperture accetta uno stralcio del 15% e una rateizzazione in 30 mesi: 58.740 × 0,85 = 49.929 euro, pari a 1.664,30 euro al mese, in cambio della rinuncia a dare corso al decreto finché le rate sono pagate. Restano 855,70 euro al mese per tutti gli altri creditori, che vantano complessivamente 67.355 euro. Anche ottenendo dagli altri la sola dilazione senza stralcio, servirebbero quasi 79 mesi per rientrare. Se la banca accetta un piano a 60 mesi (641 euro al mese), per fornitori minori e locatore restano 214,70 euro mensili a fronte di 28.895 euro di debito: oltre 134 mesi. L’accordo con il creditore principale, da solo, regge; il sistema complessivo no, a meno di ottenere stralci anche dagli altri. E basta che il locatore intimi lo sfratto per morosità perché l’intera costruzione vacilli.

Simulazione B — Opzione 2, composizione negoziata. La richiesta di misure protettive viene pubblicata il 3 novembre 2026; il tribunale le conferma per 120 giorni. Nel frattempo il decreto ingiuntivo viene comunque opposto entro il 30 novembre, perché le misure non fermano il giudizio di cognizione, ma nessun creditore può pignorare e il fornitore di coperture non può interrompere le consegne di Natale per i debiti pregressi. Le trattative, assistite dall’esperto, si chiudono con un contratto ai sensi dell’art. 23 CCII: i tre fornitori accettano il 70% in 36 rate (78.035 × 0,70 = 54.624,50 euro, cioè 1.517,35 euro al mese); la banca consolida il debito in 60 rate (641 euro al mese, al netto degli interessi); il locatore accetta di rateizzare gli arretrati in 36 mesi (266,67 euro al mese). Totale: 2.425,02 euro al mese, contro un margine di 2.520. La soluzione sta in piedi, ma con un cuscinetto di soli 94,98 euro mensili: ogni nuova oscillazione del cacao va prevista nel piano, non sperata via.

Simulazione C — Opzione 3, concordato minore. Il fornitore di coperture rifiuta qualunque trattativa. La cioccolateria, tramite l’OCC, propone a tutti i creditori chirografari il 45% in 48 mesi: 126.095 × 0,45 = 56.742,75 euro, cioè 1.182,14 euro al mese, lasciando un margine prudenziale per assorbire nuovi rincari. L’alternativa liquidatoria è stimata dal gestore in 21.400 euro di realizzo delle attrezzature, pari a circa il 17% dei crediti: la proposta è quindi più conveniente per i creditori. Al voto, il fornitore di coperture (58.740 euro, il 46,58% del passivo) vota contro; banca, fornitori minori e locatore (67.355 euro, il 53,42%) aderiscono o tacciono. La maggioranza è raggiunta e, superato il vaglio del tribunale, il concordato vincola anche il creditore dissenziente. La riduzione è profonda e opponibile a tutti, ma il prezzo è una procedura pubblica, più lunga e sottoposta a controlli rigorosi.

Letti insieme, i tre esercizi mostrano la vera variabile: non quanto si deve, ma quanti creditori sono disposti a trattare e quanto è sostenibile il margine futuro.

Il confronto in tabella

La tabella che segue riassume le differenze essenziali. Va letta con una cautela: le righe descrivono il funzionamento tipico di ciascuno strumento, ma la valutazione di un caso concreto può spostare il peso di ciascuna voce. Non sono indicati i compensi professionali, che non incidono sulla comparazione degli strumenti; quanto ai costi, rilevano soprattutto quelli previsti dalla legge per i singoli passaggi (attestazione, compenso dell’esperto o dell’OCC, contributo unificato per i ricorsi), che variano sensibilmente in funzione della dimensione dell’impresa. Il dato più importante da trattenere è che le tre opzioni non sono gradini di una scala, ma strumenti con funzioni diverse, e che una può preparare l’altra.

I criteri per scegliere

Non esiste un algoritmo che trasformi i numeri di bilancio in una scelta automatica. Esistono, però, alcuni criteri che, combinati, orientano il ragionamento in modo affidabile. Li presentiamo in forma condizionale, perché ciascuno va pesato insieme agli altri.

Primo criterio: la dimensione dell’impresa. Se la cioccolateria rientra nelle soglie dell’impresa minore, il concordato minore è disponibile e la composizione negoziata segue le regole adattate per le imprese sotto soglia; se le supera, l’alternativa concorsuale diventa il concordato preventivo o l’accordo di ristrutturazione. Questo criterio non indica quale strada scegliere, ma delimita il campo: è la prima verifica da fare, perché un errore qui vizia tutto il resto.

Secondo criterio: il numero e l’atteggiamento dei creditori. Se l’esposizione è concentrata su due o tre fornitori collaborativi, l’accordo diretto è spesso sufficiente e preserva la riservatezza. Se i creditori sono numerosi o anche uno solo è irriducibile e pesa in modo determinante sul passivo, generalmente occorre uno strumento capace di produrre effetti oltre il perimetro di chi firma, o almeno di proteggere l’impresa mentre si tratta. Il rovescio della medaglia è che ogni grado in più di protezione comporta un grado in più di pubblicità e di controllo.

Terzo criterio: l’urgenza esecutiva. Se un creditore ha già un titolo esecutivo e ha notificato il precetto, il tempo si misura in giorni. In quella situazione l’accordo diretto è praticabile solo se il creditore che sta per pignorare è disposto a fermarsi subito; altrimenti, a fronte di una prospettiva di risanamento documentabile, la protezione offerta dalla composizione negoziata può diventare l’elemento dirimente. Resta fermo che il termine di opposizione al decreto ingiuntivo corre in ogni caso.

Quarto criterio: la natura della crisi. Se il problema è prevalentemente di liquidità (fatturato tenuto, margini compressi da un rincaro che oggi si è parzialmente riassorbito), lo strumento giusto è quello che compra tempo e rinegozia le scadenze. Se invece il debito accumulato è ormai sproporzionato rispetto a qualunque margine realistico, la sola dilazione sposta il problema in avanti e serve una vera riduzione del passivo, che solo uno strumento con effetti sulla minoranza può garantire contro il dissenso.

Quinto criterio: l’esposizione personale del titolare. Se il titolare o i soci hanno prestato fideiussioni alla banca o garanzie ai fornitori, la scelta incide anche sul loro patrimonio personale. Alcuni tribunali hanno esteso le misure protettive al socio illimitatamente responsabile di società di persone; ma l’effetto va verificato caso per caso e va integrato nella strategia fin dall’inizio, non scoperto a procedura avviata.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e Gestore della crisi da sovraindebitamento, valuta questi criteri insieme, perché la scelta tra trattativa, composizione negoziata e concordato minore si gioca sull’intreccio tra di essi, non su uno solo.

Un ultimo elemento di metodo merita di essere sottolineato: la scelta non è necessariamente definitiva. Una trattativa diretta può confluire in una composizione negoziata se un creditore si irrigidisce; una composizione negoziata condotta fino alla relazione finale dell’esperto apre la strada agli strumenti concorsuali con termini agevolati. Ciò che conta è non bruciare le opzioni successive con mosse affrettate, come la cancellazione dell’impresa o l’abbandono della composizione a metà percorso.

Le domande di chi è indeciso

Posso cominciare con l’accordo diretto e passare alla composizione negoziata se le cose si complicano? Sì, e spesso è un percorso sensato. Le trattative avviate in via stragiudiziale non precludono l’accesso alla composizione negoziata; anzi, il lavoro già svolto (mappatura dei debiti, piano di cassa) costituisce la base della documentazione richiesta. Va però soppesato il tempo: se nel frattempo un creditore ha ottenuto un titolo e sta per pignorare, il passaggio va fatto prima che il pignoramento si perfezioni, non dopo.

E se scelgo la composizione negoziata e poi le trattative falliscono? Non si torna al punto di partenza. Gli atti compiuti durante la composizione conservano i loro effetti e la conclusione delle trattative consente l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi. Occorre però attenzione al modo in cui la composizione si chiude: secondo l’ordinanza della Cassazione n. 13997/2026, il termine di favore di sessanta giorni, quando pende un’istanza di liquidazione giudiziale, presuppone la relazione finale dell’esperto e non opera se il debitore si limita a rinunciare alla procedura.

Il fornitore di cacao può smettere di consegnarmi la merce? Al di fuori di qualunque procedura, il fornitore può di regola rifiutare nuove consegne a un cliente insolvente, in base alle regole generali sui contratti a prestazioni corrispettive. Con le misure protettive della composizione negoziata confermate nei suoi confronti, invece, non può rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti per il solo fatto del mancato pagamento dei crediti anteriori. Resta l’obbligo di pagare regolarmente le nuove forniture.

Devo chiudere l’attività per proteggermi dai debiti? È la mossa che più spesso si rivela controproducente. Oltre a interrompere l’unica fonte di reddito con cui pagare i creditori, la cancellazione dal registro delle imprese preclude, secondo la Cassazione n. 20141/2026, l’accesso al concordato minore, lasciando come unica via concorsuale la liquidazione controllata. Ogni decisione sulla chiusura va presa dopo la scelta dello strumento, non prima.

Ho ricevuto un decreto ingiuntivo: se avvio una di queste strade, il termine per oppormi si ferma? No. Né le misure protettive della composizione negoziata né quelle del concordato minore sospendono i termini dei giudizi di cognizione. L’opposizione va valutata e, se fondata, depositata entro 40 giorni dalla notifica; la sola sospensione che incide sul termine è quella feriale dall’1 al 31 agosto.

Le pronunce che orientano la scelta

Le decisioni che seguono sono raggruppate secondo l’opzione che contribuiscono a illuminare. Per ciascuna sono indicati gli estremi, il principio espresso con parole nostre e la ragione per cui conta per una cioccolateria in crisi.

Sul quadro generale e sull’accordo diretto

Ufficio del Massimario della Corte di Cassazione, Relazione tematica n. 56 dell’8 luglio 2020. Il documento ricostruisce, nei contratti colpiti da sopravvenienze straordinarie, un dovere delle parti di rinegoziare secondo buona fede per ripristinare l’equilibrio delle prestazioni. Non è una sentenza, ma è un punto di riferimento costante nella giurisprudenza di merito sulle sopravvenienze. Rileva per i contratti di fornitura “a valle” che la cioccolateria ha stipulato a prezzo bloccato con clienti professionali, la cui revisione può alleggerire la pressione sui margini.

Sulla composizione negoziata

Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856. La Corte ha ritenuto inammissibile l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive presentata quando era già pendente una domanda di concordato preventivo, anche con riserva, chiarendo che in tal caso non si producono effetti impeditivi della dichiarazione di insolvenza e che spetta al tribunale investito dell’istanza di liquidazione valutare in via incidentale l’ammissibilità della composizione. Insegna che l’ordine delle mosse conta: la composizione va attivata prima di imboccare altri strumenti, non dopo.

Cass. civ., Sez. I, ord. 13 maggio 2026, n. 13997. Prima pronuncia di legittimità sull’art. 40, comma 10, CCII: il termine di sessanta giorni per accedere a uno strumento di regolazione della crisi in deroga alla decadenza della prima udienza decorre dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto, e non può essere attivato dalla semplice rinuncia del debitore alla composizione. Per chi sceglie l’opzione 2 significa che la composizione va condotta fino in fondo, non abbandonata quando diventa scomoda.

Cass. pen., Sez. III, n. 30109/2025 (udienza 9 luglio 2025, deposito 2 settembre 2025). La Corte ha considerato l’ammissione alla composizione negoziata in continuità, con misure protettive confermate dal tribunale, un elemento idoneo a escludere il periculum in mora in tema di sequestro preventivo. Rileva perché conferma che la composizione negoziata, se seria, viene riconosciuta come segnale concreto di gestione responsabile della crisi anche fuori dal processo civile.

Trib. Palermo, ord. 4 aprile 2025. Il tribunale ha confermato le misure protettive nei confronti di tutti i creditori sociali e ne ha ammesso l’estensione al socio illimitatamente responsabile, richiamando un precedente orientamento del Tribunale di Venezia. Interessa le cioccolaterie costituite come società di persone, nelle quali il patrimonio del socio è esposto ai creditori sociali.

Trib. Napoli, provvedimento del 1° dicembre 2025. Il tribunale ha confermato le misure protettive e concesso misure cautelari volte a impedire che revoche di affidamenti, risoluzioni e altre condotte standardizzate del sistema bancario compromettessero la continuità aziendale e quindi il risanamento. Mostra come, accanto alla tutela verso i fornitori, la composizione negoziata possa proteggere anche le linee di credito indispensabili alla produzione stagionale.

Trib. Milano, Sez. II civ. e crisi d’impresa, 4 luglio 2025. In una composizione negoziata di gruppo in cui il termine massimo di 240 giorni delle misure protettive era esaurito, il tribunale ha esaminato la richiesta di misure cautelari respingendone una parte e distinguendo nettamente le due categorie di misure. Il messaggio pratico è che la protezione ha una scadenza e il piano delle trattative deve essere costruito per stare dentro quei tempi.

Sugli strumenti concorsuali

Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574. La proposta di concordato minore deve rispettare la responsabilità patrimoniale generale e la par condicio (artt. 2740 e 2741 c.c.) e l’ordine delle prelazioni; la violazione di queste regole determina l’inammissibilità della proposta, rilevabile anche d’ufficio senza attendere il giudizio di omologazione. Per una cioccolateria significa che la proposta si costruisce partendo dalla mappa dei privilegi, non dalla sola capacità di pagamento.

Cass. civ., Sez. I, n. 17721/2025 (30 giugno 2025). Nel concordato minore il mancato deposito del fondo spese non può determinare automaticamente l’improcedibilità o la revoca della procedura, perché la disciplina del concordato preventivo si applica solo in quanto compatibile e le cause di inammissibilità del concordato minore sono regolate autonomamente. Rassicura il piccolo imprenditore che teme di vedersi chiudere la porta per ragioni di liquidità immediata.

Cass. civ., Sez. I, 16 giugno 2026, n. 20141. La domanda di concordato minore presentata dall’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è inammissibile ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, senza distinzioni tra imprenditore individuale e collettivo né tra concordato in continuità e liquidatorio. È la pronuncia che più direttamente sconsiglia di chiudere la ditta prima di aver scelto lo strumento.

Cass. civ., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310. In materia di omologazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti, la Corte ha escluso la legittimazione al reclamo di chi non abbia assunto la veste di parte nel giudizio di omologazione, in assenza di violazioni processuali che ne abbiano impedito la partecipazione. Riguarda la cioccolateria sopra soglia e, specularmente, il fornitore che intende contestare: chi resta fuori dal giudizio perde la possibilità di impugnare.

Cass. civ., 7 dicembre 2025, n. 31892. Ai fini del raggiungimento delle percentuali necessarie per l’accordo di ristrutturazione, non possono essere computati tra gli aderenti i creditori il cui credito trova fonte nella stessa procedura di ristrutturazione. Conferma che le maggioranze si calcolano sul passivo anteriore reale: per l’impresa sopra soglia, la tenuta dell’accordo dipende dal consenso dei creditori storici, a cominciare dai fornitori di materia prima.

Cosa può fare lo Studio Monardo per una cioccolateria schiacciata dal cacao

Lo studio interviene con strumenti concreti, scelti in funzione dell’opzione che regge meglio nel caso specifico:

1. Ricostruiamo la mappa completa dei debiti, distinguendo crediti chirografari, privilegiati e garantiti, scadenze, titoli già ottenuti dai creditori e garanzie personali del titolare o dei soci.
2. Verifichiamo se la cioccolateria rientra nelle soglie dell’impresa minore, esaminando attivo, ricavi e debiti dei tre esercizi rilevanti, perché da questo dato dipende il ventaglio degli strumenti disponibili.
3. Esaminiamo i decreti ingiuntivi e i precetti notificati, controllando notifiche, importi, interessi e documentazione posta a base del credito, e depositiamo l’opposizione nei termini quando ne ricorrono i presupposti.
4. Analizziamo i contratti di fornitura a valle stipulati a prezzo bloccato con hotel, bar e rivenditori, valutando la richiesta di rinegoziazione o di riequilibrio per eccessiva onerosità sopravvenuta.
5. Conduciamo le trattative con i fornitori e con la banca, redigendo accordi di rateizzazione, moratoria o stralcio con clausole che tutelino l’impresa in caso di ritardi fisiologici.
6. Valutiamo quale delle tre opzioni regge davanti al giudice nel caso specifico, simulando sugli stessi numeri accordo diretto, composizione negoziata e concordato minore prima di qualunque deposito.
7. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive, curando la documentazione richiesta e i termini stretti dell’art. 19 CCII.
8. Costruiamo, con il gestore dell’OCC, la proposta di concordato minore, rispettando l’ordine delle prelazioni e dimostrando la convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria.
9. Proteggiamo il patrimonio personale del titolare e dei soci, coordinando la posizione dei garanti con lo strumento prescelto.
10. Difendiamo la strategia in ogni grado di giudizio, dai reclami contro i provvedimenti sulle misure protettive o sull’omologazione fino al ricorso in Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una scelta come quella descritta in questa guida, il valore aggiunto più concreto è la continuità di strategia dall’analisi iniziale fino in Cassazione: la strada imboccata oggi, che sia un accordo con i fornitori, una composizione negoziata o un concordato minore, può essere contestata domani da un creditore con un reclamo o un ricorso. Essere difesi dallo stesso professionista che ha impostato la scelta, abilitato al patrocinio davanti alle giurisdizioni superiori, significa che la linea non cambia mani né argomenti a metà percorso. Le competenze di Esperto Negoziatore e di Gestore della crisi consentono di conoscere dall’interno i meccanismi della composizione negoziata e del concordato minore, mentre il coordinamento dello staff in diritto bancario permette di affrontare con competenza specifica la posizione della banca.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti ricostruiscono i dati contabili, il piano di cassa e la sostenibilità della proposta; gli avvocati traducono quei numeri in atti, accordi e difese. È questa integrazione che permette di confrontare le opzioni sui numeri reali dell’impresa, e non su ipotesi astratte.

In chiusura: scegliere bene prima che scelgano i creditori

Il cacao è sceso dai massimi, ma i debiti accumulati nel periodo di picco restano, e con loro la pressione dei fornitori. Accordo diretto, composizione negoziata e concordato minore sono tre risposte legittime a quella pressione, ciascuna con un profilo ideale, un costo in termini di pubblicità e controlli e un diverso grado di protezione. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo e diritti: un termine di opposizione lasciato scadere, una composizione abbandonata a metà, una ditta cancellata troppo presto possono chiudere strade che non si riaprono.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questo bivio perché le competenze certificate dell’Avvocato coprono tutti i suoi rami: la composizione negoziata come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; il concordato minore come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC; il contenzioso con fornitori e banche come cassazionista, con lo staff multidisciplinare in diritto bancario a supporto.

📩 Prima che un fornitore passi al pignoramento, scrivici: analizzeremo i tuoi numeri e ti diremo quale strada regge davvero. Tutti i riferimenti per raggiungerci sono al termine di questa pagina.