Ci sono materie in cui il testo della legge basta a orientarsi. Il concordato nella liquidazione giudiziale non è una di queste. Gli articoli da 240 a 253 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza occupano poche pagine, dicono poco sul rigetto e tacciono quasi del tutto su ciò che accade dopo. Chi ha visto respingere la propria proposta — l’assuntore che aveva costruito un piano, il creditore che aveva messo sul tavolo finanza esterna, l’imprenditore che sperava di chiudere la procedura e tornare a respirare — non trova nel Codice la risposta alla domanda che gli interessa davvero: adesso che succede, e cosa posso ancora fare.

Quella risposta l’hanno scritta i giudici, un pezzo alla volta, in vent’anni di pronunce che vanno dalla riforma del 2006 fino alle decisioni della Prima Sezione civile del 2025 e del 2026. Le decisioni che devi conoscere sono poche, sono precise e hanno tutte la stessa struttura: stabiliscono quale rimedio è esperibile, entro quanti giorni, e cosa succede se quel termine lo lasci scadere. Tradotte in conseguenze pratiche, dicono una cosa sola: dopo un rigetto il tempo si misura in giorni, non in settimane, e quasi tutte le porte che si chiudono si chiudono per decorso di un termine, non per una valutazione di merito.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo crinale. La materia del rigetto di una proposta concordataria è materia di impugnazioni: reclamo al tribunale, reclamo alla corte d’appello, ricorso per cassazione. È il terreno dell’avvocato cassazionista, che può seguire la stessa linea difensiva dal decreto del giudice delegato fino all’ultimo grado senza che la strategia cambi mano. Ed è, insieme, materia di crisi d’impresa: ricostruire una proposta dopo un rigetto significa rimetterla in piedi sotto il profilo economico-finanziario, competenza che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo esercita come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, con uno staff che affianca avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo.

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Il quadro normativo in breve: su cosa, esattamente, i giudici si sono pronunciati

Il concordato nella liquidazione giudiziale è disciplinato dal Capo VII del Titolo V del Codice della crisi (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14), agli articoli da 240 a 253. È l’erede diretto del concordato fallimentare degli artt. 124-131 della legge fallimentare, e la continuità non è solo storica: è testuale. Molte disposizioni sono state riscritte ricalcando quasi parola per parola le precedenti, e questo è il motivo per cui la giurisprudenza formata sulla legge fallimentare resta, oggi, pienamente utilizzabile.

Il meccanismo, in sintesi, è questo.

Chi propone. Aperta la liquidazione giudiziale, la proposta può venire da uno o più creditori o da un terzo, anche prima del decreto che rende esecutivo lo stato passivo, purché la contabilità del debitore consenta al curatore di predisporre un elenco provvisorio dei creditori da sottoporre all’approvazione del giudice delegato. Il debitore e le società a lui collegate incontrano invece una finestra temporale più stretta: devono attendere il decorso di un anno dall’apertura della procedura e non possono proporre oltre due anni dal decreto di esecutività dello stato passivo.

Cosa può contenere. La proposta può prevedere la suddivisione dei creditori in classi, trattamenti differenziati, l’intervento di un assuntore, la cessione dei beni dell’attivo e persino delle azioni di pertinenza della massa, se autorizzate dal giudice delegato con indicazione specifica dell’oggetto e del fondamento della pretesa. I creditori privilegiati possono anche non essere soddisfatti per intero, a condizione che non ricevano meno di quanto otterrebbero dal realizzo del bene su cui insiste la prelazione. Il correttivo-ter ha aggiunto all’art. 240 un comma 4-bis dedicato all’ipotesi in cui sia stata aperta una liquidazione giudiziale unitaria di gruppo ai sensi dell’art. 287: la proposta può allora essere presentata con unica domanda, con più domande coordinate o con domanda autonoma.

Come si istruisce. La proposta si presenta con ricorso al giudice delegato (art. 241), il quale chiede il parere del curatore con specifico riferimento ai presumibili risultati della liquidazione e alle garanzie offerte, oltre al parere del comitato dei creditori. Se il vaglio è superato, il giudice delegato ordina che la proposta sia comunicata ai creditori per il voto.

Come si vota. L’art. 243 costruisce il voto sul silenzio-assenso: i creditori che non fanno pervenire il proprio dissenso nel termine fissato dal giudice delegato si considerano consenzienti. Scaduto il termine, il curatore riferisce al giudice delegato sull’esito.

Quando è approvata. L’art. 244 richiede il voto favorevole della maggioranza dei crediti ammessi al voto e, se sono previste classi, il raggiungimento di quella maggioranza nel maggior numero di classi. Il correttivo-ter ha riscritto il comma 4: quando al voto sono sottoposte più proposte, si considera approvata quella che ha ottenuto la maggioranza più elevata dei crediti ammessi al voto e, in caso di parità, quella presentata per prima.

Come si omologa. Approvata la proposta, il proponente deve chiedere l’omologazione. Si apre il giudizio dell’art. 245, dove qualsiasi interessato può proporre opposizione. Il tribunale decide con decreto motivato che omologa oppure respinge. Il correttivo-ter ha inserito al comma 5 la disciplina della contestazione di convenienza da parte del creditore di classe dissenziente e ha introdotto una forma di omologazione forzosa nei confronti dei creditori pubblici, ancorata al parametro della convenienza rispetto all’alternativa della prosecuzione della liquidazione giudiziale.

Come si impugna. L’art. 247 prevede il reclamo alla corte d’appello, che pronuncia in camera di consiglio con decreto motivato; il decreto produce effetti dalla pubblicazione ed è impugnabile con ricorso per cassazione entro trenta giorni dalla notificazione. Il correttivo-ter ha aggiunto termini decadenziali per la costituzione delle parti resistenti e, al comma 12-bis, la possibilità di chiedere alla corte d’appello, in presenza di gravi e fondati motivi, la sospensione della liquidazione dell’attivo o l’inibizione dell’attuazione del piano.

Su questa ossatura si innestano tre strettoie, ed è su quelle tre strettoie che la giurisprudenza ha lavorato: il rigetto che arriva prima del voto, il rigetto che arriva con il voto, il rigetto che arriva in sede di omologazione.

L’orientamento consolidato: quattro principi su cui i giudici non discutono più

Prima di entrare nelle zone grigie conviene fissare ciò che grigio non è. Su quattro punti la Suprema Corte si è pronunciata in modo stabile, e sono i quattro punti che determinano l’esito pratico della maggior parte dei casi.

Primo principio: i termini del concordato sono perentori, e la perentorietà uccide la proposta

La vicenda è ricorrente. Una proposta viene approvata dai creditori, il curatore comunica l’esito al proponente, il proponente attende, chiede l’omologazione fuori termine. La Suprema Corte ha chiarito, con la pronuncia della Sezione I n. 16707 del 2020, che il termine di dieci giorni entro cui l’interessato deve attivarsi per chiedere l’omologazione, una volta informato dell’esito della votazione, ha natura perentoria, e che il suo mancato rispetto determina l’improcedibilità della domanda di concordato.

Il principio, calato nella pratica, significa che un concordato può morire dopo essere stato approvato. Non per un difetto del piano, non per un’opposizione fondata: per una settimana e mezza di inerzia. È il primo dei motivi per cui, dopo ogni passaggio procedimentale, la prima cosa da fare non è leggere la motivazione ma calcolare la scadenza.

Secondo principio: i termini del concordato non si fermano in estate

Il corollario del primo principio è ancora più insidioso. Con la sentenza della Sezione I n. 27328 del 26 settembre 2023, la Cassazione ha affermato che il termine per impugnare il provvedimento che decide sull’omologazione del concordato non è soggetto al regime della sospensione feriale dei termini. La decisione si è posta nel solco di Cass. 25 settembre 2017, n. 22271, che aveva già escluso l’operatività della sospensione feriale rispetto al giudizio di omologazione.

L’orientamento si è consolidato nel senso che l’intera sequenza — opposizione, omologazione, reclamo — resta sottratta alla sospensione, per ragioni di uniformità di regime e per preservare la finalità acceleratoria che caratterizza la materia concorsuale. Nel sistema del Codice della crisi il dubbio è stato poi risolto a monte: l’art. 9 CCII esclude l’applicazione della sospensione feriale ai procedimenti disciplinati dal Codice.

Attenzione, perché qui si perdono più diritti che altrove: la sospensione feriale dei termini opera, nell’ordinamento italiano, esclusivamente dal 1° al 31 agosto, e nei procedimenti del Codice della crisi non opera affatto. Chi riceve la notificazione di un decreto di rigetto il 5 agosto non ha trentuno giorni in più. Ha i suoi trenta giorni, che scadono i primi di settembre.

Terzo principio: i trenta giorni valgono anche quando l’omologazione è negata

Un equivoco diffuso è che il termine lungo per il reclamo riguardi solo chi vuole attaccare un’omologazione concessa. Non è così. Con la pronuncia n. 30201 del 2019 la Cassazione ha stabilito che il termine di trenta giorni, decorrente dalla notificazione effettuata a cura della cancelleria, si applica sia al reclamo alla corte d’appello avverso il decreto con cui il tribunale abbia provveduto sull’omologazione — accordandola o negandola — sia al successivo ricorso per cassazione contro la decisione resa sul reclamo.

Il principio, tradotto, significa che il proponente respinto in omologa non è in una posizione processuale deteriore rispetto all’opponente respinto. Ha lo stesso rimedio, lo stesso termine, lo stesso dies a quo: la notificazione del decreto a cura della cancelleria, non la sua pubblicazione, non la lettura informale del provvedimento in cancelleria.

Quarto principio: non tutto ciò che respinge una proposta arriva in Cassazione

Qui la Corte è stata altrettanto ferma, e in senso restrittivo. Con l’ordinanza n. 6983 del 2018 è stato dichiarato inammissibile il ricorso per cassazione avverso il decreto emesso dal tribunale in sede di esecuzione di un concordato fallimentare omologato, perché a quei provvedimenti mancano i caratteri della decisorietà e della definitività. Nella stessa direzione si muove l’ordinanza della Sezione I n. 18826 del 10 luglio 2024, che ha escluso la ricorribilità per cassazione del provvedimento che decide sul reclamo avverso la declaratoria di inammissibilità di una proposta concorrente.

La ragione è sempre la stessa, ed è la ragione che la Relazione illustrativa al Codice della crisi ha fatto propria richiamando Cass., Sez. Un., 7 dicembre 2006, n. 26181: quando la domanda può essere riproposta, il provvedimento che la respinge non chiude definitivamente nulla, e perciò non apre la via del ricorso straordinario.

Il principio, calato nella pratica, ha un risvolto che è il vero cuore di questo articolo. Se il rigetto non è ricorribile per cassazione perché la proposta è riproponibile, allora la strada maestra dopo un rigetto non è sempre l’impugnazione: molto spesso è la nuova proposta. Capire in quale dei due scenari ci si trova è la prima decisione da prendere, ed è una decisione che va presa nei primi giorni.

Prima questione aperta: la proposta respinta prima del voto, quando il giudice delegato chiude la porta in ingresso

La questione

È lo scenario più frustrante. Hai depositato il ricorso ex art. 241, hai allegato il piano, hai indicato le garanzie. Il giudice delegato non convoca i creditori: dichiara la proposta inammissibile, o improcedibile, e la procedura prosegue come se nulla fosse. Non c’è stato voto, non c’è stato giudizio di omologazione, non c’è un decreto del tribunale da reclamare in corte d’appello. Che rimedio esiste?

Cosa hanno deciso i giudici

Il primo punto fermo riguarda il perimetro del vaglio preventivo. Un orientamento risalente ma mai smentito, formatosi sull’esame della proposta e ripreso costantemente, ha precisato che il controllo preliminare non è una delibazione sulla convenienza — valutazione che appartiene in via esclusiva ai creditori — ma un’attività diretta a filtrare le proposte manifestamente non fattibili, non convenienti o lesive degli interessi della massa, che se sottoposte al voto senza alcun vaglio appesantirebbero inutilmente la procedura. Nella stessa linea si colloca il principio per cui, in caso di inerzia del comitato dei creditori, la proposta va comunque sottoposta al vaglio del giudice delegato, cui sono attribuite in via suppletiva le funzioni del comitato.

Il secondo punto riguarda il momento oltre il quale non si può più intervenire. La Cassazione, con l’ordinanza della Sezione I n. 13318 del 19 maggio 2025, ha esaminato il caso di una proposta dichiarata improcedibile dal giudice delegato perché il comitato dei creditori aveva nel frattempo selezionato un’altra offerta, e ha chiarito che proposte nuove o modificative sono presentabili fino al momento in cui il giudice delegato, operata la scelta del comitato, ordina la comunicazione a tutti i creditori della proposta selezionata per la votazione. Alla stessa data del 19 maggio 2025 risale la decisione n. 13331 della medesima Sezione, pronunciata in tema di esame della proposta e di comunicazione ai creditori.

Il terzo punto riguarda i requisiti sostanziali il cui difetto legittima il rigetto in ingresso. Il Tribunale di Verona, con provvedimento del 14 ottobre 2022, ha affermato che la previsione di una falcidia dei creditori privilegiati impone al giudice l’accertamento che la soddisfazione offerta non sia inferiore a quella ricavabile dalla liquidazione, e che tale accertamento è condizione di ammissibilità della proposta; lo stesso provvedimento ha riconosciuto al giudice delegato il controllo sui creditori ammessi al voto, con possibile esclusione dei cessionari di crediti non ancora insinuati al passivo.

Se c’è contrasto

Sul rimedio esperibile la questione è meno pacifica di quanto sembri, perché l’art. 247 CCII disciplina il reclamo contro il decreto del tribunale, non contro il provvedimento del giudice delegato. La soluzione prevalente, coerente con l’impianto del Codice, è che il provvedimento con cui il giudice delegato arresta la proposta prima del voto ricada nella regola generale dell’art. 124 CCII, che ammette il reclamo al tribunale contro i decreti del giudice delegato da parte del curatore, del comitato dei creditori, del debitore e di ogni altro interessato. Questa lettura è confortata dalla dottrina processualconcorsuale più recente, secondo cui nel perimetro dell’art. 124 rientrano tutti i provvedimenti del giudice delegato salvo le eccezioni espressamente previste, compresi quelli emessi in surroga del comitato dei creditori.

In via prudenziale, l’assunzione operativa da fare è dunque la più stringente: il termine per reagire a un arresto della proposta disposto dal giudice delegato va calcolato in dieci giorni dalla comunicazione o dalla notificazione del decreto, con lo sbarramento assoluto dei novanta giorni dal deposito del provvedimento nel fascicolo della procedura. Dieci giorni, non trenta. Chi ragiona sul termine lungo dell’art. 247 perché “tanto è sempre concordato” si trova fuori termine prima ancora di avere letto la motivazione per intero.

Cosa significa per te

Significa che nelle quarantotto ore successive alla comunicazione del provvedimento devi avere stabilito tre cose: se il rigetto dipende da un difetto sanabile del piano o da una valutazione di non fattibilità manifesta; se il reclamo ex art. 124 CCII è ancora nei termini; se conviene reclamare oppure ripresentare una proposta emendata, dato che il procedimento non si è ancora chiuso e la finestra per nuove proposte resta aperta fino all’ordine di comunicazione ai creditori. Nel secondo caso la nuova proposta deve essere davvero nuova, non un ritocco cosmetico della prima, perché il dovere di buona fede e correttezza che l’art. 4 CCII impone a tutte le parti nei procedimenti di regolazione della crisi preclude l’uso ripetitivo e strumentale dello strumento.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista, Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, professionista fiduciario di un OCC ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: una combinazione che consente di decidere, nello stesso fascicolo e nella stessa settimana, se la strada giusta è l’impugnazione del decreto o la riformulazione tecnica della proposta.

Seconda questione aperta: la proposta respinta dal voto, quando mancano le maggioranze

La questione

Il voto si è tenuto. Le maggioranze dell’art. 244 non ci sono. Il giudice delegato prende atto dell’esito negativo — nel sistema della legge fallimentare lo faceva con decreto in calce al verbale, e il Codice conserva lo stesso meccanismo — e la proposta è respinta. La liquidazione giudiziale prosegue. Si può fare qualcosa, o il voto dei creditori è l’ultima parola?

Cosa hanno deciso i giudici

Qualcosa si può fare, e la giurisprudenza recente ha allargato più di quanto si creda lo spazio di contestazione dell’esito del voto.

Il precedente più rilevante è Cass., Sez. I civ., 7 agosto 2025, n. 22843, secondo cui il creditore che abbia visto illegittimamente escluso dal conteggio delle maggioranze il proprio voto dissenziente ha diritto a proporre opposizione all’omologazione. La Suprema Corte, in altri termini, ha riconosciuto che l’errore nel computo non è un vizio interno al verbale, ma un vizio che si riverbera sulla legittimità dell’esito e che il titolare del voto pretermesso può far valere.

Il rovescio della medaglia è stato tracciato dalla stessa Sezione con la pronuncia n. 19707 del 2022: il creditore la cui proposta sia stata esclusa dal voto a opera del giudice delegato non può poi proporre opposizione avverso l’omologazione di una diversa proposta che sia stata approvata, perché gli difetta l’interesse. Il principio distingue nettamente due posizioni che vengono spesso confuse: una cosa è il creditore il cui voto è stato male conteggiato, che ha un interesse diretto e attuale; altra cosa è il proponente la cui proposta non è arrivata al voto, che deve attaccare quel provvedimento con il rimedio proprio e nel termine proprio, non aspettare l’omologazione altrui per rifarsi.

C’è poi il tema del voto dei creditori pubblici, che nella pratica è spessissimo il voto che decide. Prima del correttivo-ter, l’omologazione forzosa in caso di dissenso dell’Amministrazione finanziaria e degli enti previdenziali non era prevista per il concordato fallimentare, e la giurisprudenza di merito aveva colmato il vuoto in via analogica. Il Tribunale di Firenze, con provvedimento del 21 febbraio 2022, ha ritenuto ammissibile l’applicazione analogica del meccanismo al concordato fallimentare, in un caso in cui le maggioranze erano saltate proprio per il voto negativo dell’Agenzia delle Entrate e dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione, pur a fronte di una proposta che — grazie all’apporto di finanza esterna — garantiva ai chirografari un riparto che la liquidazione non avrebbe prodotto affatto. Sulla stessa linea si è poi collocata la Corte d’Appello di Firenze, Sez. II civ., con la decisione del 18 aprile 2024, che ha affermato l’applicabilità per analogia del cram down fiscale e previdenziale in sede di omologazione del concordato fallimentare, per identità di ratio con gli istituti previsti negli altri strumenti di regolazione.

Il correttivo-ter ha recepito questa direzione a livello normativo, introducendo anche nel concordato della liquidazione giudiziale una forma di superamento del voto contrario dei creditori pubblici, ancorata alla verifica che la proposta di soddisfacimento sia conveniente rispetto all’alternativa della prosecuzione della liquidazione giudiziale, anche sulla base delle risultanze della relazione del professionista indipendente.

Infine, la questione delle proposte plurime. Con l’ordinanza n. 6435 del 12 marzo 2024 la Cassazione ha stabilito che, quando in sede di reclamo la corte d’appello dichiari l’inammissibilità della proposta omologata e questa fosse soltanto una fra più proposte contemporaneamente sottoposte ai creditori, le altre proposte possono essere rimesse al tribunale per l’immediato rinnovo delle operazioni di voto. È il principio che impedisce che la caduta della proposta vincente travolga il concordato come procedimento.

Se c’è contrasto

Il contrasto che resta riguarda l’ampiezza del sindacato sull’esito del voto. Un orientamento consolidato in materia di omologazione tiene fermo che il creditore opponente può contestare l’esistenza o la natura del proprio credito soltanto se tale contestazione è funzionale a dimostrare un vizio del procedimento — l’irregolarità del voto, il mancato raggiungimento delle maggioranze — oppure l’inammissibilità della proposta; fuori da questo ancoraggio, la sede per accertare il credito e il privilegio resta quella ordinaria. Cass. n. 22843/2025 si muove perfettamente dentro questa cornice: non apre al riesame generalizzato dei crediti, apre alla contestazione del computo.

L’assunzione prudenziale è quindi questa: dopo un voto negativo, l’impugnazione regge solo se riesci a ricondurre la doglianza a un vizio del procedimento di voto, non alla convenienza della proposta, perché sulla convenienza la parola spetta ai creditori e il giudice non la sostituisce.

Cosa significa per te

Significa che il materiale su cui si gioca la partita sono il verbale, l’elenco dei creditori ammessi al voto e i provvedimenti di esclusione: chi non li acquisisce e non li confronta riga per riga nei primi giorni non è in condizione di sapere se ha un motivo di impugnazione o no. Significa anche che, se il voto è saltato per il dissenso dei creditori pubblici, il fronte da aprire non è l’impugnazione ma la dimostrazione analitica della convenienza rispetto alla prosecuzione della liquidazione, perché è lì che il Codice, dopo il correttivo-ter, consente di superare quel dissenso.

Terza questione aperta: la proposta approvata ma respinta in omologazione

La questione

Il caso più doloroso. I creditori hanno detto sì. Il tribunale dice no. Il decreto motivato dell’art. 245 respinge l’omologazione — per irregolarità della procedura, per inammissibilità della proposta, per accoglimento di un’opposizione. Il proponente ha investito mesi, l’assuntore ha immobilizzato risorse, il debitore vede riaprirsi davanti a sé l’intera liquidazione. Quale rimedio, e con quali margini?

Cosa hanno deciso i giudici

Il rimedio è il reclamo dell’art. 247 CCII alla corte d’appello, da proporre con ricorso da depositare nella cancelleria della corte nel termine perentorio di trenta giorni dalla notificazione del decreto effettuata dalla cancelleria del tribunale. Il presidente designa il relatore nei cinque giorni successivi al deposito e fissa l’udienza entro sessanta giorni; il ricorso e il decreto di fissazione vanno notificati a cura del reclamante, entro dieci giorni dalla comunicazione del decreto, al curatore e alle altre parti — che si identificano, se non sono reclamanti, nel debitore, nel proponente e negli opponenti. Il correttivo-ter ha aggiunto al comma 7 il termine decadenziale di costituzione per le parti resistenti, che devono costituirsi almeno dieci giorni prima dell’udienza eleggendo domicilio nel comune in cui ha sede la corte d’appello.

Che quel termine di trenta giorni valga identico sia per il decreto che omologa sia per il decreto che nega l’omologazione lo ha affermato Cass. n. 30201 del 2019, che ha anche chiarito l’esigenza di uniformità della disciplina tra la fase del reclamo e quella del successivo ricorso per cassazione.

Sulla legittimazione in questa fase la giurisprudenza ha disegnato confini precisi. Cass., Sez. I, n. 33619 del 2021 ha affrontato il caso dell’omologazione concessa in sede di reclamo dopo il rigetto in primo grado, delimitando la legittimazione del curatore a ricorrere per cassazione: il difetto di legittimazione riguarda i vizi attinenti alla legittimità della proposta, ma non si estende al vizio di procedibilità del giudizio di omologazione, rilevabile d’ufficio. È una distinzione tecnica che in concreto decide chi può stare in giudizio e su che cosa.

Sempre sul piano soggettivo, Cass., Sez. I, 30 marzo 2025, n. 8365, ha affermato che la chiusura della procedura intervenuta dopo la notifica del ricorso non fa venire meno la legittimazione processuale del curatore e non determina il subingresso del debitore: un principio che evita il vuoto di contraddittorio proprio nella fase in cui la procedura si sta chiudendo.

Quanto ai poteri cautelari, il correttivo-ter ha introdotto al comma 12-bis dell’art. 247 la possibilità che, proposto il reclamo o il ricorso per cassazione, la corte d’appello — su istanza di parte o del curatore — sospenda in tutto, in parte o temporaneamente la liquidazione dell’attivo, oppure inibisca l’attuazione del piano o dei pagamenti, quando ricorrano gravi e fondati motivi. È uno strumento pensato in entrambe le direzioni ed è invocabile anche in caso di mancata o revocata omologazione: serve a evitare che, mentre si discute del reclamo, il curatore liquidi i beni che la proposta presupponeva.

Sul fronte opposto, l’art. 246, comma 1-bis, introdotto dal correttivo-ter, stabilisce che in caso di riforma o cassazione del provvedimento di omologazione restano salvi tutti gli atti legalmente compiuti in esecuzione del concordato e i provvedimenti a essi collegati.

Se c’è contrasto

Il punto controverso riguarda chi, oltre alle parti del giudizio di omologazione, possa reclamare. L’art. 247 parla genericamente di reclamo contro il decreto del tribunale; la lettura prevalente è che siano legittimati i soggetti che hanno partecipato al procedimento — curatore, debitore, proponente, opponenti — salva l’ipotesi del soggetto illegittimamente pretermesso. Sul versante dell’interesse, la giurisprudenza di legittimità ha precisato che la posizione formale non basta: occorre una verifica in concreto dell’incidenza negativa che la decisione produce sulla posizione sostanziale di chi impugna, come è stato affermato a proposito del socio della società in procedura, la cui legittimazione va accertata caso per caso e non discende automaticamente dalla qualità di socio.

L’assunzione prudenziale è che la legittimazione al reclamo vada costruita e allegata nell’atto, non data per presupposta: chi reclama deve spiegare, in modo documentato, quale pregiudizio concreto gli deriva dal rigetto dell’omologazione.

Cosa significa per te

Significa che il reclamo ex art. 247 si prepara in tre settimane, non in trenta giorni, perché i trenta giorni comprendono anche la notifica alle controparti. Significa che, se il rigetto dipende da un’irregolarità procedimentale, la via dell’impugnazione è quella giusta; se dipende da un difetto strutturale della proposta — trattamento dei privilegiati, assenza di convenienza dimostrata, carenza delle garanzie — l’impugnazione difficilmente basta e la riflessione va spostata su una proposta nuova, se i presupposti temporali lo consentono. E significa, sopra tutto, che nel momento stesso in cui si deposita il reclamo va valutata l’istanza di sospensione della liquidazione dell’attivo: ottenere la riforma del decreto quando i beni sono già stati venduti serve a poco.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. 22843/2025 e la stagione 2026

Tra le decisioni degli ultimi mesi, quella che incide di più sul tema del rigetto è Cass., Sez. I civ., 7 agosto 2025, n. 22843.

Il contesto è classico. Un creditore esprime voto contrario alla proposta. Nel computo delle maggioranze quel voto non viene considerato, o viene considerato in modo difforme da quanto espresso. La proposta risulta approvata e arriva in omologazione. Il creditore si oppone. Gli viene obiettato che la sede per contestare il computo non è l’opposizione all’omologazione, ma un rimedio endoprocedimentale che non ha attivato.

La Corte ha respinto questa impostazione. Il principio affermato è che il creditore il cui voto dissenziente sia stato illegittimamente escluso dal conteggio delle maggioranze è titolare del diritto di proporre opposizione all’omologazione. La motivazione, tradotta in linguaggio piano, è questa: il computo delle maggioranze non è un adempimento interno privo di rilevanza esterna, è l’atto che determina se la proposta sia o non sia approvata; chi è stato escluso da quel computo non ha subito un’irregolarità formale, ha subito la sottrazione del proprio potere di incidere sull’esito, e il giudizio di omologazione è la sede naturale in cui quell’esito viene verificato.

Cosa cambia rispetto a prima. Prima, il creditore in questa posizione rischiava di restare schiacciato tra due inammissibilità: troppo tardi per il rimedio endoprocedimentale, privo di legittimazione per l’opposizione. Dopo la pronuncia del 2025, la via dell’opposizione gli è riconosciuta. Attenzione però a non estendere il principio oltre il suo perimetro: la stessa Sezione, con la decisione n. 19707 del 2022, aveva negato l’opposizione al creditore la cui diversa proposta fosse stata esclusa dal voto. La differenza è sostanziale ed è quella tra chi contesta il computo del proprio voto e chi contesta l’estromissione della propria proposta. Il primo si oppone all’omologazione; il secondo doveva impugnare il provvedimento di esclusione a suo tempo.

Accanto a questa, meritano attenzione due pronunce del marzo 2026, che chiudono il cerchio sul versante successivo. Cass., Sez. I civ., 24 marzo 2026, n. 7054, ha ribadito che il fallimento chiuso a seguito dell’omologazione di un concordato può essere riaperto soltanto se quel concordato sia stato prima risolto o annullato; e Cass., Sez. I civ., 24 marzo 2026, n. 7059, ha affermato che, intervenuta la risoluzione e riaperta la procedura, i creditori aderenti continuano a beneficiare del vincolo di destinazione istituito dal proponente su un proprio immobile a garanzia della serietà della proposta. La stessa linea era stata sostenuta dalla Procura Generale, secondo cui la risoluzione o l’annullamento del concordato non fanno venire meno le garanzie atipiche costituite per assicurarne la serietà.

Il collegamento con il nostro tema è diretto: le garanzie offerte con una proposta non evaporano con l’esito negativo della procedura concordataria. Chi ha costituito un vincolo di destinazione, rilasciato una fideiussione o immobilizzato risorse deve sapere che la loro sorte dipende dal tipo di esito — rigetto, risoluzione, annullamento — e che quella sorte va verificata prima di muoversi, non dopo.

Completa il quadro la pronuncia della Sezione I n. 13337 del 19 maggio 2025, secondo cui l’intervenuta definitività dell’omologazione e la predisposizione del conto di gestione da parte del curatore comportano la chiusura della liquidazione giudiziale e l’avvio della fase esecutiva. È il confine oltre il quale il concordato non è più discutibile come proposta: è un titolo da eseguire.

I principi messi alla prova: tre situazioni-tipo con i numeri

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi costruiti per mostrare come i principi appena esposti operino su dati concreti. Non sono casi reali né riferibili a fascicoli dello Studio.

Ipotesi 1 — Rigetto in ingresso e corsa contro i dieci giorni

Liquidazione giudiziale aperta il 14 marzo. Un terzo assuntore deposita il 9 settembre una proposta che prevede il pagamento integrale delle spese di procedura e dei prededucibili, il 41% ai privilegiati degradati e il 7,3% ai chirografari su un passivo chirografario di 1.187.400 €, con apporto di finanza esterna per 214.600 €. Il curatore esprime parere favorevole sulle garanzie; il comitato dei creditori non si pronuncia. Il giudice delegato, in surroga del comitato, dichiara la proposta inammissibile per insufficiente dimostrazione che i privilegiati ricevano almeno quanto otterrebbero dal realizzo dei beni gravati, e comunica il decreto il 28 settembre.

Sviluppo. Il termine per il reclamo ex art. 124 CCII è di dieci giorni dalla comunicazione: scade il 8 ottobre. Non c’è sospensione feriale a cui appellarsi — e comunque il mese di agosto, unico periodo in cui opera la sospensione feriale nell’ordinamento, è già passato e in materia concorsuale non avrebbe operato. Se il reclamo non viene depositato entro quella data, il decreto è definitivo; resta lo sbarramento esterno dei novanta giorni dal deposito, che non riapre nulla ma segna il limite assoluto oltre il quale nessun reclamo è proponibile.

Esito. Due strade. Se il vizio è di motivazione — il giudice ha valutato la convenienza anziché la fattibilità manifesta, sconfinando nel perimetro riservato ai creditori — il reclamo ha fondamento e va depositato entro il 8 ottobre. Se il vizio è sostanziale, cioè la relazione estimativa sui beni gravati manca davvero, la via più rapida è una proposta emendata con perizia di stima, presentabile finché il giudice delegato non ordina la comunicazione ai creditori di una diversa proposta selezionata, secondo quanto chiarito da Cass. 13318/2025.

Ipotesi 2 — Maggioranze mancate per 1,9 punti e voto pubblico decisivo

Crediti ammessi al voto per 2.340.000 €. Votano favorevolmente crediti per 1.125.000 €, pari al 48,1%. Il dissenso di un ente pubblico titolare di crediti per 486.000 € è determinante: senza quel voto contrario la proposta supererebbe la soglia. Il curatore attesta che la prosecuzione della liquidazione giudiziale produrrebbe, per quella categoria, un riparto stimato in 39.800 €, mentre la proposta ne offre 112.300 €.

Sviluppo. Alla luce dell’art. 244 la proposta non è approvata. Ma alla luce della disciplina introdotta dal correttivo-ter all’art. 245, e dell’orientamento già affermato dal Tribunale di Firenze il 21 febbraio 2022 e dalla Corte d’Appello di Firenze il 18 aprile 2024, il dissenso del creditore pubblico può essere superato se risulta — anche sulla base della relazione del professionista indipendente — che la proposta di soddisfacimento è conveniente rispetto all’alternativa della prosecuzione della liquidazione giudiziale.

Esito. La differenza tra 112.300 € e 39.800 € non è un’argomentazione, è un dato: va trasformata in una comparazione analitica, voce per voce, con indicazione dei tempi di realizzo e dei costi della procedura. Qui la partita non si vince impugnando il verbale di voto, si vince costruendo il confronto quantitativo prima dell’udienza di omologazione.

Ipotesi 3 — Omologazione negata e corsa parallela al reclamo e alla sospensione

Proposta approvata dai creditori. Il tribunale respinge l’omologazione con decreto motivato, accogliendo l’opposizione di un creditore che lamenta l’irregolarità del computo. Il decreto è notificato a cura della cancelleria il 6 novembre. Nel frattempo il programma di liquidazione prevede la vendita del compendio immobiliare — che costituisce l’oggetto della proposta — con asta fissata al 15 dicembre.

Sviluppo. Il termine per il reclamo ex art. 247 CCII scade il 6 dicembre: trenta giorni dalla notificazione, perentori, non sospesi. Ma depositare il reclamo il 5 dicembre significherebbe arrivare all’udienza, fissata entro sessanta giorni, quando l’immobile è già stato venduto. Il reclamo va quindi depositato con largo anticipo, accompagnato dall’istanza ex art. 247, comma 12-bis, affinché la corte d’appello sospenda la liquidazione dell’attivo per gravi e fondati motivi. Vanno inoltre calcolati i dieci giorni dalla comunicazione del decreto di fissazione per la notifica a curatore, debitore, proponente e opponenti.

Esito. Se il reclamo è depositato il 18 novembre e la sospensione è concessa, la vendita si ferma e il merito può essere deciso su un attivo ancora integro. Se il reclamo è depositato il 5 dicembre, la tempistica rende la sospensione difficilmente utile e il reclamo rischia di diventare, nei fatti, una discussione su beni che non ci sono più.

La giurisprudenza in tabella: la mappa delle decisioni citate

La tabella che segue riepiloga tutte le pronunce utilizzate in questo articolo. Va letta tenendo presente una premessa: una parte consistente delle decisioni è stata resa sotto la vigenza della legge fallimentare, e resta utilizzabile perché gli artt. 240-247 CCII riproducono in larghissima misura il contenuto degli artt. 124-131 l.fall. Dove il correttivo-ter ha modificato la disciplina — proposte plurime, cram down dei creditori pubblici, poteri sospensivi della corte d’appello, salvezza degli atti esecutivi — il principio giurisprudenziale va riletto alla luce del testo vigente, non applicato meccanicamente.

La sintesi operativa: i principi pratici estratti da tutta la giurisprudenza

• Il primo atto dopo un rigetto non è leggere la motivazione: è stabilire quale provvedimento hai davanti, perché dal tipo di provvedimento dipende il rimedio e dal rimedio dipende il termine.
• Decreto del giudice delegato che arresta la proposta prima del voto: reclamo al tribunale ex art. 124 CCII, dieci giorni dalla comunicazione o dalla notificazione, con sbarramento assoluto a novanta giorni dal deposito.
• Decreto del tribunale che nega l’omologazione: reclamo alla corte d’appello ex art. 247 CCII, trenta giorni dalla notificazione a cura della cancelleria, più dieci giorni per notificare ricorso e decreto di fissazione.
• Decreto della corte d’appello: ricorso per cassazione entro trenta giorni dalla notificazione; ma non tutti i provvedimenti arrivano fin lì, e Cass. 18826/2024 e Cass. 6983/2018 segnano dove la catena si interrompe.
• Nessuno di questi termini si ferma in agosto: la sospensione feriale opera solo dal 1° al 31 agosto e l’art. 9 CCII la esclude per i procedimenti del Codice, come confermato da Cass. 27328/2023.
• Se la proposta è stata approvata e il rigetto riguarda l’omologazione, deposita il reclamo molto prima della scadenza e chiedi contestualmente la sospensione della liquidazione dell’attivo ex art. 247, comma 12-bis: vincere su un attivo già venduto serve a poco.
• Se le maggioranze sono saltate per il voto dei creditori pubblici, il terreno non è l’impugnazione ma la dimostrazione analitica di convenienza rispetto alla prosecuzione della liquidazione giudiziale.
• Se le maggioranze sono saltate per un errore di computo, il precedente da invocare è Cass. 22843/2025, ma occorre essere il titolare del voto pretermesso, non il proponente della proposta esclusa.
• Se il rigetto dipende da un difetto strutturale del piano — trattamento dei privilegiati non dimostrato, garanzie insufficienti — la via non è l’impugnazione ma una proposta nuova, presentabile finché il giudice delegato non ordina la comunicazione di una diversa proposta selezionata.
• La nuova proposta deve essere realmente diversa: il dovere di buona fede e correttezza dell’art. 4 CCII preclude la riproposizione cosmetica della stessa domanda.
• Le garanzie offerte a sostegno della proposta vanno gestite come una posta autonoma: secondo Cass. 7059/2026 i vincoli costituiti a garanzia della serietà possono sopravvivere all’esito negativo.
• Per il debitore persona fisica il rigetto non chiude la prospettiva di liberazione: il percorso dell’esdebitazione, che il Codice collega alla chiusura della procedura o al decorso di tre anni dalla sua apertura, prosegue in parallelo.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Se la mia proposta è stata respinta prima del voto, ho davvero solo dieci giorni? Nella lettura prevalente sì, perché il provvedimento del giudice delegato ricade nell’art. 124 CCII, che fissa il termine perentorio di dieci giorni dalla comunicazione o dalla notificazione. È il termine su cui conviene lavorare in via prudenziale. Parallelamente, Cass. 13318/2025 conferma che la finestra per presentare una proposta nuova o modificativa resta aperta fino all’ordine di comunicazione della proposta selezionata: le due strade vanno valutate insieme, non in sequenza.

Il reclamo sospende la vendita dei beni? No, non automaticamente. L’art. 124 CCII dice espressamente che il reclamo non sospende l’esecuzione del provvedimento impugnato. Nella fase davanti alla corte d’appello, invece, il comma 12-bis dell’art. 247 consente di chiedere la sospensione della liquidazione dell’attivo o l’inibizione dell’attuazione del piano per gravi e fondati motivi. La sospensione va chiesta, motivata e documentata: non si ottiene allegandola al reclamo come clausola di stile.

Posso ripresentare la stessa proposta corretta? Il Codice non pone un divieto generale di riproposizione, e la Relazione illustrativa ha fatto propria la linea di Cass., Sez. Un., 26181/2006, secondo cui la riproponibilità è la ragione stessa per cui certi provvedimenti di rigetto non sono ricorribili per cassazione. Il limite è sostanziale: la nuova proposta deve rispondere a un quadro diverso o a un contenuto effettivamente modificato, altrimenti si scontra con il dovere di buona fede e correttezza dell’art. 4 CCII.

Un creditore può contestare l’omologazione discutendo del proprio credito? Solo se la contestazione è funzionale a dimostrare un vizio del procedimento — irregolarità del voto, mancato raggiungimento delle maggioranze — o l’inammissibilità della proposta. Fuori da questo ancoraggio, la sede per accertare esistenza, entità e rango del credito resta quella ordinaria. Cass. 22843/2025 si muove dentro questo perimetro: consente di contestare il computo, non di riaprire la verifica del passivo.

Se ero l’assuntore e il concordato è stato respinto, perdo le garanzie che ho prestato? Dipende dal tipo di esito e dal contenuto dell’atto di garanzia. Le pronunce del marzo 2026 — n. 7054 e n. 7059 — e la posizione espressa dalla Procura Generale indicano che risoluzione e annullamento non fanno venire meno i vincoli costituiti a garanzia della serietà della proposta. È una verifica da fare sul singolo atto, prima di assumere qualunque iniziativa di svincolo.

Dopo il rigetto, il debitore persona fisica resta debitore a vita? No. Il rigetto riguarda il concordato, non la liberazione dai debiti residui. Il Codice della crisi costruisce l’esdebitazione come effetto collegato alla chiusura della liquidazione giudiziale o, comunque, al decorso di tre anni dalla sua apertura, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1023. Sul termine per la relativa domanda il Tribunale di Arezzo, con ordinanza del 25 giugno 2025, ha sollevato questione di legittimità costituzionale: un segnale che la materia è in movimento e va seguita.

Cosa può fare concretamente lo Studio Monardo dopo un rigetto

Lo Studio applica al tuo fascicolo gli orientamenti appena descritti. In concreto:

1. Qualifichiamo il provvedimento nelle prime ore: stabiliamo se hai davanti un decreto del giudice delegato, un decreto del tribunale o una decisione della corte d’appello, perché da quella qualificazione dipendono il rimedio e il termine.
2. Calcoliamo il termine e lo verifichiamo sul documento, controllando data e modalità della comunicazione o della notificazione a cura della cancelleria, e applicando la regola per cui i termini del Codice della crisi non si sospendono in agosto.
3. Acquisiamo e confrontiamo il verbale di voto, l’elenco dei creditori ammessi e i provvedimenti di esclusione, per stabilire se esiste un vizio del computo delle maggioranze spendibile alla luce di Cass. 22843/2025.
4. Redigiamo e depositiamo il reclamo ex art. 124 CCII al tribunale contro i provvedimenti del giudice delegato che arrestano la proposta prima del voto, curando la notifica ai controinteressati nei termini di legge.
5. Redigiamo e depositiamo il reclamo ex art. 247 CCII alla corte d’appello contro il decreto che nega l’omologazione, con la notifica a curatore, debitore, proponente e opponenti.
6. Proponiamo l’istanza di sospensione della liquidazione dell’attivo ex art. 247, comma 12-bis, documentando i gravi e fondati motivi, perché il reclamo da solo non ferma le vendite.
7. Costruiamo il confronto di convenienza tra la proposta e la prosecuzione della liquidazione giudiziale, voce per voce e con i tempi di realizzo, quando il rigetto dipende dal dissenso dei creditori pubblici.
8. Riformuliamo tecnicamente la proposta quando il difetto è strutturale — trattamento dei privilegiati, stima dei beni gravati, garanzie — verificando che la finestra temporale per ripresentarla sia ancora aperta.
9. Verifichiamo la sorte delle garanzie prestate dal proponente o dall’assuntore, alla luce della giurisprudenza sui vincoli di destinazione costituiti a presidio della serietà della proposta.
10. Impostiamo il percorso di liberazione dai debiti residui per il debitore persona fisica, raccordandolo con lo stato della liquidazione giudiziale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In materia di rigetto di una proposta concordataria l’abilitazione che pesa di più è quella di cassazionista. Il percorso di un rigetto è un percorso di impugnazioni: reclamo al tribunale, reclamo alla corte d’appello, ricorso per cassazione. Poter contare sullo stesso difensore in tutti i gradi significa che la linea difensiva impostata davanti al giudice delegato è la stessa che verrà sostenuta in Cassazione, senza passaggi di consegne e senza che la strategia debba essere ricostruita da capo da chi arriva dopo. La continuità di strategia, dall’analisi del primo decreto fino all’ultimo grado, è ciò che impedisce che un motivo valido si perda per il modo in cui è stato formulato all’inizio.

Allo stesso tavolo lavorano avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo: il reclamo e la comparazione di convenienza non sono due attività separate, perché la seconda è spesso il contenuto della prima. Analizzeremo il provvedimento, verificheremo i termini, ricostruiremo il computo delle maggioranze e costruiremo con te la strategia più adeguata al caso concreto, senza anticipare esiti che nessuno può garantire.

In chiusura

Un rigetto non è un verdetto sul merito della tua posizione: quasi sempre è un passaggio procedimentale che apre una finestra breve e ne chiude un’altra. La giurisprudenza che abbiamo percorso lo dice in modo netto. Chi reagisce entro i termini ha più strade di quante immagini; chi lascia correre i giorni leggendo e rileggendo la motivazione le perde quasi tutte, e le perde per decorso del tempo, non per difetto di ragioni.

Lo Studio Monardo è specializzato esattamente in questa materia per due ragioni verificabili. La prima: il contenzioso che nasce dal rigetto di una proposta concordataria è contenzioso di impugnazioni, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista, in grado di seguire lo stesso fascicolo dal decreto del giudice delegato fino alla Suprema Corte mantenendo intatta la linea difensiva. La seconda: rimettere in piedi una proposta dopo un rigetto è lavoro di crisi d’impresa e di analisi economico-finanziaria, terreno su cui operano l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, il ruolo di fiduciario OCC e il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario.

📩 Non lasciare che siano i termini a decidere al posto tuo: scrivici oggi stesso allo Studio Monardo — tutti i riferimenti per raggiungerci sono al termine di questa pagina.