Chi lavora tra banchine, magazzini doganali e piazzali container conosce bene un meccanismo che altrove si vede meno: si anticipano soldi per conto di altri. Lo spedizioniere paga noli, diritti, soste e subvettori prima di incassare dal cliente; l’impresa portuale sostiene costi fissi enormi (personale, mezzi, canoni) mentre i volumi dipendono da rotte, armatori e decisioni prese a migliaia di chilometri di distanza. Basta un cliente importante che paga a 180 giorni, una linea che salta un porto, un fido bancario ridotto, e la cassa si svuota anche se l’azienda, in sé, funziona.
Questa guida raccoglie le domande che ci vengono poste più spesso da titolari, amministratori e soci di case di spedizione e imprese portuali che valutano l’accordo di ristrutturazione dei debiti, con risposte complete e senza giri di parole. Il quadro normativo è quello del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, “CCII”), come modificato dai decreti correttivi fino al D.Lgs. 136/2024: l’accordo di ristrutturazione è disciplinato dagli artt. 57 e seguenti, con tre varianti (ordinario, agevolato, a efficacia estesa), a cui si affiancano la convenzione di moratoria (art. 62) e la transazione sui crediti tributari e contributivi (art. 63). È uno strumento negoziale, ma passa sotto il controllo del tribunale con l’omologazione.
Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo? Perché l’accordo di ristrutturazione nasce da una trattativa con i creditori e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, che è spesso l’anticamera naturale dell’accordo e che la legge collega direttamente a esso con soglie di adesione ridotte. A questo si aggiunge la qualifica di avvocato cassazionista, decisiva in una materia in cui, come vedremo, gran parte delle regole operative è stata scritta dalla Corte di Cassazione negli ultimi due anni, e il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, indispensabile quando i principali creditori sono banche, Erario ed enti previdenziali.
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Blocco A — Le basi
“Ma in parole semplici, cos’è un accordo di ristrutturazione dei debiti?”
È un accordo che l’impresa firma con una parte dei propri creditori (di regola quelli che rappresentano almeno il 60% dei crediti) e che poi il tribunale omologa, rendendolo stabile e protetto.
Detto così sembra una normale transazione, e in effetti la base è quella: lei si siede al tavolo con banche, compagnie di navigazione, fornitori di carburante, società di leasing dei mezzi, e negozia con ciascuno una riduzione, una dilazione, una conversione del debito. La differenza rispetto a un semplice accordo privato sta in tre elementi.
Il primo è il piano: l’accordo non è una somma di lettere firmate, ma si regge su un piano economico-finanziario che spiega come l’azienda uscirà dalla crisi. Il secondo è l’attestazione: un professionista indipendente deve certificare che i dati aziendali sono veri e che il piano è realizzabile, e soprattutto che i creditori rimasti fuori dall’accordo verranno pagati per intero nei tempi di legge (art. 57, comma 4, CCII). Il terzo è l’omologazione: il tribunale verifica tutto, sente eventuali opposizioni e, se i presupposti ci sono, omologa con sentenza.
Cosa ci guadagna l’impresa? Parecchio. Gli atti compiuti in esecuzione dell’accordo omologato sono sottratti alla revocatoria; i finanziamenti erogati per l’accordo possono essere prededucibili; durante le trattative si possono chiedere misure protettive contro pignoramenti e azioni esecutive; dal deposito della domanda di omologazione restano sospesi gli obblighi di ricapitalizzazione per perdite (art. 64 CCII). Per una società di spedizioni che ha bruciato capitale in due esercizi difficili, quest’ultimo punto da solo può valere la sopravvivenza.
Il limite, invece, è altrettanto chiaro: i creditori che non firmano non subiscono tagli. Devono essere pagati integralmente, al massimo con un differimento di 120 giorni. Salvo le eccezioni dell’efficacia estesa e del cram down fiscale, di cui parliamo più avanti.
“Chi può usarlo? Anche una piccola casa di spedizioni?”
Può usarlo l’imprenditore in crisi o insolvente che non sia “imprenditore minore”. Se la sua azienda è sotto le soglie dimensionali, la strada è un’altra.
L’art. 57 CCII parla di imprenditore “anche non commerciale e diverso dall’imprenditore minore”. Una casa di spedizioni o un’impresa portuale autorizzata sono, quasi sempre, imprese commerciali a pieno titolo, quindi il primo requisito non è un problema. Il punto delicato è il secondo.
È “minore” l’impresa che, nei tre esercizi precedenti (o dall’inizio dell’attività, se più breve), ha avuto congiuntamente un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro (art. 2, comma 1, lett. d, CCII). Basta superare uno solo di questi parametri per non essere minori.
Nel settore i numeri si superano facilmente: uno spedizioniere che fattura noli per conto dei clienti ha ricavi lordi che salgono in fretta, anche con margini modesti. Ma esistono piccoli operatori doganali, agenzie a conduzione familiare o imprese di servizi portuali di nicchia che restano sotto soglia. Per loro l’accordo di ristrutturazione non è disponibile, ma lo è il concordato minore e, in genere, gli strumenti della crisi da sovraindebitamento gestiti tramite gli OCC.
Una precisazione utile: la verifica dimensionale va fatta sui bilanci, non “a sensazione”. Avere pochi dipendenti non significa essere “minori”: spesso sono i ricavi lordi a raccontare un’altra storia. È il primo controllo da fare, perché sbagliare strumento significa perdere mesi.
“Devo essere già insolvente o posso muovermi prima?”
Può, anzi deve, muoversi prima. L’accordo è ammesso sia nello stato di crisi sia nello stato di insolvenza.
La crisi, secondo il Codice, è lo stato che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni dei successivi dodici mesi. L’insolvenza è quando non si riesce più a pagare regolarmente. La legge consente l’accordo in entrambe le situazioni, ma nella pratica la differenza è enorme.
Chi arriva al tavolo in crisi ha ancora qualcosa da offrire: un portafoglio clienti attivo, contratti con gli armatori, un’autorizzazione portuale in regola, un piazzale in concessione. Chi arriva insolvente ha spesso già perso fornitori strategici, ha decreti ingiuntivi notificati e banche che hanno revocato gli affidamenti. Il piano diventa più difficile da attestare e i creditori meno disposti a firmare.
Nel settore della logistica portuale i segnali tipici della crisi sono riconoscibili: ritardi strutturali nel versamento di contributi e ritenute, uso sistematico degli anticipi fatture per pagare costi correnti, scoperti bancari che non rientrano mai, subvettori che chiedono pagamento anticipato. Il Codice impone agli amministratori di dotarsi di assetti organizzativi adeguati proprio per accorgersene in tempo (art. 2086 c.c. e art. 3 CCII). Aspettare non è neutrale: espone gli amministratori a responsabilità personali.
“Quanti creditori devono essere d’accordo?”
Dipende dalla variante: 60% dei crediti nell’accordo ordinario, 30% in quello agevolato, 75% di una categoria (o 60% dopo la composizione negoziata) per estendere gli effetti ai non aderenti.
La percentuale si calcola sui crediti, non sulle teste: conta quanto vale il credito di chi firma, non quanti creditori firmano. Una banca con un’esposizione da un milione pesa come cento fornitori da diecimila euro l’uno.
Nell’accordo ordinario (art. 57 CCII) serve il 60%. Nell’accordo agevolato (art. 60 CCII) basta il 30%, ma a due condizioni: l’impresa rinuncia alla moratoria di 120 giorni per i non aderenti (che vanno pagati alle scadenze originarie) e non chiede misure protettive. Nell’accordo a efficacia estesa (art. 61 CCII) i creditori vengono divisi in categorie omogenee e, se in una categoria aderisce almeno il 75% dei crediti, l’accordo vincola anche chi in quella categoria non ha firmato; la soglia scende al 60% se l’accordo è raggiunto al termine di una composizione negoziata e lo attesta la relazione finale dell’esperto (art. 23, comma 2, CCII). Nel dettaglio torniamo nel blocco sui casi particolari.
Blocco B — La procedura
“Da dove si comincia, concretamente?”
Si comincia dai numeri, non dalle lettere ai creditori. È l’errore più frequente: telefonare subito alla banca per “chiedere un aiuto” senza sapere quanto si può offrire e in che tempi.
Il primo passo è una fotografia fedele della situazione debitoria, creditore per creditore, con natura del credito, scadenza, garanzie e privilegi. Nel settore delle spedizioni questa fotografia ha particolarità proprie. Ci sono i debiti verso le compagnie di navigazione e i loro agenti, spesso con clausole contrattuali severe; i debiti verso vettori e subvettori stradali, che godono di tutele specifiche nell’autotrasporto; i debiti per diritti doganali anticipati o da versare; i debiti verso l’Autorità di sistema portuale per canoni di concessione o autorizzazione; i debiti verso l’agenzia o l’impresa di fornitura di lavoro portuale temporaneo di cui all’art. 17 della L. 84/1994; e poi, naturalmente, banche, leasing dei mezzi di sollevamento, Erario e INPS.
Il secondo passo è capire quali crediti vantiamo noi e quanto valgono davvero. Uno spedizioniere ha spesso crediti commerciali importanti, ma alcuni sono verso clienti a loro volta in difficoltà. E ha uno strumento di tutela che molti trascurano: in quanto mandatario, lo spedizioniere gode di privilegio sulle cose del mandante che detiene, per i crediti derivanti dal mandato (art. 2761 c.c., in relazione all’art. 1737 c.c.). Nel piano questo pesa.
Il terzo passo è il piano industriale: su quali traffici si punta, quali linee o clienti si abbandonano, quali costi si tagliano, se si cede un ramo (per esempio il magazzino o l’attività doganale), se entra un socio o un finanziatore. Solo a questo punto ha senso scegliere la variante dell’accordo e aprire le trattative.
Il quarto passo, spesso parallelo, è individuare l’attestatore indipendente, che dovrà firmare la relazione. Coinvolgerlo presto evita di costruire un piano che poi non si riesce ad attestare.
“Durante le trattative i creditori possono pignorarmi i conti?”
In linea di principio sì, finché non si chiede e non si ottiene protezione. Ed è proprio per questo che il Codice prevede due strumenti da usare con intelligenza.
Il primo sono le misure protettive. L’art. 54, comma 3, CCII consente di chiederle anche prima di depositare l’accordo, durante le trattative, presentando la proposta di accordo e una dichiarazione del professionista attestatore che le trattative sono in corso con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti e che la proposta, se accettata, è idonea a pagare integralmente i non aderenti. Il tribunale fissa un’udienza e decide se confermarle. Durano un tempo limitato e non sono un’arma per rinviare all’infinito: la legge fissa una durata massima complessiva.
Il secondo è la domanda con riserva (art. 44 CCII): si deposita un ricorso “prenotativo” chiedendo un termine per presentare l’accordo completo. Il termine è compreso tra trenta e sessanta giorni, prorogabile in presenza di giustificati motivi. Anche qui si possono chiedere misure protettive.
Attenzione a un dettaglio che ha già fatto naufragare più di un accordo: gli adempimenti pubblicitari. La Cassazione, con l’ordinanza n. 34837 del 29 dicembre 2024, ha ribadito (nel regime della legge fallimentare) che dopo la domanda prenotativa l’accordo va iscritto nel registro delle imprese entro il termine fissato dal giudice. E con la sentenza n. 11218 del 28 aprile 2025 ha precisato che la tempistica tra iscrizione nel registro delle imprese e deposito del ricorso non è un dettaglio burocratico ma un presupposto di accesso, perché è ciò che permette ai creditori estranei di sapere e difendersi.
Ricordi una cosa: le misure protettive fermano le azioni esecutive, non fermano l’attività. Il porto continua a lavorare, i clienti continuano a chiedere, i dipendenti vanno pagati. La protezione serve a trattare con calma, non a sospendere l’azienda.
“Una volta trovato l’accordo, cosa si deposita e cosa succede in tribunale?”
Si deposita un ricorso per l’omologazione, a cui vanno allegati gli accordi firmati, il piano, la relazione dell’attestatore e la documentazione contabile richiesta. Contestualmente l’accordo viene pubblicato nel registro delle imprese e da quel momento acquista efficacia.
Dalla pubblicazione decorre il termine più importante per i creditori: trenta giorni per proporre opposizione (art. 48, comma 4, CCII). Chi si oppone diventa parte del giudizio. Chi non si oppone, come vedremo nel blocco sulle sentenze, perde di regola la possibilità di impugnare dopo.
Il tribunale, in udienza, verifica una serie di cose: che le adesioni ci siano davvero e raggiungano la soglia; che il piano sia attestato in modo serio; che i non aderenti possano essere pagati per intero nei termini; nelle varianti più incisive, che le categorie siano omogenee e che i creditori estranei non ricevano meno di quanto avrebbero nella liquidazione giudiziale. Può anche nominare un commissario giudiziale che riferisca sulla fattibilità: la Cassazione, con la sentenza n. 2817 depositata l’8 febbraio 2026, ha chiarito che il parere del commissario è pienamente utilizzabile dal giudice e che la verifica sulla conclusione effettiva degli accordi può essere svolta anche d’ufficio.
Se tutto regge, il tribunale omologa con sentenza. Contro la sentenza si può proporre reclamo alla Corte d’appello entro trenta giorni (art. 51 CCII) e poi ricorso per Cassazione.
“Ecco, mi riassume passaggi e termini in un colpo d’occhio?”
Certo. Ecco la sequenza tipica, con i riferimenti normativi. La tabella è volutamente essenziale: i termini concreti variano in base alle scelte fatte (domanda con riserva sì o no, misure protettive sì o no, variante dell’accordo).
| Fase | Atto | Termine | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Emersione della crisi | Analisi debitoria, piano, scelta dello strumento | Il prima possibile (obblighi ex art. 2086 c.c. e art. 3 CCII) | Organo amministrativo, advisor |
| Eventuale composizione negoziata | Istanza sulla piattaforma telematica, nomina dell’esperto | Durata ordinaria limitata, con eventuale proroga | Camera di commercio / esperto |
| Protezione durante le trattative | Istanza di misure protettive (art. 54, c. 3, CCII) o domanda con riserva (art. 44 CCII) | Riserva: 30-60 giorni, prorogabili per giustificati motivi | Tribunale |
| Deposito | Ricorso per omologazione con accordi, piano, attestazione | Entro il termine concesso, se c’è riserva | Tribunale |
| Pubblicità | Pubblicazione dell’accordo nel registro delle imprese | Contestuale al deposito | Registro delle imprese |
| Opposizioni | Opposizione dei creditori e di ogni interessato | 30 giorni dall’iscrizione (art. 48, c. 4, CCII) | Tribunale |
| Decisione | Sentenza di omologazione o rigetto | Dopo l’udienza | Tribunale |
| Impugnazione | Reclamo | 30 giorni (art. 51 CCII) | Corte d’appello |
| Legittimità | Ricorso per Cassazione | Termine breve di legge | Corte di Cassazione |
| Esecuzione | Pagamento integrale dei non aderenti | 120 giorni dall’omologazione (crediti scaduti) o dalla scadenza (crediti non scaduti) | — |
“E dopo l’omologazione? Posso ancora cambiare il piano se i traffici calano?”
Sì, ma con regole precise, e la domanda è tutt’altro che teorica nel suo settore: una deviazione di rotte, un armatore che sposta lo scalo, un nuovo dazio possono stravolgere i volumi nel giro di un trimestre.
L’art. 58 CCII distingue due momenti. Se il piano cambia in modo sostanziale prima dell’omologazione, bisogna rinnovare l’attestazione e ottenere di nuovo il consenso dei creditori aderenti. Se cambia dopo l’omologazione, e le modifiche sono necessarie per assicurare l’esecuzione degli accordi, l’imprenditore apporta le modifiche, il professionista rinnova l’attestazione, il piano modificato e l’attestazione vengono pubblicati nel registro delle imprese e comunicati ai creditori, che possono proporre opposizione entro trenta giorni.
In pratica: il piano non è scolpito nella pietra, ma ogni modifica rilevante riapre un piccolo contraddittorio. Per questo conviene costruire fin dall’inizio un piano con scenari prudenziali e margini di sicurezza, invece di un piano ottimistico che al primo scossone va riscritto.
C’è poi il rischio più serio: che l’accordo, pur omologato, non venga eseguito e l’impresa finisca comunque in una procedura liquidatoria. La Cassazione (sentenza n. 32996 del 17 dicembre 2024, nel regime della legge fallimentare) ha stabilito che il fallimento successivo all’omologazione rende impossibile l’attuazione del piano e fa venire meno la causa degli accordi, che si risolvono: il credito del creditore aderente torna quello originario, meno gli acconti ricevuti e non revocabili. Lo sconto concesso, in altre parole, svanisce.
Blocco C — I casi particolari
“E se un creditore importante, tipo una compagnia di navigazione, non vuole firmare?”
Allora ha tre possibilità, a seconda di come è fatta la sua massa debitoria.
La prima è la più semplice: raggiungere comunque il 60% senza di lui e pagarlo per intero entro 120 giorni. Funziona se il suo credito non è enorme e se il piano genera o raccoglie la liquidità necessaria. La moratoria legale di 120 giorni è già un aiuto concreto: per i crediti scaduti decorre dall’omologazione, per quelli non ancora scaduti dalla loro scadenza naturale (art. 57, comma 3, CCII).
La seconda è l’efficacia estesa (art. 61 CCII). Se quel creditore appartiene a una categoria omogenea (per esempio i fornitori di servizi marittimi con crediti commerciali chirografari) e il 75% dei crediti di quella categoria aderisce, l’accordo può vincolare anche lui. Ma servono condizioni rigorose: tutti i creditori della categoria devono essere stati informati e messi in condizione di partecipare in buona fede; l’accordo non deve avere carattere liquidatorio, cioè deve prevedere la prosecuzione dell’attività; il non aderente non deve ricevere meno di quanto otterrebbe nella liquidazione giudiziale; e non gli si possono imporre prestazioni nuove, come nuovi affidamenti o l’obbligo di continuare a fornire servizi. Regole in parte diverse valgono per banche e intermediari finanziari quando rappresentano almeno la metà dell’indebitamento.
La terza, se il creditore riottoso è l’Erario o l’INPS, è la transazione fiscale e contributiva con eventuale omologazione forzosa (art. 63 CCII), di cui parliamo tra poco.
Sul punto delle categorie, la Cassazione è stata severissima. Con la sentenza n. 2817/2026 ha escluso che si possano costruire “mega categorie” artificiali, mescolando creditori con posizioni diverse solo per raggiungere il 75%. Nel suo settore il rischio è concreto: mettere nella stessa categoria un armatore con credito da noli, un subvettore stradale e una banca con un finanziamento a medio termine sarebbe esattamente il tipo di accorpamento che il tribunale è tenuto a verificare anche d’ufficio.
“I miei soci hanno firmato fideiussioni per i fidi. Con l’accordo sono liberati anche loro?”
Qui la risposta cambia a seconda che il creditore abbia firmato o no, ed è una delle domande che ci fanno più spesso gli amministratori-soci delle case di spedizione, perché le garanzie personali sui fidi import-export sono la regola.
Per i creditori aderenti l’art. 59 CCII richiama l’art. 1239 c.c.: la remissione concessa al debitore principale libera i fideiussori, salvo patto contrario. Nella pratica le banche questo patto contrario lo inseriscono quasi sempre, quindi bisogna leggere con attenzione il testo dell’accordo prima di firmarlo e negoziare esplicitamente la sorte delle garanzie.
Per i creditori non aderenti la regola è opposta: conservano intatti i diritti contro coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso. La Cassazione, con l’ordinanza n. 6662 del 20 marzo 2026, ha esteso questo principio anche agli accordi a efficacia estesa conclusi prima della riforma del 2021: il creditore trascinato nell’accordo contro la sua volontà mantiene comunque la possibilità di escutere il garante.
Tradotto: l’accordo può salvare la società ma non automaticamente il patrimonio personale dei soci. Se le fideiussioni sono pesanti, il piano deve prevedere una soluzione anche per loro, per esempio negoziando con le banche la liberazione o la riduzione delle garanzie come parte dell’accordo. E se un socio-garante è persona fisica esposta oltre le proprie possibilità, può valutare gli strumenti del sovraindebitamento per sé.
È su intrecci come questo, tra crisi della società e rischio personale dei garanti, che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo lavora con una prospettiva completa: Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) per il tavolo con i creditori della società, Gestore della crisi da sovraindebitamento per la posizione dei garanti persone fisiche.
“Ho debiti pesanti con Agenzia delle Entrate e INPS. Posso includerli nell’accordo?”
Sì, attraverso la transazione su crediti tributari e contributivi prevista dall’art. 63 CCII. Contestualmente alle trattative con gli altri creditori, l’impresa propone al Fisco e agli enti previdenziali un pagamento parziale o dilazionato, con una relazione dell’attestatore sulla convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria.
Il nodo è cosa succede se l’amministrazione non aderisce. Il Codice prevede, a determinate condizioni, che il tribunale possa omologare lo stesso, superando il dissenso del creditore pubblico (il cosiddetto cram down fiscale). Il D.Lgs. 136/2024 ha riscritto questa disciplina con presupposti più puntuali, che tengono conto tra l’altro della natura non liquidatoria dell’accordo, della consistenza dei creditori aderenti e di soglie minime di soddisfazione del credito pubblico. Le nuove regole si applicano alle proposte di transazione presentate dopo il 28 settembre 2024; per quelle precedenti vale la versione anteriore.
Quello che la giurisprudenza del 2025-2026 ha chiarito è che il cram down non è una scorciatoia per cancellare il debito fiscale. Con l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026 la Cassazione ha confermato il rigetto di un accordo in cui l’unico vero creditore era l’Erario e gli “altri creditori aderenti” erano presenze simboliche: un uso deviato dello strumento. Con la sentenza n. 31892 del 7 dicembre 2025 ha negato l’omologazione forzosa quando gli unici aderenti erano soggetti il cui credito nasceva dalla procedura stessa (per esempio i professionisti che l’hanno assistita). E con la n. 5918 del 16 marzo 2026 ha ribadito, per il regime anteriore al correttivo, che serve un accordo reale con creditori diversi da quelli pubblici.
Per uno spedizioniere o un’impresa portuale il messaggio è operativo: se il debito fiscale e contributivo è la parte dominante del passivo, l’accordo di ristrutturazione va progettato come un vero risanamento con più interlocutori, non come una trattativa camuffata con il solo Fisco. Qui entra in gioco il coordinamento tra avvocati e commercialisti del nostro staff.
“Sono un’impresa portuale autorizzata ex art. 16, o ho un terminal in concessione. L’accordo mette a rischio l’autorizzazione?”
Domanda giusta, e poco trattata. L’autorizzazione per le operazioni e i servizi portuali è rilasciata dall’Autorità di sistema portuale sulla base di requisiti fissati dalla legge e dai decreti attuativi, tra cui requisiti di capacità finanziaria, oltre a quelli tecnico-organizzativi e professionali; la stessa disciplina regola sospensione e revoca dell’atto e i relativi controlli (art. 16, comma 4, L. 84/1994). L’autorizzazione è poi il presupposto per ottenere in concessione aree e banchine ai sensi dell’art. 18.
Il Codice della crisi non prevede una revoca automatica per il solo fatto di aver chiesto l’omologazione di un accordo. Ma questo non significa che il tema sia irrilevante: occorre verificare cosa prevedono il regolamento dell’Autorità di sistema portuale competente, l’atto di autorizzazione e l’eventuale atto concessorio, se ci sono canoni arretrati verso l’Autorità stessa e come il piano intende sanarli, e se gli impegni di traffico e di organico dichiarati nel programma operativo restano sostenibili.
Il consiglio pratico è di considerare l’Autorità di sistema portuale come uno stakeholder del piano fin dall’inizio. Un accordo che dimostra la continuità dell’attività, la tenuta dell’organico e il pagamento dei canoni rafforza la posizione dell’impresa; un accordo costruito ignorando il rapporto concessorio rischia di risolvere il problema con le banche creandone uno più grave con il porto.
Discorso analogo, in termini diversi, per i crediti dei lavoratori e per i debiti verso il fornitore di lavoro portuale temporaneo: un accordo che non li governa espone l’impresa a tensioni operative immediate sulle banchine, che nessun decreto di omologazione risolve.
Blocco D — Le paure finali
“Rischio di perdere l’azienda se l’accordo non va in porto?”
Il rischio esiste, ed è inutile nasconderlo: se le trattative falliscono e l’impresa è insolvente, la via residua può essere il concordato preventivo o, nei casi peggiori, la liquidazione giudiziale.
Detto questo, occorre essere precisi su due punti. Il primo: il fallimento delle trattative non è di per sé una “colpa” che aggrava la posizione. Chi ha tentato per tempo una soluzione negoziata, con un piano serio e un’attestazione, arriva a un eventuale passaggio successivo con documentazione già pronta, un quadro trasparente dei rapporti con i creditori e spesso con alcuni accordi parziali già maturati. Il lavoro fatto non si butta: un piano solido si converte più facilmente in un concordato in continuità.
Il secondo punto riguarda gli amministratori. Il Codice e la giurisprudenza premiano chi si attiva e colpiscono chi aspetta. Gli atti compiuti in esecuzione di un accordo omologato godono di esenzioni rilevanti, anche sul piano delle responsabilità penali per bancarotta preferenziale e semplice (art. 324 CCII). Continuare invece a pagare alcuni creditori scegliendo chi accontentare, senza alcuno strumento, è esattamente la condotta che espone di più.
“Quanto tempo ho, davvero?”
Meno di quanto pensa, ma quasi sempre più di quanto teme. Il tempo utile si misura sulla cassa, non sul calendario.
Il criterio con cui ragionare è quello del Codice: se i flussi di cassa dei prossimi dodici mesi non bastano a coprire le obbligazioni, lei è già in crisi in senso tecnico. Nel suo settore questa finestra si restringe in fretta, perché lo spedizioniere anticipa costi per conto dei clienti: bastano due o tre mancati incassi importanti per bruciare mesi di margine.
I segnali che il tempo sta finendo sono concreti: un creditore che notifica un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, una banca che revoca il fido e chiede il rientro, un’istanza di liquidazione giudiziale depositata da un creditore o dal pubblico ministero. Da quel momento ogni settimana conta, perché le misure protettive vanno chieste e ottenute, e la domanda con riserva ha termini stretti.
La buona notizia fondata è che il Codice offre strumenti per “fermare l’orologio” durante le trattative; il limite reale è che quegli strumenti hanno una durata massima e presuppongono un piano credibile, non un semplice desiderio di prendere tempo.
“Se firmo con le banche, poi mi chiudono comunque i conti?”
È una paura comprensibile, e la risposta onesta è: l’accordo non obbliga una banca non aderente a concederle nuovo credito. Anzi, anche nell’efficacia estesa la legge vieta di imporre ai creditori non aderenti nuove prestazioni, nuovi affidamenti o il mantenimento di linee già concesse.
Con le banche aderenti, invece, tutto dipende da ciò che si negozia. Un accordo ben costruito con il sistema bancario prevede quasi sempre il consolidamento del debito, un piano di rientro sostenibile e, spesso, il mantenimento di linee autoliquidanti (anticipi fatture, crediti documentari) indispensabili a chi lavora nel commercio internazionale. Le linee operative vanno messe nero su bianco nell’accordo: quello che non è scritto non è garantito.
Un aiuto concreto viene dalla legge: i finanziamenti erogati in funzione o in esecuzione di un accordo omologato possono essere prededucibili, cioè pagati prima degli altri se le cose andassero male. Questo rende più accettabile, per un istituto, continuare a sostenere l’impresa.
Mi fa vedere un esempio concreto?
Ecco due simulazioni asciutte. Sono ipotesi dimostrative, con numeri costruiti per illustrare il meccanismo, non casi reali.
Simulazione 1 — Accordo ordinario per una casa di spedizioni
Ipotesi: società di spedizioni internazionali, non minore, passivo complessivo di 2.846.300 €, così composto:
- banche (fidi e finanziamento chirografario): 1.210.400 €
- vettori e subvettori stradali: 684.900 €
- compagnie di navigazione e loro agenti: 392.700 €
- fornitori vari (magazzino, IT, carburante): 211.500 €
- Erario e INPS: 346.800 €
Aderiscono: tutte le banche (1.210.400 €), le compagnie di navigazione (392.700 €) e vettori per 150.000 €. Totale aderenti: 1.753.100 €, pari al 61,59% del passivo. Soglia del 60% superata → l’accordo ordinario ex art. 57 CCII è praticabile.
Non aderenti da pagare per intero: 534.900 € (vettori restanti) + 211.500 € (fornitori) + 346.800 € (Erario e INPS, se non si propone transazione fiscale) = 1.093.200 €. L’attestatore deve verificare che il piano generi o raccolga questa liquidità nei tempi.
Tempi: omologazione con sentenza del 14 aprile 2026. Per i crediti già scaduti a quella data il termine massimo di pagamento è il 12 agosto 2026 (120 giorni). Un credito di un subvettore con scadenza naturale 30 giugno 2026 può essere pagato entro il 28 ottobre 2026 (120 giorni dalla scadenza).
Variante: se la società non raggiungesse il 60% ma avesse il 30% e potesse pagare i non aderenti alle scadenze originarie senza chiedere misure protettive, potrebbe valutare l’accordo agevolato ex art. 60. Se l’Erario non aderisse a una proposta di transazione, occorrerebbe verificare i presupposti del cram down dell’art. 63 nella versione vigente per proposte successive al 28 settembre 2024, tenendo presente che la presenza di creditori aderenti reali (qui banche e armatori) è un elemento che la Cassazione considera essenziale.
Simulazione 2 — Efficacia estesa per un’impresa portuale
Ipotesi: impresa terminalista con piano in continuità (prosecuzione dell’attività sul terminal in concessione). Una categoria omogenea individuata: fornitori di servizi tecnici e manutenzione mezzi, chirografari, 12 creditori, crediti complessivi 978.600 €. La proposta prevede per la categoria il pagamento del 72% in 30 mesi.
Scenario A (accordo diretto): aderiscono crediti per 761.300 € = 77,79% della categoria. Soglia del 75% superata. Se tutti i creditori della categoria sono stati informati e messi in condizione di partecipare, se l’accordo non è liquidatorio e se l’attestazione dimostra che i non aderenti (217.300 €) ricevono almeno quanto otterrebbero nella liquidazione giudiziale, il tribunale può estendere gli effetti anche a loro.
Scenario B (dopo composizione negoziata): aderiscono crediti per 612.450 € = 62,58%. Con l’accordo diretto non basterebbe. Ma se l’accordo è raggiunto al termine della composizione negoziata e lo attesta la relazione finale dell’esperto, la soglia scende al 60% (art. 23, comma 2, CCII) → l’estensione diventa possibile, a parità delle altre condizioni.
Controllo di tenuta: se nella categoria l’impresa avesse inserito anche la società di leasing dei mezzi (credito con diritto di proprietà sul bene) per “fare numero”, la categoria perderebbe omogeneità. È esattamente il tipo di accorpamento che il tribunale può rilevare d’ufficio, con il rischio di rigetto dell’estensione.
La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare
“Se la mia crisi dipende da un cliente o da un armatore che non mi paga, l’accordo di ristrutturazione risolve il problema o lo sposta?”
Nel suo settore questa domanda vale più di tutte le altre messe insieme. Moltissime crisi di spedizionieri e imprese portuali non nascono da costi fuori controllo, ma da crediti incagliati: un grande importatore che rallenta i pagamenti, un cliente che contesta sistematicamente le fatture di sosta e demurrage, un operatore che fallisce lasciando scoperti noli già anticipati.
L’accordo di ristrutturazione agisce sul lato dei debiti. Riorganizza ciò che lei deve pagare. Se però il problema è ciò che lei deve incassare, un piano che ignora la gestione dei crediti è un piano fragile: si firma, si omologa, e dopo sei mesi la cassa è di nuovo vuota perché il cliente continua a non pagare.
Per questo la domanda corretta porta con sé tre verifiche. La prima: quanto valgono realisticamente i crediti in portafoglio, e quali vanno svalutati nel piano senza illusioni. La seconda: quali strumenti di tutela sono ancora azionabili, dal privilegio del mandatario sulle merci detenute (art. 2761 c.c.) alle azioni monitorie contro i clienti morosi, all’insinuazione tempestiva nelle procedure dei clienti falliti. La terza: se il modello commerciale va cambiato, per esempio riducendo l’esposizione verso singoli clienti, pretendendo anticipi sui noli o rinegoziando le condizioni di pagamento.
Un accordo omologato che non affronta le cause della crisi dà tempo, non dà futuro. L’attestatore lo sa, il tribunale lo verifica, e i creditori più avveduti lo chiedono esplicitamente al tavolo. Meglio arrivarci con le risposte pronte.
Ma i giudici cosa dicono?
Ecco le pronunce che oggi orientano concretamente chi prepara, contesta o difende un accordo di ristrutturazione. Per ciascuna trova estremi, principio riformulato in parole semplici e perché conta per un’impresa del settore portuale e delle spedizioni.
1. Cass. civ., Sez. I, sent. 8 febbraio 2026 (deposito), n. 2817 Principio: nell’accordo a efficacia estesa le categorie di creditori devono essere davvero omogenee per posizione giuridica e interessi economici, come le classi del concordato; il tribunale controlla anche d’ufficio sia la formazione delle categorie sia l’effettiva conclusione degli accordi, e può fondarsi sul parere del commissario giudiziale circa la fattibilità. Rilevanza: è il primo arresto di legittimità sull’istituto. Vieta di mescolare armatori, subvettori e banche nella stessa categoria per raggiungere il 75%.
2. Cass. civ., Sez. I, ord. 20 marzo 2026, n. 6662 Principio: i creditori non aderenti ai quali sono estesi gli effetti dell’accordo conservano i loro diritti verso fideiussori, coobbligati e obbligati in via di regresso, anche per accordi conclusi prima della riforma del 2021. Rilevanza: fondamentale per i soci garanti dei fidi bancari: l’estensione non li libera.
3. Cass. civ., Sez. I, ord. 26 febbraio 2026, n. 4365 Principio: se l’accordo coinvolge solo formalmente altri creditori ed è in realtà diretto a imporre all’Erario una forte riduzione del debito, il giudice di merito può ravvisare un uso deviato dello strumento e negare il cram down; la valutazione è di fatto e in Cassazione si contesta solo per vizio di motivazione. Rilevanza: chi ha un passivo prevalentemente fiscale deve costruire un risanamento reale e plurale.
4. Cass. civ., Sez. I, sent. 7 dicembre 2025, n. 31892 Principio: non si possono contare tra gli aderenti i creditori il cui credito nasce dalla stessa procedura di ristrutturazione; senza aderenti anteriori, l’omologazione forzosa non è concessa. Rilevanza: le adesioni vanno cercate tra i veri creditori storici dell’impresa.
5. Cass. civ., Sez. I, 16 marzo 2026, n. 5918 Principio: nel regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, per l’omologazione forzosa sulla transazione fiscale serve comunque un accordo effettivo, anche se numericamente insufficiente, con creditori diversi da quelli pubblici. Rilevanza: orienta le procedure ancora regolate dalla versione precedente dell’art. 63.
6. Cass. civ., Sez. I, sent. 9 marzo 2026, n. 5309 Principio: la soglia minima di soddisfazione del credito pubblico introdotta dall’art. 1-bis del D.L. 69/2023 ha carattere innovativo e non interpretativo, e quindi opera solo nell’ambito temporale stabilito dal legislatore. Rilevanza: per sapere quali regole si applicano alla propria transazione fiscale conta la data della proposta.
7. Cass. civ., Sez. I, sent. 15 marzo 2026, n. 5828 Principio: può proporre reclamo contro la sentenza sull’omologazione solo chi è diventato parte del giudizio con un’opposizione; fa eccezione il creditore, anche pubblico, che dimostri di essere stato escluso da un vizio procedurale, come la mancata pubblicità o la mancata comunicazione prevista dalla legge. Rilevanza: per il creditore, ma anche per l’impresa: una pubblicità fatta male riapre la partita.
8. Cass. civ., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310 Principio: l’ente previdenziale destinatario di cram down che non ha fatto opposizione tempestiva, senza lamentare irregolarità procedurali, non è legittimato al reclamo. Rilevanza: rafforza la stabilità dell’omologazione quando la procedura è stata eseguita correttamente.
9. Cass. civ., Sez. I, sent. 28 aprile 2025, n. 11218 Principio: la tempistica tra iscrizione dell’accordo nel registro delle imprese e deposito del ricorso in tribunale è un presupposto dell’accesso allo strumento, perché assicura la conoscibilità ai creditori estranei. Rilevanza: un adempimento pubblicitario sbagliato può compromettere l’intera domanda.
10. Cass. civ., Sez. I, ord. 29 dicembre 2024, n. 34837 Principio: dopo la domanda prenotativa, l’accordo di ristrutturazione deve essere iscritto nel registro delle imprese entro il termine fissato dal giudice (regime della legge fallimentare). Rilevanza: i termini concessi dal tribunale sono perentori nei fatti; mancarli significa perdere protezione e tempo.
11. Cass. civ., Sez. I, 29 dicembre 2024, n. 34842 Principio: nella transazione fiscale abbinata all’accordo il trattamento dei crediti tributari e contributivi deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione secondo la regola della priorità relativa, e il tribunale deve verificarlo in sede di omologa. Rilevanza: la proposta al Fisco non può essere scritta “a sconto libero” rispetto agli altri creditori privilegiati.
12. Cass. civ., Sez. I, sent. 17 dicembre 2024, n. 32996 (conforme n. 32997/2024) Principio: se dopo l’omologazione interviene il fallimento, gli accordi si risolvono per impossibilità sopravvenuta: il credito dell’aderente torna quello originario, dedotti gli acconti ricevuti e non revocabili. Rilevanza: un piano irrealizzabile non protegge nessuno; la sostenibilità conta più della firma.
Lette insieme, le pronunce n. 34842/2024 e n. 2817/2026 disegnano un’idea chiara: il tribunale non è un notaio che prende atto delle firme, ma un giudice che controlla la correttezza delle adesioni, delle categorie e del trattamento dei creditori. Chi prepara un accordo deve ragionare come se ogni scelta dovesse essere spiegata in udienza, perché è esattamente ciò che accade.
In sintesi: la Corte, tra la fine del 2024 e la primavera del 2026, ha reso l’accordo di ristrutturazione più affidabile per chi lo costruisce bene e più rischioso per chi lo usa come scorciatoia. Chi opera nei porti e nelle spedizioni, dove i creditori sono eterogenei e spesso pubblici, deve tenerne conto dal primo giorno.
E voi, concretamente, cosa fate?
Ecco gli strumenti che lo Studio mette in campo per spedizionieri, case di spedizione, operatori doganali e imprese portuali che valutano o affrontano un accordo di ristrutturazione.
- Ricostruiamo la mappa completa del passivo, creditore per creditore, distinguendo banche, armatori, vettori e subvettori, fornitori, Autorità di sistema portuale, lavoratori, Erario e INPS, con natura, scadenza, privilegi e garanzie di ciascun credito.
- Verifichiamo il presupposto soggettivo, confrontando i bilanci dell’ultimo triennio con le soglie dell’imprenditore minore, per indirizzare subito l’impresa verso lo strumento corretto (accordo di ristrutturazione o concordato minore).
- Individuiamo la variante più adatta tra accordo ordinario, agevolato, a efficacia estesa e convenzione di moratoria, simulando le percentuali di adesione raggiungibili e le relative condizioni.
- Valutiamo il percorso della composizione negoziata quando le condizioni lo suggeriscono, anche per sfruttare la soglia ridotta al 60% per l’efficacia estesa prevista dall’art. 23 CCII.
- Costruiamo le categorie di creditori secondo criteri di omogeneità giuridica ed economica coerenti con la sentenza n. 2817/2026, per ridurre il rischio di rilievi d’ufficio.
- Prepariamo e depositiamo le istanze di misure protettive e le domande con riserva, curando in modo puntuale la pubblicità nel registro delle imprese e il rispetto dei termini fissati dal tribunale.
- Conduciamo le trattative con banche e intermediari, negoziando per iscritto il mantenimento delle linee operative e la sorte delle fideiussioni prestate dai soci.
- Impostiamo la proposta di transazione fiscale e contributiva insieme ai commercialisti dello staff, verificando la disciplina applicabile in base alla data della proposta e il rispetto dell’ordine delle prelazioni.
- Esaminiamo i riflessi sull’autorizzazione e sulla concessione portuale, analizzando regolamenti e atti dell’Autorità di sistema portuale e integrando nel piano la gestione dei canoni arretrati.
- Seguiamo il giudizio di omologazione e ogni impugnazione, dall’eventuale opposizione dei creditori al reclamo in Corte d’appello, fino al ricorso per Cassazione.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
In una materia come questa pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: l’accordo di ristrutturazione vive di trattative, e chi conosce il funzionamento della composizione negoziata sa come preparare il tavolo, come documentare le proposte e come trasformare un percorso negoziale in un accordo omologabile, anche beneficiando delle soglie ridotte che la legge collega a quel percorso. Questa competenza si innesta sulla qualifica di cassazionista, che permette di valutare fin dall’inizio come ogni scelta del piano reggerebbe davanti ai giudici di legittimità.
La strategia resta una sola, dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: lo stesso difensore che imposta l’accordo segue opposizioni, reclami e ricorsi, senza passaggi di mano che disperdono informazioni e coerenza difensiva.
Il lavoro è condiviso tra avvocati e commercialisti che operano insieme sullo stesso caso: la parte legale (categorie, protezioni, omologa, impugnazioni) e quella economico-contabile (passivo, flussi, transazione fiscale, rapporti con l’attestatore indipendente) procedono in parallelo, perché in un accordo di ristrutturazione l’una non regge senza l’altra.
In chiusura
Dalle risposte emergono tre messaggi. Il primo: l’accordo di ristrutturazione funziona se si parte in tempo, quando l’impresa ha ancora traffici, clienti e un’autorizzazione solida da mettere sul tavolo. Il secondo: la Cassazione ha alzato l’asticella, pretendendo categorie omogenee, adesioni reali e un uso non strumentale della transazione fiscale; chi costruisce bene l’accordo ne esce più protetto, chi improvvisa rischia il rigetto. Il terzo: nel settore portuale e delle spedizioni il piano deve guardare anche ai crediti, alle garanzie dei soci e al rapporto con l’Autorità di sistema portuale, non solo alla riduzione dei debiti.
Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché unisce le competenze che l’accordo richiede: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per la fase di trattativa e il raccordo con la composizione negoziata, quella di avvocato cassazionista per un istituto ormai ridisegnato dalla Corte di legittimità, e il coordinamento di uno staff nazionale in diritto bancario e tributario per i tavoli con banche, Erario ed enti previdenziali.
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