Questa guida raccoglie le domande che ci arrivano più spesso da imprenditori, amministratori e soci alle prese con un piano di risanamento, un accordo con le banche o un concordato. Le abbiamo lasciate come ce le fanno, con le parole di chi non vive di bilanci e dichiarazioni, e abbiamo risposto come risponderemmo a voce: in modo diretto, senza giri di parole, ma con tutti i riferimenti necessari.
Il contesto normativo, in poche righe. Quando un’impresa ottiene uno stralcio dei debiti, contabilmente registra un provento: una “sopravvenienza attiva”. In linea di principio quel provento sarebbe tassato. L’art. 88, comma 4-ter, del TUIR prevede però un regime speciale per chi arriva allo stralcio attraverso un concordato, un accordo di ristrutturazione o un piano attestato: e qui entrano in gioco le perdite fiscali accumulate negli anni, disciplinate dall’art. 84 del TUIR. Nel dicembre 2025 il legislatore è intervenuto con una norma di interpretazione autentica (art. 8 del D.Lgs. 186/2025) per agganciare questa disciplina agli strumenti del Codice della crisi d’impresa, e nel 2026 la Cassazione ha chiarito come le perdite si “consumano” nello stralcio.
Perché ci occupiamo proprio di questo tema? Perché la fiscalità delle perdite in un risanamento sta esattamente all’incrocio tra diritto della crisi e diritto tributario. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario: significa poter costruire il piano di risanamento e, nello stesso momento, misurarne l’impatto sulle perdite fiscali, invece di scoprirlo a cose fatte nella dichiarazione dei redditi. E se il Fisco contesta, la qualifica di cassazionista consente di seguire la lite fino all’ultimo grado.
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Ho ottenuto uno stralcio dei debiti: devo davvero pagarci sopra le tasse?
Dipende da come l’ha ottenuto. Se lo stralcio arriva da uno strumento previsto dalla legge, in gran parte no.
Partiamo da un fatto che sorprende molti imprenditori. Se una banca le rinuncia a 300.000 euro di credito, nel suo bilancio quei 300.000 euro di debito spariscono e compare un provento dello stesso importo. Per il Fisco è una sopravvenienza attiva, cioè una componente positiva del reddito d’impresa. Tradotto: senza regole speciali, lei pagherebbe l’IRES su un “guadagno” che non ha mai visto entrare in cassa.
Proprio per evitare questo paradosso, l’art. 88, comma 4-ter, del TUIR distingue due scenari.
Il primo riguarda le procedure liquidatorie: concordato fallimentare (oggi concordato nella liquidazione giudiziale) e concordato preventivo liquidatorio. Qui la riduzione dei debiti non è considerata sopravvenienza attiva, punto. Non si tassa nulla e le perdite non vengono toccate.
Il secondo riguarda gli strumenti di risanamento, quelli in cui l’impresa sopravvive: concordato in continuità, accordo di ristrutturazione dei debiti omologato, piano attestato di risanamento pubblicato nel registro delle imprese. Qui la regola è più sottile. La riduzione dei debiti non costituisce sopravvenienza attiva per la parte che eccede le perdite fiscali, pregresse e di periodo, calcolate senza il limite dell’80%, e che eccede anche le eccedenze ACE e gli interessi passivi riportati ai sensi dell’art. 96 del TUIR.
Se invece lo stralcio lo ha negoziato da solo con la banca, con un semplice accordo privato fuori da questi strumenti, il regime di favore non si applica: la sopravvenienza entra per intero nel reddito e le perdite potranno compensarla solo nei limiti ordinari.
Ecco perché, prima ancora di chiedersi “quanto mi stralciano”, conviene chiedersi “con quale strumento”. La differenza, come vedremo nell’esempio concreto più avanti, può valere decine di migliaia di euro di imposte.
In parole semplici: le mie perdite fiscali pregresse che fine fanno?
Vengono usate per “assorbire” lo stralcio, fino a esaurimento. Quello che avanza dello stralcio non si tassa.
Proviamo con un’immagine. Immagini le sue perdite fiscali come un serbatoio. Lo stralcio dei debiti è un secchio d’acqua che viene versato dentro. Finché il serbatoio ha spazio, l’acqua lo riempie: in concreto, le perdite si consumano e non si paga imposta. Quando il serbatoio è pieno, l’acqua in più non finisce da nessuna parte: quella quota di stralcio è semplicemente irrilevante per il Fisco.
Detto in termini tecnici: nei risanamenti in continuità la parte di stralcio che corrisponde alle perdite disponibili le “consuma”, senza generare imposta; la parte eccedente non è sopravvenienza attiva e quindi non è tassata.
Per anni l’Agenzia delle Entrate ha sostenuto una lettura più severa: se lo stralcio è inferiore alle perdite, allora sarebbe interamente tassabile, e le perdite andrebbero usate come in un anno qualunque. Nel marzo 2026 la Cassazione ha smentito questa tesi: con l’ordinanza n. 6763 del 20 marzo 2026 ha affermato che anche quando i debiti stralciati sono pari o inferiori alle perdite, il loro importo deve ritenersi assorbito nel monte perdite, perché diversamente l’impresa subirebbe un doppio danno, perdendo le perdite e pagando comunque l’imposta sulla stessa somma.
Il risultato pratico è che dopo un risanamento con stralcio importante le perdite fiscali possono ridursi drasticamente o azzerarsi. Non è una penalizzazione: è il prezzo fiscale, perfettamente legittimo, di un debito cancellato senza imposte. Ma va messo in conto, perché un piano industriale che conta di usare le perdite per abbattere gli utili dei prossimi anni potrebbe basarsi su un asset che, dopo lo stralcio, non esiste più.
Nelle procedure liquidatorie accade l’opposto: lo stralcio non si tassa e le perdite restano intatte. Solo che, di norma, l’impresa è destinata a chiudere e quelle perdite non serviranno a nessuno.
Il limite dell’80% che mi ha spiegato il commercialista vale anche qui?
No, ed è uno dei vantaggi principali del regime speciale.
In condizioni normali l’art. 84 del TUIR consente di riportare le perdite fiscali senza limiti di tempo, ma di usarle ogni anno solo fino all’80% del reddito imponibile. Questo significa che, anche con perdite enormi, almeno il 20% del reddito resta comunque tassato. Fanno eccezione le perdite dei primi tre periodi d’imposta di una nuova attività produttiva, che possono coprire il reddito per intero.
Nel calcolo previsto dall’art. 88, comma 4-ter, invece, la norma dice espressamente che le perdite si considerano “senza considerare il limite dell’ottanta per cento”. In pratica, lo stralcio può essere neutralizzato al 100% dalle perdite.
Due precisazioni che le evitano brutte sorprese.
La prima: il limite dell’80% scompare solo nel meccanismo di confronto tra stralcio e perdite. Il reddito “ordinario” che l’impresa produce nello stesso anno, per esempio l’utile operativo della gestione, segue le regole normali. Per questo la dottrina professionale suggerisce un calcolo in più passaggi: si determina il reddito comprensivo della sopravvenienza, si applicano le perdite nei limiti ordinari, e poi si verifica quanta parte della sopravvenienza residua possa essere esclusa. È un conteggio che va fatto con attenzione, esercizio per esercizio.
La seconda: nel “serbatoio” non ci sono solo le perdite. La norma include anche le eccedenze ACE ancora riportabili, gli interessi passivi indeducibili portati a nuovo e, per le società in consolidato fiscale, le perdite trasferite al consolidato e non ancora utilizzate. Questo allarga lo spazio disponibile, ma consuma anche più attributi fiscali.
Quali strumenti di risanamento danno diritto a questo trattamento?
Tutti quelli del Codice della crisi che la legge ha espressamente collegato alla norma fiscale; fuori da questi, niente regime speciale.
Il testo dell’art. 88, comma 4-ter, parla ancora il linguaggio della vecchia legge fallimentare: accordo ex art. 182-bis, piano attestato ex art. 67. Con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019) questi rinvii sono diventati incerti, e nell’estate 2025 l’Agenzia delle Entrate, con le risposte a interpello n. 178 e n. 179 del 7 luglio 2025, aveva negato il regime di favore a strumenti nuovi, come il concordato semplificato liquidatorio.
A chiudere la questione è arrivato l’art. 8 del D.Lgs. 186/2025, in vigore dal 13 dicembre 2025. È una norma di interpretazione autentica, e quindi vale anche per il passato. Chiarisce che:
- rientrano nel primo periodo (esclusione totale dello stralcio) anche il concordato nella liquidazione giudiziale, il concordato minore liquidatorio e il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio;
- rientrano nel secondo periodo (esclusione per la parte eccedente le perdite) anche il concordato minore in continuità, gli accordi di ristrutturazione omologati ai sensi degli artt. 57, 60 e 61 CCII, il piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII pubblicato nel registro delle imprese e il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO).
Resta ferma, naturalmente, l’applicazione al concordato preventivo in continuità aziendale.
Un dettaglio che molti trascurano: per il piano attestato la pubblicazione nel registro delle imprese non è un optional. Civilisticamente può essere facoltativa, ma per ottenere il beneficio fiscale la norma la richiede espressamente. Un piano attestato perfetto, ma non pubblicato, rischia di lasciare lo stralcio interamente tassabile.
Più delicato il discorso sugli accordi conclusi all’esito della composizione negoziata: il Codice collega uno di questi accordi agli effetti del piano attestato, e parte della dottrina lo riconduce al regime di favore. È una valutazione da fare sul singolo accordo, prima di firmarlo.
Da dove comincio per capire quante perdite ho davvero a disposizione?
Dal quadro delle perdite nelle dichiarazioni degli ultimi anni, non dal bilancio.
È l’errore più comune: guardare le perdite di bilancio e pensare che quelle siano le perdite fiscali. Non è così. Le perdite fiscali nascono dal reddito imponibile, cioè dal risultato civilistico corretto con tutte le variazioni in aumento e in diminuzione previste dalla legge. Un’impresa può aver chiuso in rosso cinque bilanci e avere perdite fiscali molto più basse, o viceversa.
Il punto di partenza è quindi la ricostruzione del “prospetto perdite”: per ogni anno, quanto si è formato, quanto è stato utilizzato, quanto residua. Vanno separate le perdite dei primi tre esercizi di una nuova attività (utilizzabili senza limite) da quelle ordinarie. Vanno censiti anche gli altri attributi che la norma fa entrare nel calcolo: eccedenze ACE e interessi passivi riportati.
Poi c’è una verifica che raramente viene fatta, ma che conta moltissimo: le perdite sono “solide”? La Cassazione a Sezioni Unite, con la sentenza n. 8500 del 25 marzo 2021, ha chiarito che quando si contesta l’esistenza stessa di una componente pluriennale, il termine per l’accertamento decorre dall’anno in cui quella componente viene utilizzata, non da quello in cui è nata. L’ordinanza n. 10460/2025 ha applicato lo stesso principio proprio alle perdite. Tradotto: l’Agenzia può rimettere in discussione una perdita del 2016 quando lei la usa nel 2026. Se nel piano di risanamento lei conta su quelle perdite per assorbire lo stralcio, deve essere ragionevolmente sicuro che reggano a un controllo.
C’è infine la normativa applicabile nel tempo. Con l’ordinanza n. 10919 del 25 aprile 2025, la Cassazione ha stabilito che per lo scomputo delle perdite si applica la legge in vigore nell’anno in cui le si utilizza, non quella dell’anno in cui si sono formate. È un dettaglio che diventa decisivo quando si pianifica un risanamento su più esercizi.
Nella tabella qui sotto trova i passaggi principali, con i termini e l’interlocutore di ciascuno.
| Fase | Atto | Termine | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Ricognizione | Ricostruzione del prospetto perdite, ACE e interessi riportati | Prima di impostare il piano | Studio / consulenti dell’impresa |
| Scelta dello strumento | Piano attestato, accordo di ristrutturazione, concordato, PRO | In base allo stato di crisi | Organo amministrativo; per gli strumenti giudiziali, il Tribunale |
| Attestazione | Relazione del professionista indipendente | Contestuale al piano | Attestatore |
| Pubblicità / omologazione | Pubblicazione del piano attestato nel registro imprese; omologazione di accordi e concordati | Condizione per il beneficio fiscale | Registro delle imprese / Tribunale |
| Imputazione fiscale | Calcolo della quota di stralcio assorbita dalle perdite e della quota esclusa | Periodo d’imposta di rilevanza dello stralcio | Dichiarazione dei redditi |
| Dichiarazione | Modello Redditi SC | Per l’esercizio solare, entro il 31 ottobre dell’anno successivo | Agenzia delle Entrate |
| Correzione delle scelte sulle perdite | Dichiarazione correttiva/integrativa | Opzioni sulle perdite: prudenzialmente entro 90 giorni dalla scadenza | Agenzia delle Entrate |
| Operazioni sul controllo | Eventuale interpello disapplicativo (art. 84, c. 3, o art. 172, c. 7, TUIR) | Prima dell’operazione, se possibile | Agenzia delle Entrate |
| Controllo | Accertamento sull’uso delle perdite | Decorre dall’anno di utilizzo della perdita | Agenzia delle Entrate |
| Contenzioso | Ricorso contro l’avviso di accertamento | 60 giorni dalla notifica, con sospensione feriale dal 1° al 31 agosto | Corte di giustizia tributaria di primo grado |
Chi fa il calcolo, e quando va inserito nel piano?
Va fatto prima, non dopo. E deve comparire nel piano stesso, perché le imposte sono un costo del risanamento.
Molti piani di risanamento vengono costruiti così: si stima quanto l’impresa può pagare, si negozia lo stralcio, si ottiene l’attestazione. La variabile fiscale arriva dopo, quando il commercialista prepara la dichiarazione e scopre che una parte dello stralcio genera imposte, oppure che le perdite su cui si contava per i futuri utili sono sparite.
Il modo corretto è opposto. Il piano deve contenere una proiezione fiscale che risponda a tre domande. Primo: quanta parte dello stralcio sarà assorbita dalle perdite e dagli altri attributi fiscali? Secondo: resta qualche imposta da pagare, per esempio sul reddito ordinario dell’anno o ai fini IRAP? Terzo: con quali perdite residue l’impresa affronterà gli anni del rilancio?
Un esempio di quanto conti la risposta lo offre la stessa prassi: nei commenti alle risposte a interpello dell’estate 2025 è stato mostrato come un’interpretazione restrittiva potesse caricare su un percorso di soluzione della crisi un aggravio IRES di diverse decine di migliaia di euro, da mettere a budget nel piano. Oggi il D.Lgs. 186/2025 ha risolto quel caso specifico, ma il principio resta: un’imposta non prevista può far saltare la sostenibilità di un piano attestato, perché le risorse destinate ai creditori non bastano più.
Chi fa il calcolo? Il consulente fiscale dell’impresa, in dialogo con chi redige il piano e con l’attestatore. L’attestatore, del resto, deve verificare la fattibilità: un debito tributario non stimato è un elemento che incide sulla veridicità dei dati e sulla tenuta del piano.
Lo stralcio in che anno si “registra” ai fini fiscali?
Nell’anno in cui la riduzione dei debiti diventa giuridicamente efficace, secondo il principio di competenza. E l’anno giusto conta.
Sembra una domanda da manuale, ma incide direttamente sulle perdite. Il confronto tra stralcio e perdite si fa infatti con le perdite “pregresse e di periodo” disponibili in quell’esercizio. Se lo stralcio cade in un anno in cui l’impresa ha ancora una perdita di periodo consistente, il serbatoio è più capiente. Se cade l’anno dopo, quando la gestione è tornata in utile, la situazione cambia.
Per gli strumenti che passano dal Tribunale il momento di riferimento è, di regola, legato all’omologazione; per il piano attestato, alla pubblicazione nel registro delle imprese e all’efficacia degli accordi con i creditori. La prassi professionale discute da tempo di questi passaggi e la risposta va sempre calibrata sul contenuto degli accordi: condizioni sospensive, pagamenti rateali, stralci subordinati all’integrale adempimento.
Anche la Cassazione, su questioni affini, guarda al momento in cui la componente positiva diventa certa: con l’ordinanza n. 13361 del 20 maggio 2025 ha collocato la sopravvenienza riconosciuta da una sentenza nell’anno di deposito del provvedimento. Non è un precedente sullo stralcio, ma conferma che la data dell’atto che rende certo il provento è quella che il Fisco guarda.
Perché è importante per lei? Perché un risanamento ben pianificato può, legittimamente, far coincidere il momento di efficacia dello stralcio con l’esercizio in cui gli attributi fiscali sono più capienti. Non si tratta di manovre elusive, ma di scegliere con consapevolezza la sequenza temporale degli atti.
Ho sbagliato a indicare le perdite in dichiarazione: posso rimediare?
Spesso sì, ma ci sono scelte che, una volta fatte, non si possono cambiare liberamente.
Qui la giurisprudenza fa una distinzione che conviene conoscere. La dichiarazione dei redditi, in generale, è una dichiarazione di scienza: se contiene un errore di calcolo, lo si corregge. Ma la decisione di utilizzare o non utilizzare le perdite in un certo anno è considerata dalla Cassazione una manifestazione di volontà, una vera e propria scelta.
Con l’ordinanza n. 28064 del 5 ottobre 2023 la Cassazione ha ribadito che la mancata scelta di utilizzare le perdite in dichiarazione non si può ritrattare, salvo che il contribuente dimostri un errore essenziale e riconoscibile. È la stessa linea già tracciata dalla sentenza n. 25566 del 27 ottobre 2017, che aveva escluso che l’Amministrazione potesse sostituirsi al contribuente nel decidere come usare le perdite.
Cosa significa nel risanamento? Che la gestione delle perdite negli anni che precedono lo stralcio va fatta con criterio. Usare le perdite per abbattere un piccolo reddito in un anno di transizione può sembrare conveniente, ma riduce il serbatoio disponibile per assorbire lo stralcio. Al contrario, “tenere da parte” le perdite è una scelta lecita, e la Cassazione riconosce che il loro utilizzo è una facoltà, non un obbligo.
Sul piano pratico, la dottrina segnala che gli interventi sulla dichiarazione entro 90 giorni dalla scadenza sono la finestra più sicura per correggere anche le scelte sulle perdite. Oltre, si apre il terreno delle dichiarazioni integrative, con regole e rischi diversi.
E se l’errore emerge solo con un accertamento? La legge oggi consente, con un’apposita procedura, di chiedere lo scomputo delle perdite pregresse non utilizzate dai maggiori imponibili accertati. Ma le sanzioni per infedele dichiarazione, secondo l’orientamento tradizionale, possono restare comunque dovute.
E se nel risanamento entra un nuovo socio che prende la maggioranza?
Attenzione: è il caso in cui le perdite residue possono sparire del tutto.
Molti risanamenti prevedono l’ingresso di un investitore: un fondo, un concorrente, un imprenditore del settore che mette nuova finanza in cambio del controllo. Operazione sana, spesso indispensabile. Ma l’art. 84, comma 3, del TUIR vieta il riporto delle perdite quando si verificano insieme due condizioni: il trasferimento della maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e la modifica dell’attività principale esercitata quando le perdite si sono formate. La modifica rileva se avviene nel periodo del trasferimento, nei due precedenti o nei due successivi.
Il D.Lgs. 192/2024 ha precisato che per “modifica dell’attività” si intende il cambiamento di settore economico o di comparto merceologico, oppure l’acquisizione di un’azienda o di un ramo d’azienda. Il limite non scatta se la società supera il cosiddetto test di vitalità (ricavi e costo del personale non inferiori al 40% della media dei due esercizi precedenti), e c’è comunque un tetto quantitativo legato al patrimonio netto, che dopo la riforma può essere misurato anche a valore economico con una relazione giurata di stima.
Ed ecco il problema tipico del risanamento: un’impresa in crisi, per definizione, ha spesso ricavi e personale in calo. Il test di vitalità può non essere superato proprio perché l’azienda sta attraversando la crisi che il piano vuole risolvere. In quel caso la strada è l’interpello disapplicativo, in cui si dimostra all’Agenzia che non si tratta di una “bara fiscale”.
Una buona notizia viene dalla Cassazione. Con la sentenza n. 1749 del 26 gennaio 2026 ha chiarito che l’art. 84, comma 3, è una norma speciale: per negare le perdite non basta sostenere che l’acquisizione aveva uno scopo di risparmio fiscale, bisogna provare entrambe le condizioni, compreso il cambio effettivo di attività.
Una notizia che richiede prudenza arriva invece dal legislatore: l’art. 7 del D.Lgs. 148/2026, con norma di interpretazione autentica, ha chiarito che il cambio di controllo si verifica anche quando a passare di mano è la holding che controlla, direttamente o indirettamente, la società con le perdite.
Come osserva l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, “in un risanamento l’ingresso del nuovo socio e il destino delle perdite vanno progettati insieme: separarli significa scoprire il problema quando è troppo tardi per correggere la struttura dell’operazione”.
Le banche vogliono convertire parte dei crediti in azioni: cambia qualcosa per le perdite?
Sì, per due motivi diversi: la sopravvenienza e il controllo.
La conversione dei crediti in partecipazioni, il cosiddetto debt-equity swap, è frequente negli accordi di ristrutturazione con il ceto bancario. Dal lato fiscale della società debitrice va letta alla luce dell’art. 88, comma 4-bis, del TUIR.
Primo aspetto: la sopravvenienza. Quando un socio rinuncia a un credito, o lo converte in capitale, si genera una sopravvenienza attiva per la parte che eccede il valore fiscale del credito. Il valore fiscale lo deve comunicare il socio con dichiarazione sostitutiva; se non lo fa, si assume pari a zero, e quindi l’intera rinuncia diventa potenzialmente sopravvenienza. Nelle conversioni, il valore fiscale delle nuove partecipazioni è pari al valore fiscale del credito convertito, al netto delle perdite su crediti eventualmente deducibili per il creditore.
La buona notizia è che l’ultimo periodo dell’art. 88, comma 4-ter, estende il regime di favore anche alle operazioni del comma 4-bis. Se la conversione avviene nell’ambito di un accordo di ristrutturazione, di un piano attestato o di un concordato, la sopravvenienza che ne deriva segue le stesse regole viste sopra: prima si consumano le perdite, poi l’eccedenza è esclusa.
Secondo aspetto: il controllo. Se, per effetto della conversione, le banche o un veicolo da esse costituito acquisiscono la maggioranza dei diritti di voto, torna in gioco l’art. 84, comma 3. Da solo il cambio di controllo non basta a far perdere le perdite, perché serve anche la modifica dell’attività. Ma in un risanamento la ristrutturazione industriale spesso comporta proprio l’abbandono di un business o l’acquisizione di un ramo d’azienda.
Il consiglio pratico è semplice: chiedere sempre ai soci e ai creditori che convertono o rinunciano la dichiarazione sul valore fiscale del credito, e simulare in anticipo gli assetti proprietari che risulteranno dopo la conversione.
Nel mio gruppo c’è una fusione per semplificare la struttura: le perdite si salvano?
Possono salvarsi, ma solo superando limiti precisi. E la Cassazione è rigorosa sul punto.
Nei risanamenti di gruppo è frequente la fusione tra società: si accorpano la società operativa in crisi e la holding, o due società sorelle, per ridurre costi e razionalizzare. Le perdite delle società che si fondono non passano automaticamente alla società risultante. L’art. 172, comma 7, del TUIR ne consente il riporto solo se ciascuna società supera il test di vitalità e nei limiti del patrimonio netto, depurato dei conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi.
La Cassazione, con la sentenza n. 1715 del 24 gennaio 2025, ha affermato che nelle fusioni con effetti fiscali retrodatati il test di vitalità va verificato anche sul periodo tra l’inizio dell’esercizio e la data di efficacia della fusione. Lo ha confermato l’ordinanza n. 27058 dell’8 ottobre 2025, escludendo il riporto delle perdite in assenza di effettiva operatività nel periodo retrodatato. Il D.Lgs. 192/2024 ha poi recepito questa impostazione nel testo di legge, per le operazioni dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024.
Un punto spesso trascurato riguarda i versamenti dei soci per coprire le perdite: sono esattamente quelli che la norma sterilizza nel calcolo del patrimonio netto. In un gruppo in crisi, dove i soci hanno appena immesso risorse per tenere in vita la società, il tetto può risultare molto più basso del previsto.
Anche qui l’alternativa è l’interpello disapplicativo, che permette di dimostrare che l’operazione non ha finalità elusive. Secondo la più recente giurisprudenza commentata in dottrina, l’interpello non è comunque un passaggio obbligato per potersi difendere in giudizio; ma presentarlo prima dell’operazione riduce l’incertezza, ed è ciò che serve a un piano che deve essere attestato come fattibile.
Il D.Lgs. 192/2024 ha inoltre introdotto, con il nuovo art. 177-ter del TUIR, un’esimente per le operazioni infragruppo, la cui attuazione è stata legata a un apposito decreto. Va verificato caso per caso se e da quando sia operativa per l’operazione che si intende realizzare.
E se sono un imprenditore individuale o una piccola impresa?
Il principio è lo stesso, ma gli strumenti sono quelli per le imprese minori.
L’art. 88 è scritto per le società, ma le regole sulle sopravvenienze attive valgono anche per il reddito d’impresa delle persone fisiche e delle società di persone. E il D.Lgs. 186/2025 ha espressamente incluso gli strumenti pensati per le imprese minori: il concordato minore in continuità aziendale segue la regola delle perdite (prima si consumano, poi l’eccedenza è esclusa), mentre il concordato minore liquidatorio rientra nell’esclusione totale.
Due differenze pratiche. La prima riguarda le perdite: per le imprese individuali e le società di persone in contabilità ordinaria la disciplina del riporto segue l’art. 8 del TUIR, con regole proprie di utilizzo, e va quindi ricostruita con attenzione diversa rispetto a una srl. La seconda riguarda il perimetro: la dottrina ha segnalato incertezze sulla liquidazione controllata delle imprese minori, che non compare nell’elenco della norma interpretativa.
Per queste realtà la regia della procedura passa spesso dall’Organismo di Composizione della Crisi e dal Gestore della crisi, figure che conoscono bene i concordati minori. Anche qui, però, la variabile fiscale deve entrare nella proposta ai creditori fin dall’inizio.
Rischio che il Fisco mi contesti tutto a distanza di anni?
Il rischio esiste, ma è governabile se il calcolo è documentato e lo strumento è quello giusto.
Partiamo dal limite reale. Come abbiamo visto, per le perdite il termine di accertamento decorre dall’anno in cui vengono utilizzate. Quindi, se nel 2026 lei usa perdite nate nel 2019 per assorbire uno stralcio, l’Agenzia potrà verificare quelle perdite fino alla scadenza del termine calcolato sulla dichiarazione del 2026. Non esiste un “tanto ormai è passato troppo tempo” per le perdite ancora in uso.
Ora le rassicurazioni fondate. La prima: la norma sul trattamento degli stralci oggi è chiara. L’interpretazione autentica del D.Lgs. 186/2025 vale anche per le sopravvenienze conseguite prima del 13 dicembre 2025, e l’ordinanza n. 6763/2026 della Cassazione ha escluso la lettura più penalizzante che l’Agenzia aveva applicato per anni. Una contestazione basata sulla vecchia tesi “stralcio inferiore alle perdite, quindi tassabile” oggi ha argomenti molto deboli.
La seconda: se la contestazione riguarda l’uso delle perdite dopo un cambio di controllo, la Cassazione chiede all’Ufficio di provare entrambe le condizioni dell’art. 84, comma 3, e non consente di sostituirle con una generica accusa di elusione.
La terza: un accertamento non è una condanna. Si impugna entro 60 giorni dalla notifica (con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto) davanti alla Corte di giustizia tributaria.
Il vero antidoto, però, è a monte: un fascicolo delle perdite completo, con prospetti anno per anno, e un calcolo dell’assorbimento dello stralcio documentato e allegato agli atti del risanamento.
Se lo stralcio “si mangia” tutte le perdite, il risanamento mi conviene ancora?
Nella stragrande maggioranza dei casi sì, perché l’alternativa è pagare le imposte sullo stesso stralcio.
È una domanda che capiamo bene. L’imprenditore vede un numero nel prospetto delle perdite, magari frutto di anni difficili, e lo percepisce come un credito verso il Fisco che sta per svanire. Ma bisogna ragionare correttamente.
Le perdite fiscali non sono denaro: sono un diritto a pagare meno imposte su utili futuri. Se quegli utili non arrivano, perché l’impresa non si risana, le perdite non valgono nulla. Se l’impresa si risana grazie allo stralcio, le perdite vengono impiegate esattamente per neutralizzare il “reddito” che lo stralcio genera. In altre parole: vengono usate, non perdute.
Il confronto corretto non è “perdite prima e perdite dopo”, ma “imposte con il risanamento protetto dall’art. 88, comma 4-ter” contro “imposte con uno stralcio fuori da questi strumenti” o “nessun risanamento”. Nell’esempio concreto che segue vedrà che la differenza può essere di decine di migliaia di euro a favore dello strumento protetto.
Il limite reale va però detto chiaramente: dopo lo stralcio, gli utili del rilancio saranno tassati prima di quanto l’imprenditore potrebbe aspettarsi. Il piano industriale e i flussi di cassa devono tenerne conto, soprattutto se servono a pagare creditori rateizzati.
E l’IRAP? Anche lì le perdite mi proteggono?
No: le perdite IRES non servono ai fini IRAP, e la questione dello stralcio in IRAP non ha una norma espressa.
L’IRAP ha una base imponibile diversa, il valore della produzione netta, e non conosce il riporto delle perdite. Quindi il meccanismo del serbatoio non funziona. La domanda allora diventa: la sopravvenienza da stralcio entra nella base IRAP?
Qui c’è un’incertezza reale, che non vogliamo nascondere. Nessuna norma disciplina espressamente il trattamento IRAP delle sopravvenienze da esdebitazione. La dottrina più accreditata sostiene che debba prevalere la natura finanziaria dell’operazione e quindi la non imponibilità, ma è una ricostruzione interpretativa, da valutare con la classificazione in bilancio della componente e con i principi contabili adottati.
In pratica: nel piano va prevista una stima prudenziale anche per l’IRAP, oppure va motivata in modo documentato la scelta di non assoggettare la sopravvenienza all’imposta regionale.
Mi fa vedere un esempio concreto?
Ecco due simulazioni. Sono ipotesi dimostrative con numeri inventati ma realistici, non casi reali. L’aliquota IRES utilizzata è quella ordinaria del 24%; per semplicità non si considerano IRAP ed eventuali agevolazioni.
Simulazione 1 — Accordo di ristrutturazione omologato contro stralcio “privato”
Ipotesi: una srl ottiene dalle banche uno stralcio di 1.237.480 €. Il reddito dell’esercizio, prima della sopravvenienza, è negativo: perdita di periodo di 41.270 €. Le perdite fiscali pregresse ammontano a 842.315 €. Non ci sono eccedenze ACE né interessi passivi riportati.
Scenario A — Stralcio dentro un accordo di ristrutturazione omologato (art. 88, c. 4-ter, secondo periodo). Serbatoio disponibile: perdite pregresse 842.315 € + perdita di periodo 41.270 € = 883.585 €, senza limite dell’80%. Parte di stralcio che eccede il serbatoio: 1.237.480 − 883.585 = 353.895 €, che non è sopravvenienza attiva. Parte di stralcio pari al serbatoio: 883.585 €, integralmente assorbita dalle perdite (principio dell’ordinanza n. 6763/2026). Reddito imponibile: 0 €. IRES: 0 €. Perdite residue: 0 €.
Scenario B — Lo stesso stralcio negoziato fuori da qualunque strumento previsto dalla legge. Reddito con la sopravvenienza: 1.237.480 − 41.270 = 1.196.210 €. Perdite pregresse utilizzabili: fino all’80% del reddito, cioè fino a 956.968 €. Sono disponibili 842.315 €, quindi si usano tutte. Reddito imponibile: 1.196.210 − 842.315 = 353.895 €. IRES: 353.895 × 24% = 84.934,80 €. Perdite residue: 0 €.
Esito: in entrambi gli scenari le perdite si azzerano, ma solo nel secondo si pagano circa 85.000 € di imposta. È la ragione per cui la scelta dello strumento va fatta anche con la calcolatrice fiscale in mano.
Simulazione 2 — Piano attestato e ingresso di un nuovo socio
Ipotesi: una spa con perdite fiscali pregresse di 516.720 € approva un piano attestato ex art. 56 CCII, pubblicato nel registro delle imprese il 14 aprile. Lo stralcio concordato con i fornitori è di 402.150 €. Nell’esercizio non ci sono perdite di periodo né altri attributi fiscali.
Passaggio 1 — Assorbimento. Il serbatoio (516.720 €) è più capiente dello stralcio. L’intero stralcio di 402.150 € è assorbito: imposta zero. Perdite residue: 516.720 − 402.150 = 114.570 €.
Passaggio 2 — L’ingresso del socio. Il piano prevede che, nello stesso anno, un investitore acquisti il 62% delle azioni. L’anno successivo la società cede il ramo storico e acquisisce un’azienda in un comparto merceologico diverso.
Passaggio 3 — La verifica. Si realizzano entrambe le condizioni dell’art. 84, comma 3: cambio di controllo e modifica dell’attività entro i due periodi successivi. Il test di vitalità, con ricavi e costo del personale crollati negli anni della crisi, non è superato.
Esito senza correttivi: le perdite residue di 114.570 € non sono più riportabili. Se l’investitore aveva stimato di usarle per abbattere i primi utili, il minor risparmio IRES è di 114.570 × 24% = 27.496,80 €.
Esito con pianificazione: si valuta prima dell’operazione un interpello disapplicativo, documentando la sostanza economica del rilancio, oppure si ridisegna la sequenza della riorganizzazione industriale rispetto alla finestra temporale della norma.
La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare
“Le perdite che sto per usare nel risanamento sono davvero mie, e davvero utilizzabili, oppure le sto dando per scontate?”
Nel momento della crisi l’attenzione di tutti è sui creditori: quanto stralciano, in quanto tempo si paga, chi attesta. Le perdite fiscali vengono prese dal prospetto della dichiarazione e trattate come un dato certo. Ma una perdita fiscale è certa solo se tre condizioni reggono.
La prima riguarda l’origine: la perdita deve essere stata correttamente determinata. Costi indeducibili dedotti per errore, ammortamenti eccedenti, svalutazioni non riconosciute fiscalmente: tutto questo gonfia la perdita. E, come abbiamo visto con le Sezioni Unite n. 8500/2021, l’Agenzia può contestare l’origine della perdita quando lei la utilizza, anche molti anni dopo.
La seconda riguarda l’appartenenza: operazioni straordinarie passate, fusioni, scissioni, cambi di controllo nel gruppo possono aver già compromesso il diritto al riporto. Con il D.Lgs. 148/2026 anche i trasferimenti della holding controllante rientrano espressamente nel perimetro della norma antielusiva.
La terza riguarda l’uso nel tempo: scelte fatte in dichiarazione negli anni precedenti, che la Cassazione considera in larga parte irretrattabili, possono aver già consumato perdite su redditi modesti.
Perché è una domanda decisiva? Perché, se le perdite vengono ridimensionate dopo il risanamento, la quota di stralcio che credeva assorbita diventa improvvisamente imponibile. Il risultato è un debito tributario nuovo, con sanzioni e interessi, che nasce proprio mentre l’impresa cerca di rialzarsi e che può compromettere l’esecuzione del piano.
La risposta non è rinunciare al beneficio. È fare una due diligence fiscale delle perdite prima di impostare il piano, così come si fa una due diligence sui debiti.
Ma i giudici cosa dicono?
Ecco le pronunce che, a nostro avviso, contano di più su questo tema, con il principio riformulato in parole semplici e il motivo per cui la riguardano.
1. Cass., sez. trib., ord. n. 6763 del 20 marzo 2026. Principio: nell’accordo di ristrutturazione omologato, non è tassabile né la parte di stralcio che eccede le perdite né quella pari o inferiore alle perdite, perché quest’ultima è assorbita dal monte perdite; una lettura diversa produrrebbe una doppia penalizzazione. Rilevanza: è la risposta diretta alla domanda del titolo. Le perdite si consumano nello stralcio, ma senza generare imposta. Nella stessa pronuncia la Corte ha escluso dalla base IRAP la plusvalenza su un immobile strumentale.
2. Cass., sez. trib., sent. n. 1749 del 26 gennaio 2026. Principio: in caso di acquisizione di una società con perdite, la norma speciale dell’art. 84, comma 3, TUIR prevale sulla clausola antielusiva generale; per negare le perdite serve la prova congiunta del cambio di controllo e della modifica dell’attività principale. Rilevanza: tutela i risanamenti con ingresso di nuovi investitori che mantengono l’attività originaria.
3. Cass., sez. trib., ord. n. 10919 del 25 aprile 2025. Principio: per lo scomputo delle perdite pregresse si applica la disciplina vigente nel periodo in cui il contribuente le utilizza, non quella del periodo in cui si sono formate; le norme di favore sono di stretta interpretazione. Rilevanza: nei piani pluriennali impone di verificare le regole in vigore nell’anno in cui cadrà lo stralcio.
4. Cass., sez. trib., ord. n. 10460/2025. Principio: se si contesta l’esistenza stessa della perdita riportata, il termine per l’accertamento decorre dall’anno in cui la perdita viene utilizzata. Rilevanza: le perdite usate per assorbire lo stralcio possono essere verificate anche se nate molti anni prima.
5. Cass., Sezioni Unite, sent. n. 8500 del 25 marzo 2021. Principio: per le componenti di reddito ad efficacia pluriennale, quando si contesta il presupposto e non un semplice errore di calcolo, il controllo riguarda la dichiarazione in cui la componente produce effetti. Rilevanza: è il fondamento del principio applicato poi alle perdite; spiega perché una due diligence sulle perdite pregresse è necessaria.
6. Cass., sez. trib., ord. n. 28064 del 5 ottobre 2023. Principio: la scelta di utilizzare o meno le perdite in dichiarazione ha natura negoziale; se non espressa, non può essere ritrattata salvo errore essenziale e riconoscibile. Rilevanza: le scelte sulle perdite negli anni che precedono il risanamento condizionano quanto “serbatoio” resterà per lo stralcio.
7. Cass., sez. trib., sent. n. 25566 del 27 ottobre 2017. Principio: la facoltà di usare subito o riportare le perdite spetta al contribuente e va manifestata chiaramente in dichiarazione; l’Amministrazione non può sostituirsi a lui. Rilevanza: conferma che la gestione temporale delle perdite è una leva di pianificazione legittima.
8. Cass., sez. trib., sent. n. 1715 del 24 gennaio 2025. Principio: nelle fusioni con effetti retrodatati, il riporto delle perdite richiede il superamento del test di vitalità anche sul periodo intercorrente tra l’inizio dell’esercizio e la data della fusione, oltre al rispetto dei limiti quantitativi. Rilevanza: riguarda i risanamenti di gruppo che prevedono fusioni di semplificazione.
9. Cass., sez. trib., ord. n. 27058 dell’8 ottobre 2025. Principio: dà continuità alla sentenza n. 1715/2025, escludendo il riporto delle perdite dell’incorporata in mancanza di effettiva operatività nel periodo retrodatato. Rilevanza: consolida un orientamento rigoroso, che rende indispensabile la verifica prima della fusione.
10. Cass., sez. trib., ord. n. 13361 del 20 maggio 2025. Principio: la sopravvenienza attiva riconosciuta da un provvedimento giurisdizionale è imputata al periodo in cui il provvedimento è depositato. Rilevanza: pur riguardando una fattispecie diversa, conferma l’importanza del momento in cui la componente positiva diventa certa, un aspetto centrale per collocare lo stralcio nell’esercizio corretto.
Accanto alla giurisprudenza, due riferimenti di prassi e normativi da conoscere:
- Agenzia delle Entrate, risposte a interpello n. 178 e n. 179 del 7 luglio 2025, che avevano negato il regime di favore ad alcuni strumenti del Codice della crisi, tra cui il concordato semplificato liquidatorio. La loro impostazione è stata superata dall’art. 8 del D.Lgs. 186/2025, norma di interpretazione autentica efficace anche per il passato.
- Art. 7 del D.Lgs. 148/2026, che con interpretazione autentica estende i limiti al riporto delle perdite ai trasferimenti del controllo della holding.
E voi, concretamente, cosa fate?
Quando un’impresa ci chiede di capire che fine faranno le sue perdite fiscali in un risanamento, lavoriamo su dieci fronti precisi.
- Ricostruiamo il prospetto delle perdite fiscali anno per anno dalle dichiarazioni, separando le perdite dei primi tre esercizi da quelle ordinarie e censendo eccedenze ACE e interessi passivi riportati.
- Verifichiamo la solidità delle perdite, controllando le variazioni fiscali degli anni di formazione e individuando i punti che un accertamento potrebbe contestare.
- Confrontiamo gli strumenti di risanamento disponibili (piano attestato, accordo di ristrutturazione, concordato in continuità, PRO, strumenti per imprese minori) misurando per ciascuno l’impatto fiscale dello stralcio.
- Calcoliamo la quota di stralcio assorbita dalle perdite e quella esclusa ai sensi dell’art. 88, comma 4-ter, TUIR, alla luce dell’ordinanza n. 6763/2026.
- Inseriamo la proiezione fiscale nel piano, comprese le stime IRAP e le perdite residue per gli anni del rilancio, così che l’attestatore disponga di dati completi.
- Analizziamo gli assetti proprietari post-risanamento (nuovi soci, conversioni di crediti, trasferimenti della holding) rispetto all’art. 84, comma 3, TUIR.
- Predisponiamo, quando serve, l’istanza di interpello disapplicativo per il test di vitalità o per i limiti nelle fusioni.
- Raccogliamo dai creditori e dai soci le dichiarazioni sul valore fiscale dei crediti rinunciati o convertiti, previste dall’art. 88, comma 4-bis.
- Costruiamo il fascicolo documentale delle perdite e dello stralcio, pronto per un eventuale controllo.
- Difendiamo l’impresa in caso di accertamento, dal ricorso in primo grado fino al giudizio in Cassazione.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
In una materia come questa pesa soprattutto la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno la logica della composizione negoziata e degli strumenti di risanamento, e quindi saper collocare la variabile fiscale nel momento in cui le trattative con i creditori prendono forma. A questa si somma il coordinamento dello staff in diritto tributario, indispensabile per tradurre il piano in numeri corretti di dichiarazione.
Lo staff multidisciplinare lavora sullo stesso fascicolo: avvocati e commercialisti insieme, perché il calcolo delle perdite e la struttura giuridica del piano sono due facce della stessa scelta.
La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione, con lo stesso difensore: la linea impostata nel piano è quella che, se necessario, sosterremo davanti ai giudici.
In sintesi: cosa portarsi a casa
Tre messaggi emergono da tutte le risposte.
Il primo: nei risanamenti in continuità le perdite fiscali si consumano per assorbire lo stralcio, senza limite dell’80% e senza imposte; l’eccedenza dello stralcio non è tassata. La Cassazione nel 2026 e il D.Lgs. 186/2025 hanno reso il quadro molto più chiaro.
Il secondo: lo strumento conta. Uno stralcio fuori da piano attestato pubblicato, accordo omologato o concordato può costare decine di migliaia di euro di imposte in più.
Il terzo: le perdite residue sono fragili. Nuovi soci, conversioni di crediti, fusioni e scelte dichiarative passate possono farle sparire: vanno verificate e protette prima, non dopo.
Su questa materia lo Studio Monardo porta competenze che rispondono esattamente alle domande di questa guida: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa per costruire il percorso di risanamento, il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto tributario per misurarne gli effetti sulle perdite, e l’abilitazione al patrocinio in Cassazione per difendere quelle scelte in ogni grado di giudizio.
📩 Prima di firmare il piano o l’accordo con i creditori, fai verificare che fine faranno le tue perdite fiscali: i contatti per raggiungere lo Studio Monardo ti aspettano qui sotto, in fondo alla pagina.
