Quasi nessuna impresa fallisce perché non aveva i numeri per capire cosa stava succedendo: fallisce perché quei numeri li ha guardati troppo tardi, o ha guardato quelli sbagliati. Nella stragrande maggioranza dei casi la crisi non arriva all’improvviso. Arriva annunciandosi per mesi con segnali che la legge ha persino elencato uno per uno, e che l’imprenditore vede senza riconoscerli: un fornitore che chiede il pagamento anticipato, una rata scivolata, una PEC dell’INPS archiviata come “cosa del commercialista”, un bilancio chiuso in utile mentre il conto corrente è perennemente sul filo dell’affidamento.

La domanda “come faccio a sapere se la mia azienda è in crisi?” ha una risposta tecnica precisa, scritta nell’articolo 2 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza: si è in crisi quando i flussi di cassa prospettici non bastano a far fronte alle obbligazioni dei dodici mesi successivi. Non quando i soldi finiscono: quando è prevedibile che finiranno. Il problema è che questa verifica quasi nessuno la fa nel modo giusto, e chi sbaglia il metodo non sbaglia soltanto una diagnosi: perde i mesi in cui gli strumenti di risanamento funzionano ancora, ed espone sé stesso a responsabilità personali che si misurano in cifre.

Questi sono i sei errori che ricorrono con più frequenza, ordinati dal più grave:

1. Aspettare che la crisi si veda sul conto corrente invece che nei flussi prospettici
2. Scambiare “riesco ancora a pagare” per “non sono in crisi”, confondendo crisi e insolvenza
3. Non avere assetti organizzativi adeguati, o averli solo sulla carta
4. Leggere l’azienda dal bilancio consuntivo, cioè da una fotografia vecchia di mesi
5. Trattare le segnalazioni di allerta come adempimenti burocratici da archiviare
6. Continuare a gestire “come prima” dopo che la crisi è emersa

Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è cioè abilitato a svolgere la funzione che il Codice affida al terzo indipendente nella composizione negoziata, e conosce dall’interno i parametri con cui quella verifica di risanabilità viene condotta — la lista di controllo particolareggiata, il test pratico, la sostenibilità del debito a dodici mesi. A questo si aggiungono il ruolo di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, decisivo per le imprese sotto soglia che restano fuori dalla liquidazione giudiziale, e il coordinamento di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti, perché la diagnosi di crisi è un lavoro contabile prima ancora che giuridico e non si fa con una sola competenza.

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Errore n. 1 — Aspettare che la crisi si veda sul conto corrente

L’errore. L’imprenditore controlla ogni mattina il saldo del conto. Finché c’è capienza sull’affidamento, la giornata è buona; quando il saldo si stringe, si sposta un pagamento, si chiede una dilazione a un fornitore, si anticipa una fattura. La verifica della salute aziendale coincide con la verifica della liquidità disponibile oggi. Il giorno in cui il saldo non regge più, la reazione è la stessa di sempre — spostare, dilazionare, anticipare — salvo scoprire che questa volta non c’è più nulla da spostare.

Perché è un errore. Perché la legge definisce la crisi in termini esattamente opposti. L’art. 2, comma 1, lett. a) del Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) qualifica come crisi lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. Sono due le parole che contano: prospettici e dodici mesi. La crisi, per il legislatore, è una condizione che si accerta guardando avanti, non indietro e nemmeno al presente. Un’azienda con 40.000 euro sul conto oggi e 380.000 euro di scadenze nei prossimi dodici mesi a fronte di incassi previsti per 210.000 è in crisi anche se stamattina il saldo era positivo. Un’azienda con il conto a zero ma un portafoglio ordini che copre abbondantemente le uscite può non esserlo. Il saldo di conto è un dato di cassa istantaneo: dice dove sei, non dove stai andando.

Lo stesso art. 3, comma 3, CCII lo dice in modo ancora più diretto: le misure e gli assetti dell’impresa devono consentire di rilevare gli squilibri patrimoniali, finanziari e reddituali, e di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi. È un orizzonte imposto dalla norma, non una buona pratica consigliata.

Le conseguenze. La prima conseguenza è pratica e brutale: quando la crisi si manifesta in cassa, il ventaglio delle soluzioni si è già chiuso per metà. La composizione negoziata, gli accordi di ristrutturazione, il concordato in continuità presuppongono tutti una risorsa che a quel punto non c’è più — il tempo. Servono settimane per costruire un piano credibile, mesi per negoziare con banche e fornitori: chi arriva con la cassa già esaurita chiede ai creditori di credere a una prospettiva che lui stesso non è più in grado di finanziare nemmeno per trenta giorni.

La seconda conseguenza è giuridica e colpisce il patrimonio personale dell’amministratore: il ritardo nella rilevazione non è un errore neutro, è la premessa di un’azione di responsabilità. La Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 10964 del 24 aprile 2026, ha ricordato che ai fini della liquidazione giudiziale rileva l’impotenza strutturale a soddisfare regolarmente le obbligazioni con mezzi normali, a prescindere dalle cause che l’hanno prodotta e anche in presenza di poste attive o crediti la cui monetizzazione sia futura e incerta: non conta il dato patrimoniale in sé, ma l’attitudine concreta dei beni a trasformarsi in liquidità in tempi brevi senza compromettere l’operatività. Tradotto: il credito che “prima o poi incasserò” non allontana lo stato di insolvenza, e sperare in quello mentre i debiti scorrono è la definizione stessa dell’attesa che aggrava il dissesto.

Cosa fare invece. Costruire, e aggiornare almeno ogni mese, un budget di tesoreria a dodici mesi: colonna delle entrate attese per scadenza reale di incasso, colonna delle uscite per scadenza contrattuale, saldo progressivo riga per riga. Non serve un software costoso: serve che qualcuno lo faccia e che i dati siano veri. Le entrate vanno inserite alla data in cui il cliente paga davvero, non a quella indicata in fattura; le uscite vanno inserite tutte, comprese le rate, i contributi, le tredicesime, i saldi d’imposta. Il primo mese in cui il saldo progressivo va sotto zero è la data in cui la crisi si manifesterà: se cade dentro l’orizzonte dei dodici mesi, l’impresa è in crisi oggi, ai sensi di legge, qualunque cosa dica il conto corrente.

Il dettaglio che pochi conoscono. Nella prassi della composizione negoziata il parametro più usato per la sostenibilità del debito è il DSCR (Debt Service Coverage Ratio), che confronta i flussi di cassa disponibili nei dodici mesi con le uscite per il servizio del debito nello stesso periodo. Sotto l’unità, l’impresa non genera abbastanza per pagare i suoi debiti a scadenza. Il punto meno noto è un altro: il DSCR non è un indice ufficiale imposto dal Codice, che ha rinunciato a cristallizzare indici settoriali obbligatori, ma è il linguaggio con cui l’esperto indipendente, la banca e il tribunale leggono la sostenibilità. Presentarsi al tavolo con quel calcolo già fatto, e fatto con criterio, cambia la qualità della trattativa: significa arrivare dicendo ho misurato la mia situazione, invece di non so quanto reggo.

Errore n. 2 — Confondere la crisi con l’insolvenza (“finché pago, non sono in crisi”)

L’errore. “In crisi? Ma io pago tutti.” È la frase che si sente più spesso, ed è pronunciata in perfetta buona fede da imprenditori che stanno pagando i fornitori con sessanta giorni di ritardo, che hanno saltato due versamenti contributivi e che tengono in piedi la liquidità cedendo crediti. Finché nessuno protesta un titolo, finché nessuno notifica un decreto ingiuntivo, la percezione è che la situazione sia sotto controllo. Il ragionamento è: la crisi è quando non riesci più a pagare.

Perché è un errore. Perché il Codice distingue nettamente due stati. La crisi, come si è visto, è una prognosi: la probabilità dell’insolvenza, misurata sui flussi prospettici. L’insolvenza, definita dall’art. 2, comma 1, lett. b), CCII, è invece un fatto già accaduto e visibile all’esterno: si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori che dimostrano che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Fra i due stati c’è una distanza che può valere mesi — e quei mesi sono esattamente la finestra in cui l’ordinamento ha costruito gli strumenti di risanamento.

La Cassazione, nell’ordinanza n. 10964/2026 già richiamata, ha precisato che ai fini dell’apertura della liquidazione giudiziale non è pertinente il richiamo alla nozione di crisi dell’art. 2, lett. a), CCII, perché quella attiene a una situazione meramente prognostica di possibile futura insolvenza. È una precisazione tecnica che ha un risvolto pratico enorme per l’imprenditore: crisi e insolvenza non sono due gradi della stessa scala di gravità, sono due concetti che servono a due cose diverse. La crisi serve ad accedere agli strumenti mentre c’è ancora qualcosa da salvare; l’insolvenza serve ad aprire la procedura che liquida ciò che resta.

Le conseguenze. L’esperienza insegna che chi aspetta l’insolvenza conclamata per muoversi trova le porte chiuse proprio dove sperava di entrare. La giurisprudenza sulle misure protettive nella composizione negoziata è netta sul punto: già il Tribunale di Bergamo, con provvedimento del 24 febbraio 2022, aveva affermato che la conferma delle misure può essere concessa solo a chi si trovi in una situazione di pre-crisi o di insolvenza ancora reversibile, essendo la reversibilità condizione di ammissibilità della tutela richiesta. Non all’insolvente puro e semplice.

L’orientamento si è consolidato negli anni successivi e ha chiuso anche l’ultima scorciatoia: il Tribunale di Bolzano, con provvedimento del 20 novembre 2025, ha dichiarato inammissibile una composizione negoziata che non prevedeva alcun risanamento dell’impresa ma aveva natura puramente liquidatoria, rigettando di conseguenza la richiesta di conferma delle misure protettive. Chi arriva al tavolo quando ormai l’unico piano possibile è vendere e chiudere non ottiene la protezione del patrimonio: ottiene il rigetto, e nel frattempo ha reso pubblica la propria situazione nel registro delle imprese. La Corte d’appello di Torino, con la pronuncia n. 356 del 22 aprile 2025, ha confermato che le misure possono essere revocate quando manchi la prospettiva di risanamento o emergano atti in frode; e il Tribunale di Torino, con la sentenza n. 1 dell’8 gennaio 2025, ha chiarito l’effetto immediato di quella revoca — caduto lo scudo, i creditori riprendono ad agire esecutivamente e nulla ostacola più l’apertura della liquidazione giudiziale.

Cosa fare invece. Smettere di usare la propria capacità di pagare oggi come indicatore, e adottare un criterio a semaforo su tre livelli: fisiologia, crisi, insolvenza. Si è in fisiologia quando i flussi prospettici coprono le obbligazioni dei dodici mesi con un margine. Si è in crisi quando quella copertura viene meno in un punto qualsiasi dell’orizzonte, anche se oggi tutto è pagato: qui l’impresa ha ancora la piena disponibilità degli strumenti negoziali. Si è in insolvenza quando l’incapacità è già esteriorizzata — inadempimenti reiterati, decreti ingiuntivi, pignoramenti, protesti — e a quel punto la partita si sposta sul terreno delle procedure concorsuali. La collocazione su questa scala va rifatta ogni trimestre e messa per iscritto, perché è la stessa scala che un domani userà un curatore per valutare quando si sarebbe dovuto reagire.

Il dettaglio che pochi conoscono. La composizione negoziata non è preclusa all’imprenditore già insolvente: l’art. 12 CCII la apre anche a chi si trovi in stato di insolvenza, purché il risanamento risulti ragionevolmente perseguibile. Ma proprio qui sta la trappola in cui cadono in molti: accedere è possibile, ottenere le misure protettive è un’altra cosa, e senza quelle lo scudo contro le azioni esecutive non esiste. Vale a dire che l’imprenditore insolvente può sedersi al tavolo, ma ci si siede con i creditori liberi di pignorare mentre lui negozia. La differenza fra arrivare in crisi e arrivare in insolvenza, in concreto, è tutta qui.

Errore n. 3 — Non avere adeguati assetti, o averli solo sulla carta

L’errore. Nella piccola e media impresa il “sistema informativo” coincide spesso con la testa dell’imprenditore e con la contabilità tenuta dallo studio esterno, che chiude i conti quando servono per la dichiarazione. Non esiste uno scadenzario aggiornato, non esiste un budget, non esiste un flusso periodico di informazioni verso chi dovrebbe controllare. In alcune società più strutturate esiste invece un organigramma, un mansionario e un manuale delle procedure: perfetti, aggiornati, e mai usati da nessuno. Nel primo caso gli assetti non ci sono; nel secondo ci sono solo formalmente. Per il giudice, il risultato è lo stesso.

Perché è un errore. L’art. 2086, comma 2, del codice civile — riscritto dall’art. 375 del Codice della crisi — impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. È un obbligo giuridico, non una raccomandazione di buona gestione. L’art. 3 CCII lo specifica: gli assetti devono permettere di rilevare gli squilibri, di verificare la sostenibilità dei debiti a dodici mesi, di intercettare i segnali di allarme e di ricavare le informazioni necessarie per la lista di controllo particolareggiata e per il test pratico sulla ragionevole perseguibilità del risanamento previsti dall’art. 13.

La Cassazione ha ancorato questo dovere a un principio generale già con la sentenza n. 36365/2021, affermando che sull’imprenditore, anche collettivo, grava l’obbligo di predisporre i mezzi di produzione nella prospettiva del raggiungimento dell’obiettivo di lucro e della continuità aziendale, in coerenza con l’art. 41 della Costituzione. E l’obbligo non riguarda solo le società in difficoltà: il Tribunale di Catanzaro, con sentenza del 6 febbraio 2024, ha qualificato l’assenza di adeguati assetti come grave irregolarità gestoria, sottolineando che l’irregolarità è tanto più grave nelle società che non sono in crisi, perché è proprio lì che serve evitare il passaggio inconsapevole dall’equilibrio alla crisi.

Le conseguenze. La violazione dell’art. 2086 non produce automaticamente una condanna: richiede comunque la prova del danno e del nesso causale, e il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 6406 del 6 febbraio 2025, ha applicato con rigore questa regola, ricordando che la natura contrattuale dell’azione di responsabilità non esonera chi agisce dall’allegare inadempimenti specifici e dal dimostrare il collegamento causale con il danno lamentato. Ma il quadro si è irrigidito: il Tribunale di Bari, con la sentenza del 23 gennaio 2026, ha letto il nesso causale in chiave organizzativa e sistemica, affermando in sostanza che amministratori e organi di controllo non possono più difendersi sostenendo di non aver visto segnali di allarme evidenti, quando quei segnali sarebbero emersi da assetti strutturati come la legge impone. È il passaggio più insidioso di tutta la materia: l’assenza di strumenti di rilevazione smette di essere un’attenuante — “non potevo saperlo” — e diventa essa stessa l’addebito.

C’è poi una conseguenza che molti imprenditori non mettono in conto, perché non arriva dai creditori ma dall’interno della compagine sociale: il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 agosto 2025, ha ammesso che di fronte a carenze organizzative tali da esporre l’impresa a rischi gestionali o patrimoniali anche il socio possa attivarsi chiedendo al tribunale la nomina di un ispettore che esamini la situazione societaria e riferisca le eventuali irregolarità. Uno strumento invasivo, che trasforma un problema di organizzazione in un procedimento giudiziario.

Cosa fare invece. Costruire un assetto minimo ma reale, proporzionato all’impresa, fondato su cinque strumenti che devono esistere in forma aggiornata e datata: scadenzario attivo e passivo, budget di tesoreria a dodici mesi, situazione contabile infrannuale almeno trimestrale, monitoraggio delle quattro soglie di allarme dell’art. 3, comma 4, CCII, e un verbale periodico in cui l’organo amministrativo dà atto di aver esaminato questi dati. L’ultimo punto è quello che viene saltato sempre ed è quello che conta di più in giudizio: un assetto non documentato, quando serve dimostrarlo, equivale a un assetto inesistente. Adeguato non significa complesso — per una società con dodici dipendenti può bastare un foglio di calcolo tenuto bene — significa idoneo a far emergere in tempo utile ciò che la legge chiede di far emergere.

Il dettaglio che pochi conoscono. Il dovere di agire informati previsto dall’art. 2381 c.c. grava anche sugli amministratori senza deleghe, e la giurisprudenza lo interpreta in senso attivo: non basta ricevere le informazioni che arrivano, bisogna attivarsi per ottenerle. Il collegamento con l’art. 2086 è diretto e spesso trascurato — senza flussi informativi strutturati, adempiere al dovere di agire informati diventa materialmente impossibile, e l’amministratore delegante che si limita a firmare i bilanci predisposti da altri non ha una posizione più protetta di chi gestisce: ha semplicemente meno strumenti per difendersi quando gli verrà chiesto perché non ha visto.

Errore n. 4 — Leggere l’azienda dal bilancio consuntivo

L’errore. Aprile. L’imprenditore riceve dal commercialista il bilancio dell’esercizio precedente, lo scorre, vede un utile modesto e archivia la pratica con un certo sollievo. Nel frattempo, nei mesi che quel bilancio non copre, è successo che il cliente più importante ha allungato i tempi di pagamento, che la banca ha ridotto la linea di anticipo fatture e che il costo del personale è cresciuto. Il documento su cui l’imprenditore ha fondato la sua tranquillità descrive un’azienda che non esiste più da mesi.

Perché è un errore. Il bilancio d’esercizio è un documento consuntivo con finalità civilistiche e informative verso i terzi: fotografa una situazione già conclusa e lo fa, per sua natura, con un ritardo strutturale che può superare i dodici mesi rispetto ai fatti più vecchi che rappresenta. La rilevazione della crisi richiede l’opposto: dati prospettici, aggiornati e orientati alla cassa. L’art. 3, comma 3, CCII lo dice chiaramente quando impone che gli assetti consentano di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità per i dodici mesi successivi — un’operazione che nessun bilancio consuntivo, per quanto ben redatto, può compiere.

C’è di più: un bilancio può chiudere in utile e nascondere una crisi di liquidità conclamata. L’utile è un dato di competenza economica, la crisi è un fenomeno di cassa. Si può fatturare molto, avere margini contabili positivi e non riuscire a pagare, semplicemente perché si incassa a centoventi giorni e si paga a trenta. È il caso più frequente in assoluto fra le imprese che arrivano tardi al tavolo delle trattative: nessuno ha mai detto loro che stavano male, perché nessun documento che leggevano era costruito per dirlo.

Le conseguenze. La prima è la perdita del vantaggio informativo: quando gli squilibri diventano visibili nel consuntivo, sono già visibili anche alla banca, che li legge dalla centrale rischi in tempo reale e reagisce prima riducendo gli affidamenti. La seconda conseguenza pesa nel giudizio di responsabilità: quando le scritture contabili sono incomplete, inattendibili o non consentono una ricostruzione analitica, il giudice liquida il danno in via presuntiva, e il risultato è quasi sempre peggiore per l’amministratore di quanto sarebbe stato un conteggio puntuale. Il Tribunale di Bologna, con la sentenza n. 757 del 26 marzo 2025, ha ricordato che il criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali può essere utilizzato in via equitativa proprio quando la ricostruzione analitica è impossibile per incompletezza dei dati contabili o per la notevole anteriorità della perdita del capitale rispetto all’apertura della procedura. Il Tribunale di Firenze, con la pronuncia del 10 giugno 2025, si è mosso nella stessa direzione individuando il criterio di quantificazione in assenza delle scritture contabili. Chi non ha tenuto i conti in ordine non ottiene un’assoluzione per mancanza di prove: ottiene una stima.

Cosa fare invece. Affiancare al bilancio tre strumenti prospettici e leggerli insieme: la situazione contabile infrannuale (trimestrale come minimo), il budget di tesoreria a dodici mesi e la centrale rischi della Banca d’Italia, che si richiede gratuitamente e racconta come il sistema bancario sta classificando l’impresa. La centrale rischi è il documento più sottovalutato di tutti: mostra gli sconfinamenti, i ritardi, le classificazioni a inadempienza probabile, cioè esattamente ciò che la banca vede e l’imprenditore spesso ignora. Leggerla ogni trimestre significa scoprire il deterioramento del rapporto bancario mesi prima che si traduca in una revoca degli affidamenti.

A questo va aggiunto il test pratico previsto dall’art. 13, comma 2, CCII, accessibile sulla piattaforma telematica nazionale: è lo strumento con cui si verifica la ragionevole perseguibilità del risanamento confrontando il debito che deve essere ristrutturato con i flussi che l’impresa è in grado di generare. In questa verifica lo Studio Monardo opera con una prospettiva particolare, perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce cioè i criteri con cui quel test viene letto dal lato dell’esperto indipendente, e questo consente di impostare l’analisi prima di sedersi al tavolo, non dopo.

Il dettaglio che pochi conoscono. Nelle s.r.l. l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore scatta al superamento delle soglie dell’art. 2477 c.c., e molti imprenditori lo vivono come un costo imposto. Il punto che sfugge quasi sempre è che quell’organo, una volta nominato, diventa anche un destinatario autonomo delle segnalazioni di allerta e un soggetto tenuto a segnalare agli amministratori — cioè un secondo paio di occhi obbligato per legge a guardare i dati che l’imprenditore non guarda. Trattarlo come un adempimento formale, fornendogli informazioni parziali o tardive, significa disattivare volontariamente il principale sistema di sicurezza interno dell’impresa.

Errore n. 5 — Archiviare le segnalazioni di allerta come scartoffie

L’errore. Arriva una PEC dell’INPS che comunica il superamento di una soglia di contribuzione non versata e invita a valutare l’accesso alla composizione negoziata. L’imprenditore la legge di sfuggita, pensa “lo so già che sono indietro con i contributi”, la inoltra al consulente e passa oltre. Qualche settimana dopo ne arriva una analoga dall’Agenzia delle entrate per l’IVA risultante dalle liquidazioni periodiche. Stesso trattamento. Nessuno mette in relazione le due comunicazioni, nessuno verifica che cosa stiano davvero segnalando.

Perché è un errore. Perché quelle comunicazioni non sono solleciti di pagamento: sono l’attivazione di un sistema di allerta che il legislatore ha costruito apposta per informare l’imprenditore che ha superato soglie considerate sintomatiche di crisi. L’art. 25-novies CCII individua quattro creditori pubblici qualificati — INPS, INAIL, Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione — e impone loro di segnalare all’imprenditore e, se esiste, all’organo di controllo il superamento di soglie precise:

• INPS: ritardo superiore a novanta giorni nel versamento di contributi previdenziali per un ammontare superiore al 30% di quelli dovuti nell’anno precedente e a 15.000 euro, per le imprese con lavoratori subordinati e parasubordinati; superiore a 5.000 euro per le imprese senza dipendenti;
• INAIL: debito per premi assicurativi scaduto da oltre novanta giorni e non versato, superiore a 5.000 euro;
• Agenzia delle entrate: debito IVA scaduto e non versato risultante dalle comunicazioni delle liquidazioni periodiche, superiore a 5.000 euro e comunque non inferiore al 10% del volume d’affari dell’anno precedente, con segnalazione sempre dovuta oltre i 20.000 euro;
• Agenzia delle entrate-Riscossione: crediti affidati per la riscossione, autodichiarati o definitivamente accertati e scaduti da oltre novanta giorni, superiori a 100.000 euro per le imprese individuali, 200.000 euro per le società di persone e 500.000 euro per le altre società.

Le stesse esposizioni compaiono, non a caso, nell’elenco dei segnali dell’art. 3, comma 4, CCII, insieme ad altri tre: debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni; debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti; esposizioni verso banche e altri intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni, o che da almeno sessanta giorni abbiano superato il limite degli affidamenti, purché rappresentino complessivamente almeno il 5% del totale delle esposizioni. Sono i quattro parametri che rispondono in modo più diretto alla domanda da cui siamo partiti: sopra queste soglie, la legge considera che ci sia qualcosa da verificare.

Le conseguenze. È qui che molti compromettono la propria posizione senza rendersene conto, e per una ragione sottile. La segnalazione non impone all’imprenditore alcun adempimento obbligatorio — contiene soltanto l’invito a presentare l’istanza di composizione negoziata se ne ricorrono i presupposti — e questa apparente innocuità è ingannevole. Quella PEC è la prova documentale, datata e tracciata, che l’imprenditore è stato informato: da quel momento in poi nessuno potrà più sostenere di non aver saputo, e ogni mese trascorso senza reagire è un mese che pesa nella valutazione della tempestività della reazione. Il ritardo cessa di essere inconsapevole e diventa scelta.

Sul versante dell’organo di controllo il quadro è ancora più stringente. L’art. 25-octies CCII impone a sindaci e revisori di segnalare all’organo amministrativo la ricorrenza dei presupposti per l’istanza di nomina dell’esperto, e la tempestività di quella segnalazione — effettuata entro sessanta giorni dalla conoscenza dello stato di crisi — rileva ai fini della loro responsabilità. La Cassazione ha ribadito che la vigilanza dei sindaci deve essere attiva e sostanziale, non meramente formale: con l’ordinanza n. 24004/2025 ha confermato che il collegio ha un potere-dovere di chiedere notizie, acquisire chiarimenti e reagire ai segnali di irregolarità, e con la sentenza n. 24100/2026, in materia di società quotate, ha ribadito l’ampiezza dell’obbligo di vigilanza. Va aggiunto che la L. 35/2025 ha introdotto limiti quantitativi alla responsabilità dei sindaci parametrati al compenso, ma la Cassazione con l’ordinanza n. 1390 del 22 gennaio 2026 ne ha escluso l’applicazione retroattiva ai fatti anteriori all’entrata in vigore: per le condotte pregresse continua a valere il regime precedente.

Cosa fare invece. Istituire un protocollo scritto di gestione delle segnalazioni: ogni comunicazione ricevuta da INPS, INAIL, Agenzia delle entrate o Agente della riscossione viene protocollata, portata all’esame dell’organo amministrativo entro quindici giorni e riscontrata con una delibera che dà atto della verifica compiuta e delle decisioni assunte. Se la verifica conclude che i presupposti della composizione negoziata non ricorrono, va scritto perché, con i numeri a supporto. Se conclude il contrario, va fissata la data dell’istanza. In entrambi i casi resta una traccia che dimostra una cosa sola, ma decisiva: che l’impresa ha reagito. E va monitorato in autonomia il superamento delle soglie, senza aspettare la PEC — gli enti pubblici non sono sempre solerti e l’omessa segnalazione da parte loro non è più sanzionata, il che significa che confidare nell’allerta esterna come unico sistema di rilevazione è una scelta di puro rischio.

Il dettaglio che pochi conoscono. La segnalazione dell’Agenzia delle entrate viene inviata contestualmente alla comunicazione di irregolarità e comunque non oltre centocinquanta giorni dal termine di presentazione della comunicazione delle liquidazioni periodiche; INPS, INAIL e Agenzia delle entrate-Riscossione dispongono invece di sessanta giorni dal verificarsi delle condizioni. Sono termini lunghi. Significa che quando la PEC arriva, la soglia è stata superata da mesi e la situazione che l’ha generata è probabilmente peggiorata nel frattempo. Chi aspetta la segnalazione per accorgersi di essere sopra soglia, si accorge con un ritardo che può sfiorare il semestre.

Errore n. 6 — Continuare a gestire “come prima” dopo che la crisi è emersa

L’errore. La diagnosi è stata fatta, i numeri sono chiari, magari il commercialista ha già detto che la situazione è seria. E l’amministratore continua: firma nuovi ordini, assume un venditore per rilanciare il fatturato, accetta una commessa sottocosto per far girare la cassa, paga il fornitore che minaccia di bloccare le consegne e rinvia quello che non protesta. La logica è comprensibile e quasi sempre sincera: devo salvare l’azienda, e si salva lavorando. È il momento in cui si produce il danno più grande.

Perché è un errore. Perché dal verificarsi di una causa di scioglimento — tipicamente la riduzione del capitale sotto il minimo legale per perdite, ex artt. 2447 e 2482-ter c.c. — la legge cambia le regole della gestione. L’art. 2486 c.c. impone agli amministratori di gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Non “gestire bene”: gestire in modo conservativo. Ogni atto che espone la società a nuovo rischio d’impresa — nuovi debiti, nuove commesse, nuovi impegni — diventa un atto compiuto in violazione di un obbligo specifico, per quanto sia stato compiuto in buona fede e con l’intenzione di salvare tutti.

Le conseguenze. Sono quantificate dalla legge stessa, ed è questo che rende l’errore così costoso. Il terzo comma dell’art. 2486 c.c., introdotto dall’art. 378 del Codice della crisi, stabilisce che, accertata la responsabilità e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data di apertura della procedura concorsuale (o di cessazione dalla carica) e il patrimonio netto alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento, detratti i costi che sarebbero stati comunque sostenuti secondo un criterio di normalità fino al compimento della liquidazione. In pratica: tutto ciò che il patrimonio ha perso in quel periodo si presume causato dall’amministratore.

La Cassazione, con la sentenza n. 8069/2024, ha chiarito che i criteri del comma 3 — differenza dei netti patrimoniali e deficit patrimoniale — costituiscono una valutazione equitativa del danno ai sensi dell’art. 1226 c.c. e sono applicabili salvo che in causa siano dedotti elementi di fatto che giustifichino un criterio liquidatorio più aderente alla realtà concreta. Con la sentenza n. 20150 del 18 luglio 2025 ha aggiunto che il danno può essere determinato anche in base ai debiti assunti indebitamente fra il momento in cui si sarebbe dovuta chiedere l’apertura della procedura e quello in cui la procedura è stata aperta, indipendentemente dall’applicabilità del criterio dei netti patrimoniali. Il Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 6216 del 23 dicembre 2025, ha precisato il metodo di calcolo: i patrimoni netti vanno rettificati in ottica liquidatoria, stralciando le attività prive di reale valore di realizzo — immobilizzazioni immateriali, risconti attivi — e detraendo dalla differenza i costi ineliminabili che la società avrebbe comunque sopportato.

La somma di questi principi produce l’esito che gli amministratori scoprono solo quando è troppo tardi: il differenziale fra due patrimoni netti, calcolato su un periodo di ventiquattro o trentasei mesi di gestione non conservativa, può raggiungere cifre che nessun patrimonio personale è in grado di sostenere. E la responsabilità può estendersi: la Cassazione, con l’ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025, ha esaminato le condizioni alle quali anche un socio di s.r.l. può rispondere in solido con gli amministratori per fatti di gestione illeciti.

Cosa fare invece. Nel momento stesso in cui emerge una causa di scioglimento o uno squilibrio strutturale, congelare ogni atto non conservativo e fissare per iscritto la linea seguita: quali contratti si onorano perché funzionali alla conservazione del valore, quali impegni non si assumono, quale strumento di regolazione della crisi si attiva e con quale tempistica. Se la strada è la composizione negoziata, l’accesso va istruito subito, perché l’art. 21 CCII consente all’imprenditore in stato di crisi — ma non a quello già insolvente — di gestire l’impresa in modo funzionale alla sostenibilità economico-finanziaria durante le trattative. È la differenza fra proseguire l’attività dentro un percorso protetto e proseguirla in violazione dell’art. 2486 c.c.: la stessa attività, due esiti giuridici opposti.

Il dettaglio che pochi conoscono. Le dimissioni non sono la via d’uscita che molti immaginano. L’art. 2486, comma 3, fissa il termine finale del calcolo alla data di cessazione dalla carica, ma questo non cancella il danno maturato fino a quel giorno: lo cristallizza. Chi si dimette dopo due anni di gestione non conservativa risponde di quei due anni. E l’amministratore che si dimette senza che la società adotti alcuna soluzione lascia dietro di sé una situazione destinata ad aggravarsi, di cui potrà essere chiamato a rispondere per la parte a lui riferibile. Uscire di scena non è una strategia difensiva: documentare di aver fatto, e quando, ciò che la legge imponeva, lo è.

Gli errori in cifre: quanto costa accorgersene tardi

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite su dati verosimili, servono a rendere misurabile il costo del ritardo e non riproducono vicende reali.

Ipotesi 1 — Il costo di sei mesi di attesa. Società a responsabilità limitata del settore metalmeccanico. Al 31 gennaio il budget di tesoreria a dodici mesi, se fosse stato redatto, avrebbe mostrato un saldo progressivo negativo a partire da settembre, con un fabbisogno di cassa cumulato di 214.000 euro. Il patrimonio netto a quella data è di 186.300 euro. L’imprenditore non redige il budget e continua a leggere il conto corrente, che a gennaio è ancora dentro l’affidamento.

• Percorso A — reazione a febbraio. Istanza di composizione negoziata, nomina dell’esperto, richiesta di misure protettive. L’impresa è in crisi ma non insolvente, il risanamento è ragionevolmente perseguibile: le trattative si aprono con lo scudo sulle azioni esecutive e con i fornitori strategici ancora disponibili a trattare perché non hanno subito insoluti.
• Percorso B — reazione a settembre. Nei sette mesi intermedi la società ha assunto nuovi impegni per 168.000 euro, ha accumulato 63.400 euro di contributi non versati e ha ricevuto due decreti ingiuntivi. Il patrimonio netto al 30 settembre è negativo per 97.500 euro. A questo punto lo stato è di insolvenza esteriorizzata: l’accesso alla composizione negoziata resta astrattamente possibile, ma la conferma delle misure protettive è tutt’altro che scontata e l’eventuale rigetto lascia l’impresa esposta e la sua situazione pubblica nel registro delle imprese.
• Il differenziale. Fra i due patrimoni netti corrono 283.800 euro. È questa la cifra che, in un futuro giudizio di responsabilità, verrebbe assunta come base della liquidazione presuntiva del danno ex art. 2486, comma 3, c.c., al netto delle rettifiche liquidatorie e dei costi ineliminabili.

Ipotesi 2 — La soglia superata e ignorata. Società di persone con quattordici dipendenti. A marzo matura un debito contributivo scaduto da oltre novanta giorni pari a 41.700 euro, superiore sia al 30% dei contributi dovuti nell’anno precedente sia alla soglia dei 15.000 euro. La segnalazione dell’INPS, inviata nei sessanta giorni, arriva a maggio.

• Chi la lavora. L’organo amministrativo la esamina entro quindici giorni, verifica il budget di tesoreria, accerta che il fabbisogno dei dodici mesi è coperto solo per il 62% e presenta istanza di composizione negoziata a giugno. Ha davanti mesi di trattativa e una posizione debitoria ancora circoscritta.
• Chi la archivia. La PEC resta senza riscontro. A dicembre il debito contributivo è salito a 78.900 euro, si è aggiunta un’esposizione IVA di 34.200 euro che genera una seconda segnalazione, e la banca — che nel frattempo ha letto in centrale rischi gli sconfinamenti — riduce l’anticipo fatture da 150.000 a 60.000 euro. Il fabbisogno di cassa che a giugno era gestibile diventa, in sei mesi, un problema di sopravvivenza.
• Il punto. Nessun evento straordinario è intervenuto fra giugno e dicembre. È cambiato soltanto il numero di mesi di inerzia — e la posizione di chi dovrà spiegare, un domani, perché una comunicazione ricevuta a maggio non ha prodotto alcuna decisione.

Ipotesi 3 — Bilancio in utile, cassa in crisi. Impresa di servizi che chiude l’esercizio con un utile di 23.400 euro e ne ricava la certezza di essere in salute. I dati di cassa raccontano altro: incassi medi a 118 giorni, pagamenti a fornitori contrattualizzati a 45 giorni, rate di finanziamento per 8.900 euro al mese. Il DSCR calcolato sui dodici mesi successivi è pari a 0,74, cioè i flussi disponibili coprono meno di tre quarti del servizio del debito. L’impresa è redditizia ed è in crisi nello stesso momento: il bilancio, da solo, non lo avrebbe mai detto. Sarebbe bastato un prospetto di tesoreria per vederlo dodici mesi prima.

La mappa degli errori

Riassunta in un colpo d’occhio, la sequenza mostra una regolarità precisa: quanto più l’errore si colloca a monte, tanto più è rimediabile; quanto più si avvicina all’insolvenza conclamata, tanto più la preclusione diventa definitiva. È il motivo per cui il valore di una diagnosi precoce non si misura in ciò che si risparmia, ma in ciò che resta possibile.

La checklist preventiva: prima di dire “la mia azienda sta bene”

Queste sono le verifiche che vanno fatte prima di concludere che non c’è nulla da segnalare. Vanno rifatte ogni trimestre e conservate con la data, perché la loro utilità è doppia: servono a sapere, e servono a dimostrare di aver voluto sapere.

• ☐ Esiste un budget di tesoreria a dodici mesi aggiornato negli ultimi trenta giorni? Se la risposta è no, nessuna delle verifiche successive è affidabile.
• ☐ Il saldo progressivo di quel budget resta positivo in tutti i dodici mesi? Il primo mese negativo è la data in cui la crisi si manifesterà.
• ☐ I debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni superano la metà del monte retributivo mensile?
• ☐ I debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni superano l’ammontare dei debiti non ancora scaduti?
• ☐ Esistono esposizioni verso banche o intermediari finanziari scadute da oltre sessanta giorni, o che da almeno sessanta giorni sforano gli affidamenti, per almeno il 5% del totale delle esposizioni?
• ☐ Una o più delle soglie dell’art. 25-novies CCII (INPS, INAIL, Agenzia delle entrate, Agente della riscossione) risultano superate? Il controllo va fatto in proprio, senza attendere la PEC.
• ☐ È stata richiesta e letta la centrale rischi degli ultimi sei mesi? Vanno cercati sconfinamenti, ritardi e variazioni di classificazione.
• ☐ Esiste una situazione contabile infrannuale non più vecchia di novanta giorni?
• ☐ È stato calcolato il rapporto fra flussi di cassa disponibili e servizio del debito nei dodici mesi? Sotto l’unità, l’impresa non genera abbastanza per pagare i propri debiti a scadenza.
• ☐ Il patrimonio netto è ancora superiore al minimo legale, considerando le perdite dell’esercizio in corso e non solo quelle dell’ultimo bilancio approvato?
• ☐ L’organo amministrativo ha verbalizzato, nell’ultimo trimestre, l’esame di questi dati? Senza traccia scritta, in giudizio la verifica non è mai avvenuta.
• ☐ Se esiste un organo di controllo, ha ricevuto tutti questi dati in tempo utile e ha potuto esprimersi?

Una sola casella non spuntata non significa che l’impresa sia in crisi. Tre o più caselle non spuntate significano che l’impresa non è in condizione di sapere se lo sia — che, dal punto di vista della responsabilità, è una posizione peggiore.

E se l’errore l’ho già fatto?

È la domanda che conta di più, e merita una risposta onesta: alcune situazioni si recuperano quasi integralmente, altre si contengono, altre ancora consentono soltanto di fermare l’aggravamento. Quello che non è mai vero è che sia indifferente agire oggi o fra tre mesi.

Se il ritardo riguarda la rilevazione ma l’impresa non è ancora insolvente, il recupero è ampio. La condizione da verificare è la ragionevole perseguibilità del risanamento, ed è una condizione di fatto, non di merito: non si guarda a quanto tempo è stato perso, si guarda a che cosa è ancora possibile costruire con i flussi attuali. Un’impresa che ha ignorato i segnali per un anno ma conserva un mercato, una struttura produttiva e clienti che pagano può accedere alla composizione negoziata e ottenere le misure protettive esattamente come chi si è mosso subito. Il ritardo si paga in termini di peso del debito accumulato, non in termini di preclusione.

Se gli assetti mancano, si istituiscono oggi e la cosa ha un valore anche retrospettivo. Non cancella il passato, ma dimostra la reazione: l’amministratore che, presa consapevolezza del problema, struttura il sistema informativo, documenta l’analisi e attiva uno strumento di regolazione della crisi, si presenta in un eventuale giudizio in una posizione radicalmente diversa da chi non ha fatto nulla fino all’ultimo giorno. E vale la pena ricordare che la violazione dell’art. 2086 c.c. non genera responsabilità automatica: servono la prova del danno e del nesso causale, e il Tribunale di Milano con la sentenza n. 6406/2025 ha applicato quel principio con rigore, ricordando che chi agisce deve allegare inadempimenti specifici e dimostrarne il collegamento con il pregiudizio lamentato. Ci sono spazi difensivi reali, ma vanno costruiti con le carte, non con le intenzioni.

Se una causa di scioglimento si è già verificata, la priorità assoluta è fermare l’orologio. Il danno ex art. 2486 c.c. si calcola su un periodo: ogni mese di gestione non conservativa in più allarga il differenziale fra i netti patrimoniali. Fermare l’orologio significa sospendere gli atti non conservativi, fissare per iscritto la nuova linea di gestione e attivare senza indugio lo strumento più adatto — ricapitalizzazione, composizione negoziata, strumento di regolazione della crisi, liquidazione volontaria ordinata. Anche quando la responsabilità è ormai difficilmente contestabile nell’an, resta ampio il terreno del quantum: i criteri dell’art. 2486 sono presuntivi e ammettono la prova di un diverso ammontare, le rettifiche liquidatorie dei patrimoni netti vanno fatte correttamente e i costi ineliminabili vanno detratti — come ha precisato il Tribunale di Venezia con la sentenza n. 6216/2025. Su queste voci si gioca una parte molto consistente dell’esito.

Se l’impresa è già insolvente in modo irreversibile, la difesa cambia oggetto ma non scompare. Si sposta sulla conduzione ordinata della fase liquidatoria, sulla ricostruzione documentale — perché le scritture incomplete spingono il giudice verso criteri presuntivi meno favorevoli — e, per le imprese e i soggetti che ne hanno i requisiti, sugli strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento, che restano la via d’uscita per chi non è assoggettabile alla liquidazione giudiziale. In questa fase l’obiettivo non è più salvare l’impresa: è evitare che il dissesto dell’impresa si trasferisca per intero sul patrimonio personale di chi l’ha amministrata.

Le domande di chi teme di aver sbagliato

“Il mio bilancio chiude in utile, come faccio a essere in crisi?” Si può essere entrambe le cose insieme. L’utile è competenza economica, la crisi è cassa. Se si incassa a centoventi giorni e si paga a quarantacinque, l’impresa può essere redditizia e insieme incapace di far fronte alle obbligazioni dei prossimi dodici mesi. La verifica va fatta sui flussi prospettici, non sul conto economico.

“Ho ricevuto una PEC dall’INPS sei mesi fa e non ho fatto nulla. Che rischio corro?” Quella comunicazione non imponeva adempimenti: conteneva un invito a valutare l’accesso alla composizione negoziata. Il rischio non è una sanzione diretta, è probatorio: da quella data risulta documentalmente che l’impresa era stata informata del superamento di una soglia di allarme. Agire adesso, verificando la situazione e assumendo una decisione motivata, riduce sensibilmente il peso di quei sei mesi; continuare a non fare nulla lo aumenta ogni giorno.

“La mia società non ha l’obbligo del collegio sindacale: gli adeguati assetti valgono lo stesso?” Sì. L’art. 2086, comma 2, c.c. si rivolge all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, senza distinguere per dimensione, e l’art. 3 CCII impone anche all’imprenditore individuale di adottare misure idonee a rilevare tempestivamente la crisi. Cambia il livello di complessità richiesto — adeguato significa proporzionato — non l’esistenza dell’obbligo.

“Se accedo alla composizione negoziata, i miei creditori lo vengono a sapere?” L’istanza di nomina dell’esperto viene pubblicata nel registro delle imprese quando si richiedono misure protettive, e i creditori coinvolti nelle trattative ne hanno evidentemente conoscenza. È un costo reputazionale reale, che va messo sul piatto: ma va confrontato con il costo, ben maggiore, di una situazione che diventa comunque pubblica qualche mese dopo attraverso pignoramenti, protesti o l’apertura di una procedura concorsuale.

“Se mi dimetto da amministratore, mi metto al riparo?” No. Le dimissioni fissano la data finale del calcolo del danno ex art. 2486, comma 3, c.c., ma non eliminano ciò che è maturato prima. Si risponde del periodo in cui si è amministrato. Documentare di aver sollecitato le decisioni corrette e di essersi opposti a quelle non conservative protegge molto di più che andarsene senza lasciare traccia.

“La mia impresa è troppo piccola per la liquidazione giudiziale: sono al sicuro?” Non essere assoggettabili alla liquidazione giudiziale non significa non avere strumenti né non avere responsabilità. Per queste situazioni l’ordinamento prevede le procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento, che consentono una ristrutturazione dei debiti e, nei casi previsti, l’esdebitazione. Ignorarle significa restare esposti alle azioni esecutive individuali dei creditori senza alcuna protezione.

Gli errori davanti ai giudici: cosa è successo a chi li ha commessi

I riferimenti che seguono sono raccolti e riformulati in sintesi, con i relativi estremi, per collegare ciascun errore alla sua conseguenza accertata in sede giudiziaria.

1. Cassazione civile, Sez. I, n. 36365/2021. Sull’imprenditore, anche collettivo, grava ai sensi dell’art. 2086, comma 2, c.c. — come riscritto dall’art. 375 del Codice della crisi e in coerenza con l’art. 41 Cost. — l’obbligo di predisporre i mezzi di produzione in vista dell’obiettivo di lucro e della continuità aziendale. Rilevanza: colloca l’obbligo di organizzazione fra i doveri giuridici dell’imprenditore, non fra le scelte discrezionali.

2. Tribunale di Catanzaro, sentenza 6 febbraio 2024. L’assenza di adeguati assetti costituisce grave irregolarità gestoria, e l’irregolarità è tanto più grave nelle società non ancora in crisi, perché lì serve a evitare il passaggio inconsapevole dall’equilibrio alla perdita di continuità. Rilevanza: smentisce l’idea che gli assetti servano solo quando i problemi sono già visibili.

3. Tribunale di Bari, sentenza 23 gennaio 2026. Il nesso causale fra violazione dell’art. 2086 c.c. e danno viene letto in chiave organizzativa e sistemica, con innalzamento dello standard di diligenza di amministratori e organi di controllo, che non possono invocare l’assenza di segnali evidenti quando quei segnali sarebbero emersi da assetti adeguati. Rilevanza: l’assenza di strumenti di rilevazione non è più una giustificazione per non aver visto.

4. Tribunale di Milano, sentenza n. 6406 del 6 febbraio 2025. Nell’azione di responsabilità, la natura contrattuale non esonera l’attore dall’allegare inadempimenti specifici, provare il danno e dimostrarne il nesso causale con la condotta contestata. Rilevanza: individua lo spazio difensivo di chi è già stato convenuto, che passa per la contestazione puntuale dell’onere probatorio.

5. Tribunale di Venezia, decreto 26 agosto 2025. In presenza di carenze organizzative idonee a esporre l’impresa a rischi gestionali o patrimoniali, anche il socio può chiedere al tribunale la nomina di un ispettore che esamini la situazione societaria e riferisca le irregolarità riscontrate. Rilevanza: il difetto di assetti può essere fatto valere dall’interno della compagine sociale, non solo dai creditori.

6. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 10964 del 24 aprile 2026. Per l’insolvenza rileva l’impotenza strutturale a soddisfare regolarmente le obbligazioni con mezzi normali, a prescindere dalle cause e dall’esistenza di crediti la cui monetizzazione sia futura e incerta; la nozione di crisi dell’art. 2, lett. a), CCII attiene invece a una situazione meramente prognostica di possibile futura insolvenza. Rilevanza: fissa la distanza concettuale fra i due stati e toglie valore all’attesa fondata su incassi incerti.

7. Tribunale di Bergamo, provvedimento 24 febbraio 2022. Le misure protettive nel percorso di composizione negoziata sono concedibili a chi versi in una situazione di pre-crisi o di insolvenza reversibile, essendo la reversibilità condizione di ammissibilità della tutela. Rilevanza: chi arriva con l’insolvenza irreversibile non ottiene lo scudo.

8. Tribunale di Bolzano, provvedimento 20 novembre 2025. È inammissibile la composizione negoziata fondata su una proposta priva di risanamento e di natura puramente liquidatoria; ne consegue il rigetto della conferma delle misure protettive. Rilevanza: lo strumento non può essere usato come contenitore di una liquidazione mascherata.

9. Corte d’appello di Torino, n. 356 del 22 aprile 2025. Le misure protettive possono essere revocate quando venga meno la prospettiva di risanamento o emergano atti in frode, e la loro durata complessiva incontra comunque un limite massimo inderogabile. Rilevanza: la protezione non è acquisita una volta per tutte, va meritata per tutta la durata delle trattative.

10. Tribunale di Torino, sentenza n. 1 dell’8 gennaio 2025. La revoca anticipata delle misure protettive rimuove immediatamente ogni ostacolo all’apertura della liquidazione giudiziale e restituisce ai creditori la piena facoltà di agire esecutivamente. Rilevanza: descrive con precisione ciò che accade il giorno in cui lo scudo cade.

11. Cassazione civile, Sez. I, n. 8069/2024. I criteri di liquidazione del danno dell’art. 2486, comma 3, c.c. — differenza dei netti patrimoniali e deficit patrimoniale — attengono a una valutazione equitativa ai sensi dell’art. 1226 c.c. e si applicano salvo che siano dedotti elementi di fatto idonei a giustificare un criterio più aderente alla realtà del caso. Rilevanza: è il fondamento della quantificazione presuntiva del danno da gestione non conservativa.

12. Cassazione civile, Sez. I, n. 20150 del 18 luglio 2025. Il danno può essere determinato anche sulla base dei debiti assunti indebitamente fra il momento in cui si sarebbe dovuto chiedere l’apertura della procedura e quello dell’effettiva apertura, indipendentemente dall’applicabilità del criterio dei netti patrimoniali. Rilevanza: colpisce direttamente la scelta di continuare ad assumere impegni dopo l’emersione della crisi.

13. Tribunale di Bologna, sentenza n. 757 del 26 marzo 2025. Il criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali è utilizzabile in via equitativa quando la ricostruzione analitica sia impossibile per incompletezza dei dati contabili o per la notevole anteriorità della perdita rispetto all’apertura della procedura, purché coerente con il caso concreto e purché l’attore abbia allegato l’inadempimento e le ragioni impeditive dell’accertamento analitico. Rilevanza: la contabilità disordinata spinge verso una stima, non verso l’assoluzione.

14. Tribunale di Venezia, sentenza n. 6216 del 23 dicembre 2025. I patrimoni netti da confrontare vanno rettificati in ottica liquidatoria, con stralcio delle attività prive di valore di realizzo quali immobilizzazioni immateriali e risconti attivi, e dalla differenza vanno detratti i costi ineliminabili e le disutilità che la società avrebbe comunque sopportato. Rilevanza: indica dove si gioca concretamente la riduzione del quantum.

15. Cassazione civile, ordinanza n. 24004/2025. I sindaci hanno un potere-dovere attivo di chiedere notizie, acquisire chiarimenti e reagire ai segnali di irregolarità: la vigilanza deve essere sostanziale e non meramente formale. Rilevanza: definisce lo standard di condotta dell’organo di controllo davanti ai segnali di crisi.

16. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 1390 del 22 gennaio 2026. I limiti quantitativi alla responsabilità dei sindaci introdotti dalla L. 35/2025 nell’art. 2407, comma 2, c.c. non hanno natura processuale e non si applicano retroattivamente ai fatti anteriori alla loro entrata in vigore. Rilevanza: per le condotte pregresse resta applicabile il regime precedente, più severo.

17. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025. Esamina i presupposti necessari perché un socio di società a responsabilità limitata possa rispondere in solido con gli amministratori per fatti di gestione illeciti. Rilevanza: l’esposizione può allargarsi oltre l’organo amministrativo.

18. Cassazione civile, n. 24100/2026. In tema di società quotate, l’obbligo di vigilanza dei sindaci ex art. 149 TUF ha contenuto ampio e non può essere interpretato restrittivamente. Rilevanza: conferma la direzione complessiva della giurisprudenza verso un controllo sostanziale sull’adeguatezza dell’organizzazione.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Il lavoro dello Studio su questo tema ha un doppio taglio: intercettare l’errore prima che si consumi e, quando il termine è passato, verificare che cosa resta recuperabile. Concretamente:

1. Costruiamo la diagnosi di crisi ai sensi dell’art. 2 CCII, elaborando con i commercialisti dello staff il budget di tesoreria a dodici mesi e verificando la sostenibilità del debito con i parametri usati dagli esperti indipendenti.
2. Verifichiamo una per una le quattro soglie dell’art. 3, comma 4, CCII e le soglie di segnalazione dell’art. 25-novies, confrontando lo scadenzario aziendale con gli estratti contributivi e con la posizione presso l’Agente della riscossione.
3. Analizziamo la centrale rischi della Banca d’Italia per ricostruire come il sistema bancario classifica l’impresa e per individuare sconfinamenti e ritardi prima che si traducano in revoca degli affidamenti.
4. Progettiamo e mettiamo per iscritto gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili ex art. 2086 c.c., proporzionati all’impresa, con il sistema di verbalizzazione periodica che li rende dimostrabili in giudizio.
5. Istruiamo l’accesso alla composizione negoziata, predisponendo l’istanza, la documentazione dell’art. 17 CCII, il piano di risanamento e la richiesta di misure protettive, e assistiamo l’imprenditore in tutte le fasi delle trattative con i creditori.
6. Datiamo e documentiamo il momento della reazione, costruendo la sequenza di delibere e verifiche che dimostra quando l’impresa ha saputo e che cosa ha fatto: è l’elemento decisivo in un futuro giudizio di responsabilità.
7. Quantifichiamo l’esposizione potenziale ex art. 2486 c.c., ricostruendo i patrimoni netti alle date rilevanti con le rettifiche liquidatorie e le detrazioni dei costi ineliminabili, per sapere in anticipo su quali cifre si discuterà.
8. Difendiamo amministratori e sindaci nelle azioni di responsabilità, contestando l’allegazione degli inadempimenti, il nesso causale e i criteri di liquidazione del danno applicati dalla controparte.
9. Attiviamo le procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento per le imprese e i debitori non assoggettabili alla liquidazione giudiziale, curando i rapporti con l’OCC e la costruzione del piano.
10. Seguiamo la vicenda in ogni grado di giudizio, dall’analisi iniziale fino alla Corte di cassazione, senza passaggi di mano e senza cambi di linea difensiva a metà percorso.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questa materia pesa in modo particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore: conoscere dall’interno i criteri con cui si valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento significa impostare la diagnosi con gli stessi parametri che verranno applicati al tavolo, e non scoprirli quando è troppo tardi per modificare la propria posizione. A questo si aggiunge la qualifica di cassazionista, che conta quando l’errore va riparato nei gradi successivi: le azioni di responsabilità si decidono spesso in sede di legittimità, sui criteri di liquidazione del danno e sull’onere della prova, e affrontarle con la stessa linea difensiva impostata fin dal primo grado evita le contraddizioni che in Cassazione costano care.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo, perché la diagnosi di crisi richiede insieme la lettura giuridica degli obblighi e la ricostruzione contabile dei flussi: separare le due competenze, in questa materia, significa arrivare sempre con metà del quadro.

In conclusione

Sapere se un’azienda è in crisi non è una questione di sensazioni né di esperienza imprenditoriale: è una verifica tecnica, con parametri scritti nel Codice della crisi e con un orizzonte temporale preciso — i dodici mesi successivi. Gli errori raccolti in questa guida hanno tutti la stessa radice: guardare al presente quando la legge chiede di guardare avanti. E hanno tutti lo stesso effetto: consumare il tempo che è la vera risorsa scarsa di ogni risanamento.

Lo Studio Monardo affronta questa materia con le competenze che le corrispondono in modo diretto: l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che è esattamente la qualifica costruita dal legislatore per valutare la risanabilità di un’impresa in difficoltà; il ruolo di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di professionista fiduciario di un OCC, per le imprese che restano fuori dalla liquidazione giudiziale; la qualifica di cassazionista, per la fase in cui la crisi si trasforma in contenzioso sulla responsabilità di chi l’ha gestita. Non è una specializzazione dichiarata: è la sovrapposizione fra ciò che questa materia richiede e ciò per cui l’Avvocato è abilitato.

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