Gruppo di imprese in crisi: si può fare una procedura unica?

Guida operativa aggiornata ad agosto 2026 — Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) come modificato dal correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024)

Metti via l’idea di leggere questa pagina come si legge un approfondimento. Questo non è un articolo da leggere: è un piano da eseguire, mossa dopo mossa, con una sequenza precisa e con dei termini che non aspettano te. Se hai tre società che si tengono in piedi a vicenda, un fornitore comune che ha smesso di consegnare, finanziamenti infragruppo che nessuno ha mai formalizzato bene e una banca che ha revocato gli affidamenti a una sola delle tre, la domanda “si può fare una procedura unica?” ha una risposta secca: sì, il Codice della crisi consente di gestire la crisi di più imprese dello stesso gruppo con un unico ricorso, davanti a un unico tribunale, con un unico giudice delegato e un unico commissario o curatore — ma le masse attive e passive restano separate, e questa è la regola che decide se il tuo piano regge o crolla. Tutto quello che leggerai qui sotto serve a costruire un percorso attorno a quella regola, non contro di essa.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo terreno. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è l’abilitazione che il legislatore ha costruito proprio per la fase in cui un gruppo prova a risanarsi prima di finire in tribunale, e che presuppone la capacità di leggere i rapporti tra società collegate, i flussi infragruppo e la sostenibilità di un piano che coinvolge più patrimoni. A questo si affianca il ruolo di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di professionista fiduciario di un OCC, decisivo quando nel perimetro del gruppo ci sono società sotto soglia, imprese agricole o soci e garanti persone fisiche che il codice indirizza su binari diversi. E c’è la qualità di avvocato cassazionista, che conta nel momento in cui il piano di gruppo viene contestato e la partita si sposta sui reclami e sull’omologazione. Non è una specializzazione generica: è la somma esatta delle abilitazioni che una crisi di gruppo richiede.

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LA DIAGNOSI DELLA TUA SITUAZIONE: da quale mossa devi partire

Prima di eseguire qualsiasi cosa, devi capire in quale punto del percorso ti trovi. Non tutti i gruppi partono dalla mossa 1. Alcuni sono già oltre, altri credono di essere avanti e in realtà devono tornare indietro. Rispondi a queste quattro domande con onestà, perché ogni risposta sbagliata qui ti costa mesi più avanti.

Prima domanda: esiste davvero un “gruppo” in senso giuridico, o hai solo più società con gli stessi soci?

Non basta che tu e tuo fratello siate soci di quattro S.r.l. Il Codice della crisi definisce il gruppo di imprese come l’insieme di società, imprese ed enti sottoposti alla direzione e al coordinamento di una società, di un ente o di una persona fisica, sulla base di un vincolo di partecipazione o di un contratto, con presunzione — superabile con prova contraria — a carico di chi è tenuto al consolidamento dei bilanci o di chi esercita il controllo, anche congiunto (art. 2, comma 1, lett. h, CCII). Se le tue società sono semplicemente riconducibili alle stesse persone fisiche, ma ciascuna decide da sé, compra da sé, si finanzia da sé e non riceve direttive, il tribunale può negarti l’accesso alla procedura unitaria. Verifica subito se hai fatto l’iscrizione pubblicitaria dell’attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c.: quella pubblicità non è un dettaglio formale, perché il Codice la usa come criterio per individuare il tribunale competente.

Seconda domanda: in che stato si trova ciascuna società, presa singolarmente?

Il gruppo non ha uno stato unico. Ogni società può trovarsi in squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, in crisi o in insolvenza conclamata, e la differenza determina gli strumenti disponibili. Il concordato e gli accordi di ristrutturazione di gruppo si aprono a imprese in stato di crisi o di insolvenza; la liquidazione giudiziale unitaria richiede l’insolvenza di tutte le imprese coinvolte. La composizione negoziata, dopo il correttivo-ter, è accessibile anche in situazione di mero squilibrio, e questo la rende il primo binario da valutare quasi sempre. Non dare per scontato che tutte le tue società siano nella stessa condizione: quasi mai lo sono.

Terza domanda: i rapporti infragruppo sono mappati o sono un magma?

Finanziamenti della holding alle operative, garanzie incrociate, cash pooling, affitti tra società, fatturazione di servizi amministrativi, cessioni di beni a prezzi “di gruppo”. Ognuno di questi rapporti, in una procedura, diventa un punto di attacco: postergazione dei crediti, revocatorie, azioni di responsabilità. Se non hai la mappa, non puoi fare il piano.

Quarta domanda: hai già ricevuto un’iniziativa esterna?

Un’istanza di liquidazione giudiziale depositata da un creditore contro una sola società cambia radicalmente la sequenza, perché fissa la competenza e comprime i tempi. Lo stesso vale per un pignoramento su un asset strategico o per la revoca degli affidamenti bancari con segnalazione in centrale rischi.

Tabella di orientamento

Se la tua situazione è…	Parti dalla mossa	Perché
Ho più società con soci comuni ma nessuna pubblicità ex art. 2497-bis e nessuna direzione unitaria documentata	Mossa 1	Senza perimetro di gruppo dimostrabile, ogni richiesta unitaria è a rischio inammissibilità
Il perimetro è chiaro, ma non so quali società siano in crisi e quali già insolventi	Mossa 2	Lo strumento si sceglie sullo stato di ciascuna impresa, non su quello del gruppo
So chi è in crisi, ma i rapporti infragruppo non sono ricostruiti	Mossa 3	I flussi infragruppo determinano postergazioni, revocatorie e opposizioni
Voglio tentare il risanamento prima del tribunale	Mossa 4	La composizione negoziata di gruppo è il binario stragiudiziale dedicato
La negoziazione è avviata e devo decidere la struttura del piano	Mossa 5	Piano unitario o piani collegati: è la scelta che determina l’omologabilità
Il piano è pronto e devo depositare	Mossa 6	Ricorso unico, competenza, organi unici, fondo spese
Sono ammesso e devo arrivare al voto	Mossa 7	Le maggioranze si calcolano impresa per impresa
Una o più società sono irrecuperabili	Mossa 8	Liquidazione giudiziale unitaria e concordato endoliquidatorio di gruppo
Un creditore ha già depositato istanza contro una società	Mossa 6, poi indietro alla 4	La competenza rischia di fissarsi altrove: devi presidiarla subito

Adesso esegui.

MOSSA 1 — Delimita il perimetro del gruppo e rendilo dimostrabile

OBIETTIVO DELLA MOSSA: costruire, con documenti e non con affermazioni, la prova che le tue società costituiscono un gruppo ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. h), CCII. Senza questa prova, ogni domanda unitaria è esposta a un rilievo di inammissibilità che ti fa perdere mesi e ti espone alle iniziative dei creditori.

Quando va fatta

Adesso, prima di qualsiasi contatto con i creditori e prima di qualsiasi deposito. È l’unica mossa che non ha un termine di legge e che, proprio per questo, viene sistematicamente rinviata. Se hai già ricevuto un’istanza di liquidazione giudiziale, comprimi questa mossa in sette-dieci giorni e portala avanti in parallelo alla mossa 6.

Come si esegue

Recupera e ordina, per ciascuna società: visura camerale storica completa, statuto vigente, libro soci o registro delle partecipazioni, verbali di assemblea e di consiglio degli ultimi tre esercizi, bilanci depositati degli ultimi tre esercizi con nota integrativa, eventuale bilancio consolidato.

Poi cerca gli indici che i tribunali usano concretamente. Il Tribunale di Monza, con la sentenza della Sezione III del 18 dicembre 2024 che ha aperto una liquidazione giudiziale unitaria, ha valorizzato una serie di elementi che ti conviene usare come griglia di autovalutazione: il controllo totalitario di una società sull’altra, la sede sociale comune, l’operatività nello stesso settore, la condivisione del medesimo fornitore principale, l’emersione dai bilanci di rapporti di finanziamento infragruppo, la coincidenza nella stessa persona della carica di amministratore prima e di liquidatore poi. Quel provvedimento è utile perché ragiona in termini di indizi convergenti: nessuno di questi elementi, da solo, fa il gruppo; tutti insieme rendono evidente che le società, pur formalmente autonome, erano strumentali a un interesse economico comune perseguito attraverso una direzione unitaria.

Verifica poi la pubblicità dell’art. 2497-bis c.c.: iscrizione nel registro delle imprese della società o dell’ente che esercita la direzione e il coordinamento, indicazione nella corrispondenza, esposizione dei dati essenziali della controllante in nota integrativa. Se l’iscrizione manca, non sei perduto — il codice prevede un criterio alternativo di competenza — ma perdi un elemento di certezza.

Attenzione a un punto che sfugge quasi a tutti: la direzione e coordinamento non coincide con il controllo formale. Il Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, con la sentenza del 22 gennaio 2025, ha chiarito che la direzione e coordinamento è un quid pluris rispetto al controllo dell’art. 2359 c.c.: serve un flusso costante di istruzioni della controllante che si traduce nelle decisioni degli organi delle controllate e che riguarda momenti significativi della vita sociale, mentre non bastano atti sporadici né il semplice esercizio del voto in assemblea. Sul versante di legittimità, la Corte di Cassazione con la sentenza n. 7930/2023 ha ribadito che nella valutazione dell’assoggettamento a direzione e coordinamento non rileva soltanto il dato del controllo partecipativo, dovendosi guardare alla concreta ingerenza gestoria.

La base giuridica

Art. 2, comma 1, lett. h), CCII per la definizione di gruppo; artt. 2497 e 2497-bis c.c. per la responsabilità da direzione e coordinamento e per gli obblighi pubblicitari; art. 2359 c.c. per il controllo societario. Il Titolo VI della Parte prima del Codice (artt. 284 e seguenti) costruisce l’intera disciplina su questa nozione: se non c’è gruppo, non c’è procedura unitaria.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la società “di confine”: quella intestata a un familiare, formalmente estranea alla catena partecipativa, che però riceve direttive e opera in simbiosi con le altre. Non nasconderla e non forzarla dentro il perimetro. Documenta i rapporti effettivi e lascia che sia il tribunale a valutarli: un tentativo di includere artificiosamente una società in bonis nel perimetro del gruppo è la strada più rapida per farti contestare atti in frode ai creditori. Il Tribunale di Bergamo, Sezione II, con provvedimento del 23 dicembre 2024, si è occupato proprio dei fatti potenzialmente in frode emersi in un concordato preventivo di gruppo, chiarendo che il commissario giudiziale ha il potere-dovere di segnalarli mentre la qualificazione resta riservata al tribunale, con possibile revoca dell’ammissione.

Check di completamento

Non passare oltre finché non hai: (1) un prospetto grafico della catena partecipativa con percentuali e date di acquisizione; (2) un elenco documentato di almeno tre indici di direzione unitaria diversi dalla partecipazione; (3) la verifica dell’iscrizione o della mancata iscrizione ex art. 2497-bis c.c., con la conseguente individuazione provvisoria del tribunale competente.

MOSSA 2 — Certifica lo stato di ciascuna impresa, una per una

OBIETTIVO DELLA MOSSA: stabilire, con numeri e non con sensazioni, se ciascuna società del gruppo si trovi in squilibrio, in stato di crisi o in stato di insolvenza. Da questa classificazione dipende quale strumento puoi chiedere e quale ti verrà negato.

Quando va fatta

Immediatamente dopo la mossa 1, e comunque entro trenta giorni dalla chiusura dell’ultimo bilancio o dalla ricezione di una segnalazione degli organi di controllo o dei creditori pubblici qualificati. Se una società ha già ricevuto un’istanza di apertura della liquidazione giudiziale, questa mossa va completata prima dell’udienza fissata dal tribunale.

Come si esegue

Costruisci, per ogni società, una situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni. Affianca a ciascuna un prospetto dei flussi di cassa a sei e dodici mesi. Poi applica il criterio giusto, che cambia a seconda della condizione della società.

Per le società in normale attività, l’insolvenza è l’incapacità di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni, e si valuta in chiave dinamica: la capacità prospettica di far fronte ai debiti alle scadenze. Per le società già in liquidazione, il metro è diverso ed è più severo in un senso e più mite in un altro: la Corte di Cassazione, in un orientamento consolidato — richiamato tra l’altro dall’ordinanza della Sezione VI-1 del 16 luglio 2021, n. 20432, e dall’ordinanza del 17 ottobre 2022, n. 30435 — richiede una valutazione statica e patrimoniale, incentrata sullo sbilancio tra attivo e passivo, considerando non solo il valore nominale delle attività ma la loro effettiva capacità di realizzo e i tempi necessari alla liquidazione. Se la tua holding è in liquidazione e le operative no, dovrai applicare due criteri diversi nello stesso ricorso: preparati a spiegarlo al tribunale.

Ricorda che l’insolvenza non si presume mai dall’appartenenza al gruppo. Anche dopo l’introduzione delle norme sui gruppi, l’accertamento resta riferito alla singola impresa: il gruppo unifica il procedimento, non i patrimoni né i presupposti.

Verifica infine gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili ai sensi dell’art. 2086, comma 2, c.c. e dell’art. 3 CCII. In un gruppo, l’obbligo si proietta sulle controllate: i flussi informativi ascendenti e discendenti, il monitoraggio della situazione finanziaria complessiva e i compiti “ampliati” degli organi della capogruppo diventano oggetto di valutazione. Se gli assetti non ci sono, mettili in piedi adesso: non è un adempimento formale, è la base su cui il tribunale valuterà la credibilità del tuo piano e la diligenza degli amministratori.

La base giuridica

Art. 2, comma 1, lett. a) e b), CCII per le definizioni di crisi e insolvenza; art. 121 CCII per i presupposti della liquidazione giudiziale; art. 2086, comma 2, c.c. e art. 3 CCII per gli assetti adeguati; art. 12 CCII, come modificato dal correttivo-ter, che chiarisce l’accesso alla composizione negoziata sia in situazione di mero squilibrio patrimoniale o economico-finanziario sia in stato di crisi o di insolvenza.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la società che, a bilancio, sembra sana perché regge grazie a un credito verso un’altra società del gruppo che non pagherà mai. Non trattarla come sana. Svaluta il credito infragruppo secondo la realistica capacità di realizzo e riclassifica la società di conseguenza: una fotografia falsamente ottimistica ti espone a contestazioni successive e, soprattutto, ti fa costruire un piano su un attivo che non esiste.

Attenzione anche alle operazioni straordinarie fatte “per semplificare”. La Cassazione, Sezione I, con la sentenza del 23 maggio 2024, n. 14414, ha ricordato che la società incorporata e cancellata dal registro delle imprese può comunque essere dichiarata insolvente entro l’anno: fondere una controllata decotta nella holding non cancella il problema, lo sposta.

Check di completamento

Non procedere finché non hai: (1) una classificazione scritta di ogni società tra squilibrio, crisi e insolvenza, con la motivazione numerica; (2) i flussi di cassa a dodici mesi per le società che intendi mantenere in continuità; (3) una relazione sugli assetti, con l’indicazione degli interventi correttivi già attivati.

MOSSA 3 — Ricostruisci e classifica ogni rapporto infragruppo

OBIETTIVO DELLA MOSSA: trasformare l’intreccio dei rapporti tra le tue società in un documento leggibile, in cui ogni flusso sia qualificato giuridicamente e ogni rischio sia già quantificato. Questa è la mossa che i gruppi saltano più spesso ed è quella che, saltata, fa saltare il piano in sede di opposizione.

Quando va fatta

Prima di qualsiasi contatto formale con i creditori e prima della nomina dell’esperto nella composizione negoziata. Serve tempo: metti in conto tre-sei settimane per un gruppo di tre-cinque società.

Come si esegue

Costruisci una matrice a doppia entrata: sulle righe le società eroganti, sulle colonne le società beneficiarie, e in ogni cella l’importo, la data, la causale e la documentazione di supporto. Le voci da censire sono sempre le stesse: finanziamenti soci e infragruppo, versamenti in conto capitale, garanzie personali e reali prestate da una società per i debiti di un’altra, cash pooling, crediti commerciali reciproci, contratti di servizio e di service amministrativo, locazioni e affitti d’azienda, cessioni di beni e rami d’azienda, compensazioni.

Poi qualifica. Sui finanziamenti infragruppo si gioca una partita durissima, perché il regime della postergazione li declassa dietro tutti gli altri creditori.

La Corte di Cassazione, Sezione I, con l’ordinanza dell’8 luglio 2025, n. 18599, ha affermato che sono postergati anche i finanziamenti “discendenti”, cioè quelli erogati dalla controllante alla controllata passando per l’intermediazione di un’altra società che controlla la finanziata ed è a sua volta controllata dalla finanziatrice: l’obiettivo dichiarato è impedire che il combinato disposto degli artt. 2467 e 2497-quinquies c.c. venga eluso facendo transitare la provvista attraverso un veicolo interno al gruppo. Se hai costruito la tua struttura finanziaria su triangolazioni interne, quel principio ti riguarda direttamente.

La stessa Sezione, con l’ordinanza n. 18591/2025, ha chiarito che le somme anticipate a un’impresa in crisi vanno considerate finanziamenti ai fini dell’art. 2467 c.c. indipendentemente dalla qualifica formale attribuita dalle parti, se servono a fornire risorse economiche in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento. Chiamarlo “anticipo su forniture” non lo salva.

Con l’ordinanza n. 18526 dell’8 luglio 2024, la Cassazione ha ammesso che la curatela possa eccepire la simulazione di una cessione di quote quando questa dissimuli un finanziamento soci postergabile: le operazioni costruite per mascherare l’apporto vengono smontate.

Esistono però confini. L’ordinanza n. 583 del 10 gennaio 2025 ha ricordato che i finanziamenti erogati nella finestra emergenziale tra il 9 aprile 2020 e il 31 dicembre 2020 sono esenti da postergazione per effetto dell’art. 8 del D.L. 23/2020: se una parte della provvista infragruppo risale a quel periodo, verificane le date, perché il trattamento cambia. E la sentenza n. 22403/2025 ha escluso che la postergazione, in quanto disciplina tipica delle società di capitali, si estenda al finanziamento erogato da un ente pubblico in favore di una fondazione da esso partecipata: il perimetro soggettivo conta.

Sul piano concorsuale, ricorda che il Codice della crisi prevede una specifica postergazione dei finanziamenti infragruppo erogati nell’anno anteriore alla domanda o successivamente, con revocabilità dell’eventuale rimborso su istanza degli organi della procedura (art. 292 CCII, modificato dal D.Lgs. 136/2024). Metti in colonna, nella tua matrice, la data di ogni erogazione e calcola subito quali cadono dentro l’anno.

Su questo passaggio incide direttamente il fatto che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo sia Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e coordinatore di uno staff multidisciplinare che opera a livello nazionale in diritto bancario e tributario: la qualificazione dei flussi infragruppo è un lavoro congiunto di avvocati e commercialisti, e sbagliarla a monte significa costruire un piano che non supererà le opposizioni.

La base giuridica

Artt. 2467 e 2497-quinquies c.c. per la postergazione; art. 292 CCII per la postergazione concorsuale dei crediti infragruppo; art. 2497 c.c. per la responsabilità da abuso di direzione e coordinamento; le norme comuni del Titolo VI del Codice per le azioni di inefficacia degli atti infragruppo e per l’azione di responsabilità esercitabile dagli organi della procedura.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il finanziamento senza carta: un bonifico dalla holding all’operativa, nessun contratto, nessuna delibera, nessuna scadenza. Non inventare documenti a posteriori. Ricostruisci il flusso con estratti conto e scritture contabili, qualificalo per quello che è e considera prudenzialmente il rischio di postergazione nel piano: un piano che sconta il rischio è credibile, un piano che lo ignora viene demolito in sede di opposizione.

Check di completamento

Non passare oltre finché non hai: (1) la matrice completa dei flussi infragruppo con date e importi; (2) l’elenco delle garanzie incrociate con l’indicazione di chi è garante e di chi è debitore principale; (3) una nota di rischio che quantifichi, per ogni voce, l’esposizione a postergazione, revocatoria o azione di responsabilità.

MOSSA 4 — Apri la composizione negoziata di gruppo

OBIETTIVO DELLA MOSSA: portare tutto il gruppo dentro un percorso stragiudiziale, riservato e assistito da un esperto indipendente, prima che siano i creditori a scegliere il campo di gioco. È il binario che ti lascia la gestione dell’impresa e che, se funziona, ti evita del tutto il tribunale.

Quando va fatta

Appena la mossa 2 ti ha detto che almeno una società è in squilibrio o in crisi, e comunque prima che i creditori depositino istanze. Non aspettare l’insolvenza conclamata: la composizione negoziata è tanto più efficace quanto più è precoce, e dopo il correttivo-ter l’accesso è espressamente consentito anche in situazione di mero squilibrio patrimoniale o economico-finanziario.

Come si esegue

L’istanza si presenta attraverso la piattaforma telematica nazionale. Per il gruppo, l’art. 25 CCII consente di presentare un’istanza unica, individuando la competenza in relazione alla società che esercita la direzione e il coordinamento oppure, in mancanza di pubblicità, all’impresa con la maggiore esposizione debitoria. Predisponi la documentazione richiesta: bilanci approvati degli ultimi tre esercizi — o, in mancanza, i progetti di bilancio o una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni prima della presentazione — situazione debitoria complessiva, elenco dei creditori, piano finanziario a sei mesi, progetto di risanamento.

L’elemento che cambia tutto è la nomina di un esperto unico per l’intero gruppo. Un solo interlocutore che vede tutti i patrimoni, tutti i flussi e tutte le trattative. Le trattative possono svolgersi in modo unitario oppure, quando risulti più utile, in forma separata per singole imprese; alcune società possono uscire dal percorso mentre le altre proseguono. Questa flessibilità è il vantaggio competitivo dello strumento rispetto alle procedure giudiziali: la dottrina ha osservato, con ragione, che l’autonomia negoziale consente qui di superare alcune rigidità degli strumenti di regolazione della crisi di gruppo disegnati nel Codice.

Le misure protettive vanno chieste — e vanno chieste per ciascuna impresa che ne ha bisogno, non “per il gruppo” in blocco. Una volta pubblicata l’istanza con la richiesta di misure, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa; il tribunale deve poi confermare o revocare le misure nei termini di legge. Attenzione: la conferma non è automatica. Il Tribunale di Bologna, con provvedimento del 2 maggio 2025, ha negato la conferma delle misure protettive quando la prospettazione dell’imprenditore si risolveva in una liquidazione atomistica del patrimonio, perché la composizione negoziata non può avere quel solo scopo. Se il tuo obiettivo è solo vendere e chiudere, questo non è lo strumento.

Sul fronte opposto, la prassi ha mostrato apertura quando la protezione serve davvero: il Tribunale di Vicenza, con provvedimento del 23 luglio 2025, ha ritenuto accoglibile la misura cautelare volta a impedire temporaneamente l’escussione di una garanzia pubblica, e il Tribunale di Padova, con provvedimento del 12 settembre 2025, ha ammesso l’estensione della protezione già operante nei confronti di determinati creditori. Nei gruppi, dove le garanzie incrociate sono la regola, queste misure sono spesso decisive: l’escussione di una fideiussione prestata dalla holding per la controllata può far crollare l’intero castello mentre stai negoziando.

Durante le trattative puoi chiedere le autorizzazioni previste dal codice per i finanziamenti prededucibili, anche infragruppo, e per il trasferimento dell’azienda o di rami di essa. Ogni operazione che sposta risorse da una società all’altra va motivata in termini di interesse delle singole imprese coinvolte: qui inizia, di fatto, il discorso sui vantaggi compensativi che ti accompagnerà fino all’omologazione.

La base giuridica

Artt. 12-25-quinquies CCII per la composizione negoziata; art. 25 CCII per la conduzione unitaria delle trattative nei gruppi; art. 18 CCII per le misure protettive; art. 19 CCII per il procedimento di conferma; art. 22 CCII per le autorizzazioni del tribunale; D.Lgs. 136/2024 per le modifiche introdotte dal correttivo-ter.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la banca che, appena pubblicata l’istanza, sospende le linee autoaffidamento a una sola società del gruppo, quella che regge la tesoreria. Il Codice vieta ai creditori di rifiutare unilateralmente l’adempimento dei contratti pendenti o di provocarne la risoluzione per il solo fatto dell’accesso alla composizione negoziata, e la stessa regola vale per le linee di credito: se la banca lo fa comunque, documenta tutto immediatamente e valuta con il legale la richiesta di misure cautelari mirate. Non restare a guardare per una settimana: la tesoreria di un gruppo salta in pochi giorni.

Secondo imprevisto: l’esperto conclude che le trattative non possono proseguire unitariamente. Non è una sconfitta. Significa che devi passare alla mossa 5 con una struttura diversa — piani collegati anziché piano unitario — e in alcuni casi che una società va scorporata dal percorso comune.

Check di completamento

Non passare oltre finché non hai: (1) l’esperto nominato e il primo incontro effettuato; (2) le misure protettive richieste per le imprese esposte e il provvedimento del tribunale sulla conferma; (3) una prima bozza di perimetro delle imprese che proseguiranno unitariamente e di quelle che eventualmente usciranno.

MOSSA 5 — Scegli tra piano unitario e piani collegati, e costruisci i vantaggi compensativi

OBIETTIVO DELLA MOSSA: decidere l’architettura del piano e blindarla. Questa scelta non è tecnica né estetica: determina come voteranno i creditori, quali opposizioni potranno essere sollevate e su quale base il tribunale potrà omologare.

Quando va fatta

Nella fase finale delle trattative della composizione negoziata, o comunque prima di qualsiasi deposito. Metti in conto quattro-otto settimane di lavoro effettivo, perché il piano richiede l’attestazione di un professionista indipendente e l’attestatore ha bisogno di tempo e di dati puliti.

Come si esegue

Il Codice ti offre due strade, previste dall’art. 284 CCII: un piano unitario, oppure piani reciprocamente collegati o coordinati. La formulazione originaria parlava di piani “interferenti”; il correttivo-ter ha sostituito l’espressione con “collegati o coordinati”, chiarendo che ciò che rileva è il nesso funzionale tra i piani, non una generica influenza reciproca.

Non scegliere per abitudine. Il piano unitario funziona quando l’attività del gruppo è realmente integrata, quando la continuità di una società dipende dalla continuità dell’altra e quando l’attivo destinato ai creditori si genera da un ciclo produttivo comune. I piani collegati funzionano quando le società hanno business distinti ma condividono garanzie, fornitori o risorse finanziarie, e quando una parte del gruppo va liquidata mentre l’altra prosegue.

Il codice richiede espressamente che la domanda illustri le ragioni di maggiore convenienza, in funzione del migliore soddisfacimento dei creditori delle singole imprese, della scelta compiuta. Non è una formula di stile: è un onere argomentativo. Devi confrontare la soluzione di gruppo con le alternative — procedure separate, concordati individuali, liquidazione giudiziale — e spiegare perché la tua è preferibile per i creditori di ciascuna società, non per il gruppo in astratto.

Il piano unitario o i piani collegati devono essere idonei a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria di ciascuna impresa e ad assicurare il riequilibrio complessivo della situazione finanziaria di ognuna. Leggi bene: di ciascuna, di ognuna. Il legislatore ha scritto la norma al singolare distributivo proprio per impedire che il vantaggio del gruppo giustifichi il sacrificio di una società.

E qui arriva il cuore della mossa: i vantaggi compensativi. L’art. 285 CCII consente operazioni di trasferimento di risorse infragruppo nell’ambito del piano, ma riconosce a creditori e soci la possibilità di far valere il pregiudizio che ne derivi; il tribunale omologa il concordato se esclude la sussistenza di quel pregiudizio in considerazione dei vantaggi compensativi che le singole imprese traggono dal piano di gruppo. La logica riprende quella dell’art. 2497 c.c., dove il danno da direzione e coordinamento è escluso se manca alla luce del risultato complessivo dell’attività o se è integralmente eliminato anche mediante operazioni a ciò dirette.

Per costruirli in modo difendibile: quantificali. Non scrivere che la controllata “beneficia dell’appartenenza al gruppo”. Scrivi che la controllata riceve, a fronte del trasferimento di 240.000 euro alla capogruppo, la continuità di un contratto di fornitura che le garantisce un margine annuo stimato in 310.000 euro, e allega il contratto e il calcolo. Il vantaggio compensativo che regge è quello misurabile, documentato e temporalmente definito.

Il piano di gruppo può prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuazione dell’attività di altre: è espressamente ammesso dal Codice e la giurisprudenza di merito lo ha confermato. Il Tribunale di Bari, Sezione IV, con provvedimento del 9 gennaio 2024, ha ritenuto ammissibile proprio questa configurazione mista, affrontando la questione della disciplina applicabile a ciascun segmento. E lo stesso Tribunale di Bari, con provvedimento del 21 dicembre 2023, si era occupato dell’applicazione della disciplina delle offerte concorrenti nel concordato di gruppo in continuità diretta, escludendo dal relativo perimetro i beni oggetto del normale ciclo produttivo aziendale.

Ricorda infine il limite invalicabile, che l’art. 284, comma 3, CCII enuncia in cinque parole: resta ferma l’autonomia delle rispettive masse attive e passive. Nessun piano può disporre che i beni della società Alfa paghino i creditori della società Beta lasciando insoddisfatti i creditori di Alfa. La Cassazione, con l’ordinanza della Sezione I del 24 giugno 2026, n. 21449, ha ribadito questa impostazione anche sul versante degli effetti: gli effetti esdebitatori del concordato restano confinati ai creditori concorsuali della società che ha richiesto e ottenuto la procedura e non si estendono a quelli delle società controllate, e la Corte ha aggiunto che anche la disciplina vigente della crisi d’impresa, pur dedicando strumenti ai gruppi, mantiene la distinzione tra le masse attive e passive delle singole società. Nella stessa decisione la Corte ha precisato che il bene della controllante concesso in ipoteca a garanzia di obbligazioni della controllata non trasforma il garante in debitore principale, perché l’ipoteca del terzo attribuisce una garanzia reale senza creare un autonomo rapporto obbligatorio.

La base giuridica

Art. 284 CCII per la struttura della domanda e per l’autonomia delle masse; art. 285 CCII per il contenuto dei piani, le operazioni infragruppo, la tutela di creditori e soci e i vantaggi compensativi; art. 2497 c.c. per la teoria dei vantaggi compensativi; art. 56, comma 2, CCII per il contenuto minimo del piano; art. 87 CCII per il contenuto del piano di concordato.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è l’attestatore che si rifiuta di attestare il trasferimento di risorse infragruppo perché non trova il vantaggio compensativo documentato. Non cercare un altro attestatore: correggi il piano. Se il professionista indipendente non regge quel passaggio, non lo reggerà nemmeno il tribunale in sede di omologazione, e a quel punto avrai bruciato mesi e credibilità.

Secondo imprevisto: un socio di minoranza di una controllata annuncia opposizione. Prendilo sul serio e verifica se il piano gli riservi un trattamento difendibile: l’art. 285 CCII tutela espressamente anche i soci.

Check di completamento

Non passare oltre finché non hai: (1) la scelta motivata tra piano unitario e piani collegati, con il confronto scritto rispetto alle alternative; (2) i vantaggi compensativi quantificati per ciascuna operazione infragruppo, con i documenti a supporto; (3) l’attestazione del professionista indipendente, o almeno la sua conferma scritta di fattibilità sulla bozza definitiva.

MOSSA 6 — Deposita il ricorso unico e presidia la competenza

OBIETTIVO DELLA MOSSA: portare tutto il gruppo davanti a un unico tribunale, con un unico ricorso, ottenendo la nomina di un unico giudice delegato e di un unico commissario giudiziale. È il momento in cui la procedura unica smette di essere un progetto e diventa un fatto processuale.

Quando va fatta

Alla chiusura delle trattative, se la composizione negoziata non ha prodotto un accordo idoneo, o in qualunque momento in cui il rischio di iniziative dei creditori superi il vantaggio di continuare a negoziare. Se hai già una domanda di liquidazione giudiziale pendente contro una società del gruppo, questa mossa diventa urgente: la competenza si fissa in base a criteri che premiano chi si muove per primo.

Come si esegue

Deposita un unico ricorso ai sensi dell’art. 40 CCII per tutte le imprese del gruppo che accedono allo strumento. Allega, oltre alla documentazione prevista per il singolo concordato o per gli accordi di ristrutturazione, il bilancio consolidato di gruppo ove redatto. Ricorda che il ricorso deve contenere l’illustrazione delle ragioni di maggiore convenienza di cui alla mossa 5.

Sulla competenza, il meccanismo dell’art. 286 CCII è preciso: se le imprese hanno il centro degli interessi principali in circoscrizioni giudiziarie diverse, è competente il tribunale individuato ai sensi dell’art. 27 CCII in relazione al centro degli interessi principali del soggetto che, in base alla pubblicità dell’art. 2497-bis c.c., esercita la direzione e il coordinamento. È esattamente per questo che nella mossa 1 ti ho chiesto di verificare quella iscrizione. In mancanza, il criterio si sposta sull’impresa con la più elevata esposizione debitoria in base all’ultimo bilancio approvato.

Per la liquidazione giudiziale unitaria il criterio è parzialmente diverso e va conosciuto perché può essere usato contro di te: se le imprese hanno il COMI in circoscrizioni diverse, il tribunale competente è quello davanti al quale è stata depositata la prima domanda di liquidazione giudiziale; se le domande sono contemporanee, si torna al criterio della capogruppo pubblicizzata e, in mancanza, dell’impresa con la maggiore esposizione. Il Tribunale di Milano, Sezione II, con provvedimento del 20 maggio 2024, si è occupato proprio dell’ipotesi di domanda di accesso presentata contemporaneamente da più imprese, individuando i presupposti per l’apertura di una procedura unitaria e il tribunale competente.

Se il ricorso è accolto, il tribunale nomina un unico giudice delegato e un unico commissario giudiziale per tutte le imprese del gruppo e dispone il deposito di un unico fondo per le spese di giustizia. I costi della procedura sono ripartiti tra le imprese del gruppo in proporzione alle rispettive masse attive. Questo è uno dei vantaggi economici concreti della soluzione unitaria: un solo fondo spese, un solo organo commissariale, una sola struttura di controllo invece di tre o cinque procedure parallele con altrettanti commissari.

Valuta con attenzione l’accesso con riserva ai sensi dell’art. 44 CCII, che consente di depositare la domanda riservando il piano e la documentazione. È utile quando devi bloccare le azioni esecutive in tempi strettissimi, ma nei gruppi ha un rischio specifico: il Tribunale di Milano, con provvedimento del 29 febbraio 2024, ha dichiarato l’improcedibilità di un ricorso di gruppo per l’ammissione con riserva quando una delle società che ne facevano parte è stata poi ammessa all’amministrazione straordinaria. Se nel tuo gruppo c’è una società di grandi dimensioni potenzialmente destinata all’amministrazione straordinaria disciplinata dalle norme speciali, questo scenario va valutato prima, non dopo.

Sul piano dei termini processuali, ricorda che il periodo di sospensione feriale va dal 1° al 31 agosto. Ma non dare per scontato che ti protegga: in materia concorsuale numerosi termini e procedimenti non beneficiano della sospensione, a partire dal procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale. Verifica sempre, termine per termine, con il tuo legale: dare per acquisita una sospensione che non c’è è uno degli errori che costano più caro.

La base giuridica

Art. 40 CCII per la domanda di accesso; art. 44 CCII per l’accesso con riserva; art. 27 CCII per la competenza; art. 284, comma 4, CCII per la documentazione e il bilancio consolidato; art. 286 CCII per il procedimento, gli organi unici e il fondo spese; art. 287, comma 4, CCII per la competenza nella liquidazione giudiziale unitaria.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è l’eccezione di incompetenza sollevata da un creditore che ha interesse a spostare la procedura. Preparati con un fascicolo dedicato: visura con l’iscrizione ex art. 2497-bis, prospetto delle esposizioni debitorie per società con riferimento all’ultimo bilancio approvato, documentazione della direzione unitaria. Se l’eccezione viene accolta, non ricominci da zero: gli atti si trasmettono, ma perdi settimane preziose e, soprattutto, dai un segnale di fragilità ai creditori.

Secondo imprevisto: un creditore deposita istanza di liquidazione giudiziale contro una controllata mentre tu stai preparando il ricorso di gruppo. La domanda di accesso a uno strumento di regolazione ha effetti sul procedimento pendente, ma i tempi sono strettissimi. Deposita, anche con riserva, e chiedi immediatamente le misure protettive.

Check di completamento

Non passare oltre finché non hai: (1) il numero di ruolo del procedimento unitario; (2) il decreto di nomina del giudice delegato unico e del commissario giudiziale unico; (3) la determinazione del fondo spese e il criterio di riparto tra le imprese.

MOSSA 7 — Porta il piano al voto e all’omologazione, impresa per impresa

OBIETTIVO DELLA MOSSA: ottenere l’approvazione dei creditori con le maggioranze calcolate separatamente per ogni società e superare le opposizioni fondate sul pregiudizio infragruppo. È la fase in cui la procedura è unica nella forma ma resta plurale nella sostanza.

Quando va fatta

Dopo l’apertura della procedura, nei termini fissati dal tribunale nel decreto di ammissione. La finestra tra l’ammissione e il voto è quella in cui si vince o si perde: usala per la comunicazione ai creditori, non per rifinire il piano.

Come si esegue

Fissa in testa la regola: il concordato di gruppo è approvato quando le proposte delle singole imprese del gruppo sono approvate dalle maggioranze previste dall’art. 109 CCII. Non esiste una maggioranza “di gruppo”. Se due società su tre raggiungono la maggioranza e la terza no, hai un problema che va gestito, non un successo parziale da festeggiare.

Seconda regola operativa: sono escluse dal voto le imprese del gruppo titolari di crediti nei confronti dell’impresa ammessa alla procedura. È una previsione che azzera qualunque tentazione di costruire maggioranze “interne” e che ti obbliga a calcolare, fin dalla mossa 3, quale sia il passivo “esterno” effettivamente votante di ogni società. Fallo adesso, con un prospetto per ciascuna impresa: passivo totale, crediti infragruppo esclusi, passivo votante, maggioranza necessaria in valore, creditori chiave da convincere.

Sulle opposizioni, il terreno di scontro è quasi sempre il pregiudizio derivante dalle operazioni infragruppo previste dal piano. Il tribunale omologa se esclude la sussistenza del pregiudizio in considerazione dei vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese dal piano di gruppo. Il tuo lavoro, in questa fase, è portare i vantaggi compensativi costruiti nella mossa 5 dentro una difesa processuale ordinata: documenti, calcoli, testimonianze tecniche, relazione dell’attestatore.

Prepara anche la gestione dei rilievi del commissario giudiziale. È l’organo che ha visione su tutte le società ed è quello che, se emergono atti o fatti potenzialmente in frode, deve segnalarli. Il già citato provvedimento del Tribunale di Bergamo del 23 dicembre 2024 ha definito con precisione i confini di questo potere-dovere e la sua idoneità a determinare la revoca dell’ammissione: la qualificazione resta al tribunale, ma la segnalazione apre il procedimento. La conseguenza pratica è una sola: non tenere nulla di rilevante fuori dalla documentazione depositata. Un’operazione infragruppo spiegata male è recuperabile; un’operazione infragruppo nascosta, no.

Con il decreto di omologazione, il tribunale nomina un comitato dei creditori per ciascuna impresa del gruppo e, quando il concordato prevede la cessione dei beni, un unico liquidatore giudiziale per tutte le imprese. Anche qui la logica è costante: organi unici dove serve coordinamento, organi separati dove servono tutela e rappresentanza delle singole masse.

Un’ultima regola che ti conviene conoscere prima e non dopo: il concordato di gruppo omologato non può essere risolto o annullato quando i presupposti si verificano soltanto rispetto a una o ad alcune imprese del gruppo, a meno che ne risulti significativamente compromessa l’attuazione del piano anche da parte delle altre. È una norma di stabilità: protegge il risanamento complessivo dall’inadempimento marginale di una singola società, ma non ti protegge se l’inadempimento è di quelli che fanno cadere l’intera costruzione.

La base giuridica

Art. 109 CCII per le maggioranze; art. 286 CCII per l’approvazione, l’esclusione dal voto delle imprese del gruppo creditrici, la nomina dei comitati dei creditori e del liquidatore unico, la disciplina della risoluzione e dell’annullamento; art. 285 CCII per la tutela di creditori e soci e per l’omologazione in presenza di vantaggi compensativi; art. 48 CCII per il procedimento di omologazione; art. 106 CCII per la revoca dell’ammissione.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la società che non raggiunge la maggioranza mentre le altre sì. Le strade sono due e vanno valutate rapidamente: modificare la proposta per quella impresa nei limiti processuali consentiti, oppure preparare per quella sola società un percorso alternativo — accordo di ristrutturazione separato, o liquidazione — riscrivendo però i piani collegati che su di essa contavano. Non esiste una terza strada che consista nel far votare due volte.

Secondo imprevisto: il commissario segnala un’operazione infragruppo come atto in frode. Rispondi nel merito e con documenti, subito, senza aspettare l’udienza: la qualificazione spetta al tribunale e una ricostruzione tempestiva e verificabile cambia spesso l’esito.

Check di completamento

Non passare oltre finché non hai: (1) il verbale con l’esito del voto per ciascuna impresa e il calcolo delle maggioranze sul passivo votante; (2) la memoria di replica alle opposizioni con i vantaggi compensativi documentati; (3) il decreto di omologazione con la nomina dei comitati dei creditori e dell’eventuale liquidatore unico.

MOSSA 8 — Prepara il binario liquidatorio unitario e la fase esecutiva

OBIETTIVO DELLA MOSSA: avere pronto, prima che serva, il percorso alternativo della liquidazione giudiziale unitaria di gruppo, e sapere come si governa la fase esecutiva se il piano viene omologato. Chi costruisce il piano B solo quando il piano A è già fallito arriva sempre tardi.

Quando va fatta

In parallelo alla mossa 5, non dopo. La valutazione comparativa tra risanamento e liquidazione è parte integrante della motivazione del piano: te la chiede il codice e te la chiederanno i creditori.

Come si esegue

Studia i presupposti dell’art. 287 CCII. Più imprese in stato di insolvenza, appartenenti al medesimo gruppo e con centro degli interessi principali in Italia, possono essere assoggettate — in accoglimento di un unico ricorso, davanti a un unico tribunale — a una procedura di liquidazione giudiziale unitaria quando risultino opportune forme di coordinamento nella liquidazione degli attivi, in funzione del migliore soddisfacimento dei creditori delle diverse imprese del gruppo, ferma restando l’autonomia delle rispettive masse. Il tribunale valuta i preesistenti collegamenti economici o produttivi, la composizione dei patrimoni e la presenza dei medesimi amministratori.

Nota la differenza rispetto al concordato: qui il presupposto è l’insolvenza di tutte le imprese coinvolte, e il criterio guida è l’opportunità del coordinamento nella liquidazione degli attivi. Se le tue società hanno patrimoni completamente separati, clienti diversi, nessuna garanzia incrociata e nessun rapporto reciproco, il coordinamento potrebbe non risultare opportuno e il tribunale potrebbe aprire procedure separate.

Se la procedura unitaria viene aperta, il tribunale nomina — salvo specifiche ragioni contrarie — un unico giudice delegato, un unico curatore e un comitato dei creditori per ciascuna impresa. Nel programma di liquidazione il curatore illustra le modalità del coordinamento nella liquidazione degli attivi delle diverse imprese, e le spese generali della procedura sono imputate alle imprese in proporzione alle rispettive masse attive. Il curatore unico ha inoltre un potere che ti conviene conoscere in anticipo: quando ravvisa l’insolvenza di un’impresa del gruppo non ancora assoggettata alla procedura, la segnala agli organi di amministrazione e controllo o ne promuove direttamente l’accertamento. Nessuna società del perimetro resta al riparo per il solo fatto di non essere stata inclusa nel ricorso iniziale.

La giurisprudenza di merito ha già dato corpo a questa disciplina. Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 22 marzo 2023, ha affrontato l’apertura della liquidazione giudiziale unitaria nei confronti di un gruppo e la possibilità di accogliere l’istanza di prosecuzione dell’attività anche limitata, con successiva autorizzazione del giudice delegato. Il Tribunale di Monza, con la già citata sentenza del 18 dicembre 2024, ha applicato l’art. 287 CCII a un gruppo composto da due società entrambe in liquidazione, valorizzando controllo totalitario, sede comune, settore comune, fornitore comune, finanziamento infragruppo e coincidenza dell’organo gestorio e liquidatorio. Il Tribunale di Cagliari, con la sentenza n. 58/2023, aveva già impostato la valutazione in un’ottica di massima efficienza, con l’obiettivo di eliminare duplicazioni e assicurare il miglior soddisfacimento possibile dei creditori.

Se invece le procedure restano separate — perché il tribunale non ravvisa i presupposti dell’unitarietà o perché le imprese hanno acceduto a strumenti diversi — non sei senza tutele. L’art. 288 CCII impone agli organi delle diverse procedure di collaborare e di scambiarsi le informazioni necessarie a facilitare la gestione efficace delle procedure. È una norma di raccordo che, usata bene, recupera una parte del coordinamento perduto.

Sul fronte più recente, il correttivo-ter ha introdotto la disciplina del concordato nella liquidazione giudiziale di gruppo — il cosiddetto concordato endoliquidatorio di gruppo — attraverso il rinvio, operato dalle norme sul concordato nella liquidazione giudiziale, alle disposizioni del Titolo VI in materia di concordato preventivo di gruppo e di procedura unitaria di liquidazione. È lo strumento che consente di chiudere una liquidazione unitaria con una proposta concordataria che riguardi più società del gruppo, ferma restando la necessità che riguardi imprese effettivamente insolventi secondo quanto accertato nella sentenza di apertura.

Infine, per i gruppi di rilevanti dimensioni con requisiti dimensionali e occupazionali specifici, resta il binario delle norme speciali sull’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi, che prevede da tempo una disciplina di gruppo autonoma rispetto al Codice. Verifica i requisiti prima di impostare il percorso: sbagliare binario all’inizio significa ricominciare.

La base giuridica

Art. 287 CCII per la liquidazione giudiziale unitaria di gruppo; art. 288 CCII per gli obblighi di collaborazione tra organi di procedure separate; art. 240 CCII, come modificato dal D.Lgs. 136/2024, per il concordato nella liquidazione giudiziale di gruppo; art. 121 CCII per i presupposti; art. 211 CCII per l’esercizio dell’impresa del debitore; le norme comuni del Titolo VI per le azioni di inefficacia degli atti infragruppo, l’azione di responsabilità e la denuncia di gravi irregolarità; D.Lgs. 270/1999 e L. 39/2004 per l’amministrazione straordinaria.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il tribunale che apre la liquidazione unitaria ma il coordinamento resta sulla carta perché il programma di liquidazione non lo declina. Il programma è il documento in cui il curatore deve illustrare le modalità di coordinamento: leggilo, e se sei un creditore o un socio interessato fai valere le tue osservazioni nelle sedi previste. Una liquidazione “unitaria” che vende gli asset in modo atomistico perde esattamente il valore che la procedura unitaria doveva preservare.

Secondo imprevisto: emerge l’insolvenza di una società che avevi tenuto fuori. Il curatore la segnalerà o ne promuoverà l’accertamento. Meglio includerla consapevolmente all’inizio, con una strategia, che vedersela attrarre dopo, senza.

Check di completamento

Hai completato il piano quando hai: (1) la valutazione comparativa scritta tra soluzione di risanamento e liquidazione unitaria, con i numeri di entrambe; (2) l’individuazione preventiva del tribunale competente per l’ipotesi liquidatoria; (3) l’elenco delle società del perimetro che, in caso di apertura, sarebbero comunque attratte dalla segnalazione del curatore.

IL PIANO ALLA PROVA DEI NUMERI

Le regole si capiscono quando diventano importi e date. Quelle che seguono sono ipotesi dimostrative costruite a scopo esplicativo: servono a mostrare come cambia l’esito a seconda di quando esegui ciascuna mossa. Non sono casi seguiti dallo Studio e non descrivono vicende reali.

Ipotesi di partenza comune

Gruppo composto da tre società: Alfa Holding S.r.l., che esercita direzione e coordinamento con iscrizione ex art. 2497-bis c.c. effettuata, debiti complessivi 1.847.200 €, attivo prevalentemente costituito da partecipazioni e da un immobile gravato da ipoteca; Beta S.r.l., operativa, debiti 3.216.400 €, di cui 1.284.000 € verso un unico fornitore strategico, magazzino e commesse in corso; Gamma S.r.l., immobiliare, debiti 962.300 €, un capannone locato a Beta. Alfa ha erogato a Beta, il 9 novembre 2025, un finanziamento infragruppo di 418.000 €. Alfa ha prestato fideiussione per 600.000 € a favore della banca creditrice di Beta. Le tre società hanno sede nello stesso circondario.

Simulazione 1 — Chi esegue la mossa 4 in tempo

Il 12 marzo 2026 la banca revoca gli affidamenti a Beta. Il gruppo esegue le mosse 1, 2 e 3 nelle tre settimane successive e il 6 aprile 2026 presenta istanza unica di composizione negoziata di gruppo, chiedendo contestualmente le misure protettive per Beta e per Alfa (esposta come fideiussore). L’esperto unico è nominato e il primo incontro si tiene entro i termini di legge; il tribunale conferma le misure. Effetto pratico: l’escussione della fideiussione da 600.000 € contro Alfa è temporaneamente bloccata, il fornitore strategico resta al tavolo perché vede un percorso strutturato, e il gruppo arriva alla mossa 5 con la tesoreria ancora funzionante. Il piano che ne esce prevede continuità per Beta, liquidazione dell’immobile di Gamma e ristrutturazione dei debiti di Alfa.

Simulazione 2 — Chi arriva alla mossa 4 con sei mesi di ritardo

Stessa partenza, ma il gruppo tenta trattative informali fino a settembre 2026. Il 14 settembre un creditore deposita istanza di apertura della liquidazione giudiziale contro Beta; il 21 settembre la banca escute la fideiussione contro Alfa; il fornitore strategico interrompe le consegne e Beta perde due commesse su tre. Quando, il 2 ottobre, il gruppo deposita finalmente l’istanza di composizione negoziata, la fotografia è cambiata: Beta non ha più continuità da tutelare, Alfa ha un debito diretto da 600.000 € che prima era solo potenziale, e il piano di gruppo non ha più un’attività da risanare. Il percorso residuo è la liquidazione. Lo stesso perimetro, lo stesso attivo iniziale, sei mesi di differenza: cambia lo strumento disponibile, non la volontà dell’imprenditore.

Simulazione 3 — L’effetto della postergazione sul finanziamento infragruppo

Il finanziamento di 418.000 € da Alfa a Beta è del 9 novembre 2025. Se la domanda di accesso viene depositata il 6 aprile 2026, l’erogazione ricade nell’anno anteriore. Conseguenza: quel credito di Alfa verso Beta è esposto al regime di postergazione, con il rischio che l’eventuale rimborso già eseguito sia revocabile su istanza degli organi della procedura. Nel piano, Alfa non può contare su quei 418.000 € come attivo realizzabile in tempi ordinari: se lo fa, l’attestatore lo rileva. Il piano corretto svaluta prudenzialmente quel credito e ricostruisce l’attivo di Alfa sugli altri cespiti. Se invece Beta avesse rimborsato 150.000 € a gennaio 2026 e nessuno lo avesse segnalato, quel rimborso sarebbe diventato il primo punto di attacco del commissario.

Simulazione 4 — Il vantaggio compensativo che regge e quello che non regge

Il piano prevede che Gamma trasferisca a Beta 240.000 € ricavati dalla vendita di una porzione del capannone, per finanziare l’acquisto di materie prime. Un creditore chirografario di Gamma si oppone lamentando il pregiudizio. Versione che non regge: il piano afferma che l’operazione “rafforza il gruppo nel suo complesso”. Il tribunale non ha nulla da misurare e il pregiudizio resta. Versione che regge: il piano documenta che il contratto di locazione tra Gamma e Beta genera per Gamma un canone annuo di 78.000 €, che senza le materie prime Beta cesserebbe l’attività entro sessanta giorni e libererebbe l’immobile, che un immobile industriale sfitto in quella zona è stimato in perizia con un valore di realizzo inferiore di circa il 22% rispetto allo stesso immobile locato, e che la prosecuzione della locazione per i tre anni del piano vale 234.000 € di canoni più il maggior valore di realizzo. A questo punto il vantaggio compensativo è quantificato, documentato e temporalmente definito: il tribunale ha materiale per escludere il pregiudizio.

Simulazione 5 — La maggioranza che si calcola male

Beta ha un passivo di 3.216.400 €, di cui 418.000 € di credito di Alfa (società del gruppo) e 205.600 € di crediti di Gamma per canoni arretrati. Chi calcola la maggioranza sul passivo totale ragiona su 3.216.400 €. Chi applica la regola corretta esclude dal voto i crediti delle imprese del gruppo e ragiona su 2.592.800 €. La differenza non è aritmetica: cambia completamente quali creditori esterni devi convincere e quanto pesa il fornitore strategico da 1.284.000 €, che sul passivo votante corretto rappresenta quasi la metà. Se questo calcolo lo fai alla mossa 3 e non alla mossa 7, hai mesi per lavorare su quel fornitore. Se lo fai dopo l’ammissione, hai poche settimane.

IL PIANO IN UNA PAGINA

Questa è la pagina da stampare e tenere sulla scrivania. Se dovessi dimenticare tutto il resto, la sequenza è questa.

Non esiste una “procedura unica di gruppo” che fonda i patrimoni. Esiste un procedimento unitario che unifica il contenitore — un ricorso, un tribunale, un giudice delegato, un commissario o un curatore, un fondo spese — lasciando separati i contenuti: le masse attive e passive, i voti, le maggioranze, le responsabilità. Ogni mossa del piano serve a sfruttare l’unità del contenitore senza mai violare la separazione dei contenuti. Chi confonde le due dimensioni costruisce piani che non vengono omologati; chi le tiene distinte ottiene un coordinamento reale, costi di procedura ripartiti in proporzione alle masse e una strategia che parla con una voce sola davanti a creditori che, altrimenti, tratterebbero con tre controparti diverse.

Mossa	Obiettivo	Termine / finestra	Rischio se la salti
1. Perimetro del gruppo	Provare direzione e coordinamento con documenti	Subito; 7-10 giorni se c’è già un’istanza pendente	Domanda unitaria inammissibile; competenza contestata
2. Stato di ciascuna impresa	Classificare squilibrio / crisi / insolvenza	Entro 30 giorni dal bilancio o da una segnalazione	Scelta dello strumento sbagliata fin dall’origine
3. Mappa dei flussi infragruppo	Qualificare finanziamenti, garanzie, crediti reciproci	3-6 settimane, prima di ogni contatto formale	Postergazioni e revocatorie scoperte in corsa; maggioranze calcolate male
4. Composizione negoziata di gruppo	Negoziare con esperto unico e misure protettive	Appena emerge lo squilibrio, prima delle istanze dei creditori	Perdita della gestione; escussione delle garanzie incrociate
5. Architettura del piano	Scegliere piano unitario o piani collegati; quantificare i vantaggi compensativi	4-8 settimane prima del deposito	Opposizioni fondate sul pregiudizio; mancata omologazione
6. Ricorso unico e competenza	Un tribunale, un GD, un commissario, un fondo spese	Alla chiusura delle trattative o all’urgenza	Procedure frammentate; competenza fissata altrove
7. Voto e omologazione	Maggioranze per singola impresa; difesa dei vantaggi compensativi	Nei termini del decreto di ammissione	Piano approvato solo in parte; revoca per atti in frode
8. Binario liquidatorio	Liquidazione unitaria ex art. 287 e fase esecutiva	In parallelo alla mossa 5	Nessuna alternativa pronta quando il piano A cade

GLI SCENARI DI DEVIAZIONE

Nessun piano di gruppo procede come previsto. Questi tre imprevisti sono i più frequenti: per ciascuno esiste un piano B, ma funziona solo se lo attivi subito.

Scenario A — La controparte accelera: istanza di liquidazione giudiziale contro una sola società

Cosa succede: un creditore, quasi sempre la banca o il fornitore strategico, deposita istanza contro l’anello debole del gruppo. L’effetto immediato non è solo processuale: gli altri creditori lo vengono a sapere e irrigidiscono le posizioni, i fornitori chiedono pagamento anticipato, i dipendenti si allarmano.

Il piano B: non rincorrere il singolo procedimento. Accelera la mossa 6 e deposita la domanda di accesso, se necessario con riserva ai sensi dell’art. 44 CCII, chiedendo contestualmente le misure protettive. In parallelo, presidia la competenza: se il criterio applicabile è quello della prima domanda depositata, il tribunale davanti al quale il creditore ha agito potrebbe diventare quello dell’intera procedura di gruppo, e questo può essere un vantaggio o un danno a seconda di dove si trovano gli asset e i professionisti. Verificalo prima di muoverti, non dopo.

Errore da non fare: trattare separatamente con il creditore che ha depositato, offrendogli un trattamento migliore per farlo desistere. In una procedura di gruppo quel pagamento diventa immediatamente materiale per il commissario giudiziale, con il rischio concreto di qualificazione come atto in frode e di revoca dell’ammissione.

Scenario B — Il termine è scaduto: hai perso la finestra della composizione negoziata o del voto

Cosa succede: le trattative si chiudono senza accordo e l’esperto redige la relazione finale; oppure il voto di una società non raggiunge la maggioranza.

Il piano B nel primo caso: il codice prevede sbocchi tipici alla chiusura delle trattative, dall’accordo con i creditori agli strumenti di regolazione della crisi, fino al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio quando ne ricorrono i presupposti. Sceglilo in base a cosa è rimasto in piedi, non in base a cosa avevi progettato. La giurisprudenza di merito ha chiarito che il concordato semplificato mantiene natura essenzialmente liquidatoria e che le modifiche della proposta non possono snaturarla: il Tribunale di Reggio Emilia, con provvedimento del 29 luglio 2025, ha ammesso la modifica dell’originaria proposta purché non ne risulti intaccata la natura liquidatoria.

Il piano B nel secondo caso: se una sola società non raggiunge la maggioranza, valuta immediatamente se il piano delle altre regge senza di essa. Se i piani erano “collegati o coordinati” e non unitari, spesso regge con un aggiustamento; se era un piano unitario costruito sull’apporto di quella società, non regge, e va rinegoziato o convertito.

Errore da non fare: chiedere proroghe a catena sperando che la situazione migliori da sola. In un gruppo, il tempo non è neutro: consuma magazzino, commesse, rapporti bancari e credibilità.

Scenario C — Il documento è irreperibile: mancano le carte dei rapporti infragruppo

Cosa succede: il finanziamento c’è, il bonifico c’è, ma non esiste alcun contratto, nessuna delibera, nessuna scadenza pattuita. Oppure la garanzia incrociata è stata firmata anni fa e nessuno trova l’originale.

Il piano B: ricostruzione documentale a partire dalle fonti oggettive — estratti conto bancari, contabilità analitica, corrispondenza, bilanci con nota integrativa, dichiarazioni fiscali, verbali degli organi di controllo. Poi qualificazione prudenziale: se il rapporto è ricostruibile solo come apporto finanziario in situazione di squilibrio, trattalo come postergabile nel piano e dillo chiaramente. Una qualificazione prudente e dichiarata è credibile; una qualificazione favorevole e indimostrabile ti espone.

Errore da non fare: la ricostruzione “a memoria” di contratti mai esistiti, o la datazione di documenti a posteriori. È il tipo di operazione che trasforma una crisi d’impresa in un problema di natura completamente diversa.

LE DOMANDE DI CHI STA ESEGUENDO

Posso saltare la mossa 4 e andare direttamente al ricorso di gruppo? Sì, se hai già l’insolvenza conclamata e un piano pronto, o se un’iniziativa esterna ti ha tolto il tempo. Ma valuta cosa perdi: la composizione negoziata ti lascia la gestione dell’impresa, è riservata, consente autorizzazioni mirate e ti dà un esperto indipendente che parla ai creditori al posto tuo. Nei gruppi, dove il numero degli interlocutori si moltiplica, quel filtro vale molto.

Le mie società hanno sedi in circondari diversi. Devo per forza andare dove sta la capogruppo? Dipende dallo strumento e dalla tempistica. Per il concordato di gruppo, il criterio è il centro degli interessi principali del soggetto che, in base alla pubblicità ex art. 2497-bis c.c., esercita la direzione e il coordinamento; in mancanza di quella pubblicità si guarda all’impresa con la maggiore esposizione debitoria secondo l’ultimo bilancio approvato. Per la liquidazione giudiziale unitaria, se le domande non sono contemporanee, conta il tribunale davanti al quale è stata depositata la prima domanda.

Una società del gruppo è sotto soglia e non è assoggettabile a liquidazione giudiziale. Che fine fa? Non sparisce dal perimetro: la sua crisi incide sul gruppo, e i suoi rapporti infragruppo restano rilevanti. Il codice le riserva però strumenti diversi, dal concordato minore alla liquidazione controllata, oltre alla composizione negoziata dedicata agli imprenditori sotto soglia, i cui esiti il correttivo-ter ha allineato a quelli previsti per le imprese maggiori. Va gestita in parallelo, con un professionista che conosca entrambi i binari.

Posso includere nel piano di gruppo una società che è in bonis? La disciplina è costruita su imprese in crisi o insolventi. Una società sana può partecipare al risanamento come terzo — con apporti, garanzie, assunzione — ma non entra nel perimetro della procedura come se fosse in crisi. Forzare questo confine è uno dei modi più rapidi per far cadere l’intera domanda.

Se il concordato di gruppo viene omologato, i miei creditori personali di socio sono liberati? No, e attenzione a non confondere i piani. Il concordato produce i suoi effetti liberatori nei confronti dei creditori concorsuali della società che ha ottenuto la procedura, non di soggetti diversi: la Cassazione lo ha ribadito con l’ordinanza n. 21449 del 24 giugno 2026 escludendo l’estensione automatica alle società controllate. A maggior ragione, le garanzie personali dei soci e degli amministratori seguono un percorso proprio, che va impostato separatamente.

Il fondo spese unico significa che pago meno? Significa che il deposito è uno solo invece di tre o cinque, e che i costi della procedura vengono ripartiti tra le imprese in proporzione alle rispettive masse attive. È una razionalizzazione reale, che si somma al risparmio strutturale di avere un solo commissario o curatore e un solo giudice delegato al posto di più organi paralleli.

Posso fare la mossa 8 prima della mossa 7? La preparazione sì, e anzi devi: la valutazione comparativa con la liquidazione è parte della motivazione del piano. L’esecuzione no: finché la procedura di regolazione è in corso, il binario liquidatorio resta un’alternativa, non una via parallela percorribile insieme.

LA GIURISPRUDENZA CHE SOSTIENE IL PIANO

Ogni mossa poggia su decisioni concrete. Questi sono i riferimenti, organizzati per la mossa che ciascuno sostiene.

A sostegno della mossa 1 — perimetro e direzione unitaria

Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, 22 gennaio 2025. La direzione e coordinamento è qualcosa di più del controllo societario: richiede un flusso costante di istruzioni della controllante che si traduce nelle decisioni degli organi delle controllate su momenti significativi della vita sociale, mentre non bastano atti sporadici né il solo esercizio del voto assembleare. Rilevanza: ti dice quali elementi devi documentare per superare una contestazione sul perimetro del gruppo.

Corte di Cassazione, sentenza n. 7930/2023. Nella valutazione dell’assoggettamento di un’impresa a direzione e coordinamento non conta solo il dato partecipativo del controllo, dovendosi apprezzare la concreta ingerenza gestoria. Rilevanza: apre alla dimostrazione del gruppo anche in strutture dove la catena partecipativa non è lineare.

Tribunale di Monza, Sezione III, 18 dicembre 2024. Ha aperto una liquidazione giudiziale unitaria valorizzando come indizi convergenti il controllo totalitario, la sede comune, il settore comune, il fornitore comune, i finanziamenti infragruppo risultanti dai bilanci e la coincidenza nella stessa persona delle cariche di amministratore e poi liquidatore delle due società. Rilevanza: è la griglia pratica su cui costruire la prova del gruppo.

A sostegno della mossa 2 — stato di ciascuna impresa

Corte di Cassazione, Sezione VI-1, ordinanza 16 luglio 2021, n. 20432. Per le società in liquidazione la nozione di insolvenza resta distinta da quella delle società in normale attività e va accertata guardando agli elementi attivi del patrimonio al momento della domanda. Rilevanza: se nel gruppo hai società in liquidazione e società operative, devi applicare due metri diversi nello stesso ricorso.

Corte di Cassazione, ordinanza 17 ottobre 2022, n. 30435. Per le società in liquidazione l’insolvenza si accerta in chiave patrimoniale, considerando lo sbilancio tra attivo e passivo e valutando non solo il valore nominale delle attività ma la loro concreta capacità di realizzo e i tempi necessari alla liquidazione. Rilevanza: impone di svalutare realisticamente crediti infragruppo e cespiti difficilmente liquidabili.

Corte di Cassazione, Sezione I, sentenza 23 maggio 2024, n. 14414. La società incorporata e cancellata dal registro delle imprese resta assoggettabile all’accertamento dell’insolvenza entro l’anno. Rilevanza: le fusioni infragruppo “risolutive” non cancellano il problema concorsuale.

A sostegno della mossa 3 — flussi infragruppo

Corte di Cassazione, Sezione I, ordinanza 8 luglio 2025, n. 18599. Sono postergati anche i finanziamenti erogati dalla controllante alla controllata attraverso l’intermediazione di un’altra società del gruppo che controlla la finanziata ed è a sua volta controllata dalla finanziatrice, per evitare che la disciplina degli artt. 2467 e 2497-quinquies c.c. venga elusa. Rilevanza: colpisce direttamente le triangolazioni finanziarie interne, frequentissime nei gruppi familiari.

Corte di Cassazione, Sezione I, ordinanza n. 18591/2025. Le somme anticipate a un’impresa in crisi si qualificano come finanziamenti ai fini dell’art. 2467 c.c. a prescindere dal nome che le parti hanno dato all’operazione, quando forniscono risorse in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento. Rilevanza: la qualificazione formale non protegge il credito della società erogante.

Corte di Cassazione, Sezione I, ordinanza 8 luglio 2024, n. 18526. È ammissibile l’eccezione di simulazione della cessione di quote quando questa dissimuli un finanziamento soci postergabile, sussistendo l’interesse della curatela a dimostrare la diversa causa negoziale. Rilevanza: le operazioni costruite per mascherare l’apporto vengono riqualificate.

Corte di Cassazione, Sezione I, ordinanza 10 gennaio 2025, n. 583. I crediti da finanziamenti infragruppo sono soggetti a postergazione, ma i finanziamenti effettuati tra il 9 aprile 2020 e il 31 dicembre 2020 sono esenti per effetto dell’art. 8 del D.L. 23/2020. Rilevanza: impone una verifica puntuale delle date di erogazione, perché una parte della provvista può ricadere nella finestra esente.

Corte di Cassazione, sentenza n. 22403/2025. La postergazione degli artt. 2467 e 2497-quinquies c.c., in quanto disciplina tipica delle società di capitali, non si estende al finanziamento erogato da un ente pubblico in favore di una fondazione da esso partecipata. Rilevanza: definisce il perimetro soggettivo dell’istituto e vale nei gruppi che comprendono enti non societari.

A sostegno delle mosse 5 e 7 — architettura del piano, voto e omologazione

Corte di Cassazione, Sezione I, ordinanza 24 giugno 2026, n. 21449. Gli effetti esdebitatori del concordato restano limitati ai creditori concorsuali della società che ha richiesto e ottenuto la procedura e non si estendono a quelli delle società controllate; la disciplina vigente della crisi d’impresa, pur prevedendo strumenti dedicati ai gruppi, mantiene la distinzione tra le masse attive e passive delle singole società; l’ipoteca concessa da un terzo non trasforma il garante in debitore principale. Rilevanza: è la conferma di legittimità più recente del principio su cui poggia l’intero piano.

Corte di Cassazione, Sezione I, 13 ottobre 2015, n. 20559. Prima del Codice della crisi il concordato di gruppo non era proponibile davanti al medesimo tribunale, in assenza di una disciplina positiva su competenza, forme del ricorso, nomina degli organi, formazione delle classi e delle masse. Rilevanza: spiega perché tutto ciò che oggi puoi fare deriva da norme specifiche e va esercitato esattamente nei limiti in cui quelle norme lo consentono.

Tribunale di Bari, Sezione IV, 9 gennaio 2024. Nel concordato preventivo di gruppo è ammissibile la previsione della liquidazione di alcune imprese e della continuazione dell’attività di altre, con la conseguente individuazione della disciplina applicabile. Rilevanza: legittima il piano “misto”, che è la configurazione più frequente nei gruppi reali.

Tribunale di Bari, 21 dicembre 2023. Nel concordato di gruppo in continuità diretta la disciplina delle offerte non si applica ai beni oggetto del normale ciclo produttivo aziendale. Rilevanza: incide sulla struttura delle operazioni di dismissione previste nel piano.

Tribunale di Bergamo, Sezione II, 23 dicembre 2024. Nel concordato preventivo di gruppo il commissario giudiziale ha il potere-dovere di accertare e segnalare atti e fatti potenzialmente in frode ai creditori, restando riservata al tribunale la qualificazione e la valutazione della loro idoneità a determinare la revoca dell’ammissione. Rilevanza: definisce la dinamica del controllo nella fase che va dall’ammissione al voto.

Tribunale di Milano, 29 febbraio 2024. Il ricorso di gruppo per l’ammissione con riserva ex art. 44 CCII può divenire improcedibile quando una delle società del gruppo venga ammessa all’amministrazione straordinaria. Rilevanza: impone di verificare in anticipo se una società del perimetro possa finire su un binario speciale.

A sostegno delle mosse 6 e 8 — competenza, procedura unitaria e liquidazione

Tribunale di Milano, Sezione II, 20 maggio 2024. Domanda di accesso alla liquidazione giudiziale presentata contemporaneamente da più imprese del gruppo: presupposti per l’apertura di una procedura unitaria e individuazione del tribunale competente. Rilevanza: è il precedente da conoscere quando le domande sono simultanee.

Tribunale di Milano, 22 marzo 2023. Nell’apertura di una liquidazione giudiziale unitaria nei confronti di un gruppo è accoglibile l’istanza di prosecuzione dell’attività anche limitata, con possibile successiva autorizzazione del giudice delegato. Rilevanza: la liquidazione unitaria non impone la cessazione immediata di ogni attività.

Tribunale di Cagliari, sentenza n. 58/2023. La valutazione sull’apertura della procedura unitaria va condotta in un’ottica di massima efficienza, eliminando duplicazioni e puntando al miglior soddisfacimento possibile dei creditori. Rilevanza: fissa il criterio con cui il tribunale misura l’opportunità del coordinamento.

A sostegno della mossa 4 — misure protettive nella composizione negoziata

Tribunale di Bologna, 2 maggio 2025. Le misure protettive non possono essere confermate quando la prospettazione dell’imprenditore si fonda su una mera liquidazione atomistica del patrimonio, perché la composizione negoziata non può avere quel solo scopo. Rilevanza: definisce il confine tra uso e abuso dello strumento.

Tribunale di Vicenza, 23 luglio 2025. È accoglibile la misura cautelare volta a impedire temporaneamente l’escussione di una garanzia pubblica nel corso della composizione negoziata. Rilevanza: nei gruppi con garanzie incrociate e assistite, è spesso la misura che tiene in piedi il percorso.

Tribunale di Padova, 12 settembre 2025. È accoglibile l’istanza di riconoscimento di misure cautelari volte a estendere nei confronti di determinati creditori la protezione già operante. Rilevanza: consente di calibrare la protezione sui creditori che stanno effettivamente aggredendo il patrimonio.

Tribunale di Reggio Emilia, 29 luglio 2025. Nel concordato semplificato la proposta originaria può essere modificata purché non ne risulti intaccata la natura essenzialmente liquidatoria. Rilevanza: riguarda lo sbocco della composizione negoziata quando le trattative non producono un accordo.

COSA PUÒ FARE LO STUDIO MONARDO

Ecco, in concreto, gli strumenti che lo Studio mette in campo su una crisi di gruppo. Non sono attività generiche di assistenza: sono operazioni che lo Studio esegue.

Ricostruiamo il perimetro del gruppo analizzando visure storiche, catene partecipative, verbali e bilanci, e verifichiamo l’iscrizione della direzione e coordinamento ex art. 2497-bis c.c. per individuare il tribunale competente prima che lo faccia un creditore.
Classifichiamo lo stato di ciascuna società — squilibrio, crisi, insolvenza — costruendo per ognuna la situazione patrimoniale aggiornata e i flussi di cassa, e applicando il criterio corretto alle società già in liquidazione.
Costruiamo la matrice dei rapporti infragruppo, qualificando finanziamenti, versamenti, garanzie incrociate, cash pooling e crediti reciproci, e quantifichiamo l’esposizione a postergazione, revocatorie e azioni di responsabilità.
Depositiamo l’istanza unica di composizione negoziata di gruppo sulla piattaforma telematica, predisponiamo la documentazione richiesta e seguiamo le trattative con l’esperto unico dal primo incontro alla relazione finale.
Chiediamo e difendiamo le misure protettive e cautelari per le singole imprese esposte, incluse quelle dirette a impedire temporaneamente l’escussione di garanzie che, se azionate, farebbero cadere l’intero percorso.
Progettiamo l’architettura del piano scegliendo, con motivazione scritta e comparativa, tra piano unitario e piani reciprocamente collegati o coordinati, e redigiamo l’illustrazione delle ragioni di maggiore convenienza richiesta dal codice.
Quantifichiamo e documentiamo i vantaggi compensativi di ogni operazione infragruppo prevista dal piano, con perizie, contratti e calcoli, per sostenere l’omologazione di fronte alle opposizioni di creditori e soci.
Redigiamo e depositiamo il ricorso unico per l’accesso allo strumento di regolazione, presidiamo la competenza contro le eccezioni e seguiamo la nomina del giudice delegato unico, del commissario unico e la determinazione del fondo spese.
Calcoliamo il passivo votante impresa per impresa, escludendo i crediti delle società del gruppo, e costruiamo la strategia di voto sui creditori esterni che effettivamente determinano la maggioranza.
Gestiamo la fase liquidatoria unitaria ex art. 287 CCII, l’interlocuzione con il curatore unico sul programma di liquidazione coordinato e, quando ne ricorrono i presupposti, la proposta di concordato nella liquidazione giudiziale di gruppo.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su una crisi di gruppo pesa in modo particolare la qualità di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ex D.L. 118/2021: è l’abilitazione costruita dal legislatore proprio per la fase in cui più imprese collegate provano a risanarsi fuori dal tribunale, e presuppone la capacità di valutare la sostenibilità di un piano che coinvolge patrimoni distinti, flussi infragruppo e creditori comuni. Conoscere dall’interno il ruolo dell’esperto significa saper costruire una documentazione che regge il confronto e anticipare le obiezioni prima che diventino rilievi.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio. Il difensore che ricostruisce il perimetro del gruppo alla mossa 1 è lo stesso che discute l’omologazione, lo stesso che imposta i reclami e lo stesso che porta la questione in Cassazione se serve: nessun passaggio di consegne, nessuna linea difensiva che cambia a metà strada, nessuna ricostruzione da rifare da capo davanti a un nuovo professionista.

Lo staff è multidisciplinare: avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso caso. In una crisi di gruppo questa non è una comodità organizzativa, è una necessità tecnica: la matrice dei flussi infragruppo, la valutazione degli attivi, la costruzione dei vantaggi compensativi e la difesa processuale sono lo stesso lavoro visto da angolazioni diverse, e affidarle a professionisti che non si parlano è il modo più sicuro per produrre un piano che non regge.

IN CHIUSURA

Ogni mossa eseguita nei termini è un’opzione che resta aperta; ogni mossa rimandata è un’opzione che si chiude, e nei gruppi le opzioni si chiudono più in fretta perché ogni società trascina le altre. La procedura unica esiste: unifica il ricorso, il tribunale, gli organi e il fondo spese, e vale la fatica di costruirla. Ma non fonde i patrimoni, non unifica i voti e non estende gli effetti da una società all’altra. Il piano che funziona è quello che sfrutta l’unità del procedimento rispettando fino in fondo la separazione delle masse.

Lo Studio Monardo lavora su questa materia perché le abilitazioni dell’Avvocato coincidono esattamente con ciò che una crisi di gruppo richiede: l’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ex D.L. 118/2021 per la fase negoziale in cui il gruppo si gioca il risanamento fuori dal tribunale; il Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e il ruolo di fiduciario OCC per le società sotto soglia e per i soci e garanti persone fisiche che il codice indirizza su binari propri; l’avvocato cassazionista per il momento in cui il piano viene contestato e la partita si sposta sull’omologazione e sulle impugnazioni. Non promettiamo esiti: analizziamo, verifichiamo e costruiamo la strategia, mossa dopo mossa, con la stessa linea dal primo incontro fino all’ultimo grado.

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La seconda modalità è la consulenza fisica che è sempre a pagamento, compreso il primo consulto il cui costo parte da 500€+iva da saldare in anticipo. Questo tipo di consulenza si svolge tramite appuntamenti nella sede fisica locale Italiana specifica deputata alla prima consulenza e successive (azienda del cliente, ufficio del cliente, domicilio del cliente, studi locali con cui collaboriamo in partnership, uffici e sedi temporanee) e successiva interlocuzione anche digitale tramite posta elettronica e posta elettronica certificata.

La consulenza fisica, a differenza da quella esclusivamente digitale, avviene sempre a partire da due settimane dal primo contatto.

Gruppo di imprese in crisi: si può fare una procedura unica?

LA DIAGNOSI DELLA TUA SITUAZIONE: da quale mossa devi partire

Tabella di orientamento

MOSSA 1 — Delimita il perimetro del gruppo e rendilo dimostrabile

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

MOSSA 2 — Certifica lo stato di ciascuna impresa, una per una

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

MOSSA 3 — Ricostruisci e classifica ogni rapporto infragruppo

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

MOSSA 4 — Apri la composizione negoziata di gruppo

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

MOSSA 5 — Scegli tra piano unitario e piani collegati, e costruisci i vantaggi compensativi

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

MOSSA 6 — Deposita il ricorso unico e presidia la competenza

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

MOSSA 7 — Porta il piano al voto e all’omologazione, impresa per impresa

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

MOSSA 8 — Prepara il binario liquidatorio unitario e la fase esecutiva

Quando va fatta

Come si esegue

La base giuridica

Se qualcosa va storto

Check di completamento

IL PIANO ALLA PROVA DEI NUMERI

Ipotesi di partenza comune

Simulazione 1 — Chi esegue la mossa 4 in tempo

Simulazione 2 — Chi arriva alla mossa 4 con sei mesi di ritardo

Simulazione 3 — L’effetto della postergazione sul finanziamento infragruppo

Simulazione 4 — Il vantaggio compensativo che regge e quello che non regge

Simulazione 5 — La maggioranza che si calcola male

IL PIANO IN UNA PAGINA

GLI SCENARI DI DEVIAZIONE

Scenario A — La controparte accelera: istanza di liquidazione giudiziale contro una sola società

Scenario B — Il termine è scaduto: hai perso la finestra della composizione negoziata o del voto

Scenario C — Il documento è irreperibile: mancano le carte dei rapporti infragruppo

LE DOMANDE DI CHI STA ESEGUENDO

LA GIURISPRUDENZA CHE SOSTIENE IL PIANO

COSA PUÒ FARE LO STUDIO MONARDO

IN CHIUSURA

Giuseppe Monardo

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