Il rovescio del tavolo: la partita vista dal lato di chi ti chiede i soldi

Quasi tutte le guide sul concordato minore raccontano la procedura dal punto di vista di chi la subisce: i requisiti, i documenti, i termini, la speranza dell’omologa. È una prospettiva incompleta, perché nel sovraindebitamento del professionista e della piccola ditta il vero snodo non è mai soltanto tecnico. È relazionale ed economico: dall’altra parte del tavolo siedono soggetti — una banca, una società cessionaria di crediti, un fornitore, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, l’INPS — che stanno facendo, in ogni singolo momento, un calcolo di convenienza. Quel calcolo, e non la simpatia o l’antipatia verso il debitore, determina se ti arriverà un precetto, se il tuo conto verrà pignorato, se il tuo piano verrà votato o affossato.

Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e comincia ad anticiparle. Il concordato minore disciplinato dagli articoli 74 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza è, prima ancora che una procedura, un campo di gioco in cui il debitore non fallibile — imprenditore sotto soglia, imprenditore agricolo, professionista, start-up innovativa, ente non commerciale, socio illimitatamente responsabile — può ribaltare l’iniziativa. Ma solo se muove nei tempi giusti e sapendo esattamente cosa la controparte può fare, cosa le conviene fare e cosa la legge le impedisce di fare.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo terreno. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento ai sensi della Legge 3/2012, iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, e professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi): sono le due abilitazioni che riguardano proprio l’organo tecnico che, nel concordato minore, redige la relazione, trasmette la proposta, raccoglie i voti e certifica la convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria. Conoscere quella procedura dall’interno, e non solo come difensore esterno, è ciò che consente di costruire una proposta che regga al vaglio del giudice e alle contestazioni dei creditori. A questo si aggiunge la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, decisiva quando dietro il sovraindebitamento c’è una ditta ancora viva da salvare e non solo un patrimonio da liquidare.

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Chi hai di fronte: i cinque avversari tipici del professionista e della piccola ditta

Il ceto creditorio di uno studio professionale o di una ditta individuale non è un blocco unico. È un insieme di attori con logiche diverse, e capire quale logica governa ciascuno di essi è la premessa di ogni strategia.

La banca e la finanziaria. Ragionano per accantonamenti e classificazione del credito. Nel momento in cui la tua posizione passa a inadempienza probabile o a sofferenza, l’esposizione è già stata svalutata a bilancio: il recupero di una parte, anche modesta, è un ripristino di valore. Questo spiega un comportamento che al debitore appare irrazionale — la banca che rifiuta il 40% offerto in trattativa e poi accetta il 22% in sede concordataria — e che invece segue una precisa scansione di convenienza contabile. La banca preferisce quasi sempre non presidiare attivamente una procedura minore: costa più di quanto renda, e allora spesso non vota affatto. Vedremo che questo silenzio, nel concordato minore, ha un effetto giuridico preciso e favorevole al debitore.

Il cessionario del credito e la società di recupero. Ha comprato la tua posizione a una frazione del valore nominale. La sua convenienza è opposta a quella della banca originaria: qualunque incasso superiore al prezzo di acquisto è margine. È l’avversario più disponibile a trattare, ma anche il più aggressivo nelle fasi iniziali, perché il suo modello di business si regge sulla pressione seriale a basso costo — solleciti automatizzati, decreti ingiuntivi standardizzati, precetti a raffica.

Il fornitore e il collega creditore. È l’attore economicamente più esposto e psicologicamente più coinvolto. Sa che un’azione esecutiva su una ditta già decotta produrrà quasi nulla, ma teme di essere l’unico a non muoversi. Dal suo punto di vista, l’unica cosa peggiore di prendere il 18% è che altri prendano il 100% mentre lui prende zero.

L’Agenzia delle Entrate-Riscossione e l’INPS. Sono i creditori strutturalmente più pesanti nel sovraindebitamento del lavoratore autonomo, perché IVA, ritenute e contributi maturano anche quando l’attività non produce reddito. Non hanno discrezionalità negoziale piena: agiscono entro margini regolamentati, spesso non votano nei termini o votano in senso contrario per prudenza amministrativa. Ma proprio su di loro il Codice ha costruito il meccanismo più potente a favore del debitore, quello dell’articolo 80, comma 3.

Il creditore “di sistema”: ex dipendente, locatore, condominio. Piccoli importi, spesso assistiti da privilegio, capaci di produrre danni sproporzionati rispetto al loro peso — un pignoramento sul conto dello studio blocca l’operatività molto più di quanto valga il credito.

La chiave di lettura è una sola e vale per tutti: nessuno di questi soggetti agisce per punirti, tutti agiscono per massimizzare il recupero atteso al netto dei costi e del tempo. Il concordato minore funziona, quando funziona, perché sposta quel calcolo. Il tuo compito è sapere quando e come si sposta.

C’è però una distinzione ulteriore che cambia il modo in cui l’avversario ti valuta, e che quasi nessuno esplicita: il creditore di un professionista e il creditore di una piccola ditta non stanno guardando la stessa cosa.

Quando dall’altra parte c’è un professionista — avvocato, commercialista, medico, architetto, consulente, agente — l’avversario sa che il patrimonio aggredibile è quasi sempre modesto e che il vero valore è la capacità di produrre reddito futuro. Attrezzature obsolete, un’auto, forse nessun immobile: in una liquidazione controllata quel patrimonio si traduce in percentuali minime. Il creditore accorto lo sa e regola di conseguenza la propria aggressività: sa che pignorare i compensi produce un incasso lento e parziale, e che spingere il professionista a chiudere l’attività equivale a distruggere l’unica fonte da cui potrebbe essere pagato. Per questo, nel concordato minore in continuità professionale, la moneta della trattativa non è il patrimonio esistente ma il flusso: quanto lo studio produrrà nei prossimi anni, con quale prudenza è stato stimato, quanto di quel flusso resta ai creditori dopo il mantenimento del debitore e della famiglia. È esattamente il terreno su cui il creditore dissenziente attaccherà, contestando l’ottimismo delle proiezioni.

Quando invece dall’altra parte c’è una piccola ditta — individuale o società sotto soglia — il calcolo cambia. Ci sono beni strumentali, magazzino, crediti verso committenti, spesso un immobile e quasi sempre finanziamenti garantiti. Il creditore ipotecario ragiona sul valore di realizzo del bene e sui tempi dell’asta; il creditore assistito da garanzia pubblica ragiona sull’escussione della garanzia, che gli restituisce una parte del credito indipendentemente dall’esito della procedura, e questo ne riduce drasticamente l’interesse a trattare. Sono situazioni in cui la proposta deve prevedere le sopravvenienze passive derivanti dall’escussione delle garanzie, pena il collasso del piano a metà percorso.

La conseguenza strategica è netta: per il professionista la partita si gioca sulla credibilità dei flussi futuri, per la piccola ditta sul valore di realizzo dei beni e sul destino delle garanzie. Chi imposta la difesa senza aver capito in quale delle due partite si trova costruisce una proposta che l’avversario smonterà con la prima memoria.

Mossa 1 — Costruire il titolo prima che tu ti muova

LA MOSSA. La prima cosa che il creditore farà non è aggredirti: è procurarsi un titolo esecutivo. Decreto ingiuntivo ex articoli 633 e seguenti c.p.c. per la fattura non pagata o il saldo di conto corrente, spesso con richiesta di provvisoria esecutorietà ai sensi dell’articolo 642 c.p.c. quando il credito è fondato su prova scritta qualificata. Nel caso dei crediti erariali e contributivi, il titolo si forma da sé: la cartella di pagamento diventa esecutiva per legge decorso il termine di sessanta giorni, senza bisogno di alcun passaggio giudiziale. Ottenuto il titolo, l’avversario iscrive ipoteca giudiziale sull’immobile — spesso lo studio o il capannone — e si mette in posizione.

PERCHÉ LA FA (E QUANDO PREFERISCE NON FARLA). Dal suo punto di vista conviene perché il titolo è un asset: consolida il credito, gli attribuisce una prelazione che sopravvive alle procedure successive, e gli dà una posizione negoziale dominante. L’ipoteca giudiziale, in particolare, trasforma un chirografario in privilegiato, cioè in un creditore che in qualunque futuro concordato minore avrà diritto a un trattamento non deteriore rispetto al ricavato della vendita del bene. Preferisce non farla quando l’immobile è già gravato oltre il suo valore di mercato: iscrivere un’ipoteca di terzo grado su un bene incapiente è spesa pura.

I SUOI LIMITI. Il decreto ingiuntivo non è una sentenza definitiva. Il termine per l’opposizione è di quaranta giorni dalla notifica ai sensi dell’articolo 641 c.p.c., e la sospensione feriale dei termini processuali opera esclusivamente dal 1° al 31 agosto: nessun’altra finestra, nessun altro conteggio. Se il decreto è stato dichiarato provvisoriamente esecutivo, l’articolo 649 c.p.c. consente al giudice dell’opposizione di sospendere l’esecuzione provvisoria in presenza di gravi motivi. E soprattutto: l’ipoteca giudiziale iscritta nei novanta giorni anteriori al deposito della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi è un atto che il debitore ben assistito può contestare, perché altera la par condicio in una fase in cui la crisi era già conclamata.

LA TUA CONTROMOSSA. Qui la difesa non è processuale, è cronologica. La contromossa vera è anticipare la formazione dei titoli, non subirla: ogni ipoteca iscritta prima del deposito della domanda è un creditore in più che nel concordato minore dovrà essere trattato come privilegiato, con un costo diretto sul piano. Se al momento del deposito il ceto creditorio è ancora prevalentemente chirografario, la proposta può prevedere una falcidia ampia e sostenibile; se nel frattempo tre creditori hanno iscritto ipoteca, quella stessa proposta diventa inammissibile perché viola l’ordine delle cause legittime di prelazione. La finestra utile si apre nel momento in cui ricevi il primo sollecito serio e si chiude quando i titoli sono stati tutti formati.

LE PRONUNCE CHE TI PROTEGGONO. La Corte di cassazione, Sez. I, con la sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025, ha stabilito che anche nel concordato minore la proposta deve rispettare la graduazione delle cause legittime di prelazione secondo le regole dettate per il concordato preventivo dagli articoli 84 e 112 CCII, in forza del rinvio contenuto nell’articolo 74, comma 4, e che la violazione di quelle regole rende la domanda inammissibile, con rilievo anche officioso e senza attendere la fase di omologazione. È una pronuncia che va letta in doppia chiave: limita il debitore, ma chiarisce anche che il creditore non può pretendere trattamenti che quell’ordine non gli riconosce.

Mossa 2 — Colpire dove il professionista è più fragile: i compensi e i conti

LA MOSSA. Ottenuto il titolo, l’avversario notifica l’atto di precetto e attende i dieci giorni dell’articolo 482 c.p.c. Poi sceglie il bersaglio. Contro un professionista o una ditta individuale il bersaglio quasi mai è l’immobile: è il pignoramento presso terzi ex articolo 543 c.p.c., diretto ai conti correnti e — mossa più dolorosa — ai crediti verso i committenti. Il creditore notifica al tuo cliente principale l’atto con cui gli ordina di non pagarti. In molti casi il danno reputazionale supera di gran lunga l’importo bloccato.

PERCHÉ LA FA (E QUANDO PREFERISCE NON FARLA). La convenienza è evidente: il pignoramento presso terzi è la forma esecutiva più rapida ed economica, non richiede stime, custodi, vendite o ribassi d’asta, e produce un effetto psicologico immediato. Il creditore sa che un professionista con lo studio bloccato tende a trovare in pochi giorni risorse che diceva di non avere. Preferisce non farla quando il debitore è già in procedura protetta, perché a quel punto è spesa a vuoto, e quando i rapporti bancari sono notoriamente in rosso: pignorare un conto scoperto significa pagare le spese per ottenere una dichiarazione negativa del terzo.

I SUOI LIMITI. Sono più stringenti di quanto il creditore lasci intendere. I compensi del lavoratore autonomo e i crediti professionali non sono aggredibili senza limite: l’articolo 545 c.p.c. protegge le somme di natura alimentare e retributiva, e per i crediti da lavoro autonomo affluiti in conto corrente vale la disciplina che riserva al debitore il triplo dell’assegno sociale sulle somme accreditate prima del pignoramento. Le somme accreditate dopo sono soggette a un regime diverso ma comunque non integralmente aggredibile. Il creditore, inoltre, deve rispettare rigidamente il termine per il deposito della nota di iscrizione a ruolo previsto dall’articolo 543, comma 4, c.p.c., a pena di inefficacia del pignoramento: è una decadenza che colpisce frequentemente gli atti confezionati in serie dalle società di recupero.

LA TUA CONTROMOSSA. Il concordato minore è, tra le procedure di sovraindebitamento, quella che offre la protezione più solida al patrimonio produttivo, ma la protezione non è mai automatica: le misure protettive vanno chieste espressamente e le dispone il giudice con il decreto di apertura ai sensi dell’articolo 78, comma 2, lettera d), CCII. Chi confida che il semplice deposito della domanda blocchi le esecuzioni rischia di vedersi aggiudicare l’immobile mentre il piano è ancora al vaglio del tribunale. La contromossa corretta è quindi duplice: da un lato depositare la domanda corredata dall’istanza di misure protettive; dall’altro, dove serve una protezione più ampia di quella tipica, valutare l’istanza di misure cautelari specifiche, motivata su fumus e periculum, senza affidarsi a formule generiche.

C’è poi un fronte che riguarda in modo specifico chi lavora con la pubblica amministrazione o con committenti strutturati. Il pignoramento presso terzi notificato a un ente pubblico o a una grande impresa non blocca soltanto le somme già maturate: innesca procedure interne di sospensione dei pagamenti che si estendono ai rapporti in corso e, di fatto, congelano la commessa. Il danno economico eccede largamente l’importo pignorato, e l’avversario lo sa. Anche qui la difesa efficace non è successiva ma preventiva: portare la posizione dentro una procedura protetta prima che il pignoramento presso terzi raggiunga i committenti è ciò che separa una crisi gestibile da una perdita definitiva del portafoglio clienti.

LE PRONUNCE CHE TI PROTEGGONO. Il Tribunale di Torino, con i decreti del 25 novembre 2025 e del 3 dicembre 2025, ha ricostruito la disciplina delle misure cautelari e protettive nel concordato minore, individuandone la fonte nell’articolo 78, comma 2, lettera d), CCII e richiedendo che la domanda di misure cautelari sia specifica e determinata, con rappresentazione puntuale dei presupposti; in senso in parte diverso, con richiamo all’articolo 54 CCII, si era espresso il Tribunale di Milano il 31 luglio 2025. Il Tribunale di Udine, Sez. II civile, con provvedimento del 15 dicembre 2025 (Pres. Fasan, Rel. Barzazi), ha accolto l’istanza di misure protettive erga omnes ex articolo 78 CCII, disponendo il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari, in una procedura in cui l’immobile strumentale era già stato aggiudicato in sede esecutiva: segno che la finestra utile, per quanto stretta, resta aperta più a lungo di quanto il creditore voglia far credere.

Mossa 3 — Chiudere i rubinetti e girarsi verso il garante

LA MOSSA. Parallelamente all’azione giudiziale, l’avversario bancario esegue tre operazioni quasi automatiche: revoca gli affidamenti e chiude il fido di cassa, dichiara la decadenza dal beneficio del termine sui finanziamenti rateali ai sensi dell’articolo 1186 c.c. o delle clausole contrattuali, e classifica la posizione nelle segnalazioni di sistema. Subito dopo si gira verso i garanti: fideiussore, coobbligato, socio, familiare che ha firmato. Nella piccola impresa italiana il garante è quasi sempre una persona della famiglia, e questa è la mossa che produce il maggior numero di cedimenti negoziali.

PERCHÉ LA FA (E QUANDO PREFERISCE NON FARLA). Dal suo punto di vista è la mossa a massimo rendimento e minimo costo: non richiede attività giudiziale, non consuma tempo, e sposta l’aggressione su un patrimonio spesso capiente e non ancora in crisi. Il creditore sa che il garante è disposto a pagare più di quanto pagherebbe il debitore principale, perché non ha alternative procedurali proprie. Preferisce non farla quando il garante è a sua volta insolvente o quando la fideiussione presenta profili di nullità che, una volta contestati, farebbero perdere anche la posizione verso il debitore principale.

I SUOI LIMITI. Il primo limite è normativo e va conosciuto senza illusioni: l’articolo 79, comma 5, CCII stabilisce che il concordato minore non pregiudica i diritti dei creditori verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso, salvo che sia diversamente previsto. La chiusura finale di quella norma è però la chiave di tutto: la legge ammette espressamente il patto contrario. Significa che l’estensione degli effetti del concordato al garante non è vietata, ma va costruita nella proposta e sottoposta al consenso dei creditori interessati. Il secondo limite riguarda le fideiussioni omnibus redatte su schemi uniformi: la contestazione dei profili anticoncorrenziali va impostata sul contratto concreto e non per formule generiche, ma dove è fondata sposta radicalmente il rapporto di forza. Il terzo limite è che la decadenza dal beneficio del termine deve essere esercitata secondo buona fede e nei presupposti contrattuali: non è un potere libero.

LA TUA CONTROMOSSA. È forse la contromossa più sottovalutata dell’intera partita. La proposta di concordato minore va costruita fin dal primo giorno tenendo conto della posizione dei garanti, perché è l’unico momento in cui la loro sorte può essere negoziata dentro la procedura invece che subita fuori. Ignorare il tema significa ottenere l’omologa e ritrovarsi la famiglia aggredita il mese successivo. Qui la lettura del caso non è solo giuridica, ed è questo il punto in cui la struttura dello Studio conta: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario ed è avvocato cassazionista, il che consente di verificare contestualmente la tenuta delle garanzie sul piano contrattuale, il loro peso sul piano economico e la sostenibilità della linea difensiva fino all’ultimo grado di giudizio.

LE PRONUNCE CHE TI PROTEGGONO. Il Tribunale di Verona, Sez. II civile, con pronuncia del 2 dicembre 2025 (Giudice Pagliuca), ha ammesso al concordato minore una persona fisica che si presentava come lavoratore subordinato, già socio illimitatamente responsabile di una società di persone poi fallita e cancellata dal registro delle imprese, ritenendo che la posizione debitoria residua derivante da quelle obbligazioni consentisse l’accesso alla procedura. È una decisione che riguarda direttamente chi si è ritrovato debitore non per scelta imprenditoriale attuale, ma per un vincolo di responsabilità del passato: la condizione tipica del garante e dell’ex socio.

Mossa 4 — Portarti in liquidazione controllata: l’istanza del creditore ex art. 268 CCII

LA MOSSA. È la mossa che ha cambiato gli equilibri del sovraindebitamento italiano e che moltissimi professionisti ancora ignorano. Fino al Codice della crisi, il debitore non fallibile non poteva essere trascinato in una procedura concorsuale contro la sua volontà: la liquidazione del patrimonio era su base volontaria. Oggi l’articolo 268, comma 2, CCII consente al creditore di chiedere l’apertura della liquidazione controllata del debitore sovraindebitato in stato di insolvenza, anche in pendenza di procedure esecutive individuali. Tradotto: il tuo creditore può portarti davanti al tribunale e chiedere che l’intero tuo patrimonio venga affidato a un liquidatore.

PERCHÉ LA FA (E QUANDO PREFERISCE NON FARLA). Dal suo punto di vista l’istanza ha una funzione prevalentemente strategica più che satisfattiva. Il creditore sa che dalla liquidazione controllata ricaverà, in concorso con tutti gli altri, una percentuale spesso inferiore a quella che il debitore gli offrirebbe in un concordato minore ben costruito. Ma sa anche che la minaccia di una procedura liquidatoria — con spossessamento, liquidatore, vendita dei beni strumentali e cessazione di fatto dell’attività — è la leva più efficace per far accelerare una trattativa ferma. È la mossa del creditore che vuole costringerti a scegliere. Preferisce non farla quando il tuo attivo è manifestamente incapiente, perché rischia di anticipare i costi di una procedura che non distribuirà nulla, e quando sa che il debitore è già assistito e pronto a depositare una proposta concordataria: in quel caso l’istanza rischia di trasformarsi in un assist.

I SUOI LIMITI. Sono precisi e vanno presidiati uno per uno. Il tribunale non può disporre l’apertura della liquidazione controllata su istanza del creditore se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria è inferiore a 50.000 euro. Non è la soglia del solo credito del ricorrente: la giurisprudenza recente ha chiarito che il parametro è il complesso dei debiti scaduti emersi nell’istruttoria. Secondo limite: quando la domanda è proposta dal creditore contro un debitore persona fisica, l’apertura è preclusa se l’OCC, su richiesta del debitore, attesta che non è possibile acquisire attivo da distribuire ai creditori nemmeno mediante l’esercizio di azioni giudiziarie. Terzo limite, il più importante di tutti: la domanda del debitore di accesso al concordato minore, se tempestiva, non viene travolta dall’istanza del creditore, ma viene trattata con essa in un procedimento unitario, in cui il tribunale valuta anzitutto la soluzione ricostruttiva.

LA TUA CONTROMOSSA. Qui la partita si vince sulla velocità e sulla qualità della proposta, non sulle difese formali. La contromossa è depositare la domanda di concordato minore prima o contestualmente all’istanza avversaria, perché il Codice impone al giudice di esaminare prioritariamente la soluzione che conserva l’attività rispetto a quella che la liquida. Ma perché quella priorità operi davvero, la proposta deve essere credibile: continuità dell’attività imprenditoriale o professionale ai sensi dell’articolo 74, comma 1, oppure — se la continuità non c’è più — apporto di risorse esterne che incrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento della presentazione della domanda, come richiede l’articolo 74, comma 2, nel testo modificato dal correttivo-ter (D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136). Una domanda depositata al solo scopo di paralizzare l’istanza del creditore, senza sostanza economica, non regge il vaglio e consegna all’avversario un argomento formidabile in sede di omologa.

LE PRONUNCE CHE TI PROTEGGONO. Il Tribunale di Udine, Sez. II civile, il 15 dicembre 2025 ha affrontato proprio l’ipotesi della domanda di concordato minore presentata in pendenza dell’istanza di liquidazione controllata promossa da un creditore, disponendo l’apertura di una procedura unitaria di competenza collegiale e ammettendo la prosecuzione del mutuo ipotecario sul bene strumentale già aggiudicato in sede esecutiva. Il Tribunale di Torino, con la sentenza n. 174/2026 pubblicata il 29 aprile 2026, ha precisato che la soglia dei 50.000 euro va riferita al complesso dei debiti scaduti risultanti dall’istruttoria e non ai soli crediti del ricorrente. Il Tribunale di Rimini, il 7 gennaio 2025 (G.D. Miconi), ha riconosciuto l’accesso al concordato minore all’imprenditore individuale che aveva già cessato l’attività, per i debiti maturati nel suo esercizio: una porta che molti creditori danno per chiusa e che invece resta aperta.

Mossa 5 — Giocare la partita del voto: come il creditore usa il quorum dell’art. 79

LA MOSSA. Aperta la procedura con il decreto ex articolo 78 CCII, l’OCC comunica ai creditori la proposta e il decreto e assegna il termine per far pervenire l’adesione o la mancata adesione. A questo punto il creditore ha tre opzioni: aderire, dissentire, tacere. La mossa aggressiva consiste nel dissenso esplicito da parte del creditore che pesa abbastanza da far mancare la maggioranza. Nel sovraindebitamento del professionista e della piccola ditta, quel creditore è quasi sempre l’Agenzia delle Entrate-Riscossione o l’INPS, che insieme superano frequentemente il 60-80% del passivo ammesso al voto.

PERCHÉ LA FA (E QUANDO PREFERISCE NON FARLA). Il dissenso dell’ente pubblico raramente nasce da una valutazione economica sfavorevole: nasce dalla prudenza amministrativa, dal timore del rilievo contabile, dalla difficoltà di assumere formalmente la responsabilità di una falcidia. Per la banca, invece, il calcolo è puro: se la percentuale offerta supera il valore di realizzo atteso in liquidazione, aderire conviene; se non lo supera, il dissenso serve a spingere il debitore a migliorare la proposta. Il creditore preferisce non votare affatto quando il credito è piccolo, già svalutato o quando presidiare la procedura costa più del recupero atteso — e qui commette l’errore che gli è più fatale.

I SUOI LIMITI. Il primo limite è il meccanismo del silenzio-assenso: ai sensi dell’articolo 79, comma 3, CCII, in mancanza di comunicazione all’OCC nel termine assegnato si intende che il creditore abbia prestato il consenso alla proposta nei termini in cui gli è stata trasmessa. Chi tace approva. Il secondo limite riguarda chi può votare: i creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca dei quali la proposta prevede l’integrale pagamento non sono computati e non hanno diritto di esprimersi, salvo rinuncia alla prelazione; sono inoltre esclusi dal voto e dal computo il coniuge, la parte dell’unione civile e il convivente di fatto, i parenti e affini fino al quarto grado, le società del gruppo e i cessionari o aggiudicatari dei loro crediti da meno di un anno, oltre ai creditori in conflitto d’interessi. Il terzo limite è il quorum stesso: serve la maggioranza dei crediti ammessi al voto, con la doppia maggioranza per classi quando le classi sono previste e con la maggioranza per teste quando un unico creditore è titolare di crediti superiori alla maggioranza. Il quarto limite, decisivo, è l’articolo 80, comma 3, CCII: il giudice può omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali, quando quell’adesione è determinante per il raggiungimento della percentuale e la proposta è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria.

LA TUA CONTROMOSSA. La contromossa non è convincere l’ente: è rendere il suo dissenso irrilevante. Il cuore della difesa sta nella relazione dell’OCC sulla convenienza rispetto alla liquidazione controllata, perché è su quel documento che si regge l’omologazione forzosa e non sulla volontà del creditore pubblico. Una relazione che stimi il valore di realizzo dei beni con criteri prudenti e verificabili, che consideri la durata effettiva della liquidazione, i costi della procedura e l’assenza di apporti esterni nell’alternativa liquidatoria, mette il tribunale nelle condizioni di superare il voto contrario. La seconda parte della contromossa riguarda la costruzione delle classi: classi ben congegnate consentono di raggiungere la maggioranza nel maggior numero di classi anche quando il peso complessivo del dissenziente è schiacciante, e aprono la strada agli strumenti di ristrutturazione trasversale.

LE PRONUNCE CHE TI PROTEGGONO. La Corte di cassazione, Sez. I, con la pronuncia n. 14555 del 16 maggio 2026, ha stabilito che nel concordato minore la falcidia o la dilazione dei crediti tributari e previdenziali non presuppone una proposta di transazione fiscale ex articolo 88 CCII, perché la definizione di quei debiti segue una disciplina autonoma e semplificata imperniata sull’intervento dell’OCC e sulla relazione di convenienza ex articolo 80, comma 3, con la conseguenza che sono incompatibili con il concordato minore le forme rigide previste per il concordato preventivo, compresa la necessità del parere conforme della Direzione regionale dell’Agenzia delle Entrate. Il Tribunale di Milano, il 14 ottobre 2025 (Est. Pipicelli), ha chiarito i criteri di computo delle maggioranze, riconoscendo il diritto di voto ai creditori privilegiati per la parte di credito non integralmente soddisfatta e includendo tra i voti espressi anche quelli formatisi per silenzio-assenso. Il Tribunale di Caltanissetta, il 23 gennaio 2026 (Giudice Defrancesco), ha omologato un concordato minore in cui Agenzia delle Entrate e INPS, pari all’85% dei crediti ammessi al voto, avevano espresso voto contrario, applicando l’omologazione forzosa e la ristrutturazione trasversale.

Mossa 6 — L’ultimo assalto: contestazioni in omologa, atti in frode, revoca

LA MOSSA. Fallito il tentativo di bloccare la procedura sul voto, l’avversario si sposta sull’omologa. Le sue armi sono tre. La prima è la contestazione di convenienza: il creditore sostiene che dalla liquidazione controllata ricaverebbe più di quanto gli offre il piano. La seconda è l’attacco alla condotta del debitore: allega atti in frode ai creditori, pagamenti preferenziali, occultamenti, omissioni nella documentazione, chiedendo la declaratoria di inammissibilità ai sensi dell’articolo 77 CCII. La terza, dopo l’omologa, è l’istanza di revoca della sentenza di omologazione ex articolo 82 CCII, seguita dalla richiesta di apertura della liquidazione controllata ex articolo 83.

PERCHÉ LA FA (E QUANDO PREFERISCE NON FARLA). È la mossa dei creditori con esposizione rilevante e assistenza legale strutturata, tipicamente banche e cessionari professionali. La convenienza è duplice: se la contestazione è accolta, il creditore torna a giocare in un contesto liquidatorio dove la sua eventuale prelazione ha pieno valore; se non è accolta, ha comunque allungato i tempi e aumentato la pressione. Preferisce non farla quando il piano prevede finanza esterna consistente, perché in quel caso la comparazione con l’alternativa liquidatoria gli è dichiaratamente sfavorevole e la contestazione si ritorce contro di lui.

I SUOI LIMITI. Il primo limite è di merito: la contestazione di convenienza non è un’opinione, va misurata. Quando un creditore contesta la convenienza, il giudice omologa comunque se ritiene che quel credito possa essere soddisfatto dall’esecuzione del concordato in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria. Il secondo limite riguarda gli atti in frode: non ogni comportamento discutibile è un atto in frode, e in particolare il reiterato mancato versamento delle imposte, che è la contestazione più frequente contro il piccolo imprenditore, non integra di per sé una condotta fraudolenta quando non è accompagnato da occultamento o artifici. Il terzo limite è temporale e riguarda la revoca: il ricorso ex articolo 82 CCII è soggetto a decadenza, dovendo essere proposto entro sei mesi dalla scoperta e comunque non oltre due anni dalla scadenza del termine fissato per l’ultimo adempimento previsto dal piano.

LA TUA CONTROMOSSA. La contromossa si costruisce mesi prima, nel fascicolo. La vera protezione contro l’attacco alla condotta non è l’argomentazione difensiva, ma la completezza e la veridicità della rappresentazione fornita all’OCC e al tribunale fin dalla domanda. Le cause dell’indebitamento vanno ricostruite e documentate, non narrate; i pagamenti effettuati nel periodo sospetto vanno dichiarati e spiegati; l’elenco dei creditori deve essere esatto. Il debitore trasparente resiste anche a un passato patrimonialmente disordinato; il debitore reticente perde anche con un piano economicamente ottimo.

La seconda parte della contromossa riguarda la fase successiva all’omologa, che è quella in cui il debitore abbassa la guardia e il creditore no. L’OCC continua a vigilare sull’esecuzione del piano e riferisce al giudice ogni circostanza rilevante ai fini della revoca: significa che ogni scostamento va anticipato e spiegato, non nascosto. Un ritardo comunicato per tempo e documentato è un problema gestibile; lo stesso ritardo scoperto dal creditore e portato al giudice diventa il presupposto di un’istanza di revoca e, a valle, dell’apertura della liquidazione controllata ai sensi dell’articolo 83 CCII. La differenza tra i due scenari non sta nei fatti, ma in chi li porta per primo davanti al tribunale.

LE PRONUNCE CHE TI PROTEGGONO. La Corte di cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 14800 del 18 maggio 2026, ha affermato che nel concordato minore non è richiesto un autonomo requisito di meritevolezza, ma che l’accesso e la permanenza nella procedura presuppongono il corretto, completo e veritiero assolvimento degli oneri informativi previsti dagli articoli 75, 76 e 77 CCII, precisando che le valutazioni dell’OCC non costituiscono un salvacondotto rispetto a condotte omissive o fuorvianti del debitore. Il Tribunale di Rovereto, il 27 novembre 2025 (G.D. Cuccaro), ha escluso la sussistenza di atti in frode pur in presenza di una precedente condanna penale del ricorrente, confermando che il giudizio va condotto sui fatti rilevanti per i creditori e non sulla biografia del debitore.

La partita giocata: quattro simulazioni mossa-contromossa

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi costruiti su dati verosimili, non casi reali. Servono a mostrare come si sposta la convenienza dell’avversario quando il debitore muove nei tempi giusti.

Prima simulazione — Il professionista con esposizione erariale prevalente. Un architetto con partita IVA individuale presenta un passivo di 214.700 euro, così composto: 138.200 euro tra Agenzia delle Entrate-Riscossione e INPS, 46.500 euro verso una banca per un finanziamento chirografario, 21.300 euro verso fornitori e collaboratori, 8.700 euro di debito verso l’ex dipendente assistito da privilegio. Patrimonio: nessun immobile, attrezzatura di studio stimata 11.400 euro, crediti verso clienti per 27.900 euro di cui il 30% di dubbia esigibilità. La mossa del creditore pubblico, se il debitore resta fermo, è il pignoramento presso terzi sui compensi e l’ipoteca su eventuali beni futuri. Il debitore deposita invece domanda di concordato minore in continuità professionale il 14 marzo, con misure protettive, offrendo il pagamento integrale del privilegiato lavoristico e il 19% ai chirografari e ai crediti degradati in dieci anni, alimentato dai flussi dell’attività. L’OCC attesta che nell’alternativa liquidatoria i creditori ricaverebbero il 6,8%, considerata l’incapienza dell’attrezzatura e i costi della procedura. AdER e INPS non aderiscono. Il quorum non è raggiunto. A quel punto la convenienza dell’avversario è già stata neutralizzata: ricorrendo i presupposti dell’articolo 80, comma 3, il tribunale può omologare comunque, perché l’adesione era determinante e la proposta è più conveniente della liquidazione controllata.

Seconda simulazione — La ditta individuale con l’immobile aggredito. Un artigiano edile ha debiti per 187.400 euro; il capannone, gravato da ipoteca volontaria per 96.000 euro di residuo mutuo, è stato pignorato e l’asta è fissata. Il valore di stima è 132.500 euro, il prezzo base già ribassato a 99.375 euro. Se l’esecuzione prosegue e il bene viene aggiudicato al primo ribasso, la banca ipotecaria recupera integralmente e i chirografari, per 91.400 euro complessivi, incassano una frazione irrisoria dopo spese di procedura. Il debitore deposita domanda di concordato minore con apporto esterno di 34.000 euro da parte di un familiare, destinato ai chirografari, e prosecuzione del mutuo. Cambia il calcolo di tutti: la banca ipotecaria conserva la garanzia e incassa senza attendere l’asta; i chirografari passano da una prospettiva di realizzo prossima allo zero a un riparto del 22,4% grazie alla finanza esterna. In questo scenario il creditore che continua a opporsi lo fa contro il proprio interesse, e la contestazione di convenienza in sede di omologa è destinata a essere respinta.

Terza simulazione — L’istanza del creditore che arriva per prima. Una piccola ditta di autotrasporto riceve la notifica del ricorso di un fornitore per l’apertura della liquidazione controllata: debiti scaduti risultanti dagli atti per 63.800 euro, dunque sopra la soglia dei 50.000 euro. Il ricorso è notificato il 9 aprile. Il debitore ha davanti a sé una finestra breve. Se resta inerte fino all’udienza, il tribunale valuterà unicamente l’insolvenza. Se invece deposita entro l’udienza una domanda di concordato minore con proposta sostenibile, il tribunale tratta le due domande in un unico procedimento e valuta anzitutto la soluzione conservativa. La differenza per il fornitore ricorrente è concreta: nella liquidazione controllata il suo credito chirografario da 18.900 euro seguirebbe l’intero concorso; nel concordato minore in continuità, con i flussi dell’attività ancora attiva, la percentuale offerta è superiore. È il momento in cui la sua istanza, nata come leva di pressione, diventa per lui stesso l’opzione peggiore.

Quarta simulazione — Il finanziamento garantito e la sopravvenienza che affossa il piano. Una piccola società sotto soglia ha ottenuto un finanziamento assistito da garanzia pubblica per 78.500 euro, di cui residuano 61.900 euro, e ha altri debiti per 94.200 euro. La proposta iniziale prevede il 26% ai chirografari sui flussi dell’attività proseguita. La banca finanziatrice non aderisce: non ne ha bisogno, perché in caso di inadempimento escute la garanzia e recupera la quota garantita, per poi vedere subentrare il garante nella posizione creditoria. Se il piano non considera quel subentro, all’omologa il passivo cresce e la percentuale promessa diventa insostenibile. La contromossa è tecnica e va inserita prima del voto: prevedere nel piano un fondo rischi destinato a fronteggiare l’escussione della garanzia e collocare la posizione in una classe dedicata, così che l’eventuale sopravvenienza sia già assorbita e la percentuale offerta agli altri chirografari resti quella dichiarata. Con quella correzione, la proposta regge la contestazione e la banca perde l’argomento migliore che aveva a disposizione.

Quando all’avversario conviene trattare

Esistono momenti precisi della partita in cui il creditore diventa disponibile all’accordo, e riconoscerli vale più di qualunque abilità negoziale.

Il primo momento è quello immediatamente successivo alla svalutazione contabile della posizione. Quando il credito è già stato classificato a sofferenza e accantonato, ogni euro incassato è un ripristino di valore: è la fase in cui una proposta stragiudiziale seria trova l’interlocutore più ricettivo. Il debitore che si presenta in questa finestra con numeri verificati ottiene condizioni che sei mesi prima gli sarebbero state negate.

Il secondo momento è la cessione del credito. Il cessionario ha pagato una frazione del nominale e ragiona su margini, non su principi. È l’avversario con cui il saldo e stralcio ha le probabilità più alte di riuscita, e paradossalmente è anche quello che ha meno interesse a ostacolare un concordato minore che gli garantisca un incasso certo in tempi definiti.

Il terzo momento, il più importante, è quello in cui l’alternativa liquidatoria diventa misurabile. Finché la comparazione resta teorica, il creditore può permettersi di dissentire per posizione. Quando l’OCC deposita una relazione che quantifica il realizzo atteso in liquidazione controllata — al netto dei costi, dei tempi e dell’assenza di apporti esterni — il dissenso diventa costoso e verificabile. È a questo punto che molti creditori che avevano annunciato battaglia scelgono di aderire o, più spesso, di non rispondere affatto, lasciando che il silenzio-assenso faccia il lavoro al posto loro.

Il quarto momento è l’ingresso della finanza esterna. L’apporto di un terzo cambia la natura stessa della trattativa, perché porta sul tavolo risorse che nell’alternativa liquidatoria semplicemente non esisterebbero. Non è un dettaglio tecnico: è l’argomento che, più di ogni altro, sposta la valutazione di convenienza e riduce il margine di manovra del creditore che si oppone.

Il quinto momento è quello in cui il creditore realizza che il debitore non è solo. Un fascicolo preparato, una relazione dell’OCC solida, una difesa che ha già presidiato i termini e le decadenze modificano il calcolo del rischio processuale della controparte. La convenienza a trattare non nasce dalla buona volontà: nasce dalla previsione di quanto costerà non trattare.

Il sesto momento è quello in cui l’esecuzione individuale diventa antieconomica. Ogni ribasso d’asta, ogni dichiarazione negativa del terzo pignorato, ogni rinvio dell’udienza di vendita sposta il calcolo. Il creditore che ha investito in un’esecuzione ferma da due anni valuta l’ipotesi concordataria in modo radicalmente diverso da quello che ha appena notificato il precetto: nel primo caso il concordato minore gli offre una via d’uscita da un recupero che si sta mangiando le spese anticipate, nel secondo gli sembra ancora una rinuncia. Questa è la ragione per cui la stessa identica proposta può essere respinta in aprile e accettata in ottobre.

Il settimo momento arriva dopo l’apertura della procedura. Quando il tribunale ha emesso il decreto ex articolo 78 CCII, ha disposto le misure protettive e ha assegnato il termine per il voto, il quadro cambia per tutti: le azioni individuali sono ferme, l’OCC ha comunicato la proposta, e il creditore che voleva usare la pressione esecutiva come leva scopre di non averla più. In quella fase la trattativa si sposta sui contenuti — percentuali, tempi, garanzie del piano — e non più sui rapporti di forza, e le modifiche migliorative della proposta diventano lo strumento con cui il debitore può recuperare i dissensi che contano senza dover ricominciare da capo.

La partita in tabella

Lo schema che segue riassume la sequenza tipica dell’attacco e le finestre difensive. Va letto come una mappa temporale: ogni riga individua un momento in cui il creditore è vincolato da un termine o da una condizione, e in cui il debitore ha un margine di manovra reale. Le finestre indicate sono quelle ordinarie e vanno sempre verificate sul caso concreto, perché la sovrapposizione di più procedure può modificarle sensibilmente. Dove il termine è previsto a pena di decadenza, il suo mancato rispetto da parte del creditore non è un vantaggio da segnalare in via generica: va eccepito nella sede propria e nel momento processuale corretto, altrimenti si consuma.

Le domande di chi è sotto attacco

Possono pignorarmi il conto dello studio mentre sto preparando il concordato minore? Sì, finché non c’è un provvedimento del giudice. La protezione non discende dal deposito della domanda: le misure protettive vanno chieste e le dispone il giudice con il decreto di apertura ai sensi dell’articolo 78, comma 2, lettera d), CCII. È esattamente per questo che il tempo che intercorre tra la decisione di procedere e il deposito è la fase più pericolosa dell’intera vicenda.

Se l’Agenzia delle Entrate-Riscossione vota contro, il mio piano è morto? No. Il tribunale può omologare anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali, quando quell’adesione era determinante per raggiungere la percentuale e la proposta risulta più conveniente dell’alternativa liquidatoria. È il meccanismo dell’articolo 80, comma 3, CCII, e nel concordato minore opera secondo una procedura più semplice di quella prevista per il concordato preventivo.

Un creditore può costringermi a una procedura liquidatoria contro la mia volontà? Sì, ed è la novità che più ha cambiato i rapporti di forza. Ma solo se i debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria raggiungono i 50.000 euro, e comunque il deposito tempestivo di una domanda di concordato minore impone al tribunale di valutare prioritariamente la soluzione che conserva l’attività.

Ho pagato un fornitore e non gli altri: è un atto in frode? Non necessariamente. Il pagamento preferenziale va valutato nel contesto e nella sua funzione, e il reiterato mancato versamento delle imposte, di per sé, non integra un atto diretto a frodare i creditori. Ciò che pregiudica davvero la posizione del debitore non è l’atto in sé, ma il fatto di non averlo dichiarato.

Il concordato minore libera anche mia moglie che ha firmato la fideiussione? Di regola no: l’articolo 79, comma 5, CCII fa salvi i diritti dei creditori verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso. La stessa norma, però, ammette espressamente la diversa previsione: la posizione del garante può essere inclusa nella proposta, ma va costruita e negoziata, non data per acquisita.

Ho chiuso la partita IVA l’anno scorso: posso ancora accedere? Sì, secondo un orientamento di merito consolidato, per i debiti maturati nell’esercizio dell’attività cessata, purché ricorrano gli altri presupposti e, in assenza di continuità, sia previsto l’apporto di risorse esterne che incrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile.

Se non ho più alcun bene, il concordato minore è ancora possibile? Dipende dalla continuità. Se l’attività imprenditoriale o professionale prosegue, la proposta può fondarsi sui flussi futuri; se invece l’attività è cessata, il concordato minore è ammesso soltanto quando è previsto l’apporto di risorse esterne che incrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento della domanda. Una proposta priva di beni e priva di apporto esterno apprezzabile non supera il vaglio di ammissibilità.

Quanto tempo ha il creditore per far saltare l’omologa già ottenuta? Il ricorso per la revoca dell’omologazione è soggetto a decadenza e va proposto entro sei mesi dalla scoperta del fatto che lo giustifica e comunque non oltre due anni dalla scadenza del termine fissato per l’ultimo adempimento previsto dal piano. Il rischio, però, non è tanto l’iniziativa del creditore quanto l’inadempimento del debitore: è l’esecuzione puntuale del piano la vera difesa.

Il mio creditore più grande ha detto che tanto voterà contro e la procedura si chiuderà lì: è vero? No, e in molti casi è esattamente il contrario. Se quel creditore è l’amministrazione finanziaria o un ente previdenziale, il suo dissenso può essere superato in sede di omologazione quando l’adesione era determinante e la proposta è più conveniente della liquidazione controllata; se è un creditore privato, il suo peso va verificato sul quorum effettivo, che si calcola sui crediti ammessi al voto e non sul passivo complessivo. Molte posizioni che sembrano decisive, una volta esclusi i privilegiati integralmente pagati e i soggetti non ammessi al voto, pesano molto meno di quanto il loro titolare creda.

I paletti fissati dai giudici

Il quadro che segue raccoglie le decisioni più rilevanti, ordinate secondo la mossa del creditore che ciascuna limita o ridimensiona. I principi sono riformulati in forma sintetica.

Sul perimetro della proposta e sui limiti che valgono per entrambe le parti

1. Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025. Anche nel concordato minore la proposta deve rispettare la responsabilità patrimoniale e la graduazione delle cause legittime di prelazione, secondo le regole del concordato preventivo richiamate dall’articolo 74, comma 4, CCII; la violazione rende la domanda inammissibile e il vizio è rilevabile d’ufficio anche prima dell’omologazione. Rilevanza: fissa il confine entro cui il debitore può falcidiare, ma impedisce anche al creditore di rivendicare trattamenti che l’ordine delle prelazioni non gli riconosce.
2. Tribunale di Pordenone, 7 maggio 2025 (Est. Tesco). Nel concordato minore con continuità professionale trovano applicazione le regole distributive del concordato preventivo, con distribuzione secondo il criterio della priorità relativa. Rilevanza: è la pronuncia che riconosce piena dignità alla continuità dello studio professionale, non solo dell’azienda.
3. Tribunale di Rimini, 7 luglio 2024 (G.D. Rossi). È inammissibile la proposta di un debitore privo di beni fondata esclusivamente su finanza esterna, quando manca il presupposto dell’incremento dell’attivo disponibile. Rilevanza: definisce il limite oltre il quale l’apporto del terzo non basta a sorreggere la domanda.

Sull’accesso alla procedura e sulla condotta del debitore

4. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 14800 del 18 maggio 2026. Nel concordato minore non è richiesto un autonomo requisito di meritevolezza, ma l’accesso e la permanenza presuppongono l’assolvimento corretto, completo e veritiero degli oneri informativi degli articoli 75, 76 e 77 CCII; le valutazioni dell’OCC non coprono condotte omissive o fuorvianti. Rilevanza: sposta il baricentro dal giudizio morale alla trasparenza documentale, ed è il perno della difesa contro le contestazioni sulla condotta.
5. Cassazione civile, Sez. I, 27 novembre 2024, n. 30538. La condotta del debitore assume rilievo, con modalità differenziate, in tutte le procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento. Rilevanza: chiarisce che il tema non è eliminabile, ma va affrontato con la documentazione e non con la narrazione.
6. Tribunale di Rovereto, 27 novembre 2025 (G.D. Cuccaro). L’assenza di atti in frode ex articolo 77 CCII può essere affermata anche in presenza di una precedente condanna penale del ricorrente. Rilevanza: circoscrive l’uso strumentale dei precedenti personali da parte del creditore opponente.
7. Tribunale di Caltanissetta, Sez. civile, 23 gennaio 2026 (Giudice Defrancesco). Il reiterato inadempimento dei debiti tributari non determina di per sé l’inammissibilità della proposta, quando non integra un atto in frode ai creditori. Rilevanza: è la risposta alla contestazione più frequente rivolta al piccolo imprenditore e al professionista.
8. Corte d’Appello di Genova, sentenza n. 35/2025. Su questo profilo si registra un orientamento più rigoroso rispetto a quello dei tribunali di merito appena citati. Rilevanza: segnala che la questione degli atti in frode non è pacifica e va istruita con attenzione fin dalla domanda.

Sulle misure protettive e sulla corsa contro l’esecuzione

9. Tribunale di Udine, Sez. II civile, 15 dicembre 2025 (Pres. Fasan, Rel. Barzazi). Domanda di concordato minore presentata in pendenza dell’istanza di liquidazione controllata di un creditore: apertura di una procedura unitaria di competenza collegiale, ammissibilità della prosecuzione del mutuo ipotecario sul bene strumentale già aggiudicato, concessione di misure protettive erga omnes ex articolo 78 CCII. Rilevanza: è la pronuncia più utile a chi arriva tardi, perché dimostra che la finestra difensiva resta aperta più a lungo di quanto il creditore sostenga.
10. Tribunale di Torino, decreti 25 novembre 2025 e 3 dicembre 2025. La disciplina delle misure cautelari e protettive nel concordato minore si rinviene nell’articolo 78, comma 2, lettera d), CCII; la domanda di misure cautelari deve essere specifica e determinata, con puntuale rappresentazione dei presupposti. In senso parzialmente diverso, con richiamo all’articolo 54 CCII, Tribunale di Milano, 31 luglio 2025. Rilevanza: indica come vanno redatte le istanze perché non vengano respinte per genericità.

Sul voto, sulle maggioranze e sul superamento del dissenso

11. Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 14555 del 16 maggio 2026. Nel concordato minore la falcidia o dilazione dei crediti tributari e previdenziali non richiede la proposta di transazione fiscale ex articolo 88 CCII, essendo la materia regolata da una disciplina autonoma e semplificata imperniata sull’OCC e sulla relazione di convenienza ex articolo 80, comma 3; sono perciò incompatibili le modalità rigide del concordato preventivo, compreso il parere conforme della Direzione regionale dell’Agenzia delle Entrate. Rilevanza: è la pronuncia che rende il cram down del concordato minore realmente praticabile.
12. Tribunale di Milano, 14 ottobre 2025 (Est. Pipicelli). Ai fini delle maggioranze ex articolo 79 CCII i creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca votano per la parte di credito non integralmente soddisfatta, e tra i voti espressi vanno computati anche quelli formatisi per silenzio-assenso. Rilevanza: è il conteggio che decide la sorte della maggior parte delle procedure.
13. Tribunale di Caltanissetta, 23 gennaio 2026. La mancata adesione di Agenzia delle Entrate e INPS, pari all’85% dei crediti ammessi al voto, può essere superata mediante omologazione forzosa e ristrutturazione trasversale. Rilevanza: dimostra che una maggioranza schiacciante di dissenso pubblico non è, da sola, decisiva.
14. Tribunale di Ancona, Sez. II civile, 17 settembre 2025 (Giudice Mantovani). Ricostruzione dei presupposti applicativi del cram down ex articolo 80, comma 3, secondo periodo, CCII, con individuazione del criterio interpretativo da privilegiare. Rilevanza: fornisce la griglia argomentativa da usare nell’istanza di omologazione forzosa.
15. Tribunale di Locri, Sez. unica civile, 12 luglio 2025 (Giudice Cardona). Presupposti e criteri di riscontro del cram down nel concordato minore liquidatorio in caso di mancata adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali. Rilevanza: estende il ragionamento anche alle proposte non fondate sulla continuità.
16. Tribunale di Oristano, sentenza n. 26 del 9 dicembre 2025. Omologazione di un concordato minore in continuità proposto da un’imprenditrice individuale nonostante il voto contrario dell’Agenzia delle Entrate, ai sensi degli articoli 80, comma 3, secondo periodo, e 81 CCII. Rilevanza: caso applicativo completo del percorso descritto in questa guida.

Sull’omologazione, sulle contestazioni e sulla fase esecutiva

17. Tribunale di Napoli, VII Sezione civile, 14 gennaio 2026 (G.D. Ferrara). Verifiche rimesse al tribunale in sede di omologazione, in particolare in presenza di contestazioni dei creditori, in una procedura approvata anche mediante voti per silenzio-assenso e sostenuta da finanza esterna. Rilevanza: definisce il perimetro del controllo giudiziale su cui si misura la solidità del piano.
18. Tribunale di Bari, 24 gennaio 2026. Corretta formazione delle classi e ammissibilità della previsione di un fondo rischi destinato a fronteggiare l’escussione di garanzie pubbliche o l’emergere di sopravvenienze passive. Rilevanza: strumento tecnico prezioso per le ditte che hanno utilizzato finanziamenti garantiti.
19. Tribunale di Alessandria, 27 aprile 2026. Regole applicabili al surplus finanziario derivante dalla prosecuzione dell’attività e alla finanza esterna nel concordato minore in continuità aziendale. Rilevanza: incide direttamente sulla distribuzione del valore generato dall’attività proseguita.
20. Tribunale di Torino, sentenza n. 174/2026, pubblicata il 29 aprile 2026. La soglia di 50.000 euro prevista dall’articolo 268, comma 2, CCII per la liquidazione controllata su istanza del creditore si riferisce al complesso dei debiti scaduti risultanti dall’istruttoria e non ai soli crediti del ricorrente. Rilevanza: parametro decisivo per contestare l’ammissibilità dell’istanza avversaria.
21. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 10723/2026. In materia di omologazione forzosa in presenza di dissenso dell’amministrazione finanziaria, il controllo del tribunale si concentra sulla convenienza economica della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria, senza che la meritevolezza costituisca un autonomo presupposto. Rilevanza: conferma che la partita si gioca sui numeri.
22. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 19790 del 14 giugno 2026. Delimitazione dell’ambito applicativo del cram down fiscale e previdenziale nella vigenza del testo previgente dell’articolo 88, comma 2-bis, CCII. Rilevanza: ricorda che la disciplina applicabile dipende dal momento di deposito della domanda e va sempre verificata.
23. Tribunale di Verona, 19 febbraio 2026. In caso di rigetto della domanda di omologazione non può aver luogo la liquidazione del compenso dell’OCC da parte del giudice. Rilevanza: profilo pratico che incide sulla struttura complessiva dei costi di giustizia della procedura.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Nel concordato minore non ci limitiamo ad assistere il debitore: giochiamo la partita al suo posto, leggendo le mosse già compiute dal creditore, intercettando i vizi dei suoi atti e presidiando le scadenze che è obbligato a rispettare. Ecco cosa facciamo concretamente.

1. Ricostruiamo la mappa completa del passivo incrociando estratto di ruolo, estratti conto, contratti di finanziamento e posizioni contributive, per stabilire con esattezza chi vota, con quale importo e con quale grado di privilegio.
2. Verifichiamo i titoli su cui si fondano le pretese: notifiche dei decreti ingiuntivi, relate, cartelle, atti di precetto e pignoramenti, individuando decadenze e vizi che riducono il peso del creditore nel computo delle maggioranze.
3. Calcoliamo il test di convenienza rispetto alla liquidazione controllata con criteri prudenti e verificabili, perché è su quel confronto che si regge l’omologazione anche in assenza di adesione dell’amministrazione finanziaria.
4. Costruiamo il classamento dei creditori in funzione del risultato, individuando le classi che consentono di raggiungere le maggioranze richieste e di accedere agli strumenti di ristrutturazione trasversale.
5. Redigiamo la proposta e il piano nel rispetto dell’ordine delle cause legittime di prelazione, secondo i limiti fissati dalla Cassazione, evitando le clausole che rendono la domanda inammissibile prima ancora del voto.
6. Presidiamo la posizione dei garanti, valutando la possibilità di negoziare la diversa previsione ammessa dall’articolo 79, comma 5, CCII e verificando la tenuta delle fideiussioni sul piano contrattuale.
7. Depositiamo l’istanza di misure protettive e, dove serve, di misure cautelari specifiche, motivate su presupposti concreti, per fermare pignoramenti in corso e impedire nuove aggressioni al patrimonio produttivo.
8. Reagiamo all’istanza di liquidazione controllata proposta dal creditore, contestandone i presupposti quando la soglia dei debiti scaduti non è raggiunta e portando il tribunale a trattare prioritariamente la soluzione conservativa.
9. Predisponiamo l’istanza di omologazione nonostante la mancata adesione di Agenzia delle Entrate-Riscossione e INPS, costruendo l’argomentazione sui presupposti dell’articolo 80, comma 3, CCII.
10. Seguiamo l’esecuzione del piano fino alla fine, monitorando gli adempimenti e prevenendo le condizioni che legittimerebbero un’istanza di revoca dell’omologazione ex articolo 82 CCII.

Tutto questo poggia su un profilo professionale preciso. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una materia come il concordato minore, le qualifiche di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi ministeriali e di professionista fiduciario di un OCC hanno un peso specifico particolare: significano conoscere dall’interno il lavoro dell’organismo che redige la relazione, valuta la completezza della documentazione e certifica la convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria, cioè il documento su cui il tribunale fonda l’omologazione. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 consente inoltre di valutare, prima ancora di scegliere lo strumento, se la ditta abbia margini di risanamento percorribili per altra via.

La continuità della strategia è garantita dall’inizio alla fine: lo stesso difensore che imposta l’analisi iniziale segue la procedura fino al reclamo e, se necessario, fino al giudizio di legittimità, senza passaggi di mano e senza cambi di linea difensiva. Lo staff multidisciplinare composto da avvocati e commercialisti lavora congiuntamente sullo stesso caso, perché nel concordato minore la convenienza del creditore è materia da commercialista quanto da avvocato: il test rispetto all’alternativa liquidatoria è un esercizio di stima e di finanza, prima che di diritto.

Chiusura

Nella crisi da sovraindebitamento non prevale chi ha ragione in astratto: prevale chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti. Ogni mossa del creditore descritta in questa guida ha un termine, una condizione o un limite che la legge gli impone: il debitore che li conosce smette di reagire e comincia a costruire, e la controparte, che è un attore economico razionale, adegua il proprio calcolo di conseguenza.

È esattamente il terreno su cui lo Studio Monardo opera con titolo. Il concordato minore per professionisti e piccole ditte richiede padronanza tecnica del sovraindebitamento e del meccanismo dell’OCC, ed è qui che pesano le qualifiche di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di professionista fiduciario di un OCC; richiede la capacità di leggere in chiave economica le posizioni bancarie ed erariali, ed è qui che interviene lo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario; richiede infine di poter portare avanti la stessa linea difensiva fino all’ultimo grado, ed è qui che conta la qualifica di avvocato cassazionista.

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