Quando un debitore ammesso alla liquidazione controllata detiene quote o azioni di una società, la loro vendita — il cosiddetto “realizzo” — segue regole precise, diverse da quelle di una comune compravendita tra privati. È un terreno dove circolano moltissime convinzioni imprecise, spesso frutto di passaparola tra soci, ex imprenditori e persino consulenti poco aggiornati sul Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII). Il risultato è che, quando arriva una comunicazione di irregolarità — dal liquidatore, dal giudice delegato o da un creditore — sulla procedura di realizzo delle partecipazioni, molti debitori reagiscono sulla base di ciò che “si dice” invece che sulla base di ciò che la norma prevede davvero.

Agire sulla base di una convinzione sbagliata è spesso peggio che non agire affatto: un reclamo presentato nei modi o nei tempi sbagliati, un’opposizione fondata su un principio ormai superato dalla riforma del 2024, una vendita bloccata per un motivo che la legge non riconosce come ostativo, possono costare al debitore l’esdebitazione o esporlo a responsabilità patrimoniali aggiuntive. Prima di guardare ai singoli miti, ecco un rapido elenco di ciò che sfateremo in questo articolo:

• le quote non “scompaiono” dal patrimonio liquidabile solo perché intestate a una holding;
• il liquidatore non può vendere a valore nominale o di bilancio senza una stima;
• le clausole statutarie di prelazione o gradimento non bloccano la liquidazione controllata;
• una comunicazione di irregolarità non sospende automaticamente la vendita;
• contro gli atti del liquidatore esistono rimedi specifici, non solo un generico reclamo;
• un’irregolarità nel realizzo non comporta automaticamente la perdita dell’esdebitazione;
• non è vero che ogni provvedimento sulla liquidazione controllata sia estraneo al sindacato della Cassazione.

Il costo di credere a uno di questi miti non è mai soltanto teorico. Chi presenta un reclamo tardivo perché convinto che i termini non contassero davvero, chi rinuncia a contestare una vendita sottostimata perché pensa che “tanto non si può fare nulla”, chi smette di collaborare con il liquidatore perché ritiene compromessa comunque la propria esdebitazione: in ognuno di questi casi, la conseguenza pratica è la stessa, un pregiudizio economico e procedurale che una corretta informazione avrebbe permesso di evitare. E il punto delicato è che, nella liquidazione controllata, gli errori di valutazione tendono a manifestarsi proprio nei momenti in cui il debitore è più esposto: quando un bene complesso come una partecipazione societaria — con il suo intreccio di patrimonio netto, avviamento, clausole statutarie e rapporti con gli altri soci — deve essere trasformato in liquidità per i creditori.

Lo Studio Monardo segue pratiche di liquidazione controllata in cui il patrimonio del debitore comprende partecipazioni societarie: è un ambito che richiede di intrecciare la disciplina concorsuale del sovraindebitamento con le regole del diritto societario sulla circolazione di quote e azioni, un incrocio che l’esperienza diretta come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC permette di presidiare fin dal deposito della domanda, non solo quando il problema è già esploso in una contestazione formale.

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Mito 1: “Le quote societarie del debitore sfuggono alla liquidazione controllata se sono intestate a una holding o a una newco”

Il mito

Circola spesso questa convinzione tra soci e imprenditori in difficoltà: se le proprie partecipazioni sono state conferite in una società semplice, in una holding di famiglia o in una newco appositamente costituita, quelle quote sarebbero al riparo dalla procedura di sovraindebitamento, perché “non sono più direttamente nel mio patrimonio, ma in quello della società”.

Perché ci credono in tanti

L’origine di questa convinzione sta in una mezza verità: è vero che, una volta conferita la partecipazione in una società, il bene che il debitore possiede direttamente non è più la partecipazione originaria, ma la nuova quota o azione della conferitaria. Ciò che il passaparola tralascia è che questa nuova quota resta comunque un bene nel patrimonio del debitore, e come tale rientra nell’attivo della liquidazione controllata tanto quanto la partecipazione originaria. Il conferimento cambia la forma del bene, non la sua appartenenza al patrimonio aggredibile dai creditori.

La realtà

L’art. 268 CCII individua l’oggetto della liquidazione controllata in tutti i beni del debitore esistenti alla data di apertura della procedura, comprese le sopravvenienze attive, salvo le esclusioni tassativamente previste (beni impignorabili, strumenti indispensabili all’esercizio della professione entro certi limiti, e poco altro). Le quote di partecipazione — dirette o derivanti da un’operazione di riorganizzazione societaria come un conferimento — non godono di alcuna esenzione. Il liquidatore, nominato con la sentenza di apertura ai sensi dell’art. 270, comma 2, lett. b), CCII, ha il compito di individuare, stimare e liquidare tutte le componenti attive, comprese le partecipazioni comunque detenute, anche se derivanti da operazioni societarie intervenute prima dell’apertura della procedura.

La correzione essenziale è questa: cambiare la veste giuridica di una partecipazione non la sottrae mai, di per sé, alla liquidazione controllata. Se il conferimento è avvenuto in prossimità dell’apertura della procedura e appare privo di una reale giustificazione economica diversa dalla sottrazione di beni ai creditori, il liquidatore può inoltre valutare — previa autorizzazione del giudice delegato — l’esercizio di un’azione revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c. per far dichiarare inefficace l’operazione nei confronti della massa dei creditori.

La prova

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 12395 del 10 maggio 2025, ha chiarito che il liquidatore, nell’ambito della liquidazione del patrimonio del sovraindebitato, può sollevare in via incidentale l’eccezione di revocatoria ordinaria, in applicazione del principio secondo cui l’azione può essere fatta valere anche oltre i termini prescrizionali quando sollevata come eccezione. La Corte ha valorizzato il potere, oggi contenuto nell’art. 274 CCII, di agire per far dichiarare inefficaci gli atti compiuti dal debitore in pregiudizio dei creditori.

Va inoltre chiarito un aspetto che il passaparola tende a trascurare: la revoca dell’operazione non richiede la prova di un accordo fraudolento esplicito tra il debitore e la società conferitaria. È sufficiente che il conferimento risulti oggettivamente pregiudizievole per i creditori e che, per gli atti a titolo gratuito o per quelli compiuti in un momento in cui il debitore era già consapevole della propria situazione debitoria, ricorrano gli ulteriori presupposti previsti dall’art. 2901 c.c., quali la conoscenza del pregiudizio da parte del terzo nei conferimenti a titolo oneroso. Il liquidatore, prima di agire, deve comunque ottenere l’autorizzazione del giudice delegato, che valuta la sussistenza dei presupposti sulla base della documentazione raccolta, spesso proprio a partire dalle visure camerali e dai bilanci della società conferitaria.

Cosa rischia chi ci crede

Chi conta su un conferimento per “blindare” le proprie partecipazioni rischia una doppia beffa: non solo il bene rientra comunque nell’attivo, ma l’operazione elusiva può essere segnalata come indice di scarsa diligenza o di mancanza di meritevolezza nella relazione dell’OCC, con conseguenze dirette sull’accesso all’esdebitazione.

Mito 2: “Il liquidatore deve vendere le quote al valore nominale o di bilancio, senza bisogno di una stima”

Il mito

Un’altra convinzione diffusa è che, trattandosi di quote di una piccola srl familiare o di una società con un bilancio “già scritto”, il liquidatore possa limitarsi a prendere il valore contabile del patrimonio netto o il valore nominale del capitale sottoscritto come prezzo di vendita, senza incaricare un esperto.

Perché ci credono in tanti

Il fondo di verità è che, in alcune operazioni straordinarie di natura fiscale — come i conferimenti di partecipazioni disciplinati dagli artt. 175 e 177 del TUIR — la legge consente effettivamente di fare riferimento all’incremento del patrimonio netto della conferitaria come “valore di realizzo” ai fini della tassazione. Ma questo è un meccanismo di determinazione della plusvalenza fiscale tra le parti di un’operazione societaria volontaria, non la regola per la vendita coattiva di un bene nell’ambito di una procedura concorsuale: il passaparola confonde i due piani, tributario e liquidatorio, che rispondono a logiche opposte.

La realtà

Nella liquidazione controllata, i beni acquisiti all’attivo — comprese le partecipazioni — devono di regola essere oggetto di una stima da parte di un esperto nominato dal liquidatore, secondo lo schema previsto per la liquidazione giudiziale e richiamato, nei limiti di compatibilità, anche per il sovraindebitamento. La stima serve proprio a evitare che il valore di libro, spesso lontano da quello reale (per l’avviamento, per partecipazioni in società con patrimonio sottostimato, o al contrario sopravvalutato), diventi un pretesto per una vendita sottocosto o per una contestazione di irregolarità. Il programma di liquidazione, che il liquidatore deve predisporre entro i termini di legge, deve indicare criteri, modalità e tempi presumibili di realizzo di ciascuna componente attiva, incluse le partecipazioni.

La prova

La disciplina della liquidazione giudiziale, applicabile in quanto compatibile anche alla liquidazione controllata per effetto del rinvio sistematico operato dal CCII, prevede espressamente all’art. 216 che i beni acquisiti all’attivo siano stimati da esperti nominati dal curatore (qui, dal liquidatore), salvo i beni di modesto valore. Il Tribunale di Trani, con la sentenza n. 781/2025, ha confermato proprio l’applicabilità estesa delle norme sui rapporti processuali e procedurali della liquidazione giudiziale alla liquidazione controllata, a riprova di un impianto normativo unitario che non ammette scorciatoie procedurali diverse a seconda del tipo di bene.

Un ulteriore elemento che il passaparola ignora è la differenza tra “stima” e “prezzo minimo di aggiudicazione”: la stima dell’esperto individua un valore di riferimento, ma la vendita competitiva può comunque tenere conto delle condizioni di mercato reali, che per una quota di minoranza in una piccola srl a compagine familiare — priva di liquidità immediata e di un mercato di riferimento — possono giustificare un margine di ribasso rispetto alla stima iniziale, purché motivato e documentato nel programma di liquidazione. Non è quindi la stima in sé a “fissare” un prezzo intoccabile, ma la sua assenza a rendere la vendita vulnerabile a contestazioni fondate.

Cosa rischia chi ci crede

Un liquidatore che vendesse le quote sul solo valore di bilancio, senza stima, esporrebbe la vendita a una legittima comunicazione di irregolarità da parte del giudice delegato o dei creditori insinuati, con il rischio di doverla ripetere, perdendo tempo prezioso e credibilità nella gestione della procedura.

Mito 3: “Se lo statuto prevede clausole di prelazione o gradimento, le quote non si possono liquidare senza il consenso degli altri soci”

Il mito

Molti soci di srl o di società di persone credono che una clausola statutaria di prelazione a favore dei soci superstiti, o una clausola di gradimento che subordina l’ingresso di terzi al consenso dell’assemblea, impedisca al liquidatore di vendere la quota del debitore sovraindebitato senza il via libera degli altri soci.

Perché ci credono in tanti

Nella circolazione ordinaria delle quote, tra vivi, queste clausole hanno effettivamente un peso: regolano il trasferimento volontario e possono condizionarne l’efficacia. Il passaparola estende però questa regola, pensata per la cessione negoziale tra privati, anche alla vendita forzata nell’ambito di una procedura concorsuale, dove la logica è diversa: qui non si tratta di un socio che sceglie di vendere, ma di un organo della procedura che liquida un bene per soddisfare i creditori.

La realtà

La disciplina sulla cessione delle quote e azioni nell’ambito delle procedure concorsuali (oggi collocata all’art. 220 CCII, che ha sostituito l’art. 106 della legge fallimentare) prevede espressamente il richiamo alle norme sulla vendita competitiva anche quando il bene liquidato è una partecipazione societaria soggetta a clausole limitative della circolazione. Le clausole di prelazione o di gradimento non impediscono la vendita, ma incidono sulle sue modalità: possono comportare, ad esempio, che il liquidatore debba prima offrire la quota agli altri soci alle condizioni di mercato risultanti dalla stima, prima di procedere con una vendita competitiva aperta a terzi. Non si tratta quindi di un potere di veto degli altri soci, ma di una modalità procedimentale che il liquidatore è tenuto a rispettare per rendere la vendita opponibile alla società e agli altri soci.

La prova

La giurisprudenza formatasi sull’interpretazione degli artt. 2471 c.c. e 106 l. fall. (oggi art. 220 CCII) ha chiarito che tali disposizioni si applicano anche in sede di liquidazione giudiziale e, per rinvio, alle altre procedure liquidatorie concorsuali, confermando che le clausole statutarie limitative modulano le forme della vendita ma non la escludono.

Vale la pena precisare anche cosa accade quando la clausola statutaria non prevede una prelazione, ma un vero e proprio gradimento discrezionale degli altri soci, potenzialmente idoneo a impedire l’ingresso di terzi non graditi. Anche in questo caso la giurisprudenza distingue tra clausole di mero gradimento, che possono legittimamente incidere sulla circolazione della quota anche nella vendita concorsuale, e clausole che, di fatto, si traducono in un divieto assoluto e indeterminato di trasferimento: queste ultime, prive di alcun criterio oggettivo, rischiano di essere considerate nulle o comunque non opponibili alla procedura, proprio perché altrimenti vanificherebbero la funzione stessa della liquidazione concorsuale, che è quella di soddisfare i creditori attraverso la trasformazione in denaro di tutti i beni del debitore.

Cosa rischia chi ci crede

Un debitore che confidasse nel “blocco” degli altri soci per rallentare la liquidazione delle proprie quote rischia solo di ritardare inutilmente la procedura, con possibile allungamento dei tempi per l’esdebitazione e, in caso di comportamento ostruzionistico, un giudizio negativo sulla propria collaborazione con il liquidatore.

Mito 4: “Una comunicazione di irregolarità nel realizzo delle partecipazioni blocca automaticamente la vendita e riapre i termini”

Il mito

Quando arriva una comunicazione — dal liquidatore stesso, dal giudice delegato o da un creditore — che segnala un’irregolarità nella procedura di vendita delle quote (una stima mancante, una pubblicità insufficiente, un termine non rispettato), molti debitori e soci pensano che questo fatto sospenda automaticamente ogni effetto della vendita e riapra tutti i termini della procedura come se nulla fosse accaduto.

Perché ci credono in tanti

Il fondo di verità è che una comunicazione di irregolarità può effettivamente portare alla sospensione o alla ripetizione di un singolo atto di vendita, se il vizio denunciato è fondato e tempestivamente fatto valere. Il passaparola trasforma però questa possibilità in un automatismo generale, ignorando che occorre sempre un provvedimento del giudice delegato che valuti la fondatezza della segnalazione, e che nel frattempo la procedura nel suo complesso prosegue.

La realtà

La comunicazione di irregolarità è un atto endoprocedimentale con cui si porta all’attenzione del giudice delegato un vizio nella condotta liquidatoria: non produce effetti sospensivi automatici, ma apre una fase di verifica che può concludersi in tre modi — l’irregolarità viene ritenuta insussistente e la vendita prosegue; l’irregolarità viene ritenuta fondata ma sanabile, e il giudice delegato impartisce le direttive correttive al liquidatore; l’irregolarità è ritenuta fondata e grave, e in questo caso il giudice può disporre la sospensione dell’atto specifico, non dell’intera procedura di liquidazione controllata, che prosegue per le altre componenti dell’attivo. Anche l’eventuale reclamo che segua alla comunicazione ha, di regola, effetto non sospensivo automatico, salvo diversa valutazione del giudice.

La prova

La disciplina del reclamo nell’ambito della liquidazione controllata, oggi coordinata con quella della liquidazione giudiziale a seguito del correttivo di cui al d.lgs. n. 136/2024, ha rafforzato il collegamento sistematico tra i due procedimenti proprio per garantire una gestione unitaria e non frammentata degli incidenti procedurali, incidenti che restano circoscritti all’atto specifico contestato e non travolgono l’intera liquidazione.

È utile anche chiarire chi può inviare una comunicazione di irregolarità: non è un atto riservato al debitore, ma può provenire dallo stesso liquidatore che si accorge di un proprio errore procedurale, dal giudice delegato nell’esercizio della sua funzione di vigilanza, da un creditore insinuato al passivo che ha interesse a una corretta valorizzazione dell’attivo, o dal comitato dei creditori ove costituito. Questa pluralità di soggetti legittimati a far emergere l’irregolarità è pensata proprio per garantire un controllo diffuso sulla correttezza delle operazioni di realizzo, ma richiede che ciascuna segnalazione sia vagliata nel merito, non semplicemente “presa per buona” con effetti automatici.

Cosa rischia chi ci crede

Confidando in un blocco automatico, il debitore rischia di non presentare tempestivamente le proprie osservazioni o il proprio reclamo nei termini corretti, lasciando che la vendita prosegua nonostante l’irregolarità realmente esistente, semplicemente perché ha atteso un effetto sospensivo che la legge non prevede in automatico.

Mito 5: “Contro gli atti del liquidatore relativi alla vendita delle quote non esiste alcun rimedio, se non un generico reclamo”

Il mito

Alcuni debitori, ricevuta una comunicazione di irregolarità o accortisi di un vizio nella vendita delle proprie partecipazioni, ritengono di non avere strumenti specifici a disposizione, se non un vago “reclamo” dal contenuto indefinito, magari da presentare tardivamente o senza una reale strategia difensiva.

Perché ci credono in tanti

La disciplina della liquidazione controllata, essendo costruita per rinvio a quella della liquidazione giudiziale, non sempre è immediatamente chiara a chi non pratica quotidianamente il diritto della crisi: la sensazione di trovarsi davanti a una procedura “amministrativa” senza reali contrappesi è diffusa, ma non corrisponde all’impianto effettivo del Codice della Crisi.

La realtà

Il CCII prevede un sistema di rimedi articolato: il debitore (così come ogni interessato, compresi i soci e i creditori) può proporre reclamo avverso gli atti del liquidatore ritenuti lesivi, con un procedimento che consente al giudice delegato prima, e al collegio poi, di sindacare la legittimità e la correttezza dell’atto contestato. Questo reclamo non è un rimedio generico e privo di contenuto: deve indicare puntualmente il vizio dell’atto — ad esempio l’omessa stima, l’inadeguatezza della pubblicità, la violazione delle clausole statutarie sulla circolazione della quota — e va proposto nei termini di decadenza previsti dalla norma, pena l’inammissibilità. Va inoltre distinta l’impugnazione degli atti gestori del liquidatore, che segue le regole appena descritte, dal reclamo avverso i provvedimenti di apertura o di rigetto della procedura, che ha una propria autonoma disciplina e propri termini per l’eventuale ricorso in Cassazione.

La prova

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 1473 del 22 gennaio 2026, si è pronunciata specificamente sul termine entro cui proporre ricorso avverso la sentenza della Corte d’Appello che ha respinto il reclamo contro l’apertura della liquidazione controllata, a conferma dell’esistenza di una disciplina puntuale dei rimedi e dei relativi termini, ben lontana dall’assenza di tutela lamentata da chi crede al mito. In precedenza, la stessa Corte, con la sentenza n. 22616/2023, aveva ammesso il ricorso straordinario per cassazione avverso il rigetto del reclamo di apertura, proprio a tutela dei creditori e, specularmente, degli interessati alla corretta gestione della procedura.

Un aspetto pratico spesso sottovalutato riguarda la forma del reclamo: non basta manifestare un generico dissenso rispetto alla vendita delle proprie quote, occorre indicare con precisione la norma violata, l’atto specifico contestato e, quando possibile, allegare elementi di prova a sostegno — ad esempio una perizia di parte che dimostri l’inadeguatezza della stima adottata dal liquidatore, oppure la documentazione relativa alla clausola statutaria non rispettata. Un reclamo generico, privo di questi elementi, rischia di essere dichiarato inammissibile ancora prima che il giudice ne valuti il merito, vanificando l’intera iniziativa difensiva.

Cosa rischia chi ci crede

Chi rinuncia a impugnare un atto del liquidatore perché convinto dell’inutilità del reclamo lascia consolidarsi vendite scorrette o irregolari che, se contestate nei tempi e nei modi giusti, avrebbero potuto essere corrette o annullate, con un pregiudizio economico spesso irreversibile una volta che la vendita si è perfezionata.

Mito 6: “Un’irregolarità nel realizzo delle partecipazioni fa perdere comunque l’esdebitazione al debitore”

Il mito

Diffusa è anche l’idea che, se emerge un’irregolarità nella vendita delle proprie quote — magari dovuta a un comportamento del liquidatore o a un problema procedurale non imputabile al debitore — questo comprometta automaticamente l’accesso al beneficio finale dell’esdebitazione, cioè la liberazione dai debiti residui.

Perché ci credono in tanti

Il fondo di verità è che la meritevolezza e la diligenza del debitore sono effettivamente elementi rilevanti per l’esdebitazione, e comportamenti ostruzionistici o collusivi nella fase di liquidazione delle partecipazioni possono incidere negativamente. Il passaparola confonde però la responsabilità del debitore con vizi procedurali che riguardano l’operato del liquidatore o le modalità tecniche della vendita, che sono cosa diversa dalla condotta personale del debitore.

La realtà

Non ogni irregolarità nel realizzo di un bene si traduce in un ostacolo all’esdebitazione. L’esdebitazione, disciplinata dal CCII, guarda alla condotta complessiva del debitore durante la procedura — collaborazione con il liquidatore e con l’OCC, veridicità della documentazione prodotta, assenza di atti in frode ai creditori — non alla perfezione tecnica di ogni singolo atto di vendita compiuto dal liquidatore. Se l’irregolarità dipende da un errore del liquidatore (ad esempio una stima incompleta) e viene sanata nel corso della procedura, essa non pregiudica di per sé il diritto del debitore che abbia collaborato correttamente. Diverso è il caso in cui l’irregolarità sia il frutto di un occultamento di partecipazioni o di un conferimento fraudolento operato dal debitore stesso prima dell’apertura: in questa ipotesi sì, la condotta personale del debitore può incidere sulla valutazione di meritevolezza.

La prova

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 11603/2026, ha ribadito che l’ammissibilità della procedura e, correlativamente, la valutazione sulla condotta del debitore, richiedono che la relazione dell’OCC indichi con chiarezza le cause dell’indebitamento e la diligenza impiegata nell’assunzione delle obbligazioni: un giudizio che riguarda il comportamento del debitore nel tempo, non i singoli passaggi tecnici della liquidazione operata da un organo terzo. In tema di esdebitazione, la Cassazione n. 28137/2025 e la n. 30108/2025 hanno ulteriormente chiarito i confini e i presupposti del beneficio, confermando che l’analisi si concentra sulla posizione soggettiva del debitore.

Va anche detto che, quando il debitore ritiene di aver subito un pregiudizio dalla condotta del liquidatore — ad esempio per un ritardo ingiustificato nella vendita delle partecipazioni che ne ha eroso il valore — questo non è un motivo per rifiutare la propria collaborazione, ma semmai per attivare gli strumenti di reclamo già descritti, mantenendo separati i due piani: da un lato la correttezza tecnica degli atti di liquidazione, sindacabile con gli strumenti propri della procedura; dall’altro la propria condotta personale, che resta l’unico vero parametro rilevante ai fini dell’esdebitazione.

Cosa rischia chi ci crede

Un debitore convinto di aver “perso comunque” l’esdebitazione per un’irregolarità non a lui imputabile potrebbe smettere di collaborare con il liquidatore o con l’OCC proprio nella fase finale della procedura, quando invece la collaborazione resta l’elemento decisivo per ottenere il beneficio.

Mito 7: “I provvedimenti sulla liquidazione controllata non sono mai impugnabili in Cassazione”

Il mito

Un’ultima convinzione, spesso rafforzata da letture superficiali di alcune pronunce, è che le decisioni assunte nell’ambito della liquidazione controllata — comprese quelle relative al realizzo delle partecipazioni — siano sottratte in blocco al controllo della Corte di Cassazione, rendendo vane eventuali contestazioni di ultima istanza.

Perché ci credono in tanti

Il fondo di verità è che effettivamente alcuni provvedimenti — come quelli di mera inammissibilità delle proposte del debitore, o il provvedimento di accoglimento del reclamo avverso il decreto di apertura in determinate ipotesi — sono stati ritenuti dalla Cassazione non ricorribili in via ordinaria. Il passaparola generalizza però questa esclusione a tutti i provvedimenti della procedura, quando la giurisprudenza distingue con cura i casi in cui il ricorso è escluso da quelli in cui, al contrario, è ammesso, anche in via straordinaria.

La realtà

La Cassazione ha adottato un approccio selettivo, non un divieto generalizzato. Con la sentenza n. 2461/2022 ha escluso la ricorribilità ordinaria del provvedimento di accoglimento del reclamo avverso il decreto di apertura della liquidazione del patrimonio, mentre con la successiva pronuncia n. 22616/2023 ha ammesso il ricorso straordinario per cassazione contro il rigetto del reclamo di apertura, a tutela dei creditori e degli interessati. Più di recente, con l’ordinanza n. 1473/2026, ha definito il termine per proporre ricorso avverso la sentenza della Corte d’Appello che respinge il reclamo contro l’apertura della liquidazione controllata, confermando che un percorso di impugnazione esiste ed è disciplinato con precisione. La regola pratica è che l’impugnabilità va sempre verificata provvedimento per provvedimento, e non data per esclusa o ammessa in blocco.

La prova

Oltre alle pronunce già richiamate, la Cassazione, con l’ordinanza n. 6873/2025, si è occupata della natura perentoria del termine fissato dal liquidatore per le domande di partecipazione al concorso, confermando che anche su aspetti procedurali specifici della liquidazione controllata la Suprema Corte esercita, nei limiti previsti, il proprio sindacato.

Questa selettività non è un capriccio interpretativo della Corte, ma riflette l’esigenza di bilanciare due valori: da un lato la rapidità e la stabilità delle decisioni assunte nel corso di una procedura concorsuale, che non potrebbe funzionare se ogni provvedimento endoprocedimentale fosse suscettibile di un lungo iter di legittimità; dall’altro la tutela effettiva delle posizioni sostanziali di debitore e creditori quando il provvedimento incide in modo definitivo sui loro diritti, come accade tipicamente per i provvedimenti di apertura o di rigetto della procedura, o per quelli che incidono in modo irreversibile sul patrimonio, come una vendita di partecipazioni ormai perfezionata sulla base di una stima palesemente errata.

Cosa rischia chi ci crede

Rinunciare a un ricorso ritenendolo aprioristicamente inammissibile può significare lasciar consolidare un provvedimento pregiudizievole che, verificato caso per caso con l’assistenza di un difensore abilitato al patrocinio in Cassazione, avrebbe potuto essere efficacemente impugnato.

Come funziona in pratica la verifica di un’irregolarità

Al di là dei singoli miti, è utile ricostruire la sequenza concreta con cui una comunicazione di irregolarità sul realizzo delle partecipazioni prende forma e si risolve, perché è proprio la scansione temporale di questi passaggi a essere fraintesa più spesso.

Tutto parte, di regola, da un atto o da un’omissione nella gestione della vendita delle quote: può trattarsi della mancata nomina di un esperto per la stima, di una pubblicità della vendita ritenuta insufficiente a raggiungere potenziali acquirenti, dell’inosservanza di una clausola statutaria che imponeva di offrire prima la quota agli altri soci, oppure di un termine procedurale non rispettato dal liquidatore. Chi se ne accorge — il debitore, un creditore, lo stesso liquidatore in autocorrezione, o il giudice delegato nell’esercizio dei suoi poteri di vigilanza — deposita una comunicazione formale, che deve indicare con la massima precisione possibile l’atto contestato, la norma o la regola procedurale che si assume violata, e gli elementi a sostegno.

Il giudice delegato, ricevuta la comunicazione, non è tenuto ad assumere provvedimenti immediati salvo che ravvisi un pregiudizio imminente e irreparabile: nella prassi, prima richiede chiarimenti al liquidatore, che ha l’onere di motivare le proprie scelte operative. Solo dopo aver acquisito gli elementi necessari il giudice decide se l’irregolarità sussiste, se è sanabile con una direttiva correttiva (ad esempio disponendo che si proceda comunque a una stima prima di completare la vendita) o se è talmente grave da giustificare la sospensione dell’atto specifico, in attesa di un provvedimento definitivo.

Se il debitore (o il creditore, o il socio interessato) non è soddisfatto dell’esito di questa fase, resta aperta la via del reclamo vero e proprio, che introduce un contraddittorio più strutturato davanti al collegio, con termini di decadenza da rispettare rigorosamente. È in questa fase che diventa determinante la qualità tecnica degli atti difensivi: un reclamo ben costruito, che alleghi una perizia di parte o documenti puntualmente la violazione procedurale, ha concrete possibilità di ottenere la correzione dell’atto contestato o, nei casi più gravi, il suo annullamento con conseguente ripetizione della procedura di vendita.

Comprendere questa sequenza — segnalazione, interlocuzione con il liquidatore, decisione del giudice delegato, eventuale reclamo — aiuta a capire perché nessuno di questi passaggi produce effetti automatici: ciascuno richiede un intervento attivo e informato della parte interessata, esattamente il contrario di quanto suggerito dai miti appena esaminati.

Il mito alla prova dei numeri

Ipotesi 1. Il signor B. è ammesso alla liquidazione controllata con un debito residuo di 187.400 €. Nel suo patrimonio figura una quota del 35% in una srl operativa, conferita otto mesi prima dell’apertura della procedura in una newco costituita ad hoc. Convinto che il conferimento l’abbia messa al riparo, non la dichiara spontaneamente al liquidatore. Il liquidatore la individua comunque attraverso le visure camerali e segnala l’operazione al giudice delegato come potenzialmente elusiva: ne segue una richiesta di autorizzazione all’azione revocatoria ordinaria, con allungamento della procedura di circa 14 mesi e un giudizio negativo sulla collaborazione del debitore, che rischia di riflettersi sulla valutazione finale per l’esdebitazione.

Ipotesi 2. La signora T. detiene una quota del 20% in una srl con patrimonio netto contabile di 42.000 €, ma con un avviamento commerciale stimabile in almeno il doppio per la posizione di mercato dell’azienda. Il liquidatore, senza incaricare un esperto, la mette in vendita al solo valore contabile pro-quota, circa 8.400 €. Un creditore chirografario, attraverso il proprio legale, segnala l’irregolarità al giudice delegato prima del perfezionamento della vendita: il giudice dispone la sospensione dell’atto specifico e l’incarico di stima a un esperto indipendente, che valuta la quota reale in circa 15.200 €, quasi il doppio, con beneficio diretto per la massa dei creditori e, indirettamente, per la stessa debitrice in termini di riduzione del debito residuo esdebitabile.

Ipotesi 3. Il signor F., socio di una società di persone con clausola statutaria di prelazione a favore dei soci superstiti, si oppone alla vendita delle proprie quote nella liquidazione controllata sostenendo che il consenso degli altri soci sia indispensabile. Il liquidatore, correttamente, offre prima la quota agli altri soci al prezzo di stima e, in caso di mancato esercizio della prelazione nel termine assegnato, procede con la vendita competitiva a terzi: la procedura prosegue regolarmente nei tempi previsti dal programma di liquidazione, senza che l’opposizione del socio produca alcun reale effetto ostativo.

Ipotesi 4. La società ALFA srl, di cui il debitore G. detiene il 50% delle quote, ha un patrimonio netto contabile negativo per 12.000 € a causa di perdite pregresse, ma è titolare di un contratto di affitto commerciale pluriennale con canoni sotto mercato che ne rendono l’avviamento commerciale positivo, stimabile in circa 30.000 € complessivi. Il liquidatore, fermandosi al solo dato contabile, comunica al giudice delegato l’intenzione di considerare la quota priva di valore e di rinunciarvi come bene non conveniente da liquidare. Il debitore, attraverso il proprio difensore, presenta osservazioni documentate sul valore reale dell’avviamento: il giudice delegato dispone che si proceda comunque a una stima specifica prima di qualsiasi decisione di rinuncia, evitando che un bene dal valore reale positivo venga erroneamente escluso dall’attivo a beneficio, indirettamente, degli stessi creditori.

Il fondo di verità

Dietro ciascuno di questi miti c’è un frammento di verità mal ricomposto. È vero che i conferimenti societari modificano la natura giuridica di un bene, ma questo non lo sottrae al patrimonio liquidabile. È vero che esistono regimi fiscali agevolati che parametrano il valore di una partecipazione al patrimonio netto della conferitaria, ma quel meccanismo appartiene al diritto tributario delle operazioni straordinarie, non alla vendita coattiva concorsuale. È vero che le clausole statutarie di prelazione e gradimento hanno un peso reale, ma incidono sulle modalità della vendita, non sulla sua ammissibilità. È vero che una comunicazione di irregolarità può portare a una sospensione, ma solo dell’atto specifico e solo dopo una valutazione del giudice delegato, non in automatico. È vero che alcuni provvedimenti sono sottratti al ricorso ordinario in Cassazione, ma la regola non è generale e va verificata caso per caso. Ricomporre questi frammenti nel quadro normativo corretto — quello disegnato dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, coordinato con le regole civilistiche sulla circolazione delle partecipazioni societarie — è il primo passo per una difesa efficace.

Mito vs realtà in tabella

Perché conviene muoversi prima, non dopo

Un filo conduttore attraversa tutti i miti appena esaminati: la tentazione di reagire solo quando il problema è già esploso, magari con una comunicazione di irregolarità già formalizzata o con una vendita già prossima al perfezionamento. Nella pratica, però, la maggior parte delle criticità sul realizzo delle partecipazioni societarie potrebbe essere prevenuta con un intervento anticipato, già nella fase in cui il liquidatore predispone il programma di liquidazione.

Questo significa, in concreto, che il debitore ha interesse a segnalare per tempo l’esistenza di partecipazioni societarie particolari — quote con clausole statutarie limitative, partecipazioni in società con avviamento significativo non riflesso nei bilanci, quote derivanti da operazioni di riorganizzazione societaria intervenute negli anni precedenti — fornendo al liquidatore tutta la documentazione utile fin dall’inizio, anziché attendere che sia il liquidatore a scoprirle autonomamente attraverso le visure camerali, magari con ritardo e con un margine di sospetto maggiore sulla condotta del debitore. Una collaborazione proattiva riduce sensibilmente il rischio che emergano comunicazioni di irregolarità nella fase più delicata, quella in cui la vendita è ormai prossima al perfezionamento e ogni correzione diventa più complessa e più costosa in termini di tempo.

Lo stesso vale sul fronte opposto, quello della vigilanza sulla correttezza tecnica degli atti del liquidatore: attendere che una vendita si perfezioni prima di verificare se la stima era adeguata, se la pubblicità è stata sufficiente, se le clausole statutarie sono state rispettate, riduce drasticamente i margini di intervento. Un monitoraggio costante del programma di liquidazione, fin dalla sua approvazione, permette di intercettare per tempo le criticità e di sollevarle nella fase in cui sono ancora pienamente rimediabili.

Le domande di verifica

Quindi è vero che se ho conferito le mie quote in una newco prima della procedura, sono al sicuro? No. Il bene resta nel tuo patrimonio sotto altra forma e il conferimento, se privo di reale giustificazione economica, può essere oggetto di azione revocatoria.

Quindi è vero che posso oppormi alla vendita delle mie quote solo perché il prezzo mi sembra basso? Dipende. Se la vendita non è stata preceduta da una stima adeguata, hai un argomento concreto per il reclamo; una generica insoddisfazione sul prezzo, senza un vizio procedurale, non basta.

Quindi è vero che gli altri soci possono impedire la vendita delle mie quote invocando la clausola di prelazione? No. Possono solo esercitare la prelazione al prezzo di stima entro un termine; scaduto quello, la vendita a terzi prosegue.

Quindi è vero che una comunicazione di irregolarità comporta automaticamente la riapertura dei termini della procedura? No. Occorre un provvedimento del giudice delegato che valuti la segnalazione; nel frattempo, la procedura nel suo complesso prosegue.

Quindi è vero che se emerge un problema nella vendita delle mie quote perdo comunque l’esdebitazione? Dipende dalla causa del problema. Se è un errore tecnico del liquidatore e tu hai collaborato correttamente, la tua posizione non è compromessa; se il problema nasce da un tuo comportamento elusivo, la valutazione cambia.

Quindi è vero che posso segnalare io stesso un’irregolarità nella vendita delle mie quote, senza aspettare che lo faccia il liquidatore o un creditore? Sì. Il debitore è tra i soggetti legittimati a portare all’attenzione del giudice delegato un vizio procedurale, purché lo faccia con elementi concreti e nei tempi corretti.

Quindi è vero che, se la vendita delle mie quote è già stata perfezionata, non posso più fare nulla? Dipende. Una vendita già conclusa è più difficile da rimettere in discussione rispetto a un atto ancora in corso, ma non è detto che ogni rimedio sia precluso: la valutazione va fatta caso per caso, verificando i termini di decadenza ancora aperti e la gravità del vizio riscontrato.

Le sentenze che smontano i miti

1. Cass. civ., Sez. I, ord. 10 maggio 2025, n. 12395 — smonta il Mito 1: il liquidatore può sollevare in via incidentale l’eccezione di revocatoria ordinaria contro gli atti dispositivi del debitore compiuti in pregiudizio dei creditori, comprese le operazioni societarie sospette come i conferimenti; principio fondato sull’art. 274 CCII (già art. 14-decies L. 3/2012).
2. Cass. civ., Sez. I, ord. 29 giugno 2025, n. 17477 — rilevante per il Mito 1 e per i termini delle azioni a tutela dei creditori: chiarisce il momento di interruzione della prescrizione dell’azione revocatoria, rafforzando la possibilità concreta di contestare operazioni elusive anche a distanza di tempo dal loro compimento.
3. Cass. civ., Sez. I, ord. 23 novembre 2025, n. 29804 — utile a delimitare correttamente la portata dell’azione revocatoria (Mito 1): ne conferma l’efficacia parziale e relativa, non estesa automaticamente a tutti i creditori, un criterio che il liquidatore deve rispettare quando la esercita.
4. Trib. Trani, sent. 2025, n. 781 — smonta parte del Mito 2 e del Mito 3: conferma che le norme procedurali della liquidazione giudiziale, comprese quelle sulla gestione dei beni in attivo, si applicano anche alla liquidazione controllata, a riprova dell’unitarietà del sistema di vendita dei beni, incluse le partecipazioni.
5. Cass. civ., Sez. I, ord. 14 marzo 2025, n. 6873 — rilevante per il Mito 5: conferma la natura perentoria del termine fissato dal liquidatore per le domande di partecipazione al concorso, a dimostrazione che la disciplina dei termini procedurali nella liquidazione controllata è specifica e va rispettata puntualmente, in un senso e nell’altro.
6. Cass. civ., Sez. I, 27 gennaio 2022, n. 2461 — smonta parzialmente il Mito 7: esclude la ricorribilità ordinaria del provvedimento di accoglimento del reclamo avverso il decreto di apertura, delimitando (non escludendo del tutto) l’area del sindacato di legittimità.
7. Cass. civ., n. 22616/2023 — completa la lettura del Mito 7: ammette il ricorso straordinario per cassazione contro il rigetto del reclamo di apertura, a tutela dei creditori, dimostrando che l’esclusione non è generalizzata.
8. Cass. civ., ord. 22 gennaio 2026, n. 1473 — ulteriore smentita del Mito 7: definisce il termine per il ricorso avverso la sentenza d’appello che respinge il reclamo contro l’apertura della liquidazione controllata, confermando l’esistenza di un percorso di impugnazione strutturato.
9. Cass. civ., n. 11603/2026 — smonta il Mito 6: chiarisce che la relazione dell’OCC deve dar conto delle cause dell’indebitamento e della diligenza del debitore, criterio che riguarda la condotta personale, non i vizi tecnici degli atti del liquidatore.
10. Cass. civ., n. 28137/2025 — rilevante per il Mito 6: definisce presupposti e limiti dell’esdebitazione, confermando che l’analisi si concentra sulla posizione del debitore.
11. Cass. civ., n. 30108/2025 — completa il quadro sul Mito 6: chiarisce i confini tra esdebitazione fallimentare e da sovraindebitamento, principio utile a distinguere le responsabilità del debitore da quelle degli organi della procedura.
12. Cass. civ., Sez. I, ord. 10 maggio 2025, n. 12405 — utile a comprendere la corretta gestione dei costi della procedura (compenso OCC, prededucibilità), un aspetto spesso collegato, nella pratica, alle contestazioni sulle spese di realizzo delle componenti attive come le partecipazioni.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando una comunicazione di irregolarità riguarda il realizzo delle partecipazioni societarie di un debitore in liquidazione controllata, lo Studio Monardo mette in campo un intervento tecnico su più fronti:

1. Verifichiamo la natura e la fondatezza della comunicazione di irregolarità, distinguendo un vizio procedurale reale (stima mancante, pubblicità insufficiente, violazione di clausole statutarie) da una segnalazione infondata o tardiva.
2. Accertiamo se le partecipazioni contestate rientrano correttamente nell’attivo della liquidazione, ricostruendo l’intera catena di eventuali conferimenti o riorganizzazioni societarie intervenute prima dell’apertura della procedura.
3. Predisponiamo il reclamo contro gli atti del liquidatore quando il vizio è fondato, rispettando puntualmente i termini di decadenza e articolando i motivi in modo tecnicamente solido.
4. Contestiamo le stime inadeguate delle partecipazioni, richiedendo, ove necessario, una nuova valutazione da parte di un esperto indipendente.
5. Verifichiamo il rispetto delle clausole statutarie di prelazione o gradimento, assicurando che la vendita segua correttamente le modalità previste senza subire blocchi indebiti né, all’opposto, violazioni pregiudizievoli.
6. Valutiamo l’impatto della vicenda sulla domanda di esdebitazione, distinguendo le responsabilità imputabili al debitore da quelle riconducibili all’operato di organi terzi della procedura.
7. Analizziamo l’impugnabilità dei singoli provvedimenti emessi nel corso della procedura, verificando caso per caso se sussistano i presupposti per il ricorso in Cassazione, anche in via straordinaria.
8. Coordiniamo la difesa con l’OCC e con il liquidatore, per una gestione della procedura che tuteli la posizione del debitore senza generare inutili conflittualità procedurali.
9. Ricostruiamo la corretta valutazione delle partecipazioni, anche di quelle detenute in società con avviamento significativo, per evitare vendite sottocosto lesive tanto dei creditori quanto del debitore.
10. Impostiamo la strategia difensiva in continuità dalla fase di merito fino all’eventuale giudizio di legittimità, senza cambi di linea difensiva tra un grado e l’altro della procedura.

Ognuno di questi interventi si traduce in atti concreti: nella verifica della comunicazione di irregolarità, esaminiamo il fascicolo della procedura, il programma di liquidazione e la documentazione societaria della partecipata per stabilire se il vizio denunciato è reale; nella contestazione delle stime, ci confrontiamo con periti indipendenti per ottenere un secondo parere tecnico da allegare alle nostre osservazioni; nella predisposizione dei reclami, costruiamo un atto che indichi puntualmente la norma violata e alleghi le prove raccolte, rispettando in modo scrupoloso i termini di decadenza; nel dialogo con il liquidatore e con l’OCC, manteniamo un canale di interlocuzione costante, per prevenire — quando possibile — che le criticità sfocino in un contenzioso, a beneficio della durata complessiva della procedura e, in ultima analisi, del debitore stesso.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su un tema come il realizzo controllato delle partecipazioni nella liquidazione controllata, è proprio la qualifica di Gestore della crisi iscritto negli elenchi ministeriali e di fiduciario OCC a fare la differenza concreta: consente di seguire la procedura dall’interno, dialogando direttamente con il liquidatore e con il giudice delegato sulla corretta gestione delle componenti attive più delicate, come le partecipazioni societarie, e non solo di intervenire a contestazione già formalizzata. La continuità della strategia difensiva, dalla fase di apertura della procedura fino all’eventuale ricorso per cassazione, resta affidata allo stesso team, senza passaggi di consegne che indebolirebbero la linea difensiva. Al fianco dell’Avvocato opera uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che lavorano congiuntamente sullo stesso fascicolo, elemento decisivo quando la partecipazione societaria da liquidare richiede letture incrociate di bilanci, statuti e prassi giurisprudenziale.

Un ultimo chiarimento sui rapporti con i creditori

Vale la pena aggiungere un’ultima precisazione, che completa il quadro tracciato in questo articolo: il debitore non è l’unico soggetto interessato alla corretta gestione del realizzo delle partecipazioni. Anche i creditori insinuati al passivo hanno un interesse diretto e concreto a che le quote societarie del debitore vengano vendute al loro giusto valore, perché è da quella vendita che dipende, in parte, la percentuale di soddisfacimento dei loro crediti. Questo significa che, nella pratica, le comunicazioni di irregolarità sul realizzo delle partecipazioni provengono spesso proprio dai creditori, e non dal debitore: un dato che rovescia la prospettiva con cui molti debitori guardano a queste vicende, temendo un controllo ostile quando in realtà si tratta, il più delle volte, di un meccanismo di garanzia che opera nell’interesse di tutte le parti della procedura, compreso lo stesso debitore, che dalla corretta valorizzazione dei propri beni trae beneficio in termini di riduzione del debito residuo su cui si misurerà l’esdebitazione finale. Comprendere questa dinamica aiuta a spogliare la comunicazione di irregolarità della connotazione punitiva che il passaparola spesso le attribuisce, restituendole la sua reale funzione di strumento di verifica interno alla procedura.

Chiusura

L’informazione corretta è la prima difesa, prima ancora di qualunque atto processuale: sapere che un conferimento non blinda le proprie quote, che una stima è quasi sempre dovuta, che le clausole statutarie non bloccano la vendita ma la modulano, che una comunicazione di irregolarità richiede una valutazione e non produce effetti automatici, permette di reagire nei tempi e nei modi giusti, senza sprecare energie su convinzioni che la legge non conosce.

Proprio perché il realizzo controllato delle partecipazioni nella liquidazione controllata unisce diritto della crisi e diritto societario, affrontarlo richiede una preparazione che tenga insieme entrambi i piani: è questo l’ambito in cui la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario OCC dell’Avv. Monardo, unita alla sua funzione di cassazionista, permette di seguire il debitore dalla prima comunicazione di irregolarità fino, se necessario, all’ultimo grado di giudizio.

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