Hai ricevuto una comunicazione che parla di “irregolarità”, di “presupposti per la composizione negoziata” o di soglie di debito superate? Prima regola da capire: questa lettera non dice la stessa cosa a tutti quelli che la leggono. Se sei l’amministratore di una srl, il sindaco che l’ha firmata, un imprenditore individuale senza organo di controllo, un socio che l’ha vista per caso o il garante di un fido bancario, la stessa comunicazione produce obblighi, rischi e finestre di azione completamente diversi. Non esiste una risposta unica a “cosa devo fare adesso”: esiste una risposta che dipende da chi sei tu, in questa storia.

In questa guida trovi, profilo per profilo: cosa cambia davvero per te, quali soglie e numeri si applicano al tuo caso, quali errori costano più cari a chi è nella tua posizione e quali mosse mettere in ordine di priorità. Il diritto della crisi d’impresa premia chi si muove con metodo e per tempo, e penalizza pesantemente l’immobilismo: la segnalazione che stai leggendo non è la fine di qualcosa, è l’inizio di una finestra di scelta che si chiude in fretta.

Non è un caso che il legislatore abbia costruito, negli ultimi anni, un intero sistema di “allerta precoce” fatto proprio di comunicazioni come quella che hai ricevuto: l’idea di fondo, dopo l’esperienza poco efficace delle vecchie procedure di allerta pubblica dinanzi agli organismi di composizione della crisi, è stata quella di affidare a soggetti diversi — organi di controllo interni, revisori, creditori pubblici qualificati — il compito di intercettare per primi i segnali di squilibrio e di trasmetterli, per iscritto e con termini precisi, a chi ha il potere di decidere cosa fare. Questo significa che la comunicazione che stai leggendo non nasce per caso: è il prodotto di un meccanismo pensato apposta per farti arrivare l’informazione in tempo utile, prima che la crisi diventi insolvenza conclamata. Il modo in cui reagisci in queste prime settimane, più di qualunque altro elemento, determina se questo meccanismo avrà funzionato per te o contro di te.

Lo Studio Monardo segue da vicino la materia della composizione negoziata della crisi perché l’Avvocato Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, il ruolo tecnico che la legge stessa affida a chi deve leggere una segnalazione di irregolarità, valutarne la fondatezza e costruire — insieme a imprenditore e creditori — una via d’uscita percorribile. È una competenza specifica, certificata, non una formula di marketing: significa conoscere dall’interno come nasce, si valuta e si gestisce proprio il tipo di comunicazione che hai ricevuto.

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Le regole comuni a tutti i profili

Prima di entrare nel tuo caso specifico, è utile fissare la base normativa che vale per chiunque riceva o debba inviare una comunicazione di questo tipo, perché ogni profilo poi vi farà riferimento senza doverla ripetere.

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come riformato in particolare dal D.Lgs. 136/2024, il cosiddetto “Correttivo-ter”) disciplina due canali distinti di comunicazione dell’irregolarità, entrambi collegati alla composizione negoziata della crisi introdotta dal D.L. 118/2021:

• la segnalazione dell’organo di controllo e del revisore (art. 25-octies CCII): il collegio sindacale, il sindaco unico o il revisore legale, quando rilevano nell’esercizio delle proprie funzioni la sussistenza dei presupposti per l’accesso alla composizione negoziata (squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, insostenibilità dei debiti nei 12 mesi successivi), devono segnalarlo per iscritto, in modo motivato, all’organo amministrativo, fissando un termine non superiore a 30 giorni entro cui quest’ultimo deve riferire sulle iniziative intraprese;
• le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (art. 25-novies CCII): INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione, al superamento di soglie di debito prestabilite, comunicano all’imprenditore — e, se esiste, al presidente del collegio sindacale — l’esposizione debitoria, invitando a valutare l’accesso alla composizione negoziata.

Nessuna delle due comunicazioni obbliga automaticamente a presentare l’istanza di composizione negoziata: impongono però di valutare, documentare e motivare la scelta, qualunque essa sia. Ignorare la segnalazione, o limitarsi ad archiviarla, è l’errore che pesa di più in un eventuale giudizio di responsabilità successivo, perché trasforma un segnale che poteva essere gestito in una prova di inerzia colpevole. La legge non chiede di avere già la soluzione: chiede di dimostrare che ci si è mossi.

È utile anche avere chiara la definizione tecnica di crisi che la legge utilizza come parametro comune, perché è quella che ogni profilo dovrà confrontare con la propria situazione concreta: l’art. 2, comma 1, lett. a), CCII definisce la crisi come lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta, per le imprese, come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate nei 12 mesi successivi. Non basta quindi una tensione di liquidità occasionale o un singolo mese difficile: la valutazione richiede uno sguardo prospettico, non solo fotografico, sulla capacità dell’impresa di generare cassa sufficiente nell’anno che segue.

Una volta valutati i presupposti, se la scelta cade sull’accesso alla composizione negoziata, la procedura si apre su istanza dell’imprenditore tramite la piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di Commercio, con la nomina di un esperto indipendente incaricato di agevolare le trattative tra impresa e creditori con diligenza, riservatezza, imparzialità e terzietà. Gli esiti possibili, ai sensi dell’art. 23 CCII, sono diversi: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità aziendale, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto da tutte le parti coinvolte nelle trattative, oppure, se le trattative non hanno successo ma esistono i presupposti, la possibilità per l’imprenditore di presentare domanda di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. Questa possibilità residuale è importante da conoscere fin da subito, per ogni profilo: la composizione negoziata non è un vicolo cieco anche quando la trattativa diretta con i creditori fallisce, perché esiste comunque una via d’uscita giudiziale più rapida di un concordato ordinario.

Durante le trattative, inoltre, l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, ma deve informare preventivamente l’esperto, per iscritto, del compimento di atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative o le prospettive di risanamento: se l’esperto ritiene che un atto possa pregiudicare creditori, trattative o risanamento, lo segnala per iscritto e, se l’organo amministrativo lo compie comunque, ne assume ogni responsabilità in modo autonomo. È un ulteriore livello di segnalazione, distinto da quelli di cui abbiamo parlato finora, ma che si innesta sulla stessa logica: la legge chiede trasparenza continua, non solo una risposta una tantum alla prima comunicazione ricevuta.

Un ultimo elemento comune riguarda chi, tra le società, è effettivamente tenuto ad avere un organo di controllo capace di inviare la segnalazione ex art. 25-octies: l’art. 2477 c.c. impone la nomina obbligatoria del sindaco o del revisore nelle srl che superano, per due esercizi consecutivi, determinati parametri dimensionali (totale dell’attivo dello stato patrimoniale, ricavi delle vendite e delle prestazioni, numero di dipendenti occupati in media durante l’esercizio) oppure che siano tenute alla redazione del bilancio consolidato o controllino una società obbligata alla revisione legale dei conti. Se la tua società è sotto queste soglie e non ha un organo di controllo, l’unico canale di segnalazione che potrai ricevere è quello dei creditori pubblici qualificati ex art. 25-novies, il che rende quella comunicazione, quando arriva, ancora più significativa: non è stata preceduta da alcun filtro interno. Anche per le società sotto soglia resta comunque possibile, e spesso consigliabile, nominare volontariamente un organo di controllo o un revisore su base statutaria: una scelta che, pur non essendo obbligatoria, introduce un livello di vigilanza interna capace di intercettare i segnali di crisi con più anticipo rispetto alla sola attesa delle segnalazioni esterne dei creditori pubblici qualificati.

Un ultimo chiarimento comune riguarda cosa succede, in concreto, quando nessuno risponde in modo adeguato a una segnalazione. Non esiste una sanzione automatica e immediata prevista dalla legge per la sola inerzia formale: il vero rischio matura più avanti, quando — se la crisi degenera in insolvenza — un curatore, un liquidatore giudiziale o un creditore ricostruiscono a ritroso la storia dell’impresa e trovano, in quella segnalazione ignorata, il momento preciso in cui la situazione poteva ancora essere gestita. È un meccanismo che si attiva quindi non nell’immediato, ma nel tempo, ed è proprio per questo che tende a essere sottovalutato da chi riceve la comunicazione: il danno peggiore, in questa materia, non arriva mai il giorno stesso in cui si sceglie di non rispondere.

Se sei l’amministratore di una società di capitali

La tua situazione

Sei amministratore unico o consigliere di una srl, spa o cooperativa e hai ricevuto per iscritto — via PEC o con mezzo che garantisce la prova della ricezione — la segnalazione del collegio sindacale, del sindaco unico o del revisore legale. Il documento indica i presupposti di crisi rilevati e ti assegna un termine, non superiore a 30 giorni, per riferire sulle iniziative che intendi intraprendere. Da questo momento, il tuo comportamento — non solo le tue parole — diventa oggetto di valutazione.

Cosa cambia per te

La segnalazione non ti obbliga a presentare l’istanza di composizione negoziata, ma ti obbliga a rispondere nel merito entro il termine indicato, e la risposta deve essere sostanziale: un’analisi della situazione patrimoniale e finanziaria, le misure che intendi adottare, le ragioni per cui — se è questa la tua scelta — ritieni di non dover accedere alla composizione negoziata. L’art. 2086, comma 2, c.c., come modificato dal Codice della crisi, ti impone comunque di dotare la società di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati a rilevare tempestivamente lo squilibrio e a verificare la sostenibilità dei debiti nei 12 mesi successivi: se questi assetti non esistevano già prima della segnalazione, la loro assenza aggrava la tua posizione, perché dimostra che il segnale di crisi poteva e doveva emergere prima, per via interna, senza attendere la segnalazione del sindaco.

I numeri

Le soglie che fanno scattare l’obbligo di segnalazione da parte dei creditori pubblici qualificati, e che quindi indicano quanto la situazione fosse già oggettivamente conclamata quando è arrivata la comunicazione, sono fissate per legge: per l’INPS, ritardo oltre 90 giorni nel versamento di contributi per un importo superiore al 30% di quanto dovuto nell’anno precedente e comunque non inferiore a 15.000 € (imprese con dipendenti) o a 5.000 € (imprese senza dipendenti); per l’INAIL, premi assicurativi scaduti da oltre 90 giorni e non versati per oltre 5.000 €; per l’Agenzia delle Entrate, debito IVA risultante dalle liquidazioni periodiche, non versato, superiore a 5.000 € e comunque non inferiore al 10% del volume d’affari dell’anno precedente. Se al momento della segnalazione la tua società supera anche solo una di queste soglie, il margine per sostenere che la crisi non fosse seria si riduce drasticamente.

I rischi specifici

Il rischio più concreto per l’amministratore che riceve la segnalazione e non risponde, o risponde in modo generico, è duplice: da un lato l’azione di responsabilità ex art. 2392 c.c. per i danni derivati dall’aggravamento del dissesto non contrastato; dall’altro, se la crisi sfocia in una procedura concorsuale, la possibile rilevanza penale della condotta omissiva. La Cassazione penale ha di recente ribadito che anche l’amministratore privo di deleghe operative può rispondere per non essere intervenuto a impedire l’aggravamento del dissesto, quando risulti che fosse consapevole della situazione e non abbia attivato gli strumenti che la legge gli metteva a disposizione — la segnalazione ricevuta e non gestita è, in questo senso, la prova migliore che quella consapevolezza c’era. Va inoltre ricordato che il protratto e sistematico omesso versamento di imposte e contributi previdenziali, se accompagnato dall’inerzia rispetto a una segnalazione già ricevuta, può essere letto dai giudici come una scelta imprenditoriale consapevole, e non come una semplice difficoltà subita: una distinzione che incide profondamente sull’elemento soggettivo richiesto per la responsabilità, sia civile sia penale.

Le mosse giuste

1. Riscontra la segnalazione per iscritto entro il termine assegnato, anche se la risposta interlocutoria è “stiamo valutando con l’assistenza di un professionista”: il silenzio è sempre l’opzione peggiore.
2. Fai fotografare la situazione patrimoniale e finanziaria reale, non quella dell’ultimo bilancio approvato, che spesso è già superata.
3. Valuta con l’assistenza di un avvocato esperto della materia se i presupposti per la composizione negoziata sussistono davvero, e documenta per iscritto la valutazione, qualunque sia l’esito.
4. Se decidi di non accedere alla composizione negoziata, motiva analiticamente perché ritieni la sostenibilità recuperabile con misure interne, e conserva la documentazione: sarà la tua difesa in un eventuale giudizio successivo.
5. Se decidi di accedere, presenta l’istanza tramite la piattaforma nazionale senza ulteriori rinvii: ogni settimana di ritardo, da questo momento, è un dato che un giudice futuro potrà leggere contro di te.
6. Anche se scegli di non accedere subito alla composizione negoziata, avvia comunque un percorso interno di rafforzamento degli assetti organizzativi: è la misura che, più di ogni altra, la legge considera come prova di diligenza gestoria in ogni fase successiva.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 agosto 2025, ha chiarito che, quando emergono carenze organizzative tali da esporre la società a rischi gestionali o patrimoniali, il socio può attivarsi con il procedimento ex art. 2409 c.c. e il Tribunale può arrivare a rimuovere l’organo amministrativo, nominando un ispettore o, nei casi più gravi, un amministratore giudiziario: un esito che nasce spesso proprio da una segnalazione di irregolarità rimasta senza risposta adeguata.

Un punto che molti amministratori sottovalutano: la risposta alla segnalazione non deve essere un documento difensivo generico, ma un vero e proprio piano d’azione con scadenze verificabili. Se scegli di percorrere la composizione negoziata, ricorda che l’esperto nominato non è un tuo consulente di parte, ma un soggetto terzo e imparziale: dovrai informarlo per iscritto di ogni atto di straordinaria amministrazione e di ogni pagamento non coerente con le trattative in corso, perché un atto compiuto nonostante il dissenso espresso dall’esperto resta a tuo carico in modo autonomo, senza alcuna forma di condivisione della responsabilità. Anche per questo motivo, la fase che precede la decisione se accedere o meno alla procedura merita un’analisi tecnica seria, non una scelta di pancia dettata dal timore di “esporre pubblicamente” le difficoltà dell’impresa: la reputazione dell’impresa si tutela molto di più con una gestione ordinata della crisi che con il tentativo di nasconderla.

Se sei il presidente o un componente dell’organo di controllo (sindaco o revisore)

La tua situazione

Sei il sindaco unico, un componente del collegio sindacale o il revisore legale incaricato, e stai valutando se — o hai appena finito di — inviare la segnalazione ex art. 25-octies all’organo amministrativo. Oppure hai ricevuto tu stesso, in qualità di presidente del collegio sindacale, la segnalazione di un creditore pubblico qualificato ex art. 25-novies e devi decidere come muoverti di conseguenza.

Cosa cambia per te

Dal Correttivo-ter del 2024 in poi, l’obbligo di segnalazione grava congiuntamente sull’organo di controllo societario e sul revisore legale, ciascuno nell’esercizio delle proprie funzioni specifiche: il collegio sindacale in base al dovere di vigilanza sull’adeguatezza degli assetti (art. 2403 c.c.), il revisore in base ai suoi doveri di controllo contabile. Grazia la regola più importante da ricordare: la segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzi che assicurino la prova dell’avvenuta ricezione, e deve fissare un termine congruo, non superiore a 30 giorni, entro cui l’organo amministrativo deve riferire. La tempestività — non un generico “prima o poi lo dico” — è l’elemento che la legge valuta ai fini dell’attenuazione o dell’esclusione della tua responsabilità ex art. 2407 c.c. o ex art. 15 D.Lgs. 39/2010. Va inoltre ricordato che la segnalazione ex art. 25-octies non esaurisce da sola il tuo dovere di vigilanza: l’art. 25-octies stesso chiarisce che, in pendenza delle trattative avviate a seguito della segnalazione, resta fermo il dovere generale di vigilanza previsto dall’art. 2403 c.c., che richiama esplicitamente anche il controllo sul concreto funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società. In altre parole, inviare la segnalazione non chiude il tuo ruolo, lo sposta semmai su un piano di monitoraggio continuo delle iniziative che l’organo amministrativo dichiara di voler intraprendere.

I numeri

L’Ufficio del Massimario della Corte di Cassazione, nella relazione n. 10/2025, ha fissato un parametro operativo decisivo: la segnalazione si considera tempestiva se interviene entro 60 giorni dal momento in cui l’organo di controllo è venuto a conoscenza dello stato di crisi, ma solo a condizione che quella conoscenza sia maturata nell’esercizio diligente dei doveri di verifica. Se il ritardo nella conoscenza deriva da verifiche omesse o rinviate, il termine di 60 giorni non ti protegge: conta da quando avresti dovuto sapere, non solo da quando hai effettivamente saputo.

I rischi specifici

Il rischio più concreto per l’organo di controllo che non segnala, o segnala tardi, è la responsabilità solidale con gli amministratori per i danni derivati dall’aggravamento del dissesto non intercettato per tempo, oltre alla possibile incidenza sul diritto al compenso per il periodo in cui l’inerzia si è protratta. Sul fronte opposto, la giurisprudenza penale più recente ha ristretto — e non ampliato — la responsabilità dei sindaci nei procedimenti per bancarotta: non basta la sola posizione di garanzia o l’omesso controllo formale, occorre la prova che il sindaco fosse concretamente in condizione di prevedere l’illecito e non abbia agito. È una tutela reale, ma che si attiva solo se puoi dimostrare di aver svolto le verifiche che la legge ti chiedeva, non se ti sei limitato a firmare i verbali. Va tenuto presente anche un profilo pratico spesso trascurato: se ricevi una segnalazione da un creditore pubblico qualificato in qualità di presidente del collegio sindacale, la legge ti richiede di effettuare una tua valutazione autonoma prima di decidere se e come procedere ulteriormente, senza limitarti a inoltrarla passivamente all’organo amministrativo; una valutazione autonoma documentata è, ancora una volta, l’elemento che differenzia una vigilanza effettiva da una vigilanza puramente formale.

Le mosse giuste

1. Documenta ogni verifica compiuta prima della segnalazione (richieste di chiarimenti, accesso a dati contabili, verbali), perché è questa la prova che la tua conoscenza della crisi non sia arrivata per colpa tua.
2. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, in qualità di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, assiste gli organi di controllo proprio nella fase più delicata: la valutazione se i presupposti per segnalare siano già maturi o se serva un supplemento di analisi prima di agire.
3. Redigi la segnalazione in modo motivato e analitico, non con una formula standard: deve reggere anche a distanza di anni, in un eventuale contenzioso.
4. Fissa il termine di risposta all’organo amministrativo in modo esplicito e congruo, e conserva la prova dell’avvenuta ricezione.
5. Se l’organo amministrativo non risponde o risponde in modo palesemente insufficiente, valuta l’attivazione ulteriore prevista dalla legge, senza lasciare che il silenzio si consolidi: la vigilanza ex art. 2403 c.c. non si esaurisce con l’invio della prima segnalazione.
6. Coordina la tua posizione con quella del revisore legale, quando presente, prima di formalizzare la segnalazione, per evitare comunicazioni scoordinate che indeboliscano la posizione di entrambi in un eventuale contenzioso futuro.

Un aspetto che genera spesso incertezza operativa riguarda il coordinamento tra collegio sindacale e revisore legale quando entrambi sono presenti: la riforma del 2024 ha esteso l’obbligo di segnalazione anche al revisore, ma questo non significa che i due organi debbano necessariamente inviare due segnalazioni separate e scoordinate. Nella prassi più prudente, quando il revisore rileva per primo elementi sintomatici di crisi dall’analisi contabile, ne informa tempestivamente il collegio sindacale, che a sua volta valuta se procedere con una segnalazione formale congiunta o distinta all’organo amministrativo: due segnalazioni indipendenti, magari con contenuti diversi tra loro, indeboliscono la posizione di entrambi gli organi in un eventuale contenzioso successivo, perché suggeriscono una mancanza di coordinamento nella funzione di controllo che la legge invece presuppone unitaria, pur nella diversità dei compiti tecnici di ciascuno.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Venezia, con sentenza del 2 luglio 2025, si è pronunciato sull’irretroattività dei nuovi limiti di responsabilità dei sindaci introdotti dalla riforma, fornendo criteri utili per distinguere le condotte valutabili con la disciplina previgente da quelle soggette al regime attuale.

Se sei un imprenditore individuale (ditta individuale)

La tua situazione

Gestisci un’impresa individuale, senza collegio sindacale né revisore, e hai ricevuto direttamente — perché non esiste un organo di controllo a cui la legge possa rivolgersi al posto tuo — una segnalazione di un creditore pubblico qualificato: INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate o Agenzia delle Entrate-Riscossione. Nessuno filtra la comunicazione prima che arrivi a te: la ricevi, la leggi e devi decidere da solo come muoverti.

Cosa cambia per te

L’art. 3 del Codice della crisi estende esplicitamente anche all’imprenditore individuale l’obbligo di adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e di attivarsi senza indugio con gli strumenti più idonei a farvi fronte. Non hai un organo di controllo che possa segnalarti nulla dall’interno: questo significa che l’unico campanello d’allarme “istituzionale” che riceverai è proprio la segnalazione dei creditori pubblici qualificati, il che rende quella comunicazione, per te, ancora più decisiva di quanto lo sia per una società strutturata. Se la crisi sfocia in liquidazione giudiziale, la mancata reazione a un segnale già arrivato per iscritto pesa nella ricostruzione della tua diligenza. Va inoltre precisato un aspetto che genera spesso confusione: sebbene l’art. 3 CCII richiami esplicitamente anche l’imprenditore individuale tra i soggetti tenuti ad adottare misure di rilevazione tempestiva della crisi, la legge non impone all’imprenditore individuale la tenuta di un vero e proprio sistema di assetti organizzativi complesso come quello richiesto alle società di capitali: la misura dell’adeguatezza va sempre rapportata, per espressa previsione normativa, alla natura e alle dimensioni dell’impresa, ed è quindi ragionevole e proporzionato, per una piccola attività artigianale o commerciale, un sistema di controllo dei flussi di cassa più semplice ma comunque effettivo, non un apparato burocratico sproporzionato rispetto alla realtà operativa.

I numeri

Le soglie che attivano la segnalazione nei tuoi confronti sono le stesse previste dall’art. 25-novies CCII per ogni impresa, incluse quelle individuali registrate: per l’INPS, oltre 90 giorni di ritardo su contributi per importo superiore al 30% del dovuto nell’anno precedente e comunque non inferiore a 5.000 € se non hai lavoratori subordinati; per l’INAIL, premi scaduti oltre 90 giorni per più di 5.000 €; per l’Agenzia delle Entrate, IVA non versata risultante dalle liquidazioni periodiche per oltre 5.000 € e almeno il 10% del volume d’affari. Ipotesi concreta: un artigiano con volume d’affari annuo di 180.000 € che accumula un debito IVA da liquidazioni periodiche di 21.700 € supera contemporaneamente la soglia assoluta e quella percentuale — la segnalazione, in un caso così, non è una formalità: fotografa una crisi già misurabile.

I rischi specifici

Il rischio principale per l’imprenditore individuale che non risponde alla segnalazione è duplice: da un lato la crescita esponenziale del debito verso i creditori pubblici, che in assenza di composizione negoziata continua ad accumulare sanzioni e interessi; dall’altro l’aggravamento della tua posizione personale, perché nell’impresa individuale non esiste la separazione patrimoniale che protegge i soci di una società di capitali — il patrimonio personale è già coinvolto, con o senza segnalazione, e ogni mese di inerzia riduce gli spazi di trattativa disponibili. A questo si aggiunge un rischio più sottile: proprio perché non esiste un organo di controllo interno che possa fare da filtro o da secondo parere, l’imprenditore individuale tende spesso a gestire la segnalazione da solo, magari confidando in un recupero dell’attività nei mesi successivi senza mai formalizzare una valutazione scritta della situazione — una scelta che, se la crisi degenera comunque, lascia l’imprenditore privo di qualunque documentazione a propria difesa.

Le mosse giuste

1. Verifica subito, con l’assistenza di un professionista, se il tuo caso rientra effettivamente nelle soglie indicate o se la segnalazione contiene un errore di calcolo, cosa che accade più spesso di quanto si pensi.
2. Ricostruisci in modo realistico i flussi di cassa dei prossimi 12 mesi: è il parametro che la legge stessa individua come test della sostenibilità del debito.
3. Valuta l’accesso alla composizione negoziata, che per l’imprenditore individuale rappresenta spesso lo strumento più rapido e meno oneroso per bloccare l’aggravamento e negoziare con i creditori pubblici in modo strutturato.
4. Non concentrare la trattativa su un solo creditore: le soglie art. 25-novies riguardano più enti contemporaneamente, e una strategia che ignora uno di essi rischia di essere vanificata dagli altri.
5. Documenta ogni passo compiuto da quando hai ricevuto la comunicazione: è la base della tua difesa se la situazione dovesse comunque precipitare.
6. Coinvolgi, se hai familiari coobbligati o collaboratori con responsabilità gestionali di fatto, anche loro nella valutazione delle scelte da compiere: una crisi di impresa individuale finisce quasi sempre per riguardare l’intero nucleo che vi ha fatto affidamento.

Giurisprudenza dedicata

La Cassazione, con la sentenza n. 36365/2021, ha affermato che l’obbligo di predisporre mezzi organizzativi adeguati in vista della continuità aziendale, ai sensi dell’art. 2086, comma 2, c.c., grava sull’imprenditore “anche collettivo” — principio che la prassi applicativa successiva ha esteso in modo pacifico anche all’imprenditore individuale, in coerenza con l’art. 41 della Costituzione.

Una differenza pratica che vale la pena di sottolineare rispetto alla società di capitali: mentre in una srl la responsabilità per la gestione della crisi può, in astratto, distribuirsi tra più amministratori e viene filtrata da un organo di controllo che valuta prima di segnalare, nell’impresa individuale ogni decisione — comprese quelle sbagliate — è riconducibile a una sola persona, che è insieme imprenditore, gestore e responsabile ultimo del patrimonio coinvolto. Questo rende ancora più importante, per chi riceve una segnalazione ex art. 25-novies come imprenditore individuale, non affrontarla da solo: un confronto tempestivo con un professionista che conosca sia il lato giuridico sia quello contabile della vicenda permette di individuare, spesso già nelle prime settimane, se la crisi sia reversibile con misure interne o se convenga invece attivare fin da subito la composizione negoziata, prima che le soglie di debito continuino a crescere per effetto di sanzioni e interessi che, nel frattempo, non si fermano da soli.

Se sei socio (in particolare socio di minoranza)

La tua situazione

Non sei tu il destinatario diretto della segnalazione — che la legge indirizza all’organo amministrativo o, per i creditori pubblici, anche al presidente del collegio sindacale — ma ne sei venuto a conoscenza, magari perché la questione è emersa in assemblea o perché hai chiesto informazioni dopo aver notato segnali di difficoltà nei bilanci. Ti trovi nella posizione più scomoda: sai che qualcosa non va, ma non hai il potere diretto di decidere cosa fare.

Cosa cambia per te

Come socio non hai un ruolo attivo nella procedura di segnalazione, ma la legge ti mette a disposizione uno strumento specifico se ritieni che l’organo amministrativo stia ignorando la crisi: il procedimento di denuncia al Tribunale ex art. 2409 c.c. per gravi irregolarità gestorie. Grassetta la regola più importante: non serve attendere il fallimento per agire, perché la giurisprudenza più recente considera l’assenza di adeguati assetti organizzativi, di per sé, una grave irregolarità gestoria autonomamente denunciabile, a prescindere dall’esito finale della crisi. Va inoltre chiarito che i diritti di informazione del socio, previsti dal codice civile e spesso richiamati anche dagli statuti sociali, restano pienamente esercitabili anche in pendenza di una composizione negoziata: l’apertura della procedura non sospende né limita il diritto del socio di chiedere notizie sullo svolgimento degli affari sociali, sebbene la riservatezza che caratterizza le trattative con i creditori possa in concreto rendere più cauta la risposta che riceverai dagli amministratori su alcuni dettagli specifici del negoziato in corso.

I numeri

Il procedimento ex art. 2409 c.c. richiede, nelle società non quotate, una soglia di partecipazione al capitale sociale (in linea generale il decimo del capitale sociale, ridotto al ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salvo diverse previsioni statutarie): verifica la tua quota prima di valutare l’iniziativa, perché sotto soglia la strada cambia e passa attraverso segnalazioni informali o il sindaco, se esiste.

I rischi specifici

Il rischio più concreto per il socio di minoranza è l’immobilismo per timore di “rovinare i rapporti” con la maggioranza: un’attesa che, se la crisi degenera, si traduce spesso nell’azzeramento di fatto del valore della partecipazione, senza che il socio abbia mai potuto far valere alcunché, perché ha lasciato scadere ogni finestra utile. Il rischio opposto — agire senza basi solide — è altrettanto reale: un ricorso ex art. 2409 c.c. privo di elementi concreti può esporre il socio a responsabilità per lite temeraria. Esiste infine un terzo rischio, meno evidente ma non meno concreto: quello di confondere il malcontento personale verso la gestione della maggioranza con l’esistenza di una vera irregolarità gestoria rilevante ai fini della norma. I giudici distinguono con attenzione le due situazioni, e un ricorso costruito su semplici dissapori, senza elementi oggettivi collegati all’assenza di adeguati assetti o a violazioni di legge, rischia di essere respinto, con conseguenze negative anche in termini di rapporti futuri all’interno della compagine sociale.

Le mosse giuste

1. Richiedi formalmente all’organo amministrativo informazioni documentate sulla situazione economico-finanziaria, esercitando i diritti di informazione che lo statuto e la legge ti riconoscono.
2. Verifica se esiste un organo di controllo e, in caso affermativo, sollecita per iscritto una sua presa di posizione.
3. Fai valutare da un professionista se le carenze riscontrate integrano gli estremi della grave irregolarità gestoria rilevante ai fini dell’art. 2409 c.c.
4. Prima di un’iniziativa giudiziaria, valuta un confronto diretto e documentato con gli amministratori: spesso la sola prospettiva di un procedimento ex art. 2409 c.c. accelera le decisioni che la società rimandava.
5. Se decidi di procedere, raccogli fin da subito la documentazione a supporto: bilanci, richieste di informazioni rimaste senza risposta, eventuali segnalazioni interne ignorate.
6. Valuta, se la partecipazione è significativa, di coinvolgere altri soci minoritari nella stessa iniziativa: una richiesta congiunta ha spesso un peso diverso rispetto a un’azione isolata, sia sul piano pratico sia su quello della soglia di capitale richiesta dalla legge.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Venezia, nel già citato decreto del 26 agosto 2025, ha accolto proprio un ricorso di un socio che aveva denunciato gravi irregolarità gestorie riconducibili all’assenza di assetti amministrativi e contabili idonei, chiarendo che il Tribunale può arrivare a nominare un ispettore o un amministratore giudiziario quando le carenze espongano la società a rischi gestionali o patrimoniali concreti.

Il tempo, per il socio, è la variabile più delicata di tutte. A differenza dell’amministratore o dell’organo di controllo, che hanno termini di legge espliciti da rispettare, il socio spesso scopre l’esistenza di una segnalazione con mesi di ritardo, quando la situazione patrimoniale della società si è già mossa in modo significativo rispetto al momento in cui l’irregolarità era stata rilevata per la prima volta. Per questo motivo, chi ha anche un minimo sospetto di difficoltà — bilanci che tardano, dividendi che non arrivano più, informazioni sempre più vaghe nelle assemblee — dovrebbe attivare i propri diritti di informazione prima ancora di avere la certezza dell’esistenza di una segnalazione formale, senza attendere che sia la società stessa a comunicarlo spontaneamente: aspettare una conferma ufficiale, quando i segnali indiretti sono già chiari, è spesso il modo più semplice per arrivare tardi.

Se sei garante o fideiussore dell’impresa

La tua situazione

Hai prestato una fideiussione, personale o come coobbligato, a garanzia di un finanziamento o di un fido concesso all’impresa, e hai saputo — direttamente dalla banca, dall’imprenditore o indirettamente — che è arrivata una segnalazione di irregolarità collegata alla composizione negoziata della crisi. La tua posizione è la più esposta e insieme la più passiva: rischi il patrimonio personale per un debito che non gestisci direttamente, e spesso non hai alcun titolo per intervenire nelle scelte dell’impresa.

Cosa cambia per te

Se l’impresa accede alla composizione negoziata, la legge prevede misure protettive che sospendono temporaneamente le azioni esecutive e cautelari dei creditori nei confronti del patrimonio dell’imprenditore, ma queste misure, in linea di principio, non si estendono automaticamente a te come garante, salvo che tu stesso richieda — dove la disciplina lo consente e nei limiti riconosciuti dalla giurisprudenza — un’estensione specifica. È una distinzione che cambia tutto: l’impresa può ottenere respiro, mentre la banca può in astratto continuare a rivolgersi a te in base alla fideiussione, se non intervengono accordi specifici nel corso delle trattative. Questo non significa che la posizione del garante resti priva di ogni tutela: se la composizione negoziata porta a un accordo di ristrutturazione del debito garantito, quell’accordo — se lo sottoscrivi anche tu, o se ne accetti espressamente gli effetti — può rimodulare direttamente anche la tua obbligazione di garante, riducendola o dilazionandola in coerenza con il nuovo piano concordato tra impresa e banca. È quindi decisivo capire, fin dalle prime fasi delle trattative, se e come la tua posizione venga inclusa nel perimetro dell’accordo, piuttosto che rimanerne semplicemente esterna.

I numeri

Le trattative nella composizione negoziata possono includere la rinegoziazione delle condizioni dei finanziamenti bancari garantiti, ma la prassi mostra che gli istituti di credito raramente rinunciano alla garanzia personale senza una contropartita concreta: una ricapitalizzazione, un piano di rientro credibile o una parziale liberazione progressiva legata al rispetto delle scadenze. Ipotesi concreta: un garante di un fido di 85.000 € vede l’impresa avviare la composizione negoziata; se il piano negoziato con la banca prevede un rientro in 48 mesi con puntuale adempimento, è frequente che la banca condizioni una riduzione dell’esposizione garantita al rispetto delle prime rate, non alla sola apertura della procedura. In alcuni casi, quando il garante partecipa attivamente alla trattativa mettendo a disposizione ulteriori garanzie reali o un apporto di liquidità limitato, è possibile negoziare una liberazione parziale e anticipata rispetto ai tempi standard del piano, proprio perché la banca valuta con favore un coinvolgimento diretto e collaborativo, piuttosto che una posizione puramente passiva.

I rischi specifici

Il rischio più concreto per il garante è restare fuori dal tavolo delle trattative: la composizione negoziata si svolge tra imprenditore, esperto e creditori, e il garante — se non si attiva — rischia di scoprire l’esito solo a cose fatte, quando ormai la banca ha già consolidato le proprie pretese nei suoi confronti in modo autonomo rispetto all’esito della procedura. Un secondo rischio riguarda le fideiussioni omnibus con clausole di estensione automatica a nuovi affidamenti concessi durante il periodo delle trattative: se non hai verificato con attenzione il testo della garanzia, potresti scoprire di essere responsabile anche per nuova finanza erogata all’impresa nell’ambito del piano di risanamento, senza aver mai prestato un consenso specifico a quella singola operazione.

Le mosse giuste

1. Fatti coinvolgere formalmente, per quanto possibile, nell’informativa sullo stato delle trattative, chiedendo aggiornamenti scritti all’imprenditore garantito.
2. Verifica le clausole esatte della tua fideiussione: una fideiussione omnibus con clausole di rinnovo automatico si comporta diversamente da una garanzia limitata a un’operazione specifica.
3. Valuta, con l’assistenza di un legale, se sussistono margini per una tua partecipazione diretta, anche informale, alla negoziazione con la banca, specie se il tuo apporto (garanzie aggiuntive, disponibilità economica) può favorire un accordo complessivo migliore.
4. Non firmare integrazioni o rinnovi della garanzia sotto pressione, senza prima comprendere come si sta evolvendo la composizione negoziata dell’impresa garantita.
5. Monitora con attenzione l’evoluzione delle misure protettive richieste dall’impresa: un provvedimento del Tribunale che le concede o le nega cambia immediatamente il tuo margine di manovra nei confronti della banca.
6. Fai verificare, prima di qualunque decisione, la data e le condizioni esatte in cui hai prestato la garanzia: le riforme succedutesi negli anni hanno inciso in modo diverso sulle garanzie prestate prima e dopo determinate soglie temporali, e la disciplina applicabile al tuo caso dipende proprio da questo dettaglio.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Napoli, con la pronuncia del 1° dicembre 2025, n. 1344, ha offerto un quadro esaustivo del rapporto tra misure protettive e cautelari nella composizione negoziata e il ruolo dei creditori bancari, chiarendo in particolare i limiti entro cui l’istituto di credito può muoversi nei confronti delle garanzie collegate durante le trattative.

Un chiarimento che molti garanti ignorano fino a quando è troppo tardi: la banca, nella maggior parte dei contratti di fideiussione omnibus, non ha alcun obbligo di attendere l’esito della composizione negoziata prima di attivarsi nei tuoi confronti, salvo che il contratto o un accordo specifico raggiunto durante le trattative non preveda diversamente. Questo significa che il tempo delle trattative dell’impresa e il tempo della tua difesa come garante possono correre su binari diversi e non sincronizzati: aspettare passivamente l’esito della composizione negoziata, sperando che risolva anche la tua posizione di garante, è una scelta rischiosa se nel frattempo non hai verificato in autonomia i termini esatti della tua garanzia e le eventuali azioni che la banca può comunque intraprendere.

Se sei un fornitore o un creditore commerciale dell’impresa

La tua situazione

Non ricevi tu la segnalazione — che riguarda l’impresa, il suo organo amministrativo o il suo organo di controllo — ma sei un fornitore, un appaltatore o comunque un creditore commerciale che ha saputo, direttamente o indirettamente, che il tuo cliente ha ricevuto una comunicazione di irregolarità collegata alla composizione negoziata della crisi. Hai fatture scadute, magari già insolute da settimane, e ti chiedi se convenga insistere per l’incasso immediato o se sia più prudente aspettare l’esito delle trattative.

Cosa cambia per te

Se l’impresa accede alla composizione negoziata, il Tribunale può concedere misure protettive che sospendono, per il periodo delle trattative, le azioni esecutive e cautelari dei creditori sul patrimonio dell’imprenditore, incluse — salvo eccezioni specifiche — quelle dei fornitori. Grassetta la regola più importante: questo non significa che il tuo credito si estingua o si riduca automaticamente, significa che la tua azione di recupero individuale viene temporaneamente congelata a favore di una trattativa collettiva che, se riesce, può offrirti un incasso più alto e più certo di un’azione esecutiva isolata contro un debitore già in difficoltà. Ignorare questo quadro e insistere con decreti ingiuntivi o precetti durante la sospensione espone solo a spese processuali inutili. Un altro elemento da conoscere riguarda la durata delle misure protettive: non sono illimitate nel tempo, ma soggette a termini e proroghe che il Tribunale valuta periodicamente in base all’andamento delle trattative; se le trattative si arenano senza progressi concreti, le misure protettive possono essere revocate anche prima della scadenza naturale, il che significa che la sospensione della tua azione di recupero non è mai una condizione permanente e va comunque monitorata con attenzione, non semplicemente subita in modo passivo per l’intera durata della procedura.

I numeri

Nella prassi delle trattative di composizione negoziata, i fornitori strategici — quelli senza i quali l’attività non può proseguire — vengono spesso trattati diversamente dai fornitori generici: è frequente che l’esperto negoziatore proponga il pagamento regolare delle forniture correnti, essenziale per non interrompere l’attività, mantenendo invece il pregresso scaduto all’interno del piano di ristrutturazione complessivo. Ipotesi concreta: un fornitore con un credito scaduto di 34.500 € verso un’impresa in composizione negoziata può ricevere, nell’ambito delle trattative, una proposta di pagamento del pregresso in 24 mesi al 70% del valore nominale, a fronte della prosecuzione regolare, e a prezzi correnti, delle forniture future.

I rischi specifici

Il rischio principale per il fornitore è duplice e opposto: da un lato, agire in modo aggressivo e isolato durante la composizione negoziata rischia di essere improduttivo se sono già state concesse misure protettive, con il solo effetto di anticipare spese legali senza risultati; dall’altro, restare passivi e non far valere la propria posizione nel tavolo delle trattative rischia di tradursi in condizioni di pagamento peggiori di quelle che un creditore attivo e informato potrebbe negoziare. Un ulteriore rischio, meno visibile ma frequente, riguarda la continuazione delle forniture senza rivedere le condizioni contrattuali: proseguire a fornire merce o servizi allo stesso cliente, alle stesse condizioni di prima della segnalazione, senza chiedere garanzie aggiuntive o pagamenti anticipati per le consegne successive, espone il fornitore ad accumulare un nuovo credito nello stesso momento in cui il pregresso è già in sofferenza.

Le mosse giuste

1. Verifica subito se sono state richieste o concesse misure protettive nei confronti della tua posizione, consultando la piattaforma nazionale o tramite il tuo legale.
2. Non sospendere unilateralmente le forniture correnti senza prima valutare le conseguenze contrattuali e l’eventuale possibilità di ottenere garanzie specifiche per le consegne successive alla segnalazione.
3. Fatti rappresentare nelle trattative, anche tramite un legale, per far emergere la tua posizione di fornitore essenziale, se lo sei, e negoziare condizioni di pagamento realistiche sul pregresso.
4. Valuta con attenzione ogni proposta di accordo, confrontando il valore atteso di un’adesione al piano con quello, spesso più incerto, di un’azione esecutiva individuale contro un’impresa già in crisi conclamata.
5. Monitora l’esito della composizione negoziata fino alla sua conclusione, perché un accordo raggiunto con altri creditori nelle stesse condizioni può fare da riferimento anche per la tua trattativa.
6. Se il rapporto commerciale è destinato a proseguire, valuta di formalizzare per iscritto le nuove condizioni concordate per le forniture correnti, anche solo con uno scambio di email che documenti prezzi, termini di pagamento e garanzie concordate per il periodo delle trattative.

Giurisprudenza dedicata

Il già citato Tribunale di Napoli, con la pronuncia del 1° dicembre 2025, n. 1344, ha chiarito i confini entro cui le misure protettive nella composizione negoziata comprimono le iniziative dei creditori, offrendo criteri applicabili, oltre che ai creditori bancari, anche ai creditori commerciali coinvolti nella medesima procedura.

Quattro imprese, quattro segnalazioni, quattro esiti

Per capire quanto la stessa lettera possa produrre destini diversi, ecco quattro simulazioni parallele, con numeri realistici, applicate a profili diversi che ricevono — nello stesso mese — una comunicazione di irregolarità.

Srl con amministratore inerte. Una srl di distribuzione con fatturato di 1.450.000 € riceve dal collegio sindacale una segnalazione ex art. 25-octies motivata da uno squilibrio finanziario emerso dal mancato pagamento di fornitori per 96.000 €. L’amministratore non risponde entro i 30 giorni assegnati. Sei mesi dopo, la situazione precipita in liquidazione giudiziale: in sede di azione di responsabilità, il curatore contesta all’amministratore proprio il mancato riscontro alla segnalazione, che diventa la prova principale dell’aggravamento colposo del dissesto.

Ditta individuale che si attiva subito. Un artigiano edile con volume d’affari di 210.000 € riceve dall’Agenzia delle Entrate la segnalazione ex art. 25-novies per un debito IVA da liquidazioni periodiche di 24.300 €, superiore sia alla soglia assoluta di 5.000 € sia al 10% del volume d’affari. Entro tre settimane presenta istanza di composizione negoziata, ottiene la nomina dell’esperto e avvia un piano di rientro rateale con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, evitando l’aggravamento degli interessi e delle sanzioni.

Socio che agisce in ritardo. Un socio al 15% di una srl familiare scopre, leggendo il bilancio con nove mesi di ritardo, che una segnalazione del sindaco era rimasta senza risposta per oltre un anno. A quel punto attiva un ricorso ex art. 2409 c.c., ma il Tribunale, pur riconoscendo le irregolarità, deve limitarsi a un intervento correttivo tardivo: il patrimonio sociale si è nel frattempo ridotto in modo tale che il valore della partecipazione risulta comunque compromesso.

Fornitore che partecipa attivamente alle trattative. Un fornitore di materie prime con un credito scaduto di 41.200 € verso un cliente in composizione negoziata decide, tramite il proprio legale, di partecipare attivamente al tavolo delle trattative invece di limitarsi ad attendere. Ottiene, nell’ambito del piano complessivo, il pagamento regolare delle forniture correnti e un rientro del pregresso in 30 mesi, condizioni che un fornitore rimasto passivo, nello stesso tavolo, non riesce a negoziare autonomamente, ottenendo un piano meno favorevole perché arrivato a trattativa quasi conclusa.

Il dato comune alle quattro storie: chi ha reagito entro settimane ha conservato margini di manovra reali; chi ha lasciato scorrere mesi ha trasformato uno strumento di prevenzione in una semplice fotografia postuma del danno.

I casi misti

Non tutti rientrano in un solo profilo. Nella pratica, capita spesso che la stessa persona sommi due o più ruoli contemporaneamente, e in questi casi il rischio più comune è applicare le regole di un solo profilo dimenticando che l’altro corre in parallelo, con logiche e tempistiche proprie che non si compensano automaticamente tra loro. Alcune situazioni frequenti meritano quindi un chiarimento specifico:

L’imprenditore individuale con collaboratori familiari. Se l’impresa individuale ha collaboratori familiari ma nessun dipendente subordinato, per il calcolo delle soglie INPS si applica comunque il parametro previsto per le imprese senza lavoratori subordinati e parasubordinati (soglia assoluta di 5.000 €), non quello più alto previsto per le imprese con dipendenti.

Il socio che è anche garante. Chi partecipa al capitale sociale e ha contemporaneamente prestato fideiussione alla banca si trova a dover gestire due piani distinti: come socio può attivare gli strumenti di controllo interno (informazioni, eventuale art. 2409 c.c.); come garante deve seguire separatamente l’evoluzione della trattativa con l’istituto di credito, perché le due posizioni non si compensano automaticamente e un buon esito per la società non estingue di per sé la garanzia personale.

L’amministratore che è anche socio di controllo. In questo caso la responsabilità gestoria ex art. 2392 c.c. resta piena e non si attenua per il fatto di essere anche socio maggioritario: anzi, la coincidenza dei ruoli riduce lo spazio per sostenere di non essere stato pienamente informato della situazione.

Il fornitore che è anche garante indiretto. Capita che un fornitore storico, per sostenere un cliente in difficoltà, abbia in passato prestato una fideiussione a garanzia di un finanziamento bancario concesso al cliente stesso. In questi casi la posizione va gestita su due piani distinti e non sovrapponibili: come creditore commerciale può partecipare alle trattative della composizione negoziata per il proprio credito da forniture; come garante bancario resta soggetto, in parallelo, alle regole illustrate nel profilo del garante, senza automatismi di compensazione tra le due posizioni.

L’impresa individuale che opera anche tramite una società collegata. Non è raro che lo stesso imprenditore individuale sia anche socio o amministratore di una società collegata (ad esempio una srl che gestisce un ramo diverso della stessa attività). In questo caso, ogni segnalazione ricevuta va valutata separatamente per ciascun soggetto giuridico coinvolto: la crisi della ditta individuale non si trasferisce automaticamente alla società, e viceversa, ma un’analisi congiunta permette di individuare per tempo se le due situazioni siano in realtà collegate da flussi finanziari comuni che meritano una gestione unitaria.

Il coobbligato che è anche fornitore. Vi è infine il caso, non infrequente nelle imprese familiari o nei gruppi di piccole dimensioni, di chi si trova a essere insieme fornitore di beni o servizi e coobbligato solidale su un finanziamento intestato all’impresa cliente. Qui la stessa persona deve gestire, con strumenti e tempi diversi, sia la propria posizione creditoria commerciale sia la propria esposizione da coobbligazione: trattare le due posizioni come se fossero un’unica pratica, magari per semplificare, porta quasi sempre a sottovalutare l’una o l’altra, con il rischio concreto di perdere terreno su entrambi i fronti proprio nel momento in cui la trattativa con l’impresa in crisi è più delicata. In situazioni di questo tipo, la scelta più prudente è affidare la gestione dei due profili a un unico interlocutore tecnico, capace di avere una visione d’insieme della vicenda: solo così si evita che una concessione fatta come fornitore, per mantenere buoni rapporti commerciali, finisca per indebolire senza necessità anche la posizione più delicata di coobbligato sul finanziamento bancario.

Il confronto tra profili

Mettere fianco a fianco i profili aiuta a capire un dato che spesso sfugge quando si legge la propria situazione in isolamento: il livello di protezione offerto dalla legge non è uguale per tutti, e non dipende dalla gravità della crisi in sé, ma dal ruolo che si riveste rispetto all’impresa. Chi ha un termine di legge esplicito (l’amministratore con i 30 giorni, l’organo di controllo con i 60 giorni) ha anche, paradossalmente, una protezione maggiore, perché rispettare quel termine con una risposta adeguata costituisce già di per sé un elemento difensivo solido. Chi invece non ha alcun termine formale — il socio, il garante, il fornitore — deve costruirsi da solo la propria tempistica di reazione, ed è proprio in questi casi che l’assistenza di un professionista che sappia leggere i segnali indiretti fa la differenza più concreta.

Aspetto	Amministratore	Organo di controllo	Imprenditore individuale	Socio (minoranza)	Garante	Fornitore/creditore
Destinatario diretto della segnalazione	Sì (art. 25-octies)	Sì, la invia; la riceve se creditore pubblico	Sì (art. 25-novies)	No, salvo via indiretta	No	No
Termine per rispondere	Fino a 30 giorni	Fino a 60 giorni per segnalare in modo tempestivo	Nessun termine legale, ma l’inerzia aggrava la posizione	Nessun termine fisso, ma il ritardo compromette gli esiti	Dipende dalle clausole contrattuali	Dipende dalle misure protettive concesse
Rischio principale	Responsabilità ex art. 2392 c.c. e profili penali	Responsabilità ex art. 2407 c.c. e sul compenso	Aggravamento del debito con patrimonio personale esposto	Svalutazione della partecipazione senza rimedio utile	Escussione della garanzia indipendente dall’esito della procedura	Azione di recupero individuale sospesa o condizioni di pagamento sfavorevoli
Strumento di reazione principale	Riscontro motivato e valutazione della composizione negoziata	Segnalazione motivata e documentata, vigilanza continuativa	Accesso diretto alla composizione negoziata	Richiesta di informazioni, eventuale art. 2409 c.c.	Coinvolgimento informale nella trattativa con la banca	Partecipazione attiva alle trattative con l’esperto negoziatore
Effetto delle misure protettive	Ne beneficia direttamente come impresa	Vigila sulla loro corretta gestione	Ne beneficia direttamente come impresa	Non è destinatario diretto	Non ne beneficia automaticamente	Sospende, per il periodo delle trattative, le azioni esecutive individuali

Le domande trasversali

Se ignoro la segnalazione, rischio comunque qualcosa anche se poi l’impresa non fallisce? Sì: se la situazione migliora senza mai rispondere formalmente, il rischio immediato si riduce, ma resti privo di qualunque documentazione a tua difesa se in futuro emergessero contestazioni relative allo stesso periodo, ad esempio da parte di un nuovo socio o di un creditore. Vale la stessa logica anche a distanza di anni: chi subentra in un ruolo — un nuovo amministratore, un nuovo socio, un nuovo sindaco — può sempre ricostruire, consultando i libri sociali, come sia stata gestita una segnalazione passata, e questo vale sia a tuo favore, se hai agito con diligenza, sia a tuo sfavore, se hai lasciato tutto senza traccia scritta.

Cosa succede se perdo un ruolo (esco dal consiglio, cedo la quota) durante la procedura? La tua responsabilità resta ancorata al periodo in cui hai effettivamente rivestito il ruolo: uscire dalla carica non cancella le condotte già tenute, ma limita gli obblighi futuri, sempre che l’uscita non sia stata organizzata proprio per sottrarsi a una crisi già conosciuta.

La composizione negoziata è sempre la soluzione giusta dopo una segnalazione? No: è uno strumento, non un obbligo automatico. In alcuni casi una ristrutturazione interna del debito, senza l’apertura formale della procedura, può essere sufficiente; la scelta va valutata caso per caso, motivata e documentata.

Se più profili (amministratore, sindaco, socio) ricevono segnalazioni diverse sullo stesso fatto, devono coordinarsi? È fortemente consigliabile: risposte scoordinate o contraddittorie tra organo amministrativo e organo di controllo sono uno degli elementi che la giurisprudenza valorizza per affermare l’aggravamento colposo della crisi.

Cosa cambia se la segnalazione arriva quando l’impresa è già in trattative informali con i creditori? Nulla si sovrappone automaticamente: la segnalazione ex art. 25-octies o 25-novies resta un atto formale distinto, che va comunque riscontrato nei termini previsti, anche se parallelamente sono in corso trattative extragiudiziali.

È possibile che arrivino più segnalazioni da soggetti diversi, sullo stesso periodo, in momenti distanti tra loro? Sì, ed è anzi frequente: l’organo di controllo può segnalare in un momento, mentre un creditore pubblico qualificato può farlo mesi dopo, quando le proprie soglie specifiche vengono superate. Ogni segnalazione va gestita autonomamente nei propri termini, ma una lettura d’insieme aiuta a capire se la crisi si stia aggravando o stabilizzando nel tempo.

Le misure protettive concesse nella composizione negoziata riguardano anche i debiti tributari e previdenziali già iscritti a ruolo? In linea generale sì, per il periodo di durata delle misure, ma con regole specifiche relative alla loro concreta operatività rispetto alle procedure di riscossione già avviate: è un aspetto tecnico che va sempre verificato caso per caso con l’assistenza di un professionista, perché la disciplina di dettaglio è stata più volte modificata dai correttivi succedutisi dal 2021 a oggi.

Chi ha ricevuto una segnalazione può cambiare idea in corso di procedura, ad esempio decidendo di accedere alla composizione negoziata dopo aver inizialmente risposto negativamente? Sì: la valutazione iniziale non è definitiva e, se la situazione si aggrava o semplicemente emergono nuovi elementi, è sempre possibile presentare successivamente l’istanza, anche a distanza di mesi dalla prima risposta fornita, purché naturalmente permangano i presupposti di legge.

Un’impresa che ha già ricevuto una segnalazione in passato, gestita con successo, può riceverne un’altra in un momento successivo? Certamente: ogni segnalazione fotografa la situazione al momento in cui viene inviata, e nulla impedisce che una nuova difficoltà, anche a distanza di anni dalla prima, faccia scattare nuovamente le stesse soglie o un nuovo intervento dell’organo di controllo. L’esperienza già maturata nella gestione della prima segnalazione resta comunque un vantaggio concreto per affrontare con più metodo quelle successive, perché chi ha già attraversato una volta il percorso — riscontro tempestivo, valutazione documentata, eventuale accesso alla composizione negoziata — sa già quali passi compiere senza doverli reinventare da zero, e questo si traduce spesso in una reazione più rapida ed efficace rispetto alla prima occasione.

Cosa hanno deciso i giudici, profilo per profilo

Le pronunce che seguono non sono elencate per completezza accademica, ma perché ciascuna di esse risponde a una domanda concreta che uno dei profili di questa guida può porsi in prima persona: cosa succede se non rispondo, cosa succede se rispondo tardi, cosa succede se la mia posizione viene messa in discussione da altri soggetti coinvolti nella stessa vicenda. Leggerle per il profilo che ti riguarda, più che nel loro insieme, aiuta a capire quale sia realmente il rischio concreto che stai correndo, invece di un generico allarme indistinto.

Per l’amministratore: la Cassazione, con la sentenza n. 36365/2021, ha affermato che l’obbligo di predisporre assetti adeguati ex art. 2086, comma 2, c.c. grava sull’imprenditore anche collettivo, in coerenza con l’art. 41 della Costituzione. Il Tribunale di Catanzaro, con sentenza del 6 febbraio 2024, ha qualificato l’assenza di adeguati assetti come grave irregolarità gestoria, tanto più rilevante nelle società che non versano ancora in stato di crisi conclamata, proprio perché dovrebbero intercettare i segnali prima che la difficoltà si manifesti. La Cassazione penale, Sez. V, con la sentenza n. 12065 del 30 marzo 2026, ha ritenuto che anche l’amministratore privo di deleghe possa rispondere per non essere intervenuto a impedire l’aggravamento del dissesto, quando dimostri consapevolezza della situazione. La stessa Sezione, con la sentenza n. 3660 del 29 gennaio 2026, ha chiarito che il protratto e sistematico omesso versamento di imposte e contributi può costituire di per sé una scelta imprenditoriale dolosa produttiva del dissesto.

Per l’organo di controllo: l’Ufficio del Massimario della Cassazione, nella relazione n. 10/2025, ha fissato il criterio dei 60 giorni dalla conoscenza diligente della crisi come parametro di tempestività della segnalazione. Il Tribunale di Venezia, con sentenza del 2 luglio 2025, si è pronunciato sull’irretroattività dei nuovi limiti di responsabilità dei sindaci introdotti dalla riforma.

Per il socio: il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 agosto 2025, ha accolto il ricorso ex art. 2409 c.c. di un socio che aveva denunciato gravi irregolarità gestorie collegate all’assenza di adeguati assetti, disponendo la possibilità di nominare un ispettore o un amministratore giudiziario.

Per il garante: il Tribunale di Napoli, con la pronuncia del 1° dicembre 2025, n. 1344, ha ricostruito il rapporto tra misure protettive nella composizione negoziata e il ruolo dei creditori bancari titolari di garanzie collegate.

Per l’impresa in generale, sul fronte penale: la Cassazione, con la sentenza n. 17807/2025, ha ribadito che nella bancarotta fraudolenta per distrazione il dolo generico prescinde dalla qualifica formale ricoperta, respingendo l’idea che l’assenza di deleghe operative possa da sola escludere la responsabilità; con la sentenza n. 30215/2025, ha esaminato i limiti di accesso alla composizione negoziata in un caso in cui era stata contestata la bancarotta fraudolenta patrimoniale a carico dell’amministratore di una società immobiliare fallita, chiarendo che l’accesso alla procedura non sana condotte distrattive già consumate prima della sua apertura; con l’ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025, ha chiarito i confini della responsabilità solidale del socio non amministratore nelle srl, un principio rilevante anche per il profilo del socio trattato in questa guida, perché delimita quando la sola qualità di socio possa comportare conseguenze dirette.

Per il fornitore e il creditore commerciale, il già richiamato Tribunale di Napoli, con la pronuncia del 1° dicembre 2025, n. 1344, resta il riferimento più aggiornato per comprendere in concreto come le misure protettive comprimano — e in che limiti — le iniziative individuali dei creditori durante le trattative, un tema che negli anni precedenti era stato affrontato quasi solo con riguardo ai creditori bancari e che questa pronuncia estende a un quadro applicativo più ampio.

Il filo conduttore di queste undici pronunce è unico: la giurisprudenza più recente non punisce chi si trova in difficoltà, ma chi, ricevuta una segnalazione o un segnale di crisi, non lo gestisce con metodo e documentazione — indipendentemente dal ruolo che si riveste. Ed è proprio questo filo conduttore, valido per ogni profilo di questa guida, a rendere la scelta di affrontare la segnalazione con un’assistenza tecnica qualificata non un costo evitabile, ma la condizione stessa per trasformare un momento di difficoltà in un percorso gestito con metodo. Vale la pena ribadirlo con chiarezza, perché è il punto su cui la percezione comune sbaglia più spesso: nessuna delle pronunce citate sanziona l’esistenza della crisi in sé, che resta un fatto economico fisiologico nella vita di qualunque impresa; tutte, senza eccezione, sanzionano invece il comportamento tenuto una volta che il segnale era già arrivato, per iscritto, a chi aveva il potere e il dovere di reagire.

Cosa può fare per te lo Studio Monardo

Ogni profilo che hai letto in questa guida ha bisogno di un intervento diverso, ma sempre costruito sulla stessa base tecnica: capire con precisione cosa dice la segnalazione, verificare se i presupposti che l’hanno originata sono realmente sussistenti, e costruire una risposta — o un’iniziativa — proporzionata al ruolo effettivamente rivestito, senza soluzioni preconfezionate valide per chiunque. L’esperienza pratica maturata sul campo mostra che i casi gestiti peggio non sono quasi mai quelli oggettivamente più gravi sul piano economico, ma quelli in cui la persona coinvolta ha affrontato da sola, senza un confronto tecnico tempestivo, una situazione che richiedeva invece una lettura giuridica e contabile congiunta fin dai primi giorni. Ecco, in concreto, cosa fa lo Studio quando gestisce una comunicazione di irregolarità legata alla composizione della crisi d’impresa:

1. Analizziamo il testo della segnalazione ricevuta, verificando se contiene tutti gli elementi di legge (motivazione, mezzo di trasmissione idoneo, termine congruo) o presenta vizi che ne condizionano la validità.
2. Ricostruiamo la situazione patrimoniale e finanziaria effettiva dell’impresa, confrontandola con le soglie di legge rilevanti per il tuo profilo specifico.
3. Verifichiamo la correttezza del calcolo delle soglie applicate dal creditore pubblico qualificato, individuando eventuali errori nell’importo o nella decorrenza dei termini.
4. Predisponiamo il riscontro scritto all’organo amministrativo o al creditore segnalante, entro i termini assegnati, motivando analiticamente la posizione dell’impresa o dell’imprenditore.
5. Valutiamo insieme a te se sussistono i presupposti per l’accesso alla composizione negoziata, illustrando vantaggi, tempi e implicazioni concrete della procedura.
6. Assistiamo l’organo di controllo nella redazione della segnalazione ex art. 25-octies, quando è questo il tuo ruolo, curando che sia motivata e documentata in modo idoneo a resistere a un eventuale contenzioso successivo.
7. Supportiamo il socio nella richiesta formale di informazioni e, quando gli elementi lo giustificano, nella predisposizione del ricorso ex art. 2409 c.c.
8. Analizziamo la posizione del garante rispetto alle misure protettive richieste dall’impresa e alle clausole della fideiussione, individuando gli spazi di coinvolgimento nella trattativa con la banca.
9. Coordiniamo, quando più profili sono coinvolti nello stesso caso (amministratore, organo di controllo, socio), le risposte affinché non risultino contraddittorie tra loro.
10. Rappresentiamo fornitori e creditori commerciali nel tavolo delle trattative della composizione negoziata, valutando insieme a loro se e come far valere la propria posizione di creditore essenziale, quando questo ruolo effettivamente sussiste.
11. Costruiamo il fascicolo difensivo utile a documentare, fin dal primo momento, ogni passo compiuto in risposta alla segnalazione, a tutela di un eventuale giudizio di responsabilità futuro.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. È proprio quest’ultima qualifica — quella di Esperto Negoziatore — a pesare in modo specifico sui casi trattati in questa guida: significa aver maturato, per legge, il ruolo tecnico chiamato a valutare dall’interno la fondatezza di una segnalazione di irregolarità e a costruire, tra imprenditore, organi di controllo e creditori, una soluzione negoziata concreta, non solo teorica.

A questo si affianca lo staff multidisciplinare dello Studio, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo — un aspetto decisivo quando la stessa vicenda coinvolge, come spesso accade, sia profili giuridici sia analisi contabili e finanziarie di dettaglio — e la continuità della strategia difensiva dalla prima analisi della segnalazione fino, se necessario, all’ultimo grado di giudizio, mantenendo sempre la stessa linea difensiva e lo stesso interlocutore.

Chiusura

Che tu sia l’amministratore che deve rispondere entro 30 giorni, il sindaco che sta per firmare una segnalazione, un imprenditore individuale che l’ha appena ricevuta da solo, un socio che ha scoperto tardi un’irregolarità o un garante che rischia il patrimonio personale per scelte altrui, il principio che vale per tutti è lo stesso: il primo passo è capire esattamente qual è il tuo profilo, il secondo è agire secondo le regole che si applicano proprio a te, non secondo consigli generici pensati per una posizione diversa dalla tua.

Lo Studio Monardo affronta la comunicazione di irregolarità nella composizione della crisi d’impresa proprio a partire da questa specializzazione: l’Avvocato è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, il ruolo tecnico previsto dalla legge per gestire esattamente questo tipo di segnalazione, e lavora con uno staff multidisciplinare che unisce competenze legali e contabili sullo stesso fascicolo.

Rileggendo questa guida, prova a individuare con esattezza in quale sezione ti sei riconosciuto di più: è da lì che deve partire la tua prossima mossa concreta, non da un consiglio generico raccolto altrove. Una segnalazione di irregolarità gestita con metodo, entro i tempi giusti e con la documentazione corretta, resta uno strumento di prevenzione; la stessa segnalazione, lasciata senza risposta, diventa con il tempo la prova più solida contro chi l’ha ricevuta. Che tu debba rispondere entro trenta giorni, valutare se segnalare, ricostruire da solo i flussi di cassa dei prossimi dodici mesi, far valere un diritto di informazione o proteggere una garanzia personale, il punto di partenza resta lo stesso: capire con esattezza cosa la legge chiede proprio a te, in questo momento specifico, e muoversi di conseguenza prima che la finestra di scelta si richiuda. Non esiste, in questa materia, una seconda occasione identica alla prima: il tempo che passa da oggi in avanti è l’unica variabile che nessuno, neppure il miglior professionista, può restituirti indietro.

📩 Scrivici oggi stesso: trovi tutti i riferimenti per contattare lo Studio in fondo a questa pagina, e ogni giorno che passa dalla segnalazione riduce le opzioni ancora disponibili.