Come si tutela un’impresa di costruzioni in crisi quando la stazione appaltante blocca il pagamento di uno stato di avanzamento lavori perché dal sistema risultano cartelle non pagate o perché l’Agenzia delle Entrate segnala un’irregolarità fiscale? È la domanda che si pone il titolare che ha già anticipato materiali, manodopera e noli, e che si vede trattenere proprio la somma su cui contava per pagare i dipendenti e i fornitori. Non esiste una risposta valida per tutti, ed è proprio questo il punto: la strada giusta dipende da quanto è solido il debito fiscale contestato, da quanto pesa sul resto dell’esposizione dell’impresa e da quanto tempo resta prima che l’agente della riscossione trasformi il blocco in un pignoramento.

Le strade realmente percorribili sono tre, e nessuna è in assoluto migliore delle altre: regolarizzare la posizione (rateizzazione, pagamento, compensazione), contestare in giudizio il debito o gli atti che hanno prodotto il blocco, oppure inserire il problema dentro uno strumento della crisi d’impresa, a partire dalla composizione negoziata con misure protettive. Ognuna ha un costo in tempo, un rischio e un effetto diverso sul cantiere e sul contratto. Va soppesata con i numeri dell’impresa davanti, non con una regola generale.

Lo Studio Monardo segue questo tipo di situazioni perché tocca, nello stesso momento, tre piani su cui l’Avvocato ha competenze certificate: il piano tributario e della riscossione, presidiato dallo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina; il piano della crisi d’impresa, dove opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021; e il piano del contenzioso, che come avvocato cassazionista può seguire fino all’ultimo grado senza cambiare linea difensiva.

📩 Il blocco dei pagamenti ha tempi stretti e la scelta della strada va fatta subito: contatta adesso lo Studio Monardo, trovi tutti i riferimenti in fondo a questo articolo.

Prima di scegliere: che cosa sta succedendo davvero al tuo credito

Il primo passaggio, prima di qualsiasi valutazione comparativa, è capire quale meccanismo ha prodotto la sospensione. Dietro la formula generica “la stazione appaltante non paga per irregolarità fiscali” si nascondono infatti situazioni giuridiche diverse, che conducono a rimedi diversi.

Il blocco ex art. 48-bis del D.P.R. 602/1973

Il caso più frequente è la cosiddetta verifica degli inadempimenti. L’art. 48-bis, comma 1, del D.P.R. 602/1973 (nel testo vigente, aggiornato da ultimo nel 2026) impone alle pubbliche amministrazioni e alle società a prevalente partecipazione pubblica, prima di effettuare a qualunque titolo un pagamento di importo superiore a 5.000 euro, di verificare se il beneficiario è inadempiente all’obbligo di versamento derivante dalla notifica di una o più cartelle di pagamento per un ammontare complessivo almeno pari a quella soglia. Se l’inadempimento risulta, l’amministrazione non procede al pagamento e segnala la circostanza all’agente della riscossione, perché possa esercitare la riscossione coattiva.

Il regolamento attuativo (D.M. 18 gennaio 2008, n. 40) prevede che il pagamento resti sospeso per un periodo determinato, oggi di sessanta giorni, entro il quale l’agente della riscossione può notificare alla stazione appaltante l’ordine di versamento previsto dall’art. 72-bis dello stesso D.P.R. 602/1973, cioè un pignoramento presso terzi semplificato. Se l’ordine non arriva entro il termine, l’amministrazione paga l’impresa. La sospensione riguarda, secondo la disciplina attuativa e la prassi ministeriale, la somma fino a concorrenza del debito risultante: l’eccedenza dovrebbe essere comunque pagata.

Lo stesso comma 1 dell’art. 48-bis esclude dalla verifica, tra gli altri, i soggetti che hanno ottenuto la dilazione del pagamento ai sensi dell’art. 19 del D.P.R. 602/1973. Questo dettaglio normativo è il perno su cui ruota buona parte del confronto tra le opzioni: chi ha una rateizzazione in regola non è considerato inadempiente ai fini del blocco.

La perdita della regolarità fiscale come requisito dell’appalto

Un secondo meccanismo, che spesso si sovrappone al primo, riguarda i requisiti di partecipazione e di esecuzione previsti dal Codice dei contratti pubblici (D.Lgs. 36/2023, come modificato dal correttivo). L’art. 94, comma 6, prevede l’esclusione automatica dell’operatore che ha commesso violazioni gravi e definitivamente accertate degli obblighi di pagamento di imposte, tasse o contributi; l’art. 95, comma 2, prevede invece un’esclusione non automatica per le violazioni gravi non definitivamente accertate, individuate dall’Allegato II.10 con soglie legate al valore dell’appalto (almeno il 10% del valore e comunque non meno di 35.000 euro, secondo la ricostruzione dottrinale letta). In entrambi i casi la causa di esclusione non opera se l’operatore ha pagato o si è impegnato in modo vincolante a pagare, compresi interessi e sanzioni, prima della scadenza del termine per l’offerta.

Il collegamento con la fase esecutiva lo ha chiarito il Consiglio di Stato in Adunanza Plenaria: il requisito della regolarità fiscale va posseduto in modo continuativo, dall’offerta fino all’adempimento del contratto. Per l’impresa in crisi questo significa che un debito fiscale non governato non incide solo sul singolo pagamento, ma può mettere in discussione la prosecuzione del rapporto e la partecipazione alle gare future.

Contributi previdenziali e DURC

Se invece la sospensione dipende da un DURC irregolare, il meccanismo è diverso: il Codice dei contratti prevede l’intervento sostitutivo della stazione appaltante, che trattiene dal pagamento l’importo corrispondente all’inadempienza contributiva e lo versa direttamente agli enti previdenziali. Il tema è affine ma non coincide con quello fiscale; nell’articolo lo si richiama solo dove incide sulla scelta.

Che cosa la stazione appaltante può fare, e che cosa no

Va soppesato con attenzione anche il ruolo della controparte. La stazione appaltante, nel blocco ex art. 48-bis, non è il creditore del Fisco: è un soggetto terzo che applica un obbligo di verifica imposto dalla legge. Non ha quindi il potere di valutare se le cartelle siano legittime, né di trattenere somme oltre quanto previsto dalla disciplina attuativa. Allo stesso tempo, non può ignorare l’esito della verifica: se paga nonostante l’inadempimento segnalato, si espone a responsabilità.

Il rovescio della medaglia è che la stazione appaltante ha invece poteri propri, e più incisivi, quando il problema riguarda la regolarità fiscale come requisito del contratto. In quel caso deve valutare le violazioni non definitivamente accertate secondo l’art. 95, comma 2, e l’Allegato II.10, tenendo conto dello stato del contenzioso e delle misure adottate dall’impresa; per le violazioni definitivamente accertate l’art. 94, comma 6, opera invece in modo automatico, salvo pagamento o impegno vincolante tempestivo.

Ne discende una conseguenza pratica: la comunicazione con la stazione appaltante va calibrata sul meccanismo applicato. Chiedere al responsabile del procedimento di “non tenere conto” di una verifica 48-bis è inutile; documentargli una dilazione concessa, una sospensione giudiziale o uno sgravio, invece, gli consente di pagare legittimamente. Allo stesso modo, quando si discute di requisiti, fornire una ricostruzione documentata dello stato del contenzioso e degli impegni assunti consente alla stazione appaltante di compiere quella valutazione ponderata che la giurisprudenza le richiede.

Per gli appalti ad alta intensità di manodopera esiste infine un ulteriore meccanismo di controllo sulle ritenute fiscali dei lavoratori impiegati (art. 17-bis del D.Lgs. 241/1997), che può incidere sui pagamenti del committente: è una disciplina distinta, da verificare caso per caso, e qui non viene approfondita.

Le tre domande di partenza

Ogni valutazione comparativa parte quindi da tre verifiche, che vanno fatte su documenti e non su impressioni:

1. Quale norma è stata applicata: art. 48-bis (cartelle notificate oltre 5.000 euro), artt. 94-95 del Codice (regolarità fiscale come requisito), intervento sostitutivo per i contributi, o un mix.
2. Che cosa c’è dietro il debito: cartelle validamente notificate e mai contestate, cartelle mai ricevute, debiti prescritti, importi già pagati o sgravati, accertamenti ancora sub iudice.
3. Quanto pesa il debito fiscale sul totale dei debiti dell’impresa: se è l’unico problema o se è la punta di un’esposizione più ampia verso banche, fornitori ed enti previdenziali.

L’elemento dirimente, nella maggior parte dei casi, è proprio la terza domanda. Un debito fiscale circoscritto in un’impresa altrimenti in equilibrio suggerisce strade diverse rispetto a un debito fiscale che rappresenta un terzo di un passivo già fuori controllo.

Il calendario, prima di tutto

Va detto subito un punto che condiziona ogni opzione: i termini non sono uguali per tutti i procedimenti. Nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza la sospensione feriale dei termini non si applica: l’art. 9, comma 1, del D.Lgs. 14/2019 la esclude espressamente, sicché i termini corrono anche in agosto. Nel processo tributario, nel giudizio civile ordinario di cognizione e nel processo amministrativo vale invece la sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969. Nel processo esecutivo e, di regola, nelle opposizioni all’esecuzione e agli atti esecutivi, la sospensione feriale non opera. Confondere questi regimi è uno degli errori più costosi.

Opzione 1 – Regolarizzare: rateizzazione, pagamento, compensazione

In cosa consiste

La prima strada consiste nel rimuovere la causa del blocco agendo sul debito, senza contestarlo. Lo strumento principale è la dilazione dell’art. 19 del D.P.R. 602/1973, profondamente riscritto dal D.Lgs. 110/2024 nell’ambito della riforma della riscossione. Per le richieste presentate dal 2025, il sistema distingue in base all’importo: per i debiti fino a 120.000 euro la dilazione si ottiene sulla base di una semplice dichiarazione della temporanea situazione di obiettiva difficoltà, con un numero massimo di rate crescente nel tempo (fino a 84 rate mensili per le richieste presentate nel 2025 e nel 2026); oltre quella soglia, o per ottenere un piano più lungo fino a 120 rate, la difficoltà va documentata. Il D.Lgs. 33/2025, testo unico versamenti e riscossione, riordina la materia ma sarà applicabile dal 1° gennaio 2027: a ottobre 2026 si applica ancora il D.P.R. 602/1973 come modificato dal D.Lgs. 110/2024.

Accanto alla dilazione, rientrano in questa opzione il pagamento integrale (quando la liquidità lo consente, anche utilizzando parte del credito sbloccato) e la compensazione dei debiti iscritti a ruolo con crediti commerciali certificati verso la pubblica amministrazione, prevista dall’art. 28-quater del D.P.R. 602/1973.

Quando ha senso: tre scenari

• Debito fiscale certo e circoscritto: le cartelle sono state notificate regolarmente, gli importi sono corretti, non ci sono vizi apprezzabili. Contestare significherebbe solo guadagnare tempo a un costo processuale alto e con prospettive deboli.
• Impresa con flussi di cassa sostanzialmente in equilibrio: la crisi è di liquidità e non di struttura; sbloccare il SAL e pagare a rate il debito fiscale ristabilisce la normalità.
• Contratto in corso di grande valore: l’interesse principale è proteggere il rapporto con la stazione appaltante e la regolarità fiscale come requisito, anche in vista delle gare successive.

Come si esegue in sintesi

Si acquisisce l’estratto di ruolo aggiornato e si verifica la composizione del debito; si presenta l’istanza di dilazione all’agente della riscossione, con dichiarazione o documentazione a seconda dell’importo; si paga la prima rata; si comunica alla stazione appaltante l’avvenuta concessione, chiedendo che il pagamento non sia più trattenuto. Se l’ordine di versamento ex art. 72-bis non è ancora stato notificato, l’art. 19 del D.P.R. 602/1973 prevede che, dalla presentazione dell’istanza e fino all’eventuale rigetto, non possano essere avviate nuove procedure esecutive: un elemento che rende decisiva la tempestività.

Vantaggi

Il primo vantaggio è la rapidità: a fronte di un debito fino a 120.000 euro la dilazione si ottiene in tempi brevi e senza un contenzioso. Il secondo è la coerenza con il Codice dei contratti: l’impegno vincolante a pagare, compresi interessi e sanzioni, è proprio la condizione che neutralizza le cause di esclusione per violazioni fiscali, purché perfezionato nei tempi richiesti. Il terzo è la reversibilità parziale: una rateizzazione non preclude, se in seguito emergono vizi, la contestazione di singole cartelle nei limiti consentiti, anche se il pagamento rateale può essere letto come comportamento concludente e va gestito con attenzione.

Rischi e svantaggi

Il rovescio della medaglia è evidente: la rateizzazione presuppone che l’impresa sia in grado di sostenere le rate per anni. In un’impresa in crisi vera, aggiungere un piano rateale a un passivo già pesante può solo spostare in avanti il problema. La decadenza dalla dilazione (oggi, per i piani più recenti, legata al mancato pagamento di un certo numero di rate) fa rivivere il debito residuo e, con esso, il rischio di nuovi blocchi ex art. 48-bis e di pignoramenti presso la stazione appaltante. Inoltre la rateizzazione non incide sui debiti che non sono ancora a ruolo e non risolve i problemi con banche e fornitori. Infine, regolarizzare significa rinunciare, di fatto, a far valere eventuali vizi delle cartelle che, se fatti valere, avrebbero ridotto il debito.

Le pronunce che la sostengono

La giurisprudenza amministrativa più recente valorizza l’impegno formale al pagamento come elemento distinto e più forte rispetto al semplice versamento di una parte delle somme. Il TAR Puglia, Bari, con la sentenza n. 975 del 16 settembre 2024, ha richiesto alla stazione appaltante un’istruttoria ponderata sull’art. 95, comma 2, del Codice, distinguendo il pagamento del terzo in pendenza di giudizio dalla rateazione. Il TAR Campania, Napoli, sez. I, con la sentenza n. 775 del 3 febbraio 2022, ha ricordato che per misurare la gravità della violazione rilevano anche interessi e sanzioni, in base al D.M. 40/2008: un dato da tenere presente quando si calcola se la rateizzazione dell’importo capitale sia sufficiente.

Il profilo ideale per questa opzione è l’impresa con un debito fiscale certo, contenuto rispetto al fatturato, e una crisi di sola liquidità che lo sblocco del SAL è in grado di riassorbire.

Opzione 2 – Contestare: giudice tributario, giudice dell’esecuzione e stazione appaltante

In cosa consiste

La seconda strada consiste nel contestare la legittimità del debito o degli atti che hanno prodotto il blocco. Non si tratta di un unico rimedio, ma di un ventaglio che va scelto in base al vizio:

• ricorso al giudice tributario contro la cartella, l’intimazione o, nei casi consentiti, l’estratto di ruolo, nel termine di sessanta giorni dalla notifica dell’atto previsto dall’art. 21 del D.Lgs. 546/1992, con istanza di sospensione cautelare ai sensi dell’art. 47 dello stesso decreto. L’art. 12, comma 4-bis, del D.P.R. 602/1973 consente di impugnare direttamente il ruolo e la cartella che si assume invalidamente notificata quando il debitore dimostra un pregiudizio specifico, tra cui proprio il blocco dei pagamenti da parte della pubblica amministrazione ai sensi dell’art. 48-bis e il pregiudizio per la partecipazione a una procedura di appalto. Il D.Lgs. 175/2024, testo unico della giustizia tributaria, sarà applicabile dal 1° gennaio 2027: a ottobre 2026 si applica il D.Lgs. 546/1992;
• opposizione all’esecuzione o agli atti esecutivi contro l’ordine di versamento ex art. 72-bis notificato alla stazione appaltante, davanti al giudice ordinario, per i vizi propri dell’atto esecutivo e per i fatti estintivi successivi alla valida notifica della cartella; il termine per l’opposizione agli atti esecutivi è di venti giorni (art. 617 c.p.c.);
• iniziative nei confronti della stazione appaltante, quando la sospensione è stata applicata oltre il termine regolamentare, senza i presupposti (debito sotto soglia, rateizzazione in essere, cartelle già pagate o sgravate) o in misura eccedente il debito: diffida, richiesta di pagamento dell’eccedenza, e, se necessario, ricorso per decreto ingiuntivo con gli interessi moratori del D.Lgs. 231/2002 sul ritardo non giustificato;
• sospensione amministrativa chiesta direttamente all’ente creditore nei casi previsti dalla L. 228/2012 (ad esempio pagamento già effettuato, sgravio, prescrizione o decadenza intervenute prima del ruolo), quando il vizio è documentale e manifesto.

Quando ha senso: tre scenari

• Cartelle mai ricevute o notificate in modo irregolare: il debito emerge solo con la verifica 48-bis o con l’ordine di versamento. È la situazione tipica per cui è stata pensata l’impugnazione diretta consentita dall’art. 12, comma 4-bis.
• Debiti già pagati, prescritti o sgravati ma ancora in banca dati: l’errore è documentabile, e la contestazione è spesso la strada più breve per ottenere lo sblocco integrale senza pagare due volte.
• Accertamento ancora sub iudice: la pretesa fiscale è contestata nel merito; l’art. 15 del D.P.R. 602/1973 limita in pendenza di giudizio l’iscrizione a ruolo a una frazione delle imposte accertate, e occorre verificare se il debito che ha generato il blocco sia davvero esigibile.

Come si esegue in sintesi

Si individua l’atto impugnabile e il giudice competente; si calcolano i termini con il regime corretto (sospensione feriale 1-31 agosto nel processo tributario e nel giudizio ordinario di cognizione; nessuna sospensione nell’opposizione agli atti esecutivi); si deposita il ricorso con l’istanza cautelare quando il pregiudizio è attuale; si comunica l’iniziativa alla stazione appaltante, chiedendo il pagamento delle somme non coinvolte. Il riparto di giurisdizione va maneggiato con cura: secondo le Sezioni Unite, spettano al giudice tributario le contestazioni dell’atto esecutivo fondate su fatti che incidono sulla pretesa tributaria fino alla notifica della cartella (o, se la notifica manca o è nulla, fino all’atto esecutivo), mentre spettano al giudice ordinario i vizi formali dell’atto esecutivo e i fatti successivi alla valida notifica.

Vantaggi

A fronte di vizi reali, la contestazione è l’unica opzione che può ridurre o azzerare il debito, anziché semplicemente distribuirlo nel tempo. Non obbliga l’impresa a impegnare liquidità che non ha, e può portare, con la sospensione cautelare o lo sgravio, al pagamento integrale del SAL. Ha anche un effetto sulla regolarità fiscale come requisito: la giurisprudenza amministrativa richiede alla stazione appaltante di valutare lo stato del contenzioso tributario prima di trarre conseguenze escludenti da violazioni non definitivamente accertate.

Rischi e svantaggi

Il rovescio della medaglia è il fattore tempo. Un giudizio tributario non si chiude in sessanta giorni, e la sospensione cautelare non è garantita; nel frattempo l’agente della riscossione può notificare l’ordine di versamento e incassare dalla stazione appaltante. Se il ricorso viene respinto, l’impresa si ritrova il debito integro, con interessi maturati e spese di lite, e la posizione verso la stazione appaltante peggiora. Inoltre la contestazione di una parte del debito non sblocca il pagamento se il residuo non contestato resta comunque superiore alla soglia di 5.000 euro. Va poi soppesata la giurisprudenza amministrativa più rigorosa, secondo cui il solo pagamento del terzo in pendenza di giudizio non equivale a un impegno vincolante a pagare.

La combinazione con la prima opzione

Un elemento spesso sottovalutato è che contestazione e regolarizzazione non sono alternative rigide. Quando il debito che ha generato il blocco è composto da cartelle eterogenee, alcune certe e altre viziate, la soluzione più equilibrata consiste di frequente nel rateizzare la parte non contestata, così da far uscire l’impresa dalla condizione di inadempiente, e nel contestare solo la parte viziata. Il vantaggio è doppio: lo sblocco del pagamento non dipende dai tempi del giudice, e la contestazione resta concentrata sulle cartelle dove ha reali prospettive. A fronte di questo vantaggio, va però verificato con attenzione che la dilazione non venga letta come riconoscimento del debito anche per la parte che si intende impugnare: la scelta delle cartelle da inserire nell’istanza di dilazione è, in questo senso, una decisione tecnica e non un adempimento formale.

Le pronunce che la sostengono

Le Sezioni Unite della Cassazione, con la sentenza n. 7822/2020, hanno tracciato il confine tra giudice tributario e giudice ordinario nelle opposizioni al pignoramento presso terzi dell’agente della riscossione, legandolo al momento della notifica della cartella. Il Consiglio di Stato, con l’ordinanza cautelare n. 3020/2024, ha accolto l’appello cautelare di un operatore perché la stazione appaltante non aveva valutato l’incidenza della pendenza del ricorso tributario. Il TAR Puglia, Bari, n. 975/2024 ha poi annullato un’esclusione, ritenendo che il residuo non esigibile in pendenza di giudizio non integrasse una grave violazione. L’Adunanza Plenaria n. 7/2024 ricorda però che le certificazioni dell’Agenzia delle Entrate fanno fede fino a querela di falso: contestarne il contenuto davanti alla stazione appaltante, senza agire sul debito, ha margini ridotti.

Il profilo ideale per questa opzione è l’impresa che ha vizi documentabili sulle cartelle o un accertamento seriamente contestabile, e che può reggere qualche mese con il SAL parzialmente trattenuto.

Opzione 3 – Inserire il blocco in uno strumento della crisi d’impresa

In cosa consiste

La terza strada parte da un presupposto diverso: il blocco fiscale non è il problema, ma il sintomo di una crisi più ampia. In questo caso il rimedio più calibrato è la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e seguenti del D.Lgs. 14/2019, come modificato dal D.Lgs. 136/2024), con richiesta di misure protettive ai sensi dell’art. 18: dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese i creditori, compreso l’agente della riscossione, non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa. Il tribunale deve confermare le misure su ricorso da depositare entro il giorno successivo alla pubblicazione (art. 19), e la durata è soggetta a limiti massimi complessivi.

Il D.Lgs. 136/2024 ha aggiunto all’art. 23 il comma 2-bis, che consente di concludere, nell’ambito della composizione negoziata, un accordo transattivo con l’Agenzia delle Entrate e con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione per il pagamento parziale o dilazionato del debito tributario; l’Agenzia delle Entrate ne ha illustrato l’applicazione con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026. Se la composizione non basta, restano gli strumenti con transazione fiscale omologabile (accordi di ristrutturazione, concordato preventivo in continuità), che in un’impresa edile con contratti in corso vanno valutati anche alla luce delle regole sulla prosecuzione dei contratti pubblici.

Quando ha senso: tre scenari

• Debito fiscale rilevante dentro un passivo diffuso: banche che revocano gli affidamenti, fornitori che minacciano decreti ingiuntivi, contributi arretrati. Sbloccare un SAL non basta.
• Ordine di versamento imminente su più stazioni appaltanti: l’agente della riscossione può aggredire tutti i crediti verso le amministrazioni committenti; serve una protezione generale, non atto per atto.
• Impresa con portafoglio lavori valido ma struttura finanziaria squilibrata: la continuità aziendale è possibile, e la negoziazione può ricostruire un piano sostenibile.

Come si esegue in sintesi

Si predispone la documentazione (bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, elenco creditori, piano di risanamento, certificati dei debiti fiscali e contributivi); si presenta l’istanza sulla piattaforma telematica delle Camere di commercio con richiesta di misure protettive; si deposita il ricorso per la conferma; si avvia il confronto con l’esperto e con i creditori, compresa l’Agenzia delle Entrate-Riscossione. Nei procedimenti del Codice della crisi i termini corrono anche in agosto, perché l’art. 9, comma 1, esclude la sospensione feriale.

Il rapporto con il contratto pubblico in corso

Per un’impresa di costruzioni l’elemento dirimente di questa opzione è il destino dei contratti in esecuzione. La composizione negoziata non è una procedura concorsuale e non comporta lo spossessamento: l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa, con l’obbligo di gestirla in modo da evitare pregiudizi alla sostenibilità economico-finanziaria, e i contratti pendenti proseguono. Questo è un punto a favore rispetto agli strumenti più invasivi, perché consente di continuare il cantiere e di maturare i SAL successivi. Va però soppesato il profilo della regolarità fiscale come requisito: l’avvio delle trattative non equivale, di per sé, al pagamento o all’impegno vincolante a pagare richiesto dal Codice dei contratti, e la stazione appaltante potrebbe chiedere chiarimenti sullo stato della posizione fiscale. È anche per questo che l’accordo transattivo con il Fisco previsto dall’art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi assume un rilievo particolare: una volta concluso, trasforma il debito in un impegno formalizzato e sostenibile.

Se le trattative non consentono di raggiungere un accordo, gli strumenti con omologazione del tribunale, come gli accordi di ristrutturazione o il concordato preventivo in continuità, offrono una protezione e una transazione fiscale più strutturate, ma con un impatto maggiore sulla reputazione e sui rapporti con le stazioni appaltanti, che va valutato insieme alle norme del Codice dei contratti e del Codice della crisi sulla partecipazione alle gare e sulla prosecuzione dei contratti da parte delle imprese in concordato.

Vantaggi e rischi

A fronte di questo vantaggio, cioè una protezione generalizzata e un tavolo unico con tutti i creditori, il rovescio della medaglia è la complessità: serve un piano credibile, trasparenza totale verso l’esperto e i creditori, costi di procedura (diritti camerali, compenso dell’esperto). Le misure protettive non cancellano il debito e, secondo una parte della giurisprudenza di merito, non impediscono all’Erario di notificare cartelle e iscrivere a ruolo. Va inoltre verificato in concreto come la protezione interagisca con una sospensione ex art. 48-bis già in corso: la verifica non è in sé un’azione esecutiva, mentre lo è l’ordine di versamento successivo. L’insuccesso delle trattative lascia l’impresa esposta, e con un quadro della crisi ormai noto al mercato.

Il profilo ideale per questa opzione è l’impresa in cui il debito fiscale è solo una delle voci di una crisi che, senza un intervento d’insieme, si ripresenterebbe al primo SAL successivo.

Tre strade, gli stessi numeri: le opzioni messe alla prova

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati di fantasia, e non descrivono casi reali seguiti dallo Studio. Servono a mostrare come cambia l’esito applicando le tre opzioni allo stesso punto di partenza.

Dati comuni. Impresa edile in forma di società a responsabilità limitata, appaltatrice di un Comune per lavori di riqualificazione. Certificato di pagamento del quarto SAL: 187.430 euro. Verifica ex art. 48-bis eseguita dalla stazione appaltante giovedì 12 novembre 2026: risultano cartelle notificate e non pagate per 63.270 euro (IVA e IRES di anni precedenti, comprensive di sanzioni e interessi). Di queste, una cartella da 21.840 euro risulta notificata a un indirizzo PEC non riconducibile alla società. La sospensione di sessanta giorni scade lunedì 11 gennaio 2027. Sul piano generale, il passivo complessivo dell’impresa è di 412.900 euro: 63.270 verso l’Erario, 38.610 verso l’INPS, 176.500 verso due banche, 134.520 verso fornitori e subappaltatori. Il debito fiscale pesa quindi per circa il 15% del passivo.

Simulazione A – La strada della regolarizzazione

Lunedì 16 novembre 2026 l’impresa presenta istanza di dilazione per l’intero importo di 63.270 euro. Trattandosi di un debito non superiore a 120.000 euro, è sufficiente la dichiarazione di temporanea obiettiva difficoltà; per una richiesta presentata nel 2026 il piano può arrivare a 84 rate mensili, con una quota capitale di circa 753 euro al mese, oltre agli interessi di dilazione. Con la presentazione dell’istanza, e prima di qualsiasi ordine di versamento, l’agente della riscossione non può avviare nuove procedure esecutive; con l’accoglimento e il pagamento della prima rata l’impresa rientra tra i soggetti esclusi dalla verifica 48-bis. A quel punto si chiede alla stazione appaltante di pagare l’intero SAL. Esito: se le tempistiche sono rispettate, i 187.430 euro entrano in cassa entro la scadenza dell’11 gennaio 2027, ma l’impresa resta gravata di un piano rateale di sette anni su un debito che include anche la cartella da 21.840 euro forse mai validamente notificata, e il resto del passivo (349.630 euro) non viene toccato.

Simulazione B – La strada della contestazione

L’impresa decide di contestare la sola cartella da 21.840 euro, invocando l’impugnazione diretta consentita dall’art. 12, comma 4-bis, del D.P.R. 602/1973 per il pregiudizio derivante dal blocco 48-bis. Il ricorso viene notificato venerdì 27 novembre 2026 con istanza di sospensione cautelare. Il problema è che il debito residuo non contestato, pari a 41.430 euro, resta ben sopra la soglia di 5.000 euro: la stazione appaltante continua a trattenere almeno quella somma e l’agente della riscossione può notificare l’ordine di versamento entro l’11 gennaio 2027. Se nel frattempo il giudice tributario sospende la cartella contestata, la stazione appaltante dovrebbe versare all’impresa l’eccedenza rispetto al debito residuo (187.430 meno 41.430, cioè 146.000 euro); se la sospensione non arriva in tempo, sul SAL resta vincolato l’intero importo di 63.270 euro e l’impresa riceve 124.160 euro. Esito: la contestazione è sensata sulla quota viziata, ma da sola non sblocca il SAL; diventa efficace se abbinata alla rateizzazione della parte non contestata.

Simulazione C – La strada della crisi d’impresa

L’impresa, consapevole che il debito fiscale è solo il 15% del passivo e che le banche hanno già comunicato la revoca degli affidamenti, presenta venerdì 20 novembre 2026 l’istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive. L’istanza viene pubblicata nel registro delle imprese martedì 24 novembre 2026 e il ricorso per la conferma delle misure è depositato mercoledì 25 novembre 2026, cioè entro il giorno successivo. Se il tribunale conferma la protezione per centoventi giorni, la copertura arriverebbe fino a mercoledì 24 marzo 2027. Durante questo periodo l’agente della riscossione non può iniziare azioni esecutive sui crediti dell’impresa, compreso l’ordine di versamento ex art. 72-bis; resta da verificare in concreto come la stazione appaltante gestisca il pagamento al termine della sospensione 48-bis, perché la verifica non è in sé un atto esecutivo. Nel frattempo l’impresa negozia con l’esperto un accordo transattivo con l’Agenzia delle Entrate e l’Agenzia delle Entrate-Riscossione ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi, una moratoria con le banche e un piano con i fornitori. Esito: la strada è più lunga e più impegnativa, ma è l’unica delle tre che affronta i 412.900 euro nel loro insieme; se le trattative falliscono, l’impresa avrà comunque guadagnato tempo e informazioni per scegliere un accordo di ristrutturazione o un concordato.

Che cosa insegnano le tre simulazioni

L’elemento dirimente, con gli stessi numeri, è il rapporto tra il debito fiscale e il resto del passivo. Con un debito fiscale isolato, la simulazione A è la più rapida; con un vizio documentato su una parte delle cartelle, la combinazione di A e B è spesso più efficiente di ciascuna presa da sola; con un passivo diffuso, la C è l’unica che non rimanda il problema al SAL successivo.

Le tre opzioni a confronto, voce per voce

La tabella mette in fila le caratteristiche delle tre strade sugli stessi parametri. Non indica la soluzione migliore, perché quella dipende dal caso, ma rende visibile dove ciascuna offre un vantaggio e dove chiede un prezzo. I costi indicati sono solo quelli previsti dalla legge per la procedura o il giudizio; non comprendono alcun compenso professionale.

Come orientarsi: i criteri che fanno la differenza

Non c’è una formula che decida al posto dell’impresa. Ci sono però alcuni criteri che, applicati con onestà ai propri numeri, restringono il campo.

Primo criterio: la solidità del debito. Se le cartelle sono state notificate correttamente e gli importi corrispondono a imposte effettivamente dovute, generalmente la contestazione ha poche prospettive e la regolarizzazione è la scelta più lineare. Se invece emergono notifiche irregolari, pagamenti non registrati, sgravi non recepiti o termini di prescrizione maturati, la contestazione di quella parte merita di essere valutata seriamente, anche in combinazione con la dilazione del resto.

Secondo criterio: il peso del debito fiscale sul passivo totale. Se l’Erario è l’unico creditore critico, uno strumento della crisi è probabilmente sproporzionato. Se l’Erario è uno dei tanti creditori in attesa e il SAL sbloccato basterebbe appena a coprire le urgenze di un mese, una soluzione parziale rischia di essere un rinvio. In questo secondo caso la composizione negoziata, o uno strumento con transazione fiscale, va soppesata con attenzione.

Terzo criterio: il calendario. Se l’ordine di versamento ex art. 72-bis non è ancora stato notificato, la presentazione di un’istanza di dilazione o di una composizione negoziata con misure protettive può impedire che la somma trattenuta venga incassata dall’agente della riscossione. Se l’ordine è già stato notificato, gli spazi si riducono e il confronto si sposta sull’opposizione all’atto esecutivo e sulle condizioni per liberare le somme. Va ricordato che nel processo tributario la sospensione feriale opera dal 1° al 31 agosto, mentre nei procedimenti del Codice della crisi i termini corrono anche in agosto.

Quarto criterio: il valore strategico del rapporto con la stazione appaltante. Se il contratto è in fase avanzata e l’impresa partecipa regolarmente a gare pubbliche, la tutela della regolarità fiscale come requisito, continuativo secondo l’Adunanza Plenaria, pesa quanto lo sblocco del singolo pagamento. In questo caso le strade che producono un impegno vincolante a pagare, anche in forma rateale o transattiva, presentano un vantaggio che va oltre il singolo SAL.

Quinto criterio: la capacità di sostenere gli impegni futuri. Una dilazione di 84 rate è un impegno per sette anni; una transazione fiscale è un impegno basato su un piano attestato. Se l’impresa non è in grado di sostenere ciò che promette, la decadenza o la risoluzione dell’accordo produrranno un effetto peggiore del problema iniziale.

Questi criteri vanno letti insieme, non uno alla volta. È frequente che due di essi spingano in direzioni opposte: un debito fiscale con vizi seri all’interno di una crisi diffusa, per esempio, può suggerire di contestare la parte viziata e, contemporaneamente, di aprire una composizione negoziata per il resto.

“Il blocco di un SAL per irregolarità fiscali non va mai trattato come un problema di sportello: è un nodo in cui si incontrano riscossione, contratti pubblici e crisi d’impresa, e la scelta di oggi deve reggere anche davanti al giudice di domani” – Avv. Giuseppe Angelo Monardo.

I dubbi di chi deve scegliere

Posso cambiare strada a metà percorso?

In molti casi sì, ed è un elemento da considerare fin dall’inizio. Una contestazione in corso non impedisce di chiedere la dilazione della parte non contestata; una dilazione già concessa non impedisce di presentare un’istanza di composizione negoziata, nella quale il debito rateizzato verrà considerato insieme agli altri; una composizione negoziata conclusa senza accordo consente di accedere ad altri strumenti del Codice della crisi. Il passaggio inverso è più delicato: chi ha rateizzato e pagato per anni senza riserve avrà maggiori difficoltà a contestare in seguito la legittimità di quelle cartelle.

E se scelgo la strada sbagliata?

Il costo di una scelta sbagliata è quasi sempre il tempo. Una contestazione infondata lascia il SAL trattenuto per mesi; una dilazione insostenibile si traduce, alla decadenza, nel ritorno del debito intero e di nuovi blocchi; una composizione negoziata avviata senza un piano credibile si chiude senza esito e rende pubblica la crisi. Nessuna di queste conseguenze è irreparabile, ma ciascuna consuma risorse che l’impresa in crisi non ha in abbondanza.

La stazione appaltante può risolvere il contratto per il debito fiscale?

La regolarità fiscale è un requisito che va mantenuto per tutta la durata del rapporto, secondo l’Adunanza Plenaria n. 7/2024. La perdita del requisito può quindi avere riflessi sul contratto, ma la valutazione dipende dal tipo di violazione (definitivamente accertata o no), dalle soglie dell’Allegato II.10 e dalle eventuali misure adottate dall’impresa. Una regolarizzazione tempestiva o un impegno vincolante a pagare cambiano il quadro.

Posso chiedere gli interessi alla stazione appaltante per il periodo di blocco?

Durante la sospensione prevista dalla disciplina dell’art. 48-bis la stazione appaltante applica un obbligo di legge. Diverso è il caso in cui la trattenuta prosegua oltre il termine regolamentare senza un ordine di versamento, riguardi somme eccedenti il debito, o sia stata applicata nonostante la dilazione in regola o l’assenza dei presupposti: lì si apre lo spazio per la diffida, gli interessi moratori del D.Lgs. 231/2002 e, se necessario, il ricorso per decreto ingiuntivo.

Se chiedo la rateizzazione dopo il blocco, le somme trattenute vengono liberate?

Dipende dal momento. Se l’ordine di versamento ex art. 72-bis non è ancora stato notificato alla stazione appaltante, la presentazione dell’istanza di dilazione impedisce l’avvio di nuove procedure esecutive e, una volta concessa la dilazione, l’impresa non rientra più tra i soggetti inadempienti: si apre quindi lo spazio per chiedere il pagamento. Se invece l’ordine è già stato notificato, le somme sono vincolate a favore dell’agente della riscossione e la loro liberazione dipende dalle condizioni previste dall’art. 19 per le procedure esecutive già avviate, che vanno verificate puntualmente. È la ragione per cui, in questa materia, una settimana può fare la differenza.

Il blocco dipende anche dal DURC: cambia qualcosa?

Cambia il meccanismo. Per i contributi previdenziali il Codice dei contratti prevede l’intervento sostitutivo: la stazione appaltante trattiene l’importo dell’inadempienza e lo versa agli enti. Le tre opzioni restano valide anche su questo fronte (rateizzazione con l’INPS, contestazione degli avvisi, inserimento del debito contributivo in uno strumento della crisi), ma con regole e interlocutori differenti.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono raggruppate in base all’opzione che contribuiscono a chiarire. I principi sono riformulati in parole nostre e, ove indicato, sono stati letti attraverso sintesi e commenti pubblicati, non nel testo integrale.

Sul quadro comune: regolarità fiscale e fase di esecuzione

1. Consiglio di Stato, Adunanza Plenaria, sentenza n. 7 del 24 aprile 2024. Le certificazioni di regolarità fiscale e contributiva sono dichiarazioni di scienza che fanno fede fino a querela di falso e vincolano la stazione appaltante; il requisito va posseduto senza soluzione di continuità, dall’offerta fino all’adempimento del contratto. Rilevanza: spiega perché il debito fiscale non governato può incidere sul contratto in corso e non solo sul singolo pagamento, e perché contestare la certificazione senza agire sul debito ha margini ridotti.

2. Consiglio di Stato, Adunanza Plenaria, sentenza n. 8 del 20 luglio 2015. È il precedente sul principio di continuità nel possesso dei requisiti, richiamato dalla Plenaria del 2024. Rilevanza: conferma che l’orientamento sulla continuità è consolidato da tempo.

3. TAR Campania, Napoli, sez. I, sentenza n. 775 del 3 febbraio 2022. Ai fini della soglia di gravità della violazione fiscale si tiene conto anche di interessi e sanzioni, secondo il D.M. 40/2008. Rilevanza: nel calcolo del debito da regolarizzare o da contestare non ci si può fermare alla sola imposta.

Sull’opzione 1: impegno a pagare e rateazione

4. TAR Puglia, Bari, sentenza n. 975 del 16 settembre 2024. L’esclusione per violazioni non definitivamente accertate non è automatica e richiede un’istruttoria ponderata; il residuo non esigibile in pendenza di giudizio tributario non integra una grave violazione; pagamento del terzo e rateazione sono ipotesi distinte. Rilevanza: valorizza la rateizzazione come impegno formale e, insieme, la pendenza del contenzioso come elemento da valutare.

5. TAR Puglia, ordinanza cautelare n. 245/2024. In sede cautelare, nello stesso contenzioso, il giudice aveva ritenuto che il versamento del terzo non equivalesse a un impegno formale a pagare, anche rateale. Rilevanza: mostra il rischio di affidarsi al solo pagamento parziale senza una dilazione formalizzata.

Sull’opzione 2: contestazione e giudice competente

6. Corte di Cassazione, Sezioni Unite, sentenza n. 7822/2020. Nel pignoramento presso terzi dell’agente della riscossione, le contestazioni fondate su fatti che incidono sulla pretesa tributaria fino alla notifica della cartella (o, se manca o è nulla, fino all’atto esecutivo) spettano al giudice tributario; i vizi formali dell’atto esecutivo e i fatti successivi alla valida notifica spettano al giudice ordinario. Rilevanza: decide davanti a chi contestare l’ordine di versamento notificato alla stazione appaltante.

7. Consiglio di Stato, ordinanza cautelare n. 3020/2024. È stato accolto l’appello cautelare di un operatore perché la stazione appaltante non aveva valutato l’incidenza della pendenza del ricorso tributario e dell’art. 15 del D.P.R. 602/1973, anche a confronto con la rateazione. Rilevanza: la contestazione seria del debito impone alla stazione appaltante una valutazione specifica.

Sull’opzione 3: misure protettive e transazione con il Fisco

8. Tribunale di Trento, 23 settembre 2022 (estremi come riportati in un commento alla circolare n. 5/E/2026). Le misure protettive non impediscono l’iscrizione a ruolo dei debiti tributari, che consente all’ente di formare il titolo per il futuro. Rilevanza: chiarisce il perimetro della protezione rispetto alla riscossione.

9. Tribunale di Gela, 4 aprile 2024 (stessa fonte). La notifica di cartelle e atti impositivi è propedeutica e non rientra nel divieto di azioni esecutive o cautelari. Rilevanza: anche in composizione negoziata l’impresa può ricevere atti della riscossione, che vanno comunque monitorati.

10. Tribunale di Catania, 25 luglio 2022 (stessa fonte). Sono stati sospesi i pagamenti dei debiti pregressi verso Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione e INPS, comprese le rateizzazioni in corso. Rilevanza: mostra la possibile ampiezza delle misure cautelari nella composizione negoziata, da valutare con prudenza perché ogni provvedimento dipende dal caso concreto.

11. Corte di Giustizia UE, sentenza del 7 aprile 2016, causa C-546/14. Il pagamento parziale del credito IVA è compatibile con il diritto dell’Unione se si dimostra che garantisce una soddisfazione non inferiore all’alternativa liquidatoria. Rilevanza: è il fondamento europeo delle soluzioni transattive con il Fisco, compreso l’accordo previsto dall’art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi.

Letti nel loro insieme, questi riferimenti confermano che nessuna delle tre opzioni è una scorciatoia: la regolarizzazione funziona se è formale e sostenibile, la contestazione se il vizio è concreto e se si sceglie il giudice giusto, lo strumento della crisi se il piano è credibile.

Cosa può fare lo Studio Monardo per la tua impresa

Lo Studio Monardo affronta il blocco dei pagamenti con un metodo che tiene insieme il piano fiscale, quello dei contratti pubblici e quello della crisi d’impresa. Ecco cosa facciamo concretamente:

1. Ricostruiamo la causa del blocco: acquisiamo la comunicazione della stazione appaltante, l’estratto di ruolo e i certificati, e verifichiamo se si tratta di una sospensione ex art. 48-bis, di una questione di regolarità fiscale come requisito o di un intervento sostitutivo per i contributi.
2. Controlliamo ogni cartella: date e modalità di notifica, indirizzi PEC, prescrizione, pagamenti e sgravi non registrati, per separare il debito certo da quello contestabile.
3. Calcoliamo il calendario reale: scadenza della sospensione, termini per il ricorso tributario, per l’opposizione agli atti esecutivi e per gli strumenti della crisi, applicando il regime corretto della sospensione feriale.
4. Valutiamo quale delle opzioni regge davanti al giudice nel tuo caso specifico, confrontando regolarizzazione, contestazione e strumenti della crisi sui tuoi numeri, anche in forma combinata.
5. Prepariamo e seguiamo l’istanza di dilazione con lo staff di commercialisti, verificando la sostenibilità del piano rispetto ai flussi di cassa dei cantieri.
6. Redigiamo i ricorsi tributari e le istanze cautelari, compresa l’impugnazione diretta consentita dall’art. 12, comma 4-bis, del D.P.R. 602/1973 quando il blocco deriva da cartelle mai validamente notificate.
7. Proponiamo le opposizioni all’ordine di versamento ex art. 72-bis davanti al giudice competente, dopo aver individuato il riparto di giurisdizione corretto.
8. Dialoghiamo con la stazione appaltante: diffide per lo sblocco delle somme eccedenti, comunicazione delle dilazioni ottenute, tutela della posizione contrattuale e dei requisiti, e, se necessario, recupero giudiziale con interessi moratori.
9. Impostiamo la composizione negoziata con richiesta di misure protettive, predisponiamo il ricorso per la conferma e accompagniamo l’impresa nelle trattative con l’esperto, con l’Agenzia delle Entrate e con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, anche per l’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis.
10. Valutiamo gli strumenti successivi, come accordi di ristrutturazione o concordato con transazione fiscale, se la crisi richiede un intervento più strutturato.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questo tipo di vicenda la competenza che fa la differenza è la continuità di strategia fino in Cassazione: la scelta fatta oggi davanti alla stazione appaltante o all’agente della riscossione deve poter essere difesa domani davanti al giudice tributario, al giudice dell’esecuzione o al tribunale della crisi, senza cambiare mani e senza contraddizioni tra un grado e l’altro. Avvocati e commercialisti dello staff lavorano sullo stesso fascicolo, così che la lettura fiscale del debito, la tenuta del piano e la strategia processuale restino coerenti. Lo Studio non promette esiti: si impegna ad analizzare, verificare e costruire la strategia più solida per la tua impresa.

In conclusione

Una stazione appaltante che sospende i pagamenti per irregolarità fiscali mette l’impresa di costruzioni in crisi davanti a un vero bivio: regolarizzare, contestare o affrontare la crisi nel suo complesso. Ciascuna strada ha un profilo ideale, e spesso la soluzione più efficace combina due di esse. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo, liquidità e, a volte, diritti che non si recuperano: per questo va fatta sui documenti e sui numeri, non sull’urgenza del momento.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questa materia perché le sue competenze certificate coprono i tre piani coinvolti: lo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario per il debito fiscale e la riscossione, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per la composizione negoziata e la transazione con il Fisco, e il ruolo di avvocato cassazionista per difendere la strategia fino all’ultimo grado di giudizio.

📩 Prima che scada la sospensione e arrivi l’ordine di versamento, scrivi allo Studio Monardo: i riferimenti per raggiungerci sono indicati al termine di questa pagina.