Un lunedì mattina, sulla scrivania dell’amministratore di una piccola azienda che produce vernici, smalti e fondi per l’edilizia, arriva una lettera. Un gruppo del settore chimico dichiara di essere interessato a rilevare lo stabilimento, il marchio, le formulazioni e il portafoglio clienti. L’azienda è già dentro una composizione negoziata della crisi: l’esperto è stato nominato da qualche settimana, le banche hanno sospeso le linee, i fornitori di resine e pigmenti chiedono il pagamento anticipato. Quella lettera può essere la via d’uscita oppure l’inizio di un errore costoso. Dipende quasi tutto dal calendario.

Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Nella vendita di un’azienda durante la composizione negoziata il tempo non è un dettaglio: c’è un momento per informare l’esperto, uno per aprire il mercato, uno per avvisare i sindacati, uno per chiedere al tribunale l’autorizzazione dell’art. 22 del Codice della crisi, uno per firmare l’atto e uno per portare il prezzo ai creditori. Saltarne uno, o farlo nell’ordine sbagliato, può costare il rigetto dell’autorizzazione o la perdita dell’acquirente.

La timeline che ricostruiamo in questo articolo segue otto tappe: l’arrivo dell’offerta (giorno 0); la lettura dell’offerta con l’esperto (giorni 1-10); la scelta dello schema di vendita e la protezione del patrimonio (giorni 10-30); l’apertura al mercato con l’avviso pubblico (giorni 30-75); la gara, le offerte migliorative e la procedura sindacale (giorni 75-95); il ricorso al tribunale e la decisione (giorni 95-125); il rogito e il passaggio di stabilimento, autorizzazioni e dipendenti (giorni 125-160); l’uscita dalla composizione negoziata con il prezzo incassato (dopo il giorno 160).

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo tema? Perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno il percorso della composizione negoziata, il ruolo dell’esperto e quello che il tribunale si aspetta di trovare in un ricorso per l’autorizzazione al trasferimento d’azienda. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti in diritto bancario e tributario: la vendita di un’impresa industriale in crisi è sempre anche una questione di debiti bancari e fiscali da sistemare con il prezzo.

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La mappa temporale: otto tappe dalla lettera d’interesse al prezzo distribuito

Prima di entrare nelle singole fasi, conviene vedere tutto il percorso in una sola pagina. I tempi indicati sono quelli di una vendita gestita con ordine; i termini di legge sono pochi ma rigidi, e quasi tutto il resto dipende dalla qualità della preparazione. Un dato da tenere sempre presente: la composizione negoziata è un percorso del Codice della crisi, quindi i suoi termini non si fermano ad agosto. L’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale per i procedimenti disciplinati dal Codice. La sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969 vale invece per le cause civili ordinarie, tributarie e amministrative in cui l’impresa fosse coinvolta in parallelo (per esempio un’opposizione a decreto ingiuntivo di un fornitore). Confondere i due piani è uno degli errori più frequenti.

La tabella è una bussola, non un orologio svizzero: ogni tribunale ha i suoi tempi e ogni acquirente i suoi ritmi. Ma l’ordine delle tappe è quello. Le sezioni che seguono le sviluppano una per una, con la norma, il termine, le scelte disponibili e l’errore che più spesso fa saltare la vendita.

Giorno 0: l’offerta arriva sul tavolo dell’amministratore

Cosa succede

La lettera può avere forme molto diverse. Spesso è una semplice manifestazione d’interesse non vincolante: il potenziale acquirente indica un prezzo di massima, chiede di accedere ai dati e propone un periodo di esclusiva. Altre volte è già un’offerta strutturata, con un prezzo, un perimetro (stabilimento, impianti di dispersione e macinazione, magazzino di materie prime, marchi, ricette, clienti, dipendenti) e una serie di condizioni: l’autorizzazione del tribunale, la liberazione dai debiti pregressi, il mantenimento delle autorizzazioni ambientali, l’assenza di contestazioni sul sito produttivo.

In un’azienda di vernici il perimetro conta più che altrove. Il valore non sta solo nei capannoni: sta nelle formulazioni, nelle schede di sicurezza e nella documentazione tecnica dei prodotti, nella rete di rivenditori e colorifici, nei contratti con gli agenti, nelle certificazioni. E ci sono voci che possono pesare in negativo: lo stoccaggio di solventi, i rifiuti pericolosi da smaltire, le emissioni in atmosfera autorizzate, l’eventuale contaminazione storica del terreno.

La norma

La composizione negoziata non toglie all’imprenditore la gestione dell’azienda. L’art. 21 CCII stabilisce che durante le trattative l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria, ma deve gestirla in modo da evitare pregiudizio alla sostenibilità economico-finanziaria dell’attività. Quando l’impresa è già insolvente ma ci sono concrete prospettive di risanamento, deve gestirla nel prevalente interesse dei creditori. Per gli atti di straordinaria amministrazione e per i pagamenti non coerenti con le trattative, l’imprenditore deve informare preventivamente l’esperto per iscritto.

L’art. 12 CCII, che descrive la finalità del percorso, prevede espressamente che il risanamento possa passare anche dal trasferimento dell’azienda o di rami di essa: l’esperto agevola le trattative con questo obiettivo, preservando nella misura possibile i posti di lavoro.

I termini che si attivano

Al giorno 0 non scatta un termine di legge vero e proprio. Scatta però un termine di fatto: la durata dell’interesse del compratore. Una manifestazione d’interesse ha spesso una validità di 30 o 60 giorni, e il gruppo industriale che l’ha inviata sta probabilmente valutando anche altre aziende. In parallelo corre l’orologio della composizione negoziata: l’incarico dell’esperto ha una durata di 180 giorni dall’accettazione, prorogabile nei casi previsti dall’art. 17 CCII, e se l’impresa ha chiesto misure protettive anche queste hanno una scadenza. L’offerta arriva sempre dentro un tempo già in corsa: il primo lavoro è capire quanto ne resta.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra difensiva del giorno 0 è la più semplice e la più sottovalutata: non firmare nulla che vincoli l’azienda, ma non lasciare cadere la proposta. Concretamente, l’impresa può rispondere ringraziando, confermando l’interesse e indicando che l’operazione sarà valutata insieme all’esperto, nel rispetto delle regole della composizione negoziata. Può chiedere al compratore un accordo di riservatezza prima di aprire i dati. Può raccogliere subito i documenti che serviranno: bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei dipendenti, elenco dei contratti in corso, autorizzazioni ambientali, elenco dei creditori.

Ciò che è sconsigliabile già in questa fase è concedere esclusive lunghe, accettare penali in caso di mancata conclusione, ricevere caparre o acconti, o promettere un prezzo “chiuso” senza alcuna verifica di mercato. Sono tutti impegni che potrebbero rendere più difficile, settimane dopo, dimostrare al tribunale che l’acquirente è stato scelto in modo competitivo.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è trattare l’offerta come un affare privato tra imprenditore e acquirente, da comunicare all’esperto solo a cose fatte. È comprensibile: chi ha costruito l’azienda in trent’anni vuole decidere da sé a chi venderla. Ma l’esperto è il soggetto che dovrà esprimersi sulla congruità del prezzo e sulle modalità di individuazione dell’acquirente, e il tribunale guarderà con attenzione proprio al suo coinvolgimento. Il Tribunale di Alessandria, con ordinanza del 6 ottobre 2025, ha negato l’autorizzazione anche perché l’esperto non era stato pienamente coinvolto nel sondaggio di mercato e il suo parere non si confrontava con le stime già presenti agli atti.

C’è anche un secondo errore, opposto: rispondere con un rifiuto secco perché “tanto stiamo lavorando al piano di risanamento”. In una composizione negoziata il piano può prevedere la continuità diretta, ma se la continuità diretta si rivela impraticabile l’offerta scartata il giorno 0 può essere l’unica alternativa alla liquidazione.

Quanto dura realmente

La fase del giorno 0 dura poche ore, al massimo qualche giorno. La risposta al potenziale acquirente dovrebbe partire entro una settimana: oltre, il segnale che arriva è di disorganizzazione, e un compratore industriale la legge come un rischio.

Giorni 1-10: l’offerta passa sotto la lente dell’esperto

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase: l’offerta smette di essere una lettera e diventa un dossier. L’impresa invia all’esperto un’informativa scritta che descrive l’offerta, il perimetro e le condizioni, e chiede un primo confronto. Nello stesso tempo il consulente legale e il commercialista dell’impresa iniziano a confrontare il prezzo offerto con il valore dell’azienda, in due scenari: il valore in funzionamento (l’azienda che continua a produrre) e il valore in caso di liquidazione (la vendita separata degli impianti, del magazzino, dell’immobile, del marchio).

In un’azienda di vernici questo confronto è spesso sorprendente. Il magazzino di materie prime e prodotti finiti, in liquidazione, vale molto meno del costo: le resine hanno una scadenza, i prodotti finiti a marchio proprio si vendono solo con la rete commerciale attiva, alcune materie prime vanno smaltite come rifiuti se non usate. Gli impianti specifici (dissolutori, mulini, linee di confezionamento) hanno un mercato dell’usato limitato. Il valore di un’azienda chimica in funzionamento può essere molto superiore alla somma dei suoi pezzi: è proprio questo divario che giustifica la vendita in blocco.

La norma

L’art. 16 CCII impone all’imprenditore di rappresentare la propria situazione all’esperto, ai creditori e alle altre parti in modo completo e trasparente, e di gestire il patrimonio senza pregiudicare ingiustamente gli interessi dei creditori. L’art. 17 regola la nomina e l’incarico dell’esperto. Il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 21 marzo 2023, che contiene il protocollo di conduzione della composizione negoziata, dedica una parte specifica alla cessione dell’azienda: l’esperto deve far presente l’utilità di procedure competitive, può organizzare una data room, può raccogliere manifestazioni d’interesse e offerte, e deve ricordare che le offerte siano vincolanti, determinate e garantite (sezione III, paragrafi 12.1-12.3). Quando è sentito ai fini della deroga all’art. 2560, comma 2, c.c., l’esperto si esprime sulle modalità di individuazione dell’acquirente e sulla congruità del prezzo (paragrafo 12.4).

I termini che si attivano

In questa fase non ci sono termini perentori per l’impresa, ma c’è un obbligo di tempestività: l’informativa all’esperto deve essere preventiva rispetto all’atto. Se l’imprenditore compie un atto straordinario nonostante il dissenso dell’esperto, quest’ultimo può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese (art. 21 CCII). Il dissenso pubblicato è un segnale molto pesante per qualunque acquirente e per qualunque tribunale chiamato poi a decidere.

Cosa può fare il debitore ora

In questi dieci giorni l’impresa ha una finestra preziosa: costruire una valutazione indipendente prima che il prezzo diventi oggetto di trattativa. Le scelte disponibili sono diverse:

• incaricare un professionista indipendente della stima dell’azienda o del ramo, con un’indicazione separata del valore di liquidazione;
• preparare con l’esperto una prima ipotesi di procedura competitiva, con i tempi della pubblicità;
• chiedere all’offerente di trasformare la manifestazione d’interesse in un’offerta vincolante, irrevocabile per un periodo sufficiente e accompagnata da una garanzia (cauzione o fideiussione);
• impostare la data room: bilanci, contratti, elenco del personale, autorizzazioni, schede tecniche, situazione ambientale;
• avviare la ricognizione dei debiti verso i dipendenti (TFR, retribuzioni arretrate, ferie maturate) e verso l’erario, perché sono le voci che non spariscono con la deroga all’art. 2560 c.c.

Ciò che non conviene fare è “trattare il prezzo al ribasso” con l’unico interessato prima di avere una stima: se poi la stima dirà che il valore di liquidazione supera l’offerta, quel prezzo non sarà autorizzabile.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più frequente è considerare la perizia una formalità da produrre alla fine, per accompagnare il ricorso. È l’esatto contrario. Nel caso deciso dal Tribunale di Alessandria il 6 ottobre 2025, secondo la ricostruzione pubblicata da Iusletter, le perizie precedenti stimavano il ramo d’azienda intorno a 290.000 euro a valore di liquidazione, mentre l’offerta era di 150.000 euro: un divario che nessun parere generico dell’esperto poteva colmare. Il tribunale ha ritenuto mancante un confronto analitico con l’alternativa liquidatoria.

Il perimetro di una vernicieria: cosa entra nella data room

Siamo ancora entro il decimo giorno, ed è il momento in cui conviene costruire l’inventario di ciò che si vende. Per un’azienda che produce vernici, smalti, idropitture e fondi, l’elenco tipico comprende voci che un perito generalista rischia di sottovalutare:

Questa tabella non è un esercizio burocratico. È la base su cui il perito costruisce il valore in funzionamento e il valore di liquidazione, ed è la stessa base che il potenziale concorrente troverà nella data room quando l’avviso sarà pubblicato. Più la data room è completa, più è credibile la competitività: un concorrente che non trova le formulazioni o le autorizzazioni non presenterà mai un’offerta migliorativa.

C’è poi un tema che nelle aziende chimiche emerge quasi sempre: la situazione ambientale del sito. Un compratore industriale chiederà di sapere se ci sono stati sversamenti, se il terreno è stato oggetto di indagini, se esistono prescrizioni pendenti. Meglio scoprirlo nei primi dieci giorni, con una verifica tecnica mirata, che durante la due diligence del compratore, quando la scoperta diventa uno strumento per chiedere uno sconto sul prezzo o per ritirarsi.

Quanto dura realmente

Una perizia su un’azienda manifatturiera di piccole dimensioni richiede in genere da due a quattro settimane, a seconda della qualità della contabilità e della disponibilità dei dati di magazzino. La data room può essere pronta in dieci giorni se i documenti sono ordinati. La risposta dell’esperto alla prima informativa arriva spesso in pochi giorni: è un professionista che segue il caso e ha interesse a che la vendita, se utile, sia impostata correttamente fin dall’inizio.

Giorni 10-30: la scelta dello schema e la protezione del patrimonio

Cosa succede

Il calendario ora corre su due binari. Da una parte bisogna decidere come vendere; dall’altra bisogna evitare che, mentre si vende, i creditori aggrediscano l’azienda e ne distruggano il valore. Un pignoramento del magazzino o dei crediti verso i clienti, un’ipoteca giudiziale sullo stabilimento, la revoca dell’affidamento da parte di un fornitore strategico possono far ritirare l’acquirente in un giorno.

Sul primo binario, gli schemi sono sostanzialmente tre:

1. cessione dell’azienda (o del ramo produttivo) durante la composizione negoziata, con autorizzazione del tribunale ai sensi dell’art. 22, comma 1, lett. d), CCII, che consente di trasferire senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c.;
2. affitto d’azienda “ponte” al futuro acquirente, in attesa della cessione: utile quando lo stabilimento deve continuare a produrre per non perdere clienti e stagione;
3. cessione dentro il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, se le trattative non portano a un accordo con i creditori ma l’esperto attesta che sono state condotte con correttezza e buona fede (artt. 25-sexies e 25-septies CCII).

Sul secondo binario, lo strumento è quello delle misure protettive.

La norma

L’art. 22, comma 1, CCII, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024, prevede che il tribunale, su richiesta dell’imprenditore e verificata la funzionalità degli atti rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, possa autorizzare il trasferimento in qualunque forma dell’azienda o di uno o più rami senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c., dettando le misure opportune per tutelare gli interessi coinvolti. Restano fermi l’art. 2112 c.c. sui lavoratori e la verifica del rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente.

L’affitto d’azienda segue una strada diversa. Il Tribunale di Terni, con provvedimento del 30 aprile 2025, ha dichiarato il non luogo a provvedere su un’istanza di autorizzazione a stipulare un affitto d’azienda in composizione negoziata, ritenendo che l’art. 22 riguardi solo gli atti con effetti traslativi e non quelli di mero godimento; l’affitto rientra tra gli atti di straordinaria amministrazione dell’art. 21, per i quali basta l’informativa preventiva all’esperto. Nello stesso senso il Tribunale di Piacenza si era già espresso il 1° giugno 2023.

Le misure protettive sono regolate dagli artt. 18 e 19 CCII: l’imprenditore può chiederle con l’istanza di nomina dell’esperto o con una successiva istanza, che viene pubblicata nel registro delle imprese. Dal giorno della pubblicazione i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui si esercita l’impresa. L’imprenditore deve chiedere al tribunale la conferma con ricorso depositato nei termini strettissimi dell’art. 19, comma 1; il giudice fissa l’udienza entro dieci giorni dal deposito e, se conferma, stabilisce una durata da 30 a 120 giorni, prorogabile fino a una durata complessiva massima di 240 giorni.

I termini che si attivano

Il deposito del ricorso per la conferma delle misure protettive va fatto subito dopo la pubblicazione dell’istanza, nei termini dell’art. 19 comma 1 CCII: chi lo lascia scadere perde l’effetto protettivo. La durata complessiva delle misure, comprese le proroghe, non può superare 240 giorni. Per la vendita questo significa una cosa molto concreta: il rogito deve avvenire, o almeno l’autorizzazione deve essere ottenuta, prima che la protezione finisca. Se l’impresa ha ottenuto 120 giorni di misure a metà settembre, a metà gennaio deve aver già chiesto la proroga, motivandola proprio con la procedura di vendita in corso.

Ricordiamolo ancora: questi termini corrono anche in agosto, perché l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale per i procedimenti del Codice.

Cosa può fare il debitore ora

È questa la finestra in cui si decide la struttura dell’intera operazione: cambiare schema dopo aver pubblicato l’avviso è molto più difficile. Le opzioni disponibili sono:

• chiedere le misure protettive, se non lo si è fatto all’avvio, o la loro proroga, collegandole alla vendita;
• valutare con l’esperto e con il compratore se serve un affitto-ponte per non fermare la produzione nella stagione di punta (per le vernici edili la primavera e l’inizio dell’estate sono decisive);
• valutare la cessione del solo ramo produttivo, tenendo fuori dal perimetro beni non strategici da vendere separatamente (un secondo capannone, automezzi, partecipazioni);
• chiedere al tribunale, se una banca minaccia di escutere una garanzia che metterebbe in difficoltà l’operazione, una misura cautelare: il Tribunale di Vicenza, con provvedimento del 23 luglio 2025, ha concesso in una composizione negoziata una misura cautelare atipica che vietava temporaneamente alla banca di escutere la garanzia del Fondo di garanzia per le PMI (MCC).

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: “In una vendita in composizione negoziata la protezione del patrimonio e la procedura competitiva vanno progettate insieme, con un unico calendario. Se le misure scadono prima del rogito, l’acquirente compra un’azienda esposta ai pignoramenti.”

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è scegliere l’affitto d’azienda come scorciatoia per “consegnare” l’impresa all’acquirente e rinviare la cessione a data da destinarsi, magari con un canone basso e un’opzione di acquisto a prezzo prefissato. L’affitto non richiede l’autorizzazione dell’art. 22, ma non produce neppure la liberazione dell’acquirente dai debiti pregressi e, soprattutto, se il prezzo dell’opzione è fissato senza confronto con il mercato, la successiva cessione rischia di non superare il vaglio di competitività. L’affitto-ponte funziona quando è dichiaratamente temporaneo e la cessione finale passa comunque da un confronto competitivo.

Quanto dura realmente

La scelta dello schema richiede due o tre settimane di lavoro tra impresa, esperto, consulenti e potenziale acquirente. La conferma delle misure protettive, nei tribunali più organizzati, arriva in poche settimane dal deposito del ricorso; altrove i tempi si allungano, ed è un motivo in più per non arrivare all’ultimo giorno.

Giorni 30-75: l’avviso pubblico e l’apertura al mercato

Cosa succede

Da questo momento in poi l’offerta ricevuta il giorno 0 diventa un’offerta “da battere”. L’impresa, d’intesa con l’esperto, pubblica un avviso con cui comunica al mercato che l’azienda o il ramo sono in vendita, che esiste già un’offerta vincolante di un certo importo e che chiunque può presentare un’offerta migliorativa entro una certa data, alle condizioni di un regolamento. Viene aperta una data room, possibilmente virtuale, alla quale i potenziali interessati accedono dopo aver firmato un accordo di riservatezza. In un settore come quello delle vernici, i destinatari naturali sono i produttori concorrenti, i gruppi chimici che cercano una presenza nel mercato edile, i distributori che vogliono integrare la produzione, i fondi che investono in aziende industriali in difficoltà.

La norma

La norma di riferimento è sempre l’art. 22, comma 1, lett. d), CCII, che impone la verifica del principio di competitività nella selezione dell’acquirente ma non dice come debba essere attuata. A riempire questo spazio ci ha pensato la giurisprudenza di merito, con un orientamento ormai abbastanza leggibile:

• il Tribunale di Brescia, il 6 novembre 2024, ha rigettato un’istanza perché non risultava alcuna forma di pubblicità per sondare il mercato, qualificando la competitività come requisito autonomo, da verificare anche se nessuno lo contesta, ma da intendere in senso “deformalizzato”;
• il Tribunale di Cuneo, con decreto del 26 settembre 2025, ha autorizzato la cessione di rami d’azienda dopo circa un anno di ricerca tramite advisor e un invito a offrire pubblicato per 45 giorni su portali specializzati e su un quotidiano nazionale, precisando che la competitività non coincide con la pluralità delle offerte ma con l’effettiva apertura al mercato;
• il Tribunale di Ferrara, il 9 giugno 2025, ha ritenuto adeguata la pubblicità su un quotidiano economico nazionale e su un sito specializzato, con data room virtuale e 45 giorni per le proposte migliorative, gestita dall’esperto che ha poi rilasciato un giudizio di congruità;
• il Tribunale di Perugia, l’11 marzo 2025, ha autorizzato la cessione con una sola manifestazione d’interesse, dopo una procedura condotta davanti all’esperto con bando su siti specializzati e data room virtuale;
• il Tribunale di Alessandria, il 6 ottobre 2025, ha invece ritenuto insufficiente un avviso su un solo quotidiano locale e alcuni siti, per 18 giorni, in periodo estivo, senza il coinvolgimento dell’esperto.

I termini che si attivano

Qui non c’è un termine di legge, ma c’è uno standard di prassi che i tribunali citano con sempre maggiore frequenza: una pubblicità di almeno 45 giorni, su più canali, con data room accessibile. Non è un termine perentorio scritto nel Codice, ed è giusto dirlo con chiarezza; ma un avviso di due settimane espone l’impresa al rischio concreto di un rigetto. Il calcolo pratico è semplice: se l’avviso è pubblicato lunedì 2 novembre 2026, 45 giorni portano a giovedì 17 dicembre 2026 come termine ultimo per le offerte migliorative.

Un’avvertenza sul mese di agosto, che è il punto su cui la confusione è massima. Dal punto di vista giuridico, i termini della composizione negoziata e del procedimento dell’art. 22 non si sospendono ad agosto (art. 9, comma 1, CCII). Dal punto di vista pratico, invece, un avviso pubblicato in piena estate raggiunge meno interessati: il Tribunale di Alessandria ha dato peso proprio alla vicinanza della pubblicità alla pausa estiva. Sono due cose diverse: il termine corre, ma il mercato dorme.

Cosa può fare il debitore ora

Questa è la finestra della competitività: un avviso ben scritto e ben diffuso vale più di qualunque argomentazione nel ricorso. L’impresa può:

• definire con l’esperto il contenuto dell’avviso: perimetro, prezzo base pari all’offerta ricevuta, rilancio minimo, cauzione, termine, modalità di apertura delle buste;
• scegliere canali coerenti con il settore: un quotidiano nazionale o economico, portali specializzati nelle vendite concorsuali e nelle operazioni straordinarie, contatti diretti con gli operatori del comparto;
• documentare ogni contatto: il Tribunale di Milano, in una decisione del 1° febbraio 2024 richiamata dalla stampa specializzata, ha valorizzato una procedura in cui una società di revisione aveva contattato 67 potenziali interessati, e ha affermato che la verifica dell’esistenza di soluzioni migliori sul mercato può avvenire con modalità flessibili, compatibili con l’urgenza;
• riconoscere all’offerente iniziale, se lo ha chiesto, un rimborso spese documentate in caso di aggiudicazione a terzi, purché proporzionato e dichiarato nell’avviso;
• tenere separata la gestione corrente dello stabilimento dalla procedura di vendita, perché i clienti non devono percepire la vendita come una chiusura.

Com’è fatto un avviso che regge davanti al tribunale

Siamo intorno al giorno 30, e l’avviso è pronto per la pubblicazione. Leggendo insieme i provvedimenti di autorizzazione e quelli di rigetto, si può ricostruire il contenuto minimo di un avviso credibile per la vendita di un’azienda di vernici:

• l’indicazione che l’impresa si trova in composizione negoziata, con il nome dell’esperto e il riferimento all’art. 22 CCII;
• la descrizione del perimetro, distinguendo stabilimento, impianti, magazzino, marchi, formulazioni, contratti e personale, e indicando ciò che resta escluso;
• l’esistenza di un’offerta vincolante già ricevuta, con il prezzo che costituisce la base d’asta e le principali condizioni;
• il rilancio minimo, la cauzione richiesta e le modalità del suo versamento;
• il termine per presentare le offerte migliorative e il luogo, fisico o telematico, in cui depositarle;
• l’accesso alla data room, previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza;
• le modalità dell’eventuale gara e il criterio di aggiudicazione, normalmente il prezzo più alto a parità di condizioni;
• l’avvertenza che l’aggiudicazione è condizionata all’autorizzazione del tribunale e che i rapporti di lavoro proseguono ai sensi dell’art. 2112 c.c.

Ogni elemento mancante è un argomento in più per chi, in udienza, sosterrà che il mercato non è stato davvero interpellato. Un avviso che tace sulla base d’asta, per esempio, impedisce ai concorrenti di capire se valga la pena studiare la data room; uno che non spiega il criterio di aggiudicazione lascia il dubbio che il vincitore sia stato deciso in partenza.

Il registro dell’avviso deve essere quello di un’opportunità industriale, non di una svendita: un concorrente si avvicina a un’azienda di vernici in crisi perché vuole il marchio, la rete dei rivenditori, le formulazioni e la capacità produttiva. Un avviso che mette in evidenza questi elementi, con dati verificabili sul fatturato per linea di prodotto e sui volumi prodotti, attira offerte; un avviso che si limita a elencare beni e debiti attira, al più, chi cerca impianti usati a basso prezzo.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è pubblicare un avviso “di facciata”, breve, poco visibile e scritto in modo da scoraggiare offerte alternative: perimetro vago, data room inaccessibile, termine ravvicinato, condizioni pensate su misura per il primo offerente. È esattamente il tipo di avviso che porta al rigetto. Un altro errore, più sottile, è non indicare il valore dei beni: ad Alessandria il tribunale ha osservato che la pubblicità non metteva adeguatamente in evidenza il valore del compendio.

Quanto dura realmente

Tra preparazione dell’avviso, pubblicazione e scadenza del termine per le offerte, questa fase dura in pratica da 50 a 60 giorni. Nei casi in cui la ricerca dell’acquirente è iniziata prima della composizione negoziata (come nel caso di Cuneo, con un anno di attività dell’advisor), la fase pubblica può limitarsi alla conferma finale, ma resta necessaria.

Giorni 75-95: le buste, la gara e la procedura con i sindacati

Cosa succede

Scaduto il termine, si aprono le offerte. Le strade sono due. Se non arriva nulla, l’offerta iniziale resta l’unica e si passa al ricorso, con in mano la prova che il mercato è stato sondato. Se arrivano offerte migliorative, si apre una gara tra gli offerenti secondo il regolamento pubblicato. In alcuni casi la gara si svolge davanti a un notaio; in altri è gestita direttamente dall’esperto.

Nello stesso arco di tempo parte la procedura con i lavoratori. Un’azienda di vernici con venti, trenta o cinquanta dipendenti, tra produzione, laboratorio, magazzino e commerciale, è un’impresa in cui il passaggio del personale è parte essenziale dell’operazione.

La norma

Sulle modalità di gara, la giurisprudenza offre modelli già collaudati. Il Tribunale di Parma, con ordinanza del 30 luglio 2024, ha previsto una procedura competitiva davanti a un notaio, con apertura delle buste alla data fissata ed eventuale gara, secondo un regolamento allegato all’ordinanza. Il Tribunale di Modena, il 2 maggio 2025, ha approvato un regolamento di gara dopo un’offerta di terzi, senza diritto di prelazione per il primo offerente, con l’esperto incaricato di pubblicare l’avviso, aprire le buste e confrontare le offerte sul solo criterio del maggior prezzo. Il Tribunale di Torino, con ordinanza del 20 febbraio 2025, ha autorizzato la cessione a un unico offerente sulla base della selezione condotta dall’esperto, che aveva sollecitato il mercato e raccolto manifestazioni d’interesse, quando alla fine era pervenuta una sola offerta vincolante.

Sui lavoratori, l’art. 22 richiama espressamente l’art. 2112 c.c.: i rapporti di lavoro proseguono con l’acquirente, i dipendenti conservano i diritti maturati e cedente e acquirente restano obbligati in solido per i crediti che i lavoratori avevano al momento del trasferimento. Si applica l’art. 47 della L. 428/1990: quando il trasferimento riguarda un’azienda con più di quindici dipendenti, cedente e acquirente devono comunicarlo per iscritto alle rappresentanze sindacali e ai sindacati di categoria almeno 25 giorni prima della firma dell’atto o dell’intesa vincolante; su richiesta dei sindacati, entro sette giorni si avvia un esame congiunto, che si intende esaurito se entro dieci giorni dal suo inizio non si raggiunge un accordo. Come osserva un approfondimento pubblicato da Fieldfisher, la composizione negoziata non rientra tra gli “strumenti di regolazione della crisi” che consentono le deroghe all’art. 2112 previste dall’art. 47 riformato, e non opera la possibilità, prevista dal comma 1-bis, che sia l’offerente a effettuare la comunicazione: la regola generale resta quella della comunicazione congiunta di cedente e cessionario.

A questo si aggiunge l’art. 4, comma 3, CCII, che nella composizione negoziata impone al datore di lavoro con più di quindici dipendenti di informare per iscritto i sindacati delle rilevanti determinazioni che incidono sui rapporti di lavoro, con una consultazione che si svolge in tempi brevi su richiesta delle organizzazioni sindacali.

I termini che si attivano

La comunicazione ai sindacati ex art. 47 L. 428/1990 va inviata almeno 25 giorni prima della firma dell’atto di cessione o dell’accordo vincolante. L’esame congiunto, se richiesto, si avvia entro 7 giorni dalla richiesta e si considera esaurito dopo 10 giorni dal suo inizio. Il calcolo pratico: se la comunicazione parte lunedì 21 dicembre 2026, il venticinquesimo giorno cade venerdì 15 gennaio 2027, e prima di quella data non si può firmare.

Il termine dei 25 giorni appartiene alla disciplina lavoristica, non a un procedimento giudiziario: non c’è sospensione feriale da applicare, né quella della L. 742/1969 né, ovviamente, quella esclusa dall’art. 9 CCII.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra di questa fase è stretta: la comunicazione sindacale va inviata appena il nome dell’acquirente è certo, non dopo il decreto del tribunale. In concreto l’impresa può:

• predisporre con l’acquirente la comunicazione congiunta: data prevista, motivi, conseguenze giuridiche, economiche e sociali per i lavoratori, eventuali misure previste;
• preparare l’elenco dei crediti dei dipendenti (retribuzioni, ratei, TFR non versato al fondo) da regolare nel contratto di cessione, perché per questi crediti l’acquirente resta solidalmente responsabile anche con l’autorizzazione dell’art. 22;
• valutare un accordo sindacale sulle condizioni del passaggio, nei limiti in cui la legge lo consente fuori dagli strumenti di regolazione della crisi;
• verbalizzare l’apertura delle buste e l’eventuale gara, con la presenza dell’esperto, così da poterne produrre gli atti in tribunale.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più comune è considerare la procedura sindacale un passaggio successivo all’autorizzazione del tribunale e fissare il rogito subito dopo il decreto, scoprendo che mancano ancora venti giorni ai 25 dell’art. 47. Nel frattempo le misure protettive possono scadere o l’acquirente può chiedere di rinegoziare. Un secondo errore è pensare che l’autorizzazione dell’art. 22 “liberi” l’acquirente anche dai debiti verso i dipendenti: non è così, e un acquirente informato lo sa e ridurrà il prezzo di conseguenza.

Quanto dura realmente

Apertura delle buste e gara si chiudono in una giornata. La procedura sindacale dura al minimo 25 giorni; se i sindacati chiedono l’esame congiunto, il calendario resta comunque dentro quel limite quando la comunicazione è inviata per tempo. In pratica questa fase si sovrappone alla successiva: il ricorso al tribunale può essere depositato mentre corrono i 25 giorni.

Giorni 95-125: il ricorso al tribunale e la decisione

Cosa succede

Con l’acquirente individuato, l’impresa deposita il ricorso al tribunale per l’autorizzazione al trasferimento. È il momento in cui tutto il lavoro delle settimane precedenti diventa prova: la perizia, l’avviso pubblicato, l’elenco dei contatti, i verbali di apertura delle buste, il parere dell’esperto, la bozza del contratto di cessione, la comunicazione ai sindacati. Il tribunale fissa un’udienza, sente le parti interessate (l’esperto, i creditori principali, a volte l’acquirente) e decide.

La norma

Il procedimento è regolato dall’art. 22, comma 2, CCII, anch’esso modificato dal D.Lgs. 136/2024. Il ricorso si propone al tribunale competente ai sensi dell’art. 27 CCII, cioè quello del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali; il tribunale sente le parti interessate, assume le informazioni necessarie, può avvalersi di un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c. e decide in composizione monocratica. Si applicano, in quanto compatibili, gli artt. 737 e seguenti c.p.c. sul rito camerale. Il provvedimento è reclamabile al tribunale in composizione collegiale, del quale non può far parte il giudice che lo ha emesso; anche in sede di reclamo il tribunale può assumere informazioni e acquisire nuovi documenti.

Le verifiche che il giudice compie sono tre, e la giurisprudenza le tratta come congiunte: funzionalità alla continuità aziendale, diretta o indiretta; migliore soddisfazione dei creditori rispetto all’alternativa; rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente. Il Tribunale di Cuneo, nel decreto del 26 settembre 2025, ha considerato decisivo che la continuità diretta fosse impraticabile (conti sotto sequestro penale, assenza di liquidità, impossibilità di ottenere nuova finanza) e che la liquidazione giudiziale avrebbe prodotto un realizzo minore, per effetto della vendita atomistica, della permanenza dei debiti verso i dipendenti in capo alla procedura e della possibile svalutazione degli immobili.

I termini che si attivano

Il Codice non fissa un termine entro cui il tribunale deve decidere sul ricorso dell’art. 22. Il termine che conta per l’impresa è quello del reclamo: contro il provvedimento si può proporre reclamo al collegio nel termine del rito camerale, che l’art. 739 c.p.c. fissa in dieci giorni dalla comunicazione o dalla notificazione del decreto. Se il decreto è comunicato mercoledì 20 gennaio 2027, il decimo giorno cade sabato 30 gennaio 2027 e il termine slitta a lunedì 1° febbraio 2027 (art. 155 c.p.c.). Il reclamo può essere proposto dall’impresa in caso di rigetto, ma anche da un creditore che ritenga la vendita pregiudizievole: è per questo che l’acquirente di solito chiede di firmare dopo la scadenza del termine.

I termini del procedimento dell’art. 22 non si sospendono ad agosto: è un procedimento disciplinato dal Codice della crisi e l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale. Un decreto comunicato il 3 agosto è reclamabile entro il 13 agosto.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra del ricorso è quella in cui si vince o si perde la partita della prova: il tribunale decide su quello che trova scritto. L’impresa può:

• costruire il ricorso intorno al confronto con la liquidazione: cosa ricaverebbero i creditori se gli impianti, il magazzino e l’immobile fossero venduti separatamente, e con quali tempi;
• dimostrare l’impraticabilità o la minore convenienza della continuità diretta, con dati di cassa e di ordinativi;
• allegare il parere dell’esperto sulle modalità di individuazione dell’acquirente e sulla congruità del prezzo, chiedendo che si confronti espressamente con la perizia;
• indicare nel ricorso le misure di tutela che il tribunale può dettare: vincolo di destinazione del prezzo, deposito su conto vincolato, tempi del rogito, mantenimento dei livelli occupazionali concordati;
• chiedere che il provvedimento preveda espressamente la possibilità di attuare la cessione anche dopo la chiusura della composizione negoziata (art. 22, comma 1-bis, CCII), se i tempi del rogito rischiano di superare la durata dell’incarico dell’esperto;
• prepararsi all’udienza rispondendo per iscritto alle osservazioni dei creditori, soprattutto delle banche e dell’Erario.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è presentare un ricorso “a una sola voce”: molto sul compratore, molto sul piano industriale, nulla sull’alternativa liquidatoria. Il Tribunale di Alessandria, il 6 ottobre 2025, ha negato l’autorizzazione proprio per l’assenza di un confronto analitico con la liquidazione e di un’effettiva apertura concorrenziale. Un altro errore è chiedere al tribunale di derogare alla competitività per ragioni di riservatezza o urgenza: la giurisprudenza ammette modalità flessibili, ma non la rinuncia alla verifica di mercato.

Quanto dura realmente

Nei tribunali con sezioni specializzate in materia concorsuale, tra deposito del ricorso e decreto passano in genere da tre a sei settimane; nei tribunali più piccoli o in caso di nomina di un ausiliario i tempi possono raddoppiare. A questo si aggiungono i dieci giorni del reclamo. Realisticamente, chi deposita il ricorso deve mettere in conto almeno un mese e mezzo prima di poter firmare in sicurezza.

Giorni 125-160: il rogito e il passaggio dello stabilimento

Cosa succede

Con il decreto in mano e i termini scaduti, si firma l’atto di cessione davanti al notaio. È la tappa più concreta di tutta la timeline: si trasferiscono i beni, si fanno subentrare i contratti, passano i dipendenti, si chiede la voltura delle autorizzazioni e si incassa il prezzo, o la parte di prezzo prevista al rogito.

Per un’azienda di vernici, il passaggio dello stabilimento ha una serie di aspetti specifici: la voltura delle autorizzazioni ambientali (emissioni in atmosfera dei composti organici volatili, scarichi, eventuale autorizzazione unica ambientale), la prosecuzione dei contratti di smaltimento dei rifiuti pericolosi, il passaggio della documentazione tecnica e regolatoria sui prodotti chimici (registrazioni, schede di sicurezza, etichettatura), la cessione dei marchi e delle formulazioni, il subentro nei contratti con agenti e distributori. In molti casi il contratto prevede un periodo transitorio in cui il cedente collabora per la voltura delle autorizzazioni.

La norma

Gli effetti civilistici del trasferimento sono quelli del codice civile, con la deroga autorizzata dal tribunale. L’art. 2558 c.c. prevede che l’acquirente subentri nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale, salvo diverso accordo; il terzo contraente può recedere entro tre mesi dalla notizia del trasferimento se sussiste una giusta causa. L’art. 2560, comma 2, c.c., che normalmente rende l’acquirente responsabile dei debiti dell’azienda risultanti dai libri contabili obbligatori, non opera grazie all’autorizzazione dell’art. 22. Restano invece fermi: la solidarietà per i crediti dei lavoratori prevista dall’art. 2112 c.c.; i debiti che l’acquirente si accolla espressamente nel contratto; le regole speciali di altri settori, a cominciare da quelle fiscali sulla responsabilità del cessionario, che vanno verificate caso per caso con la certificazione dei carichi pendenti prima del rogito.

Il comma 1-bis dell’art. 22, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, consente di attuare il provvedimento autorizzativo prima o dopo la chiusura della composizione negoziata, se lo prevede il tribunale o la relazione finale dell’esperto.

I termini che si attivano

Il terzo contraente che non vuole proseguire il rapporto con l’acquirente può recedere entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, solo per giusta causa (art. 2558 c.c.). Per una vernicieria questo riguarda soprattutto i fornitori di materie prime con contratti quadro, i clienti con accordi di fornitura pluriennale e i concedenti di licenze di marchio o di tecnologia. I termini per le volture amministrative e per le comunicazioni agli enti dipendono dalle singole discipline di settore e vanno inseriti nel cronoprogramma del contratto. Se le misure protettive sono ancora attive, il rogito deve avvenire prima della loro scadenza o il contratto deve prevedere cosa succede se un creditore pignora un bene compreso nel perimetro prima della firma.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra del rogito è quella in cui si proteggono i creditori dal rischio che il prezzo si disperda: il contratto deve dire dove va il denaro e quando. L’impresa può:

• prevedere che il prezzo sia versato su un conto vincolato, come spesso prescrivono gli stessi decreti di autorizzazione;
• regolare in modo analitico i debiti verso i dipendenti: chi li paga, con quali risorse, con quale garanzia;
• inserire una clausola di collaborazione per la voltura delle autorizzazioni ambientali, con la previsione delle responsabilità per le passività ambientali pregresse;
• separare nel contratto i beni del perimetro da quelli esclusi, che resteranno all’impresa cedente per essere venduti separatamente;
• comunicare il trasferimento a clienti e fornitori in modo coordinato, per evitare recessi e ritardi nei pagamenti.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è firmare un contratto di cessione che non corrisponde a quello allegato al ricorso: perimetro più stretto, prezzo dilazionato in modo diverso, garanzie ridotte. Il decreto autorizza un’operazione precisa; un atto difforme rischia di non godere degli effetti dell’autorizzazione, a cominciare dalla deroga all’art. 2560. Un secondo errore, tipico delle aziende chimiche, è trascurare le passività ambientali: se il contratto non le regola, diventano oggetto di contenzioso tra cedente e cessionario proprio mentre il cedente dovrebbe chiudere la crisi.

Le tre clausole che proteggono il cedente dopo il rogito

Sono passati circa cinque mesi dall’arrivo dell’offerta, e l’attenzione di tutti è concentrata sulla firma. È proprio adesso che vanno scritte con cura tre clausole che, nella vendita di una vernicieria in crisi, fanno la differenza nei mesi successivi.

La prima è la clausola sul prezzo: importo, quota pagata al rogito, eventuale dilazione, garanzia per la parte dilazionata, conto su cui viene versato. Se il prezzo è in parte collegato a risultati futuri (per esempio al fatturato dei primi dodici mesi), il ricorso al tribunale lo deve aver dichiarato, e la perizia deve aver valutato il rischio che quella parte non venga mai pagata. Un prezzo in larga parte differito vale meno di un prezzo inferiore pagato subito, e i creditori lo sanno.

La seconda è la clausola sui crediti dei dipendenti. L’art. 2112 c.c. rende cedente e acquirente solidalmente responsabili per i crediti che i lavoratori avevano al momento del trasferimento. Il contratto deve dire chi li paga materialmente, con quali risorse e in che tempi, e se una parte del prezzo viene trattenuta dall’acquirente per pagarli direttamente. In mancanza, il rischio è che l’acquirente paghi i lavoratori e poi pretenda dal cedente il rimborso, sottraendo risorse ai creditori.

La terza è la clausola sulle passività ambientali e regolatorie. Chi compra uno stabilimento che lavora solventi e pigmenti vuole sapere chi risponde di ciò che è successo prima. Il cedente in crisi non è in grado di offrire garanzie robuste: per questo è preferibile che le passività note siano descritte e prezzate già nel contratto, con un’allocazione chiara, invece di lasciare garanzie generiche che diventano domani un credito dell’acquirente verso una società senza patrimonio.

Un contratto che non regola questi tre punti trasforma una vendita riuscita in un contenzioso con l’acquirente proprio mentre il cedente cerca di chiudere la crisi.

Quanto dura realmente

Tra decreto definitivo e rogito passano in genere da due a quattro settimane, il tempo necessario per il notaio, per la verifica dei carichi pendenti e per la preparazione degli allegati. La voltura delle autorizzazioni ambientali può richiedere mesi, ed è per questo che il periodo transitorio di collaborazione va previsto nel contratto.

Dopo il giorno 160: il prezzo ai creditori e l’uscita dalla composizione negoziata

Cosa succede

Con l’azienda ceduta, l’impresa cedente diventa una società con un prezzo in cassa (o un credito per il prezzo dilazionato), alcuni beni residui e un passivo da sistemare. Il calendario ora corre verso la chiusura della composizione negoziata. Le strade sono quelle dell’art. 23 CCII: un contratto o un accordo con uno o più creditori, una convenzione di moratoria, un accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto; oppure la domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti o di un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione; oppure, se le trattative non hanno portato a un accordo, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio dell’art. 25-sexies; oppure, in mancanza, uno degli altri strumenti di regolazione della crisi o la liquidazione giudiziale.

La norma

Il concordato semplificato merita attenzione, perché si collega direttamente alla vendita. L’art. 25-sexies CCII consente all’imprenditore di presentare una proposta di concordato per cessione dei beni quando l’esperto, nella relazione finale, dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, che non hanno avuto esito positivo e che le soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lettera b), non sono praticabili. L’art. 25-septies disciplina la liquidazione del patrimonio e prevede che, quando il piano comprende un’offerta di un soggetto individuato per il trasferimento dell’azienda o di rami, il liquidatore giudiziale, verificata l’assenza di soluzioni migliori sul mercato, dia esecuzione all’offerta.

La Cassazione, con l’ordinanza della Sez. I civ. del 4 dicembre 2025, n. 31641, ha chiarito che in sede di apertura del concordato semplificato il controllo del tribunale non si limita a una verifica formale: il giudice deve accertare in concreto la sussistenza dei presupposti di ammissibilità e l’affidabilità della documentazione prevista dall’art. 39 CCII e della relazione dell’esperto. Nel caso deciso la proposta è stata dichiarata inammissibile per documentazione inadeguata, soprattutto sui debiti previdenziali e tributari, e per una grave incoerenza tra l’elenco dei creditori titolari di diritti reali o personali e il parere dell’esperto.

I termini che si attivano

La proposta di concordato semplificato va depositata entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto (art. 25-sexies, comma 1, CCII). Il calcolo pratico: se l’incarico dell’esperto, accettato lunedì 14 settembre 2026, arriva al centottantesimo giorno sabato 13 marzo 2027 e la relazione finale è comunicata lunedì 15 marzo 2027, i 60 giorni scadono venerdì 14 maggio 2027. Questo termine corre senza sospensione feriale, anche se dovesse attraversare il mese di agosto, perché siamo nel perimetro del Codice della crisi.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra di questa fase è quella in cui il prezzo incassato si trasforma in accordi con i creditori: chi la usa bene può chiudere la crisi senza liquidazione giudiziale. L’impresa può:

• usare il prezzo per proporre accordi a saldo e stralcio con le banche, documentati nella composizione negoziata;
• proporre all’Erario una transazione nel contesto di un accordo di ristrutturazione o di un concordato, se il debito fiscale e contributivo è rilevante;
• vendere separatamente i beni esclusi dal perimetro;
• chiedere all’esperto, se gli accordi non sono raggiungibili, una relazione finale che attesti la correttezza e la buona fede delle trattative, presupposto per il concordato semplificato;
• preparare la documentazione dell’art. 39 CCII con la cura richiesta dalla Cassazione: elenco dei creditori completo, debiti fiscali e previdenziali documentati, coerenza con il parere dell’esperto.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è considerare la vendita il punto d’arrivo e lasciare il prezzo fermo sul conto, in attesa di “vedere cosa fanno i creditori”. Intanto le misure protettive scadono, i creditori riprendono le azioni esecutive sui beni residui e l’incarico dell’esperto si chiude senza un esito. Il prezzo della vendita è uno strumento negoziale: usato nelle settimane immediatamente successive al rogito, consente accordi; lasciato fermo, finisce distribuito in una procedura liquidatoria.

Quanto dura realmente

La chiusura degli accordi con i creditori principali richiede in genere da uno a tre mesi dal rogito. Se si passa al concordato semplificato, tra deposito della proposta e omologazione i tempi dipendono molto dal tribunale e dalle eventuali opposizioni: realisticamente, alcuni mesi.

Due calendari a confronto: la stessa offerta, due esiti diversi

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare come cambia l’esito con le stesse premesse. Non sono casi reali. Dati comuni: azienda di vernici con 34 dipendenti; composizione negoziata avviata con accettazione dell’esperto lunedì 14 settembre 2026; istanza di misure protettive pubblicata martedì 15 settembre 2026 e confermata per 120 giorni, fino a mercoledì 13 gennaio 2027; offerta vincolante di un gruppo chimico per 1.137.500 euro sull’intero complesso produttivo, ricevuta lunedì 5 ottobre 2026; passivo complessivo di 2.684.300 euro, di cui 318.900 euro verso i dipendenti.

Calendario A: il debitore che rispetta le finestre

• Martedì 6 ottobre 2026: informativa scritta all’esperto con copia dell’offerta; richiesta all’offerente di cauzione del 10% (113.750 euro).
• Lunedì 19 ottobre 2026: consegna della perizia indipendente: valore in funzionamento 1.210.000 euro, valore di liquidazione 742.600 euro.
• Lunedì 2 novembre 2026: pubblicazione dell’avviso su un quotidiano economico nazionale e due portali specializzati, data room virtuale, prezzo base 1.137.500 euro, rilancio minimo 25.000 euro.
• Giovedì 17 dicembre 2026: scadenza del termine di 45 giorni; arriva un’offerta di un produttore concorrente per 1.162.500 euro. Gara davanti all’esperto lo stesso giorno: aggiudicazione al primo offerente a 1.212.500 euro.
• Lunedì 21 dicembre 2026: comunicazione congiunta ai sindacati ex art. 47 L. 428/1990.
• Martedì 22 dicembre 2026: deposito del ricorso ex art. 22 e, nello stesso periodo, dell’istanza di proroga delle misure protettive motivata con la vendita in corso.
• Venerdì 15 gennaio 2027: scade il venticinquesimo giorno dalla comunicazione sindacale.
• Mercoledì 20 gennaio 2027: decreto di autorizzazione comunicato alle parti.
• Lunedì 1° febbraio 2027: scade il termine per il reclamo (il decimo giorno cadeva sabato 30 gennaio).
• Lunedì 8 febbraio 2027: rogito, prezzo versato su conto vincolato.
• Lunedì 15 marzo 2027: relazione finale dell’esperto; nelle settimane successive accordi con le banche finanziati dal prezzo.

Esito: l’azienda continua a produrre con il nuovo proprietario, i 34 dipendenti passano all’acquirente, i creditori ricevono 1.212.500 euro, 469.900 euro in più rispetto al valore di liquidazione stimato.

Calendario B: il debitore che lascia correre

• Lunedì 5 ottobre 2026: l’offerta arriva; l’amministratore la tiene riservata per “non spaventare” l’esperto.
• Lunedì 16 novembre 2026: firma con l’offerente un preliminare a 1.137.500 euro con esclusiva e penale; l’esperto ne viene a conoscenza dopo e manifesta il proprio dissenso.
• Dal 16 novembre al 4 dicembre 2026: avviso di 18 giorni su un quotidiano locale, nessuna data room.
• Lunedì 14 dicembre 2026: deposito del ricorso ex art. 22, senza perizia e senza confronto con la liquidazione; nessuna comunicazione ai sindacati.
• Mercoledì 13 gennaio 2027: le misure protettive scadono senza proroga.
• Lunedì 18 gennaio 2027: un fornitore di resine notifica un pignoramento presso terzi sui crediti verso i clienti.
• Fine gennaio 2027: il tribunale rigetta l’istanza per difetto di competitività e di confronto con l’alternativa liquidatoria.
• Febbraio 2027: l’acquirente si ritira; l’azienda perde gli ordini della stagione primaverile.

Esito probabile: l’impresa scivola verso la liquidazione giudiziale, con un realizzo vicino al valore di liquidazione stimato.

I binari paralleli: come cambia la timeline se si attiva un altro strumento

La timeline descritta finora è quella della cessione autorizzata durante la composizione negoziata. Ma la vendita può correre anche su altri binari, che cambiano tempi e regole.

Primo binario: l’affitto-ponte seguito dalla cessione. Se la stagione delle vernici edili è alle porte e la procedura competitiva richiede due mesi, l’affitto d’azienda permette all’acquirente di gestire subito lo stabilimento. Non serve l’autorizzazione dell’art. 22 (Trib. Terni, 30 aprile 2025; Trib. Piacenza, 1° giugno 2023), ma serve l’informativa preventiva all’esperto ai sensi dell’art. 21. La timeline si sdoppia: l’affitto parte entro le prime settimane, la cessione segue il percorso ordinario con avviso, gara e ricorso. Il rischio da governare è che l’affittuario, già dentro l’azienda, scoraggi i concorrenti: l’avviso deve dire chiaramente che l’affitto è temporaneo e che chi offre di più potrà subentrare.

Secondo binario: la vendita dentro il concordato semplificato. Se le trattative con i creditori non vanno a buon fine, la vendita può essere spostata nel concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. In questo caso la timeline si allunga: relazione finale dell’esperto, proposta entro 60 giorni, apertura del procedimento, nomina dell’ausiliario e del liquidatore giudiziale, esecuzione dell’offerta da parte del liquidatore dopo aver verificato che non ci siano soluzioni migliori sul mercato. Il vantaggio è la stabilità dell’acquisto in un contesto concorsuale; lo svantaggio sono i tempi più lunghi e il controllo approfondito del tribunale sulla documentazione, come ricorda la Cass. n. 31641/2025.

Terzo binario: l’accordo di ristrutturazione con la cessione come leva. L’impresa può depositare una domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti che preveda la cessione e l’uso del prezzo per pagare i creditori aderenti. In questo caso le regole sui lavoratori cambiano, perché l’accordo è uno strumento di regolazione della crisi e l’art. 47 L. 428/1990 consente alcune modulazioni che nella composizione negoziata non sono disponibili. Il calendario si estende di qualche mese per l’omologazione.

Quarto binario: le cause parallele. Accanto alla vendita, l’azienda può avere in corso cause ordinarie: un’opposizione a decreto ingiuntivo di un fornitore, un contenzioso con un cliente sulla qualità di una fornitura, un ricorso tributario. Qui sì, la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969 si applica, perché si tratta di processi civili ordinari, tributari o amministrativi. È un binario che va tenuto separato: il fatto che il termine per l’opposizione si sospenda ad agosto non dice nulla sui termini della composizione negoziata, che continuano a correre.

Quinto binario: la tutela cautelare contro le banche. Quando una banca minaccia di escutere una garanzia pubblica che, se escussa, cambierebbe la posizione del Fondo e della stessa impresa, il debitore può chiedere al tribunale una misura cautelare dentro la composizione negoziata, come ha fatto il Tribunale di Vicenza il 23 luglio 2025. Questo binario non allunga la vendita, ma la mette al riparo da shock esterni.

Le 5 finestre critiche

1. La prima settimana dopo l’offerta: informare l’esperto per iscritto e non firmare impegni vincolanti. È qui che si decide se l’operazione nasce trasparente o nasce già viziata.
2. Prima di trattare il prezzo: ottenere una stima indipendente con il valore di liquidazione. Senza questo numero il tribunale non ha nulla con cui confrontare l’offerta, e il ricorso si indebolisce.
3. Prima che scadano le misure protettive: chiedere la proroga collegandola alla vendita. La durata massima complessiva è di 240 giorni, e il rogito deve stare dentro la protezione.
4. Al momento dell’avviso: almeno 45 giorni, più canali, data room aperta, esperto coinvolto. È la finestra che più di ogni altra distingue i decreti di autorizzazione dai decreti di rigetto.
5. Appena l’acquirente è certo: comunicazione ai sindacati almeno 25 giorni prima della firma. Chi aspetta il decreto per inviarla perde settimane che potrebbero coincidere con la scadenza della protezione.

Le domande sul tempo

L’offerta è arrivata 40 giorni fa e non l’ho ancora comunicata all’esperto: posso ancora rimediare?
Sì, se nel frattempo non ha firmato impegni vincolanti. L’informativa va inviata subito, spiegando lo stato della trattativa, e la procedura competitiva va impostata da quel momento. Se invece ha già firmato un preliminare con esclusiva e penale, occorre valutare con l’esperto e con l’acquirente se e come modificarlo prima del ricorso.

Quanto dura in tutto, dalla lettera d’interesse al rogito?
In una vendita ordinata, da quattro a cinque mesi: due mesi per perizia e procedura competitiva, un mese e mezzo per il ricorso, il decreto e il reclamo, qualche settimana per il notaio. Le simulazioni che abbiamo proposto arrivano al rogito circa quattro mesi dopo l’offerta.

Se il termine per il reclamo scade ad agosto, posso contare sulla sospensione feriale?
No. Il procedimento dell’art. 22 è disciplinato dal Codice della crisi e l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale: i termini corrono anche in agosto. La sospensione dal 1° al 31 agosto vale solo per le cause civili ordinarie, tributarie e amministrative.

Posso vendere l’azienda dopo la chiusura della composizione negoziata?
Sì, se lo prevede il provvedimento del tribunale o la relazione finale dell’esperto: l’art. 22, comma 1-bis, CCII consente l’attuazione dell’autorizzazione prima o dopo la chiusura del percorso. In alternativa, la vendita può essere portata nel concordato semplificato, con proposta entro 60 giorni dalla relazione finale.

Se arriva una sola offerta dopo 45 giorni di pubblicità, il tribunale può autorizzare lo stesso?
Sì, secondo l’orientamento prevalente. Il Tribunale di Cuneo (26 settembre 2025), il Tribunale di Perugia (11 marzo 2025) e il Tribunale di Torino (20 febbraio 2025) hanno autorizzato cessioni con un solo offerente, perché la competitività si misura sull’effettiva apertura al mercato e non sul numero delle offerte.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Le pronunce che seguono sono ordinate secondo la tappa della timeline a cui si riferiscono. Per ciascuna indichiamo la fonte da cui l’abbiamo tratta: si tratta per lo più di provvedimenti di merito conosciuti attraverso sintesi e commenti della stampa specializzata, non del testo integrale.

Tappa 3 – La scelta dello schema

1. Trib. Terni, 30 aprile 2025. L’affitto d’azienda in composizione negoziata non rientra nell’art. 22, comma 1, lett. d), CCII, che riguarda solo atti con effetti traslativi: è un atto di straordinaria amministrazione soggetto all’informativa all’esperto dell’art. 21. Rilevanza: rende praticabile l’affitto-ponte senza ricorso al tribunale (fonte: sintesi Advant Nctm).
2. Trib. Piacenza, 1° giugno 2023. Precedente conforme sulla tassatività delle ipotesi dell’art. 22 e sull’esclusione dell’affitto d’azienda (citato nella stessa sintesi Advant Nctm).
3. Trib. Vicenza, 23 luglio 2025. In una composizione negoziata il tribunale può concedere una misura cautelare atipica che vieta temporaneamente alla banca di escutere una garanzia MCC. Rilevanza: protegge l’operazione di vendita da iniziative bancarie (fonte: sintesi dirittobancario.it).

Tappa 4 – L’apertura al mercato

4. Trib. Brescia, 6 novembre 2024. Rigetto dell’autorizzazione per mancanza di qualsiasi pubblicità; la competitività è un requisito autonomo, da verificare d’ufficio, ma in senso deformalizzato (fonte: ecnews, sintesi).
5. Trib. Milano, 1° febbraio 2024. Il giudice può verificare l’esistenza di soluzioni migliori sul mercato con modalità flessibili, compatibili con l’urgenza; valorizzato il contatto di 67 potenziali interessati tramite una società di revisione (fonte: ecnews, due articoli, sintesi).
6. Trib. Ferrara, 9 giugno 2025. Adeguata la pubblicità su quotidiano economico nazionale e sito specializzato, con data room virtuale e 45 giorni per migliorare l’offerta, procedura gestita dall’esperto con giudizio di congruità (fonte: ecnews, sintesi).
7. Trib. Perugia, 11 marzo 2025. Autorizzazione con una sola manifestazione d’interesse dopo una procedura davanti all’esperto, con bando su siti specializzati e data room (fonte: ecnews, sintesi).

Tappa 5 – La gara

8. Trib. Parma, ord. 30 luglio 2024. Procedura competitiva davanti a notaio, con apertura delle buste ed eventuale gara secondo un regolamento allegato all’ordinanza (fonte: ecnews, sintesi).
9. Trib. Modena, 2 maggio 2025. Regolamento di gara dopo un’offerta di terzi, senza prelazione per il primo offerente; l’esperto pubblica l’avviso, apre le buste e confronta le offerte sul maggior prezzo (fonte: ecnews, sintesi).
10. Trib. Torino, ord. 20 febbraio 2025. Autorizzata la cessione all’unico offerente vincolante individuato dall’esperto dopo aver sollecitato il mercato (fonte: ecnews, sintesi).

Tappa 6 – Il ricorso e la decisione

11. Trib. Cuneo, decr. 26 settembre 2025. Autorizzazione concessa: servono funzionalità alla continuità, anche indiretta, migliore soddisfazione dei creditori rispetto alla liquidazione e apertura effettiva al mercato; un avviso di 45 giorni su portali specializzati e quotidiano nazionale è sufficiente anche se non arrivano offerte alternative (fonte: Iusletter ed ecnews, commento esteso).
12. Trib. Alessandria, ord. 6 ottobre 2025. Autorizzazione negata: offerta di 150.000 euro contro stime di liquidazione intorno a 290.000 euro, parere dell’esperto generico, pubblicità di 18 giorni su un quotidiano locale in periodo estivo, esperto non coinvolto nel sondaggio di mercato (fonte: Iusletter ed ecnews, commento esteso).

Tappa 8 – L’uscita dalla composizione negoziata

13. Cass. civ., Sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31641. Nell’apertura del concordato semplificato il tribunale verifica in modo sostanziale i presupposti di ammissibilità e l’affidabilità della documentazione dell’art. 39 CCII e della relazione dell’esperto; confermata l’inammissibilità per carenze sui debiti fiscali e previdenziali e incoerenze con il parere dell’esperto. Rilevanza: chi porta la vendita nel concordato semplificato deve avere documentazione inattaccabile (fonte: Iusletter, sintesi).

Cosa può fare lo Studio Monardo, tappa per tappa

Interveniamo alla tappa in cui ti trovi. Se l’offerta è appena arrivata, partiamo dall’informativa all’esperto; se l’avviso è già pubblicato, verifichiamo che regga il vaglio del tribunale; se c’è un rigetto, valutiamo il reclamo o un binario alternativo.

1. Leggiamo l’offerta entro pochi giorni dal suo arrivo e individuiamo le clausole che possono compromettere la competitività: esclusive, penali, caparre, prezzo bloccato.
2. Redigiamo l’informativa scritta all’esperto prevista dall’art. 21 CCII e impostiamo con lui il calendario della vendita.
3. Coordiniamo con i commercialisti dello staff la stima dell’azienda, con il confronto tra valore in funzionamento e valore di liquidazione che il tribunale chiederà di vedere.
4. Chiediamo o facciamo prorogare le misure protettive collegandole alla vendita, e valutiamo le misure cautelari contro iniziative bancarie che minaccerebbero l’operazione.
5. Scriviamo l’avviso e il regolamento di gara: perimetro, prezzo base, rilanci, cauzioni, termine non inferiore a 45 giorni, data room.
6. Prepariamo la comunicazione sindacale ex art. 47 L. 428/1990 e la ricognizione dei crediti dei dipendenti per i quali l’acquirente resta solidalmente responsabile.
7. Redigiamo e depositiamo il ricorso ex art. 22 CCII, con il confronto analitico con la liquidazione, il parere dell’esperto, le misure di tutela proposte e la richiesta di attuazione anche dopo la chiusura del percorso.
8. Assistiamo l’impresa all’udienza e nell’eventuale reclamo al collegio, rispettando termini che non conoscono sospensione feriale.
9. Verifichiamo il contratto di cessione prima del rogito, controllando che corrisponda all’operazione autorizzata e che regoli prezzo vincolato, debiti verso i dipendenti, passività ambientali e voltura delle autorizzazioni.
10. Usiamo il prezzo incassato per costruire gli accordi con i creditori o, se necessario, prepariamo la proposta di concordato semplificato entro i 60 giorni dalla relazione finale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella che pesa di più in una vendita come questa: significa conoscere il protocollo che l’esperto deve seguire, il tipo di parere che il tribunale si aspetta e il linguaggio con cui si costruisce una procedura competitiva credibile. Accanto a questa, il coordinamento dello staff di avvocati e commercialisti permette di lavorare in parallelo sulla stima, sui debiti bancari e su quelli fiscali, che sono le voci decisive per l’uso del prezzo.

La strategia resta la stessa dall’analisi dell’offerta fino all’eventuale giudizio in Cassazione: lo stesso difensore segue il ricorso, il reclamo e, se una controversia nasce dalla vendita, i gradi successivi, senza perdere la memoria del caso. Non promettiamo l’esito dell’autorizzazione, che dipende dal tribunale e dal mercato: ci impegniamo a costruire, tappa per tappa, il fascicolo più solido possibile.

Chiusura: il tempo dell’offerta non aspetta

Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e la più sprecata. In una vendita durante la composizione negoziata ogni settimana ha un compito preciso: la prima serve a informare l’esperto, le successive a stimare l’azienda e aprire il mercato, poi arrivano i sindacati, il tribunale, il notaio, i creditori. Un’azienda di vernici con un compratore serio alla porta ha un’occasione concreta di salvare stabilimento, marchio e posti di lavoro; la stessa azienda, con le stesse premesse, può perderla per un avviso di diciotto giorni o per una proroga chiesta in ritardo.

Lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e conosce dall’interno le regole della composizione negoziata; come avvocato cassazionista segue la strategia fino all’ultimo grado; e lo staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario gli consente di trasformare il prezzo della vendita in accordi con banche ed Erario.

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