Il diniego dell’Agenzia delle Entrate su una proposta di transazione fiscale arriva quasi sempre come una doccia fredda. L’imprenditore ha lavorato mesi con il commercialista, ha fatto redigere l’attestazione, ha chiuso le trattative con le banche e con i fornitori, e poi riceve un voto contrario o una comunicazione di non adesione. La domanda che segue è sempre la stessa: è finita? La risposta onesta è che non esiste una sola risposta: quello che si può fare dopo il no del Fisco dipende da quale strumento hai scelto e da che tipo di impresa sei.

Qualche esempio lampo. Se hai depositato un accordo di ristrutturazione dei debiti, il no dell’Agenzia può essere superato dal tribunale con l’omologazione forzosa, ma solo se rispetti soglie precise (almeno il 50% o il 60% del credito fiscale, al netto di sanzioni e interessi). Se sei in concordato preventivo liquidatorio, il tribunale guarda soprattutto alla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Se sei in continuità aziendale, la partita si gioca sulle classi e sul confronto con la liquidazione. Se stai trattando in composizione negoziata, il no del Fisco non si supera con un decreto: devi cambiare strada. Se sei un’impresa minore, il concordato minore ha un suo meccanismo, più semplice, in cui la relazione dell’OCC pesa moltissimo.

In questa guida trovi cinque profili: (1) l’impresa che ha proposto un accordo di ristrutturazione; (2) l’impresa in concordato preventivo liquidatorio; (3) l’impresa in concordato in continuità aziendale; (4) l’impresa in composizione negoziata; (5) l’impresa minore o “sotto soglia”. Prima, una parte comune con le regole che valgono per tutti.

Lo Studio Monardo si occupa proprio di questo incrocio tra crisi d’impresa e debito fiscale per ragioni precise e verificabili. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi conosce dall’interno le trattative con i creditori, Fisco compreso, nella composizione negoziata. È Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario di un OCC, il che conta per le imprese minori. E coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, che serve per costruire una transazione fiscale con numeri che reggono al vaglio del tribunale.

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Le regole che valgono per ogni impresa che si è vista dire no dal Fisco

Prima di entrare nei singoli profili, conviene fissare alcuni punti che valgono per tutti. I profili, più avanti, rimandano qui.

Che cos’è (davvero) la transazione fiscale

La transazione fiscale è la proposta con cui l’impresa in crisi chiede di pagare in parte, o a rate, i tributi e i relativi accessori (e, nella transazione contributiva, i contributi e i premi previdenziali). Nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019, come modificato dal D.Lgs. 136/2024) la disciplina è divisa per strumento:

• art. 63 CCII per gli accordi di ristrutturazione dei debiti;
• art. 88 CCII per il concordato preventivo;
• art. 23, comma 2-bis, CCII per la composizione negoziata;
• art. 80, comma 3, CCII per il concordato minore (con un meccanismo autonomo).

La transazione non è un contratto qualsiasi con l’Agenzia: è un sub-procedimento che vive dentro lo strumento di regolazione della crisi. Questo ha una conseguenza pratica enorme sul “dove” ci si difende dal no.

Il no del Fisco si discute davanti al giudice della crisi, non davanti al giudice tributario

Le Sezioni Unite della Cassazione, con l’ordinanza n. 8504 del 25 marzo 2021, hanno chiarito che la cognizione sulla mancata adesione dell’Erario alla transazione fiscale spetta al giudice della procedura concorsuale e non al giudice tributario: la transazione è un tassello della procedura principale e la logica concorsuale prevale su quella fiscale. Tradotto: contro il diniego non si presenta un ricorso tributario, ma si agisce dentro la procedura, chiedendo al tribunale di omologare nonostante il voto contrario (il cosiddetto cram down fiscale) quando la legge lo consente.

Il “cram down” fiscale: cos’è e quando esiste

Il cram down è il potere del tribunale di omologare lo strumento anche senza l’adesione (o con il voto contrario) dell’amministrazione finanziaria e degli enti previdenziali. Esiste negli accordi di ristrutturazione (art. 63), nel concordato preventivo (art. 88) e nel concordato minore (art. 80, comma 3). Non esiste nella composizione negoziata: lì l’accordo con il Fisco si fa solo se il Fisco firma. Il presupposto comune, in tutti i casi in cui il cram down è previsto, è doppio: il voto del Fisco deve essere determinante per raggiungere le maggioranze, e la proposta deve dare al Fisco almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione (convenienza, nei procedimenti liquidatori) o un trattamento non deteriore (nella continuità). Sopra questi presupposti, ogni strumento aggiunge le sue regole.

Il Tribunale di Roma, con decreto del 9 maggio 2023, ha descritto bene la funzione dell’istituto: l’omologazione forzosa serve a perseguire il preminente interesse dei creditori nel loro complesso, superando le resistenze degli uffici fiscali quando la proposta è oggettivamente migliore dell’alternativa.

Chi decide per l’Agenzia

Per l’Agenzia delle Entrate la proposta va depositata presso la Direzione provinciale o regionale competente in base al domicilio fiscale; quando decide una Direzione provinciale serve il parere conforme della Direzione regionale (art. 88, commi 5 e 6). L’Agenzia ha regolato le competenze interne con il provvedimento del 23 dicembre 2024 (prot. n. 456918). Per l’agente della riscossione il voto riguarda solo gli oneri di riscossione (art. 88, comma 7). Sapere chi ha deciso e con quale parere è il primo controllo da fare sul diniego.

Diniego, silenzio e voto contrario: tre situazioni diverse

Nel linguaggio comune si parla di “transazione rifiutata”, ma dal punto di vista giuridico le situazioni sono almeno tre, e ognuna si gestisce in modo diverso.

Il diniego espresso. L’ufficio comunica formalmente che non aderisce, di solito con una motivazione: la proposta non è conveniente, l’attestazione non è attendibile, il piano non è fattibile, il debito è stato calcolato in modo errato. La motivazione è preziosa: serve a individuare le ragioni del dissenso e a impostare il contraddittorio davanti al tribunale. Non obbliga l’Agenzia ad aderire, ma la vincola, in un certo senso, alle obiezioni che ha messo nero su bianco.

Il silenzio. Negli accordi di ristrutturazione l’art. 63, comma 3, consente di proporre la domanda di omologazione anche quando l’adesione manca e i termini del comma 2 sono decorsi. Il silenzio non equivale a un sì: si tratta comunque di una mancata adesione, che il tribunale può superare solo se ricorrono i presupposti dell’omologa forzosa. Ma il silenzio non blocca la procedura: decorsi i 90 giorni (o i termini allungati in caso di modifica), si va avanti.

Il voto contrario. Nel concordato preventivo e nel concordato minore l’Agenzia esprime un voto, come gli altri creditori. Un voto contrario conta nel calcolo delle maggioranze; se è determinante, si apre il tema del cram down. Nel concordato minore, invece, l’assenza di voto vale come consenso (art. 79, comma 3): un dettaglio che rovescia completamente il significato del silenzio rispetto agli accordi.

Capire in quale delle tre situazioni sei è il primo passo per scegliere la mossa giusta: si può rispondere a un diniego motivato, si può far decorrere un termine, si può contare un voto. Sono tre lavori diversi.

Una checklist comune per leggere il no

Qualunque sia il tuo profilo, il diniego si esamina con le stesse domande:

• Competenza: l’atto proviene dall’ufficio giusto, in base al domicilio fiscale, e c’è il parere conforme della Direzione regionale quando serve?
• Tempi: il dissenso è arrivato entro i termini? Se no, sei nella situazione del silenzio, con le conseguenze viste sopra.
• Perimetro del debito: l’Agenzia ha considerato tutto il debito, compresi ruoli e avvisi non ancora definitivi? La certificazione dell’agente della riscossione (art. 88, comma 5) coincide con i tuoi dati?
• Ragioni del no: sono contestazioni sui numeri (convenienza, stima della liquidazione) o sui presupposti giuridici (soglie, esclusioni, natura dello strumento)? Le prime si combattono con un’attestazione più forte, le seconde a volte solo cambiando strumento.
• Decisività: senza il voto o l’adesione del Fisco, le maggioranze si raggiungono? Se sì, il cram down non serve; se no, è il terreno su cui giocare.
• Norma applicabile: quale versione del CCII si applica alla tua procedura, tenuto conto del D.Lgs. 136/2024 e del D.Lgs. 147/2026?

Questa checklist è il punto di partenza di ogni profilo che segue.

La novità di agosto 2026: il D.Lgs. 147/2026

Secondo le fonti consultate, il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147 (G.U. n. 185 dell’11 agosto 2026, in vigore dal 12 agosto 2026) ha esteso la transazione fiscale ai tributi di regioni, province, città metropolitane e comuni e ha modificato gli artt. 23 comma 2-bis, 63, 64-bis, 88 e 245 CCII, senza un regime transitorio (quindi con effetti anche sulle procedure pendenti non ancora omologate). Il testo pubblicato in Gazzetta va controllato comma per comma prima di depositare qualunque atto: è esattamente il tipo di verifica che facciamo all’apertura di ogni pratica.

Il peso dell’attestazione

In ogni profilo in cui esiste il cram down, il giudice decide sulla base di un confronto numerico: quanto riceve il Fisco con la proposta, quanto riceverebbe con la liquidazione. Quel confronto lo costruisce il professionista indipendente che attesta il piano (o, nel concordato minore, l’OCC con la sua relazione). L’attestazione è il documento su cui si vince o si perde l’omologa forzosa: se è generica, se usa valori di perizia non aggiornati, se non considera i costi e i tempi della liquidazione o le azioni che un curatore potrebbe esercitare, l’Agenzia ha buon gioco a contestarla. Per questo, dopo un diniego, una delle prime cose da fare è leggere l’attestazione con gli occhi dell’ufficio e chiedersi dove è più debole.

I termini: qui agosto non esiste

Un punto che molti sbagliano. I procedimenti disciplinati dal CCII non godono della sospensione feriale: l’art. 9, comma 1, CCII la esclude, quindi i termini corrono anche dal 1° al 31 agosto. Se l’Agenzia ha 90 giorni per aderire a una proposta depositata a luglio, quei 90 giorni scadono a ottobre senza alcuno slittamento. Al contrario, se in parallelo stai impugnando un avviso di accertamento o una cartella davanti alla Corte di giustizia tributaria (D.Lgs. 546/1992, ancora vigente a ottobre 2026), lì vale la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969. Due binari, due calendari diversi: confonderli può costare la perdita di un termine.

La cornice fiscale vigente

A ottobre 2026 si applicano ancora il D.P.R. 602/1973 (come modificato dal D.Lgs. 110/2024 sulla riscossione), i D.Lgs. 471/1997, 472/1997 e 74/2000 (come modificati dal D.Lgs. 87/2024) e il D.Lgs. 546/1992. I nuovi testi unici su sanzioni, giustizia tributaria e versamenti e riscossione sono applicabili dal 1° gennaio 2027. Questo conta perché sanzioni e interessi, nella transazione, si trattano diversamente dal capitale.

Se hai proposto un accordo di ristrutturazione dei debiti

La tua situazione

Hai un’impresa che lavora ancora, magari con margini ridotti, e hai scelto la strada dell’accordo di ristrutturazione dei debiti: hai convinto banche, leasing e una parte dei fornitori a firmare, e hai affiancato all’accordo una proposta di transazione fiscale ai sensi dell’art. 63 CCII. L’Agenzia, dopo l’istruttoria, ha detto no, oppure non ha risposto nei termini. La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: per te il cram down esiste, ma è il più “misurato” di tutto il Codice, con soglie numeriche precise.

Cosa cambia per te

L’art. 63 CCII, nel testo letto per questa guida, funziona così.

Il deposito e i tempi dell’Agenzia (comma 2). La proposta si deposita presso gli uffici indicati dall’art. 88, comma 5. L’adesione deve arrivare entro 90 giorni dal deposito. Se modifichi la proposta, il termine si allunga di 60 giorni dal deposito della modifica; se la modifica è una proposta nuova, di altri 90 giorni.

La domanda di omologazione (comma 3). La proponi dopo l’adesione o, se l’adesione manca, quando i termini del comma 2 sono decorsi. Devi avvisare via PEC l’amministrazione finanziaria e gli altri enti; dal ricevimento dell’avviso decorre per loro il termine per opporsi (art. 48, comma 4).

L’omologazione forzosa (comma 4). Il tribunale può omologare anche senza adesione, perfino con voto contrario, se l’adesione del Fisco è determinante per le maggioranze e ricorrono insieme quattro condizioni:

1. l’accordo non ha carattere liquidatorio;
2. gli altri creditori aderenti rappresentano almeno un quarto del credito complessivo;
3. il trattamento del creditore pubblico non è deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale;
4. il pagamento è almeno il 50% del credito di ciascun ente, esclusi sanzioni e interessi, con interessi di dilazione al tasso legale.

La soglia rafforzata (comma 5). Se gli altri aderenti sono meno di un quarto, o non ci sono, il cram down resta possibile ma il pagamento deve salire almeno al 60% (sempre esclusi sanzioni e interessi) e la dilazione non può superare dieci anni; restano fermi il carattere non liquidatorio e la non deteriorità.

Le esclusioni (commi 6 e 7). Il cram down non si applica se nei cinque anni precedenti hai già concluso una transazione della stessa natura poi risolta di diritto (anche se l’attività prosegue in capo a un altro soggetto tramite fusione, scissione, cessione o affitto d’azienda), oppure se il debito pubblico è pari o superiore all’80% dei debiti complessivi e deriva prevalentemente da omessi versamenti in almeno cinque periodi d’imposta, o per almeno un terzo da violazioni con documentazione falsa o operazioni inesistenti.

La risoluzione (comma 8). Se dopo l’omologa non esegui integralmente i pagamenti entro 60 giorni dalle scadenze, la transazione si risolve di diritto.

Attenzione a un dettaglio: le pronunce più recenti della Cassazione citano ancora il “comma 2-bis” dell’art. 63, cioè la numerazione precedente. La sostanza del requisito della “decisività” è la stessa, ma negli atti va citato il testo vigente, da verificare anche alla luce del D.Lgs. 147/2026.

I numeri

Prendiamo un credito fiscale complessivo di 1.531.850 €, di cui 1.148.300 € di imposta, 287.400 € di sanzioni e 96.150 € di interessi. La base di calcolo del 50% è solo l’imposta: 50% di 1.148.300 € = 574.150 €. Se gli altri aderenti sono sotto il quarto del credito complessivo, la base resta la stessa ma la soglia diventa il 60%: 688.980 €, con dilazione massima decennale. Una proposta che offre 551.200 € (il 48% dell’imposta) non è omologabile in via forzosa, anche se fosse conveniente rispetto alla liquidazione: la soglia di legge è un requisito autonomo.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è l’accordo “di facciata”: se l’accordo con gli altri creditori è solo simbolico e serve in realtà a tagliare il debito fiscale, il cram down viene negato. Con l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026 la Cassazione (Sez. I) ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società in liquidazione contro la decisione della Corte d’appello di Milano, che aveva riformato l’omologa concessa dal Tribunale: la proposta offriva al Fisco circa il 2,9% di un debito tributario di oltre 7,2 milioni, mentre la società aveva già pagato quasi tutti gli altri creditori. La Cassazione ha precisato che stabilire se lo strumento sia stato usato in modo distorto è una valutazione di fatto del giudice di merito.

Collegato a questo c’è un secondo rischio: presentare la sola transazione fiscale, senza un vero accordo con altri creditori. Con l’ordinanza n. 5918 del 16 marzo 2026 la Cassazione ha affermato, sul regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, che il cram down presuppone un accordo già esistente con creditori diversi da quelli pubblici, anche se quell’accordo non raggiunge da solo le percentuali minime; senza di esso la “decisività” dell’adesione mancante non è configurabile.

Terzo rischio: l’esecuzione. Una volta omologato, l’accordo va rispettato. Per un’operazione di cessione d’azienda successiva, l’Agenzia ha già dovuto pronunciarsi sugli effetti dell’inadempimento della transazione (risposta n. 9/2026 del 2 settembre 2026, segnalata dalla stampa specializzata): è il segno che il tema della risoluzione è molto concreto.

Le mosse giuste

1. Leggi il diniego come un atto da smontare, non come una sentenza. Chi ha deciso? Con quale parere della Direzione regionale? Quali ragioni sono indicate? Le motivazioni del no servono a preparare il contraddittorio davanti al tribunale.
2. Rifai i conti sulla base giusta. Separa imposta, sanzioni e interessi; verifica se sei sopra o sotto il quarto di aderenti; ricalcola la soglia (50% o 60%) e la durata della dilazione.
3. Valuta una modifica della proposta prima di chiedere l’omologa. Se il no nasce da un gap di pochi punti, una modifica fa ripartire il termine di 60 giorni ma può trasformare un no in un sì, o comunque rendere la proposta omologabile.
4. Controlla subito le esclusioni del comma 6. Storia fiscale degli ultimi cinque anni, peso del debito pubblico sul totale, origine del debito: se ricadi nell’esclusione, il cram down non c’è e bisogna cambiare strumento.
5. Prepara il giudizio di omologazione come un vero processo. Attestazione solida sul confronto con la liquidazione giudiziale, avviso PEC corretto agli enti, attenzione al termine di opposizione.

Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo conosce il modo in cui gli uffici fiscali leggono una proposta: per questo, prima di andare dal giudice, verifichiamo se il no dell’Agenzia si può ancora trasformare in un’adesione.

Giurisprudenza dedicata

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 4365 del 26 febbraio 2026: niente cram down se l’accordo con gli altri creditori è meramente simbolico.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5918 del 16 marzo 2026: il cram down presuppone un accordo preesistente con creditori non pubblici.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5948 del 16 marzo 2026: il creditore pubblico che non si è opposto nel giudizio di omologa non è, di regola, legittimato al reclamo (ne parliamo nelle domande trasversali).

Se sei in concordato preventivo liquidatorio

La tua situazione

La tua impresa non ha più prospettive di continuità, o comunque hai scelto di liquidare il patrimonio dentro un concordato preventivo, magari con un apporto di risorse esterne. Hai inserito nella proposta il trattamento dei debiti tributari ai sensi dell’art. 88 CCII e, al momento del voto, l’Agenzia delle Entrate ha votato contro. Per chi è nella tua posizione, il criterio decisivo è uno solo, e conviene metterlo a fuoco subito: la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale.

Cosa cambia per te

L’art. 88 CCII (sostituito dall’art. 21 del D.Lgs. 136/2024) prevede che il pagamento parziale o dilazionato dei tributi si possa proporre solo con la procedura del concordato e fissa alcuni paletti sul trattamento:

• il piano deve assicurare al Fisco almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale, tenendo conto del valore dei beni su cui grava il privilegio, come stimato dal professionista indipendente (comma 1);
• per i crediti privilegiati, percentuali, tempi e garanzie non possono essere peggiori di quelli offerti a creditori di grado inferiore o in posizione omogenea;
• per la parte chirografaria (anche quella “degradata” per incapienza) non è ammesso un trattamento differenziato o, se ci sono classi, inferiore a quello della classe più favorita;
• nel concordato liquidatorio il professionista attesta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale (comma 2).

La regola più importante per te è il comma 3: il tribunale può omologare anche senza adesione, o con il voto contrario, dell’amministrazione finanziaria e degli enti previdenziali, quando il loro voto è determinante per raggiungere le maggioranze dell’art. 109, comma 1, e la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale.

Nel concordato liquidatorio non ci sono le soglie del 50% o del 60% previste dall’art. 63 per gli accordi: nel testo letto dell’art. 88 non compaiono percentuali minime. Il confronto è con lo scenario liquidatorio, numeri alla mano.

C’è poi un aspetto che la Cassazione ha chiarito di recente e che ti riguarda direttamente. Con la sentenza n. 10723 del 22 aprile 2026 (Sez. I) la Corte ha affermato che, nel concordato liquidatorio con transazione fiscale, il tribunale chiamato all’omologa forzosa deve verificare la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale, anche sulla base della relazione del professionista, ma non può subordinare l’omologa a un giudizio di “meritevolezza” del debitore fondato su condotte passate, come distrazioni o violazioni fiscali. Le condotte passate possono avere altri effetti (anche penali, da valutare con il difensore penale), ma non sono un filtro autonomo per il cram down.

I numeri

Immagina un debito IVA e ritenute di 642.780 € assistito da privilegio, con beni mobili su cui il privilegio può soddisfarsi stimati in 118.400 €. In liquidazione giudiziale, dedotti i costi della procedura stimati dall’attestatore (ipotesi: 21.300 €), il Fisco ricaverebbe circa 97.100 €, cioè il 15,1% del suo credito. Una proposta che offre 134.900 € (il 21% circa), grazie a un apporto esterno di finanza, è conveniente. Se l’Agenzia vota contro ma il suo voto è determinante per la maggioranza, il tribunale ha gli elementi per omologare. Se invece la proposta offrisse 89.000 €, cioè meno dello scenario liquidatorio, il cram down sarebbe escluso.

I rischi specifici

Il rischio principale è una stima della liquidazione che non regge: se l’Agenzia dimostra che in liquidazione giudiziale otterrebbe di più, la convenienza cade e con essa l’omologa forzosa. Gli uffici contestano spesso il valore dei beni, i tempi di realizzo, le azioni recuperatorie (revocatorie, responsabilità degli amministratori) che il curatore potrebbe esercitare e che il piano non valorizza.

Un secondo rischio riguarda il debito tributario che emerge dopo. Il Tribunale di Piacenza, con decreto del 26 novembre 2024, si è occupato proprio dell’effetto di “cristallizzazione” del debito tributario complessivo derivante dalla transazione proposta nel concordato poi omologato: è un tema che va gestito già in fase di proposta, chiedendo agli uffici la liquidazione e le certificazioni previste dall’art. 88, comma 5 (l’agente della riscossione certifica il debito a ruolo entro 30 giorni).

Le mosse giuste

1. Fai stressare la stima della liquidazione prima che lo faccia l’Agenzia. Valori di realizzo, tempi, costi della procedura, possibili azioni del curatore: tutto deve essere motivato.
2. Verifica la decisività del voto. Se anche con il sì dell’Agenzia le maggioranze non si raggiungono, o se si raggiungono senza, il cram down non è il tema: bisogna lavorare sul voto degli altri creditori.
3. Controlla il rispetto delle regole sul trattamento. Privilegio non trattato peggio dei gradi inferiori, chirografo non trattato peggio della classe più favorita: un errore qui è un argomento facile per l’ufficio.
4. Prepara la risposta alle obiezioni di “meritevolezza”. Dopo Cass. 10723/2026 non sono un requisito dell’omologa forzosa, ma vanno comunque affrontate con ordine.
5. Coordina la difesa tributaria parallela. Se hai contenziosi pendenti su avvisi o cartelle, i loro esiti incidono sull’ammontare del debito e sulla stima della convenienza.

Giurisprudenza dedicata

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 10723 del 22 aprile 2026: nell’omologa forzosa del concordato liquidatorio si verifica la convenienza, non la meritevolezza del debitore.
• Trib. Roma, decr. 9 maggio 2023: l’omologa forzosa serve a superare le resistenze degli uffici quando l’interesse dei creditori lo richiede.
• Trib. Piacenza, decr. 26 novembre 2024: effetti di cristallizzazione del debito tributario nel concordato omologato con transazione fiscale.

Se sei in concordato preventivo in continuità aziendale

La tua situazione

La tua impresa vuole continuare a vivere. Hai un piano industriale, magari un nuovo socio o un’operazione di continuità indiretta, e hai chiesto ai creditori di votare un concordato in continuità con classi. Il debito fiscale, spesso il più grande, è stato trattato nel piano, ma l’Agenzia ha votato no. Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi: nella continuità il confronto non è “conveniente o no”, ma “deteriore o no” rispetto alla liquidazione, e il voto per classi apre strade che nel liquidatorio non esistono.

Cosa cambia per te

L’art. 88, comma 4, CCII prevede che il tribunale possa omologare anche senza l’adesione dei creditori pubblici quando la proposta non è deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale e l’adesione è determinante per raggiungere la maggioranza delle classi richiesta dall’art. 112, comma 2, lett. d) CCII (la cosiddetta ristrutturazione trasversale), oppure quando la maggioranza si raggiunge in determinate condizioni anche escludendo alcune classi. Per alcune delle ipotesi della lettera d) la norma richiede che l’adesione dei creditori pubblici sia espressa: è un passaggio tecnico che va controllato sul testo vigente, anche dopo il D.Lgs. 147/2026, prima di costruire la strategia di voto. Il professionista, nella continuità, attesta che il trattamento non è deteriore (art. 88, comma 2), e restano fermi i commi 6 e 7 dell’art. 84 sulla distribuzione del valore.

La Cassazione, con la sentenza n. 7663 del 30 marzo 2026 (Sez. I), su ricorso dell’Agenzia delle Entrate poi rigettato, ha affermato alcuni principi utilissimi per il tuo profilo:

• nel testo originario dell’art. 112, comma 2, lett. d), l’omologa con dissenso di classi è possibile anche se ha votato a favore una sola classe, purché si tratti di creditori soddisfatti almeno in parte secondo l’ordine delle prelazioni, anche sul valore eccedente quello di liquidazione; la riformulazione del D.Lgs. 136/2024, che recepisce la Direttiva UE 2019/1023, conferma questa lettura;
• la fattibilità del piano coincide con la sua non manifesta inidoneità a raggiungere gli obiettivi;
• la meritevolezza soggettiva del debitore non è requisito dell’omologa;
• i debiti tributari esistenti ma non pagati non sono “passività inesistenti” ai fini dell’art. 106 CCII (cioè non bastano, da soli, a sostenere una frode).

La regola più importante, per te, è che il no del Fisco non blocca la continuità se il piano, classe per classe, non lascia l’erario peggio di come starebbe in una liquidazione giudiziale e se le maggioranze delle classi si costruiscono nel rispetto della legge.

I numeri

Supponi un credito dell’Agenzia di 1.096.420 €, di cui 731.600 € privilegiato e 364.820 € chirografario. Lo scenario liquidatorio, secondo l’attestatore, assicura al Fisco il 17,8% complessivo, cioè circa 195.160 €. Il piano in continuità offre il 24,6%, cioè circa 269.720 €, pagati in cinque anni con i flussi dell’attività e con interessi di dilazione. Il trattamento è non deteriore (anzi, migliore). Se tre classi su cinque votano a favore e il dissenso dell’Agenzia si concentra nella sua classe, il tribunale verifica le condizioni della ristrutturazione trasversale e la non deteriorità: il no dell’ufficio, da solo, non chiude la partita.

I rischi specifici

Il rischio principale è un piano in cui il Fisco “paga” la continuità più degli altri: se il valore creato dalla prosecuzione dell’attività va agli altri creditori o ai soci e il Fisco riceve meno di quanto gli spetterebbe secondo le regole di distribuzione, il cram down viene contestato con buone probabilità di successo. L’ufficio guarderà con attenzione la formazione delle classi, i flussi di cassa, il rispetto dell’ordine delle prelazioni e della cosiddetta priorità relativa.

Come si presenta, in pratica, l’opposizione dell’Agenzia in un concordato in continuità? Di solito su tre fronti. Il primo è la fattibilità: l’ufficio contesta che i flussi di cassa del piano siano realistici, specie se dipendono da commesse non ancora firmate o da un aumento di fatturato rispetto agli ultimi esercizi. Il secondo è il confronto con la liquidazione: l’ufficio sostiene che il valore di liquidazione è stato sottostimato, ad esempio ignorando azioni di responsabilità o revocatorie. Il terzo è la formazione delle classi: l’ufficio contesta che il credito fiscale sia stato collocato in una classe costruita per isolarlo. A ciascuna obiezione si risponde con documenti: piani di cassa mensili, contratti, perizie, una motivazione esplicita dei criteri di classamento. Cass. 7663/2026 aiuta perché ricorda che la fattibilità si misura come non manifesta inidoneità del piano, non come certezza del risultato.

Altro rischio: confondere i regimi. Le modifiche del D.Lgs. 136/2024 non travolgono i provvedimenti adottati prima della loro entrata in vigore (lo ricorda anche Cass. 7663/2026, richiamando l’art. 8 del D.L. 178/2024). Lo stesso problema si ripropone oggi con il D.Lgs. 147/2026: bisogna sapere con esattezza quale testo si applica alla tua procedura.

Le mosse giuste

1. Costruisci le classi pensando già al giudizio di omologa. Omogeneità di posizione giuridica e di interessi economici, collocazione del credito fiscale privilegiato e degradato.
2. Fai documentare il confronto con la liquidazione classe per classe. È il cuore dell’attestazione e il primo bersaglio dell’opposizione.
3. Verifica i requisiti della lett. d) dell’art. 112, comma 2, sul testo vigente, e se serve l’adesione espressa dei creditori pubblici.
4. Prepara la difesa sulle contestazioni tipiche dell’Agenzia: fattibilità, attendibilità dei flussi, rispetto delle regole di distribuzione.
5. Gestisci le misure protettive e i rapporti con l’agente della riscossione, per evitare azioni esecutive che distruggano la continuità durante la procedura.

Giurisprudenza dedicata

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 7663 del 30 marzo 2026: ristrutturazione trasversale con una sola classe favorevole, irrilevanza della meritevolezza, debiti tributari non pagati non equivalgono a passività inesistenti.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 10723 del 22 aprile 2026 (per analogia, sul divieto di introdurre un giudizio di meritevolezza nell’omologa forzosa).

Se stai trattando in composizione negoziata

La tua situazione

Hai presentato l’istanza sulla piattaforma della Camera di commercio, ti è stato nominato un esperto e stai trattando con banche, fornitori e Fisco. Durante le trattative hai proposto all’Agenzia delle Entrate un accordo di transazione fiscale ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII, e l’Agenzia ha detto no. Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri: nella composizione negoziata non c’è un giudice che possa imporre la transazione al Fisco. Ma il no non chiude la porta: cambia la strada.

Cosa cambia per te

L’art. 23, comma 2-bis, CCII consente all’imprenditore, durante le trattative, di proporre alle agenzie fiscali, all’agente della riscossione e, dopo il D.Lgs. 147/2026, anche agli enti territoriali, il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e degli accessori, esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea. Alla proposta vanno allegate una relazione di un professionista indipendente sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali (del revisore legale o di un revisore designato). Per l’Agenzia firma il Direttore dell’ufficio, con il parere conforme della Direzione regionale.

Se l’accordo si firma, produce effetti dal deposito presso il tribunale; il giudice verifica con decreto la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la convenienza. Il Tribunale di Milano, con decreto del 21 maggio 2025, ha affermato proprio questo: il controllo è di regolarità, non di merito economico. La regola più importante per te è la conseguenza speculare: se il Fisco non firma, non c’è alcun decreto che possa supplire. Niente omologa, niente cram down.

Che cosa puoi fare, allora? La composizione negoziata è un percorso con più uscite. Puoi:

• rinegoziare la proposta durante le trattative, anche con l’aiuto dell’esperto, che ha il compito di facilitare il dialogo;
• usare le misure premiali dell’art. 25-bis CCII (riduzioni di sanzioni e interessi e, per le somme non ancora iscritte a ruolo, rateizzazione fino a 72 rate, 120 in caso di grave difficoltà): non sono una transazione, ma possono rendere sostenibile il debito;
• al termine delle trattative, passare a uno strumento che ha il proprio cram down: l’accordo di ristrutturazione con transazione ex art. 63 o il concordato preventivo con trattamento ex art. 88;
• se l’esperto, nella relazione finale, dichiara che le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede e che le soluzioni non sono praticabili, presentare entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione una proposta di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII). In questo concordato non c’è il voto dei creditori: l’Agenzia può opporsi, ma non bloccare con il voto; il tribunale omologa se, tra l’altro, la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto alla liquidazione giudiziale e assicura un’utilità a ciascun creditore.

C’è un vantaggio che spesso si sottovaluta. Le trattative in composizione negoziata, anche quando falliscono con il Fisco, lasciano un patrimonio di informazioni: le obiezioni scritte dell’ufficio, i numeri condivisi con l’esperto, le adesioni raccolte presso banche e fornitori. Chi esce dalla composizione negoziata con un no dell’Agenzia non riparte da zero: sa esattamente cosa l’ufficio contesta e può presentare nello strumento successivo una proposta che risponde punto per punto. Per questo è importante che ogni passaggio delle trattative sia documentato, e che la proposta successiva non sia una semplice copia di quella respinta, ma una versione migliorata nelle percentuali, nei tempi di pagamento, nelle garanzie o nell’apporto di risorse esterne.

I numeri

Ipotesi: relazione finale dell’esperto comunicata il 30 settembre 2026. Il termine di 60 giorni per depositare il concordato semplificato scadrebbe domenica 29 novembre 2026 e slitta quindi a lunedì 30 novembre 2026. Ricorda: il CCII esclude la sospensione feriale (art. 9, comma 1), quindi se la relazione fosse stata comunicata a luglio, il termine sarebbe corso anche ad agosto.

Sul piano economico: se il debito con l’Agenzia è di 384.270 € di cui 61.900 € di sanzioni e 18.430 € di interessi non ancora iscritti a ruolo, le misure premiali possono ridurre l’esposizione e diluirla nel tempo, ma non tagliano il capitale. Se il problema è il capitale, serve uno strumento con falcidia.

I rischi specifici

Il rischio principale è restare troppo a lungo nella composizione negoziata sperando che il Fisco cambi idea, mentre la durata dell’incarico dell’esperto e delle misure protettive si consuma. L’incarico dell’esperto ha una durata di 180 giorni, prorogabile, e le misure protettive hanno limiti di durata fissati dagli artt. 8 e 19 CCII: la scelta dello strumento successivo va preparata in parallelo, non dopo.

Un secondo rischio è la sovrapposizione disordinata degli strumenti. La Cassazione (Sez. I, n. 31856/2025) ha ritenuto inammissibile un’istanza di composizione negoziata presentata mentre era ancora pendente una domanda di concordato preventivo, anche se rinunciata. Le uscite vanno usate in sequenza, con ordine.

Le mosse giuste

1. Chiedi all’esperto di verbalizzare le ragioni del no dell’Agenzia. Serviranno per calibrare la proposta successiva e, se si arriva al concordato semplificato, per dimostrare correttezza e buona fede.
2. Separa capitale, sanzioni e interessi e verifica cosa si può ottenere con le misure premiali, senza transazione.
3. Prepara fin da subito il “piano B”: accordo di ristrutturazione con transazione ex art. 63 (se hai già adesioni importanti) o concordato con art. 88.
4. Tieni il calendario dei 60 giorni del concordato semplificato, che corre anche in agosto.
5. Coordina la posizione dei garanti e dei soci, che spesso sono esposti personalmente su parte dei debiti.

Giurisprudenza dedicata

• Trib. Milano, decr. 21 maggio 2025: nella transazione fiscale in composizione negoziata il giudice controlla la regolarità, non la convenienza.
• Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025: inammissibile la composizione negoziata con una domanda di concordato ancora pendente.

Se la tua è un’impresa minore o sotto soglia

La tua situazione

Hai una piccola impresa, una SRL artigiana, un negozio, un’attività agricola, un piccolo studio. Nei tre esercizi precedenti l’attivo non ha superato 300.000 €, i ricavi lordi 200.000 € e i debiti 500.000 € (art. 2, comma 1, lett. d, CCII: requisiti da verificare sul tuo bilancio). Gran parte del tuo debito è fiscale: IVA, ritenute, IRAP, a volte cartelle accumulate in più anni. L’Agenzia, quando le hai chiesto di aderire alla tua proposta, ha detto no. Per chi è nella tua posizione c’è una buona notizia: il concordato minore ha un cram down fiscale proprio, più semplice di quello del concordato preventivo, e il protagonista tecnico è l’OCC.

Cosa cambia per te

L’impresa minore non può accedere al concordato preventivo né alla liquidazione giudiziale, ma ha a disposizione il concordato minore (art. 74 CCII), la liquidazione controllata (art. 268 CCII) e la composizione negoziata per le imprese sotto soglia (art. 25-quater CCII), che a sua volta può sfociare in un concordato minore, in una liquidazione controllata o in un concordato semplificato.

La regola più importante per te è l’art. 80, comma 3, CCII: il giudice omologa il concordato minore anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando la loro adesione è determinante per raggiungere la maggioranza dell’art. 79, comma 1, e, anche sulla base della relazione dell’OCC, la proposta è conveniente per questi creditori rispetto all’alternativa liquidatoria.

Due dettagli fanno la differenza.

Il primo: la Cassazione (n. 14555/2026) ha chiarito che nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente una proposta di transazione fiscale secondo le forme dell’art. 88: il rinvio alle norme del concordato preventivo opera solo nei limiti della compatibilità. Non devi quindi replicare il sub-procedimento del concordato preventivo; devi però rendere la convenienza evidente e documentata.

Il secondo: nel concordato minore vale il silenzio-assenso (art. 79, comma 3): il creditore che non comunica all’OCC il proprio voto nel termine assegnato si considera favorevole alla proposta nei termini in cui gli è stata trasmessa. Questo cambia molto il calcolo della maggioranza.

Il Tribunale di Roma, Sez. XIV, con la sentenza n. 753 del 22 settembre 2025, ha omologato il concordato minore di un professionista applicando il cram down sul Fisco e la regola della priorità relativa: un precedente utile perché mostra il giudice di merito che entra nel confronto tra proposta e alternativa liquidatoria.

Se sei un’impresa minore e hai iniziato con la composizione negoziata, il percorso è quello dell’art. 25-quater CCII: l’istanza si presenta al segretario generale della Camera di commercio, e all’esito delle trattative puoi concludere un contratto o un accordo con i creditori, oppure proporre il concordato minore, chiedere la liquidazione controllata o proporre il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. L’art. 25-quater, comma 5, richiama tra le norme applicabili, “in quanto compatibili”, anche l’art. 23, comma 2-bis: quindi anche tu puoi proporre una transazione fiscale durante le trattative. Ma se l’Agenzia non firma, la strada con il cram down è il concordato minore, non la composizione negoziata. È la stessa logica del profilo precedente, applicata alla piccola impresa.

Per chi è nella tua posizione conta molto anche un altro aspetto: nel concordato minore il ruolo dell’OCC non è solo tecnico. L’OCC ricostruisce con gli uffici fiscali e con l’agente della riscossione il debito accertato e gli accertamenti pendenti (il Codice prevede comunicazioni rapide di questo tipo, ad esempio nell’art. 68, comma 4, per la ristrutturazione del consumatore: per il concordato minore va verificato sul testo vigente come si coordinano i rinvii); raccoglie i voti; redige la relazione che il giudice userà per valutare la convenienza. Una relazione dell’OCC accurata, che metta a confronto in modo trasparente proposta e alternativa liquidatoria, è il miglior argomento contro il no dell’Agenzia.

I numeri

Una SRL con debiti per 412.380 €, di cui 238.900 € verso l’Agenzia delle Entrate e l’agente della riscossione (il 57,9%), propone il pagamento del 22% ai chirografari e un trattamento dei privilegiati fiscali coerente con il valore dei beni. Gli altri creditori sommano 173.480 €: aderiscono espressamente creditori per 98.700 €, restano in silenzio creditori per 31.200 € (che contano come favorevoli), votano contro creditori per 43.580 €. Senza il Fisco i consensi sono 129.900 €, cioè il 31,5% dei crediti: la maggioranza non c’è. Con il voto dell’Agenzia ci sarebbe: il suo voto è quindi determinante. Se la relazione dell’OCC dimostra che in liquidazione controllata il Fisco otterrebbe meno di quanto offerto, il giudice ha gli elementi per omologare nonostante il no.

I rischi specifici

Il rischio principale è una relazione dell’OCC debole sul punto della convenienza: senza un confronto chiaro con la liquidazione controllata, il cram down manca del suo presupposto. Secondo rischio: il diniego dell’omologa. In quel caso il giudice dichiara l’inefficacia delle misure protettive e, su istanza del debitore, apre la liquidazione controllata (art. 80, comma 5); il decreto è reclamabile ai sensi dell’art. 50 CCII. Terzo rischio: i soci. Salvo patto contrario, il concordato minore della società produce effetti anche per i soci illimitatamente responsabili (art. 79, comma 4), ma non pregiudica i diritti dei creditori verso coobbligati e fideiussori (art. 79, comma 5).

Le mosse giuste

1. Verifica i requisiti dimensionali sui bilanci dei tre esercizi precedenti: un errore qui porta allo strumento sbagliato.
2. Fai comunicare subito agli uffici fiscali l’incarico dell’OCC, perché indichino il debito accertato e gli accertamenti pendenti: il calcolo della convenienza parte da lì.
3. Costruisci il confronto con la liquidazione controllata con valori realistici dei beni e dei tempi di realizzo.
4. Calcola la maggioranza tenendo conto del silenzio-assenso e verifica se il voto fiscale è davvero determinante.
5. Proteggi la posizione dei garanti personali, valutando per loro, se serve, uno strumento autonomo di sovraindebitamento.

Giurisprudenza dedicata

• Cass. civ. n. 14555/2026: nel concordato minore la falcidia dei tributi non richiede necessariamente la transazione fiscale nelle forme dell’art. 88.
• Trib. Roma, Sez. XIV, sent. n. 753 del 22 settembre 2025: cram down sul Fisco nel concordato minore e regola della priorità relativa.

Tre imprese, tre bilanci, tre esiti

Per vedere quanto il profilo cambi l’esito, applichiamo lo stesso problema (il no dell’Agenzia delle Entrate su una proposta di transazione fiscale) a tre imprese diverse. Sono ipotesi dimostrative, con importi realistici ma inventati, non casi seguiti dallo Studio.

Ipotesi A – Accordo di ristrutturazione, impresa manifatturiera in continuità

• Debiti complessivi: 3.476.900 €.
• Credito dell’Agenzia: 1.531.850 € (imposta 1.148.300 €, sanzioni 287.400 €, interessi 96.150 €).
• Altri creditori aderenti (banche e leasing): 1.212.700 €, pari al 34,9% del credito complessivo.
• Proposta al Fisco: 551.200 €, in otto anni.
• Proposta depositata martedì 14 luglio 2026.

Sviluppo. Il termine di 90 giorni per l’adesione corre anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII) e scade lunedì 12 ottobre 2026. L’Agenzia comunica il dissenso. Per raggiungere la percentuale di adesioni richiesta per l’accordo (che va verificata sullo schema scelto: accordo ordinario, agevolato o a efficacia estesa) servono i crediti fiscali: senza di essi i consensi sono al 34,9%, con essi salirebbero al 78,9%. Il voto del Fisco è quindi determinante. Gli altri aderenti superano il quarto del credito complessivo (869.225 €): si applica la soglia del 50% dell’imposta, cioè 574.150 €. L’offerta di 551.200 € è sotto soglia di 22.950 €.

Esito. Così com’è, l’accordo non è omologabile in via forzosa. Se l’impresa porta l’offerta a 586.000 € (il 51% circa dell’imposta), con interessi di dilazione al tasso legale e una dilazione compatibile con i flussi, e se l’attestatore dimostra che in liquidazione giudiziale il Fisco ricaverebbe meno (ipotesi: 412.000 €), il tribunale ha gli elementi per omologare nonostante il no, salvo che ricorra una delle esclusioni dell’art. 63, comma 6. La modifica della proposta allunga però di 60 giorni i tempi dell’Agenzia: va messa a calendario.

Ipotesi B – Concordato in continuità, impresa di servizi con 38 dipendenti

• Credito dell’Agenzia: 1.096.420 € (privilegiato 731.600 €, chirografario 364.820 €).
• Valore al Fisco nello scenario liquidatorio, secondo l’attestatore: 17,8%, circa 195.160 €.
• Offerta del piano: 24,6%, circa 269.720 €, in cinque anni.
• Classi: cinque. Votano a favore tre classi (fornitori strategici, banche, lavoratori per il residuo); votano contro la classe del Fisco e una classe di chirografari minori.

Sviluppo. Il trattamento del Fisco è non deteriore rispetto alla liquidazione (anzi superiore di circa 74.560 €). Il tribunale verifica le condizioni della ristrutturazione trasversale (art. 112, comma 2, lett. d) e quelle dell’art. 88, comma 4, compreso il punto sull’adesione espressa dei creditori pubblici, dove la norma la richiede. L’Agenzia si oppone contestando la fattibilità e la distribuzione del valore.

Esito. Se la distribuzione rispetta le regole e il piano non è manifestamente inidoneo, il no dell’Agenzia non impedisce l’omologa: Cass. 7663/2026 conferma che la meritevolezza non è un requisito e che la ristrutturazione trasversale può reggersi anche su una sola classe favorevole nelle condizioni di legge. Se invece l’opposizione dimostra che i soci trattengono valore a scapito del Fisco, l’omologa è a rischio.

Ipotesi C – Concordato minore, SRL artigiana sotto soglia

• Debiti: 412.380 €, di cui 238.900 € fiscali (57,9%).
• Consensi espressi: 98.700 €; silenzi (consenso per legge): 31.200 €; contrari: 43.580 €; Agenzia: contraria.
• Consensi senza il Fisco: 129.900 €, pari al 31,5%.
• Offerta: 22% ai chirografari; alternativa liquidatoria stimata dall’OCC: 9,4%.

Sviluppo. Il voto dell’Agenzia è determinante per la maggioranza dell’art. 79, comma 1. La relazione dell’OCC documenta che in liquidazione controllata il Fisco riceverebbe meno della metà di quanto offerto.

Esito. Il giudice può omologare ai sensi dell’art. 80, comma 3, nonostante il no. Se invece la relazione dell’OCC fosse generica sulla convenienza, il diniego dell’omologa porterebbe, su istanza del debitore, alla liquidazione controllata (art. 80, comma 5).

La lezione delle tre ipotesi è che lo stesso “no” vale cose diverse: nell’accordo è una questione di soglie, nella continuità di distribuzione del valore, nel concordato minore di qualità della relazione dell’OCC.

Quando i profili si sovrappongono

Molte imprese non stanno in un solo profilo. Ecco le combinazioni che incontriamo più spesso e come si combinano le regole.

Dalla composizione negoziata all’accordo di ristrutturazione

È il caso più frequente. L’impresa propone la transazione in composizione negoziata, l’Agenzia non firma, ma nel frattempo le banche hanno aderito al piano. A quel punto conviene trasformare le adesioni raccolte in un accordo di ristrutturazione con transazione ex art. 63, dove il cram down esiste. Attenzione però: le soglie dell’art. 63 (50% o 60% dell’imposta, quarto di aderenti, esclusioni) non c’erano nella composizione negoziata, e vanno verificate da capo. Anche l’attestazione va rifatta sul nuovo strumento. E i 90 giorni dell’Agenzia ripartono dal deposito della nuova proposta.

L’impresa che “oscilla” intorno alle soglie dell’impresa minore

Una SRL che in uno dei tre esercizi ha superato di poco i ricavi lordi di 200.000 € non è più impresa minore e non può usare il concordato minore: deve passare agli strumenti dell’impresa sopra soglia, con regole diverse sul cram down (artt. 63 e 88 invece dell’art. 80). L’errore di inquadramento è grave: una domanda presentata nello strumento sbagliato fa perdere tempo e misure protettive. La verifica dei requisiti dimensionali, bilanci alla mano, è sempre il primo passo.

La società con soci illimitatamente responsabili e garanti personali

In una SNC o in una SAS il debito fiscale della società si riflette sui soci illimitatamente responsabili. Nel concordato minore, salvo patto contrario, gli effetti si estendono ai soci illimitatamente responsabili (art. 79, comma 4), ma restano salvi i diritti verso fideiussori e coobbligati (art. 79, comma 5). In una SRL, invece, il garante personale (spesso l’amministratore o un familiare) resta esposto verso la banca anche se la società chiude un accordo o un concordato. Chi è insieme amministratore e garante deve pensare a due strategie coordinate: quella della società e, se serve, una propria procedura di sovraindebitamento.

L’impresa con debito fiscale prevalente da omessi versamenti

Se il debito pubblico supera l’80% del totale e deriva soprattutto da omessi versamenti in almeno cinque periodi d’imposta, l’art. 63, comma 6, esclude il cram down negli accordi di ristrutturazione. Per questa impresa il profilo “accordo” è chiuso sul fronte forzoso, e la scelta si sposta sul concordato preventivo (con le regole dell’art. 88, che nel testo letto non riportano la stessa esclusione) o, per l’impresa minore, sul concordato minore. Va valutato anche il profilo penale degli omessi versamenti (D.Lgs. 74/2000, come modificato dal D.Lgs. 87/2024), sempre con il difensore penale: la regolazione del debito tributario dentro uno strumento della crisi può incidere sulla posizione dell’amministratore, ma gli effetti vanno valutati caso per caso sul testo delle norme penali.

L’impresa con debiti fiscali e contributivi insieme

Quasi tutte le imprese in crisi hanno, accanto al debito con l’Agenzia delle Entrate, un debito con l’INPS (contributi) e talvolta con l’INAIL (premi). Negli accordi di ristrutturazione e nel concordato la transazione può riguardare anche questi crediti: l’art. 63 parla espressamente di contributi e premi, e l’art. 88 regola il voto degli enti previdenziali (per l’INPS e l’INAIL vota la Direzione territoriale, su decisione del Direttore regionale). Il cram down opera anche nei confronti degli enti previdenziali, alle stesse condizioni previste per l’amministrazione finanziaria, e nell’accordo di ristrutturazione la soglia del 50% o del 60% si calcola sul credito di ciascun ente. Nella composizione negoziata, invece, l’art. 23, comma 2-bis, riguarda i tributi e gli accessori proposti alle agenzie fiscali, all’agente della riscossione e agli enti territoriali: i contributi previdenziali restano fuori, e secondo la bozza di circolare dell’Agenzia messa in consultazione nell’aprile 2026 (riportata dalla stampa specializzata) la prassi va nello stesso senso. Chi ha un debito contributivo importante deve quindi scegliere fin dall’inizio uno strumento che consenta di trattarlo, altrimenti il no del Fisco è solo metà del problema.

L’impresa con tributi locali

Fino all’estate 2026 i tributi degli enti locali erano una zona grigia. Con il D.Lgs. 147/2026, secondo le fonti consultate, la transazione è stata estesa ai tributi di regioni, province, città metropolitane e comuni, anche nella composizione negoziata. Chi ha IMU o tributi locali rilevanti deve verificare come il testo pubblicato in Gazzetta si applica alla propria procedura, specie se pendente.

L’impresa che ha anche contenziosi tributari aperti

È il caso misto per eccellenza. La transazione si discute nel binario concorsuale (nessuna sospensione feriale, art. 9, comma 1, CCII); gli avvisi e le cartelle si impugnano nel binario tributario (sospensione dal 1° al 31 agosto, L. 742/1969). Le due difese vanno tenute insieme: un avviso annullato riduce il debito da transigere; un avviso definitivo aumenta la base del 50% o del 60%.

Cinque strade a confronto

La tabella mette in fila, per ciascun profilo, gli elementi che decidono cosa si può fare dopo il no dell’Agenzia. È una sintesi: ogni voce va letta insieme alla sezione del profilo.

Due cose saltano all’occhio. La composizione negoziata è l’unico profilo in cui il no del Fisco non si supera con il giudice, ma è anche quello con più uscite verso altri strumenti. L’accordo di ristrutturazione è l’unico con soglie percentuali fisse: è il profilo in cui i conti si fanno al centesimo.

Le domande che si fanno tutti

Posso fare ricorso alla Corte di giustizia tributaria contro il diniego?

No, di regola non è quella la sede. Le Sezioni Unite (ord. n. 8504/2021) hanno ricondotto la cognizione sulla mancata adesione dell’Erario al giudice della procedura concorsuale. Il no si contesta chiedendo l’omologazione forzosa e discutendo nel giudizio di omologa le ragioni del dissenso. Restano invece davanti al giudice tributario le impugnazioni dei singoli atti impositivi e della riscossione (avvisi, cartelle), nei termini ordinari e con la sospensione feriale di agosto.

Se l’Agenzia non si è opposta e il tribunale omologa, può ancora fare reclamo?

Secondo la Cassazione (Sez. I, ord. n. 5948 del 16 marzo 2026), la legittimazione a proporre reclamo ai sensi dell’art. 51 CCII contro la sentenza di omologa spetta a chi è diventato parte del giudizio con l’opposizione dell’art. 48, comma 4. Il creditore pubblico che non si è opposto ne è privo, salvo che lamenti un vizio della procedura che gli ha impedito di partecipare. Per l’impresa questo significa che la correttezza dell’avviso PEC agli enti (art. 63, comma 3) non è un adempimento formale: è ciò che rende stabile l’omologa.

Mentre aspetto la decisione, le cartelle e i pignoramenti vanno avanti?

Dipende dallo strumento e dalle misure protettive richieste e concesse. Negli strumenti che le prevedono, le misure protettive impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari, nei limiti e per la durata stabiliti dal Codice. Senza misure protettive, l’agente della riscossione conserva i suoi poteri. Per questo la richiesta delle misure, e la loro conferma, va pianificata insieme alla proposta di transazione.

Se dopo l’omologa non riesco a pagare una rata, cosa succede?

Negli accordi di ristrutturazione la transazione si risolve di diritto se i pagamenti non sono eseguiti integralmente entro 60 giorni dalle scadenze (art. 63, comma 8). Nella composizione negoziata la risoluzione di diritto scatta anche se si apre la liquidazione giudiziale o controllata o se si accerta l’insolvenza. La transazione omologata non è un traguardo, ma un impegno con scadenze rigide: il piano dei pagamenti va costruito con margini di sicurezza.

Se l’Agenzia non risponde affatto, la mia proposta è accettata?

No. Nel concordato minore il silenzio vale consenso (art. 79, comma 3), ma negli accordi di ristrutturazione il silenzio è solo una mancata adesione: decorsi i termini dell’art. 63, comma 2, puoi chiedere l’omologa, e il tribunale potrà superare il silenzio solo se ricorrono i presupposti del cram down (decisività, soglie, non deteriorità, assenza di esclusioni). Nella composizione negoziata il silenzio equivale in pratica a un no, perché l’accordo richiede la firma. Nel concordato preventivo, infine, contano le regole sul voto della procedura: va verificato sul testo vigente come si computa l’astensione o il mancato voto dell’Agenzia.

Posso ripresentare la proposta dopo un no?

Sì. Negli accordi la legge prevede espressamente la modifica della proposta (con 60 giorni in più per l’Agenzia) e la nuova proposta (con 90 giorni in più). Nella composizione negoziata la proposta si può rinegoziare durante le trattative. Ripresentare la stessa proposta con qualche ritocco cosmetico serve a poco: una nuova proposta funziona quando risponde alle obiezioni dell’ufficio, con numeri o garanzie diversi, con un apporto di finanza esterna, con una dilazione più breve o con un’attestazione rafforzata. Il tempo, però, ha un prezzo: ogni allungamento dei termini prolunga l’incertezza e, se mancano misure protettive, l’esposizione alle azioni esecutive.

Ad agosto i termini si fermano?

Nei procedimenti del CCII no: l’art. 9, comma 1, esclude la sospensione feriale, quindi i 90 giorni per l’adesione, i termini di opposizione e di reclamo corrono anche in agosto. Nel processo tributario, civile ordinario e amministrativo, invece, vale la sospensione dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969).

Posso cambiare strumento dopo il no?

Sì, ed è spesso la mossa giusta: dalla composizione negoziata all’accordo o al concordato, dall’accordo al concordato se scattano le esclusioni dell’art. 63, dal concordato minore alla liquidazione controllata come ultima via. Il passaggio va però fatto in ordine: Cass. n. 31856/2025 ricorda che gli strumenti non si possono sovrapporre a piacimento.

Le pronunce da conoscere, profilo per profilo

Qui raccogliamo i riferimenti giurisprudenziali citati nella guida, ordinati secondo il profilo a cui servono di più. Per ciascuno: estremi, principio riformulato, perché conta.

Valide per tutti i profili

1. Cass. civ., Sez. Unite, ord. n. 8504 del 25 marzo 2021.
Principio: la contestazione della mancata adesione dell’Erario alla transazione fiscale appartiene al giudice della procedura concorsuale, perché la transazione è un sub-procedimento dello strumento di regolazione della crisi.
Perché conta: indica la sede in cui difendersi dal no. Pur anteriore al CCII, il principio è il punto di partenza di tutta la disciplina successiva sul cram down.

2. Trib. Roma, decr. 9 maggio 2023.
Principio: l’omologazione forzosa ha la funzione di tutelare il preminente interesse concorsuale, superando le resistenze degli uffici fiscali a una proposta che sia migliore dell’alternativa.
Perché conta: offre la chiave di lettura con cui presentare al giudice il dissenso dell’Agenzia (fonte letta in sintesi su dirittobancario.it).

3. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5948 del 16 marzo 2026.
Principio: il reclamo contro la sentenza di omologa spetta a chi si è costituito con l’opposizione; il creditore pubblico rimasto assente non è legittimato, salvo vizi procedurali che gli abbiano impedito di partecipare.
Perché conta: rende decisiva la correttezza degli avvisi agli enti e la stabilità dell’omologa (massima letta su Brocardi).

Accordo di ristrutturazione

4. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 4365 del 26 febbraio 2026.
Principio: l’omologazione forzosa non è ammessa se l’accordo con gli altri creditori è soltanto simbolico e l’operazione serve in realtà a imporre al Fisco una falcidia; la valutazione dell’abuso è di fatto e spetta al giudice di merito.
Perché conta: è il precedente più netto contro l’accordo “di facciata” (letta in sintesi su iusletter e Brocardi).

5. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5918 del 16 marzo 2026.
Principio: sul regime anteriore al D.Lgs. 136/2024, il cram down presuppone un accordo già esistente con creditori non pubblici, anche se inferiore alle percentuali minime; la sola transazione sul credito pubblico non è omologabile.
Perché conta: chiarisce che la “decisività” del voto fiscale va costruita su un accordo reale (massima Brocardi).

Concordato preventivo liquidatorio

6. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 10723 del 22 aprile 2026.
Principio: nell’omologa forzosa del concordato liquidatorio il tribunale verifica la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale, anche alla luce della relazione del professionista, senza aggiungere un giudizio di meritevolezza del debitore basato su condotte passate.
Perché conta: toglie all’ufficio un argomento ricorrente nelle opposizioni (massima Brocardi, sintesi Studio Cerbone).

7. Trib. Piacenza, decr. 26 novembre 2024.
Principio: esamina l’effetto di cristallizzazione del debito tributario complessivo derivante dalla transazione proposta nel concordato poi omologato.
Perché conta: ricorda che la ricognizione completa del debito fiscale va fatta prima dell’omologa (letto in sintesi su dirittobancario.it).

Concordato in continuità

8. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 7663 del 30 marzo 2026.
Principio: su ricorso dell’Agenzia rigettato, la ristrutturazione trasversale è possibile anche con il voto favorevole di una sola classe nelle condizioni di legge; la fattibilità coincide con la non manifesta inidoneità del piano; la meritevolezza non è requisito; i debiti tributari non pagati non sono passività inesistenti.
Perché conta: è la pronuncia più completa per chi vuole difendere la continuità contro il voto contrario del Fisco (testo integrale letto sul sito della Cassazione).

Composizione negoziata

9. Trib. Milano, decr. 21 maggio 2025.
Principio: sull’accordo di transazione fiscale raggiunto in composizione negoziata il giudice controlla la regolarità della documentazione e dell’accordo, non la convenienza.
Perché conta: per contrasto, spiega perché in composizione negoziata il no del Fisco non si supera in tribunale (fonte: iusletter, in sintesi).

10. Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025.
Principio: è inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata mentre è pendente una domanda di concordato preventivo, anche se rinunciata.
Perché conta: impone ordine nel passaggio da uno strumento all’altro dopo un diniego (letta in sintesi su EC News e dirittobancario.it).

Impresa minore

11. Cass. civ. n. 14555/2026.
Principio: nel concordato minore la falcidia dei crediti tributari non richiede necessariamente la proposta di transazione fiscale nelle forme dell’art. 88, perché il rinvio alle norme del concordato preventivo opera solo se compatibile.
Perché conta: semplifica il percorso dell’impresa minore e sposta il peso sulla relazione di convenienza dell’OCC (massima Brocardi e sintesi Fiscal Focus).

12. Trib. Roma, Sez. XIV, sent. n. 753 del 22 settembre 2025.
Principio: omologato il concordato minore di un professionista con cram down sul Fisco, applicando la regola della priorità relativa.
Perché conta: mostra come il giudice di merito costruisce il confronto tra proposta e alternativa liquidatoria quando il Fisco vota contro (fonte: NT+ Diritto, in sintesi).

Cosa fa lo Studio Monardo quando il Fisco dice no

Quando un’impresa ci porta un diniego dell’Agenzia delle Entrate, il lavoro parte sempre dal profilo: prima capiamo in quale strumento si trova e quale potrebbe usare, poi agiamo. Ecco cosa facciamo, concretamente.

1. Analizziamo il diniego atto per atto: verifichiamo l’ufficio che ha deciso, il parere della Direzione regionale, le motivazioni e il rispetto dei termini (90 giorni negli accordi, calendario del voto nel concordato).
2. Ricostruiamo il debito fiscale con lo staff tributario: separiamo imposta, sanzioni e interessi, controlliamo ruoli e certificazioni, individuiamo atti ancora impugnabili davanti al giudice tributario.
3. Per gli accordi di ristrutturazione ricalcoliamo le soglie dell’art. 63: quarto degli aderenti, 50% o 60% dell’imposta, durata della dilazione, esclusioni del comma 6.
4. Per i concordati liquidatori sottoponiamo a verifica lo scenario liquidatorio: confrontiamo con l’attestatore valori di realizzo, tempi, costi della procedura e azioni recuperatorie.
5. Per i concordati in continuità costruiamo e controlliamo le classi e la distribuzione del valore, in vista delle opposizioni tipiche dell’Agenzia.
6. Per chi è in composizione negoziata prepariamo il cambio di strumento: valutiamo misure premiali, accordo con transazione, concordato o concordato semplificato, e teniamo il calendario dei 60 giorni.
7. Per le imprese minori lavoriamo con l’OCC sulla relazione di convenienza e calcoliamo la maggioranza tenendo conto del silenzio-assenso.
8. Prepariamo e discutiamo il giudizio di omologazione forzosa: avvisi PEC agli enti, memorie sulle opposizioni, prova della decisività del voto e della convenienza o non deteriorità.
9. Gestiamo le impugnazioni: reclamo contro la sentenza o il decreto e, se serve, ricorso per cassazione, con la stessa linea difensiva dall’inizio alla fine.
10. Coordiniamo le posizioni personali: garanti, soci illimitatamente responsabili, amministratori esposti a profili penali tributari (insieme al difensore penale).

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per il profilo dominante di questa guida, l’imprenditore che deve superare il no del Fisco, l’abilitazione che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è la qualifica di chi conduce le trattative della composizione negoziata, dove la transazione fiscale si propone e si discute con gli uffici. Per le imprese minori conta la qualifica di Gestore della crisi e fiduciario di un OCC, perché la convenienza nel concordato minore passa dalla relazione dell’OCC.

La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: stesso difensore, stessa linea, dal deposito della proposta al reclamo e all’eventuale ricorso di legittimità. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i numeri della transazione e gli argomenti giuridici nascono insieme. Non promettiamo l’omologa: ci impegniamo a verificare ogni presupposto, a costruire la strategia più solida per il tuo profilo e a sostenerla in ogni sede.

Prima capire chi sei, poi agire con le tue regole

Il no dell’Agenzia delle Entrate su una transazione fiscale non è la stessa cosa per tutte le imprese. Il primo passo è capire il tuo profilo: accordo, concordato liquidatorio, continuità, composizione negoziata o impresa minore. Il secondo è agire secondo le tue regole, che possono voler dire ricalcolare una soglia, rafforzare un’attestazione, cambiare strumento o chiedere al tribunale di omologare nonostante il dissenso. E ricorda che nei procedimenti del CCII i termini corrono anche ad agosto.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questo incrocio tra crisi d’impresa e debito fiscale: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, Gestore della crisi e fiduciario di un OCC, e coordina uno staff nazionale in diritto bancario e tributario; come cassazionista segue la strategia fino all’ultimo grado di giudizio.

📩 Non lasciare che il diniego del Fisco diventi la fine dell’impresa: contatta lo Studio Monardo oggi stesso, i riferimenti completi li trovi al termine di questa guida.