Un’impresa già in difficoltà riceve dall’Agenzia delle Entrate un atto di recupero che contesta il credito d’imposta per le sanificazioni utilizzato negli anni del Covid: cosa può fare subito uno studio legale, e quale strada conviene imboccare? La domanda è legittima, ed è anche più complessa di quanto sembri. Non esiste una risposta valida per tutte le aziende, ed è proprio questo il punto: la stessa contestazione può essere combattuta, definita o assorbita in un percorso di risanamento, e ciascuna scelta ha un prezzo diverso in termini di tempo, di sanzioni e di rischi. Un’impresa con i conti in ordine e una contestazione debole ha interessi diversi da un’impresa con debiti fiscali stratificati, un fido bancario revocato e un credito d’imposta contestato che rappresenta solo l’ultima goccia.

Il tema si colloca esattamente nell’intersezione tra due materie: il contenzioso tributario sui crediti d’imposta e la gestione della crisi d’impresa. Per questo lo Studio Monardo lo tratta con una struttura specifica: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coordina uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario, che consente di esaminare la contestazione sul piano fiscale con avvocati e commercialisti insieme; è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, qualifica che riguarda proprio la composizione negoziata in cui il debito con l’Erario va spesso ricollocato; ed è avvocato cassazionista, il che permette di impostare la difesa sapendo che una lite sui crediti d’imposta arriva spesso fino all’ultimo grado.

📩 Il termine per reagire a un atto di recupero corre già dal giorno della notifica: scrivici adesso, i recapiti dello Studio sono indicati in fondo a questo articolo.

Il punto da cui partono tutte le strade

Prima di confrontare le opzioni, conviene fissare gli elementi che le accomunano, perché ciascuna strada si innesta sullo stesso tronco normativo.

Il credito contestato. Il credito d’imposta per la sanificazione degli ambienti di lavoro e l’acquisto di dispositivi di protezione è nato con l’art. 125 del D.L. 34/2020 (decreto Rilancio): pari al 60% delle spese sostenute nel 2020, fino a un massimo di 60.000 euro per beneficiario, entro un tetto complessivo di spesa pubblica di 200 milioni di euro per il 2020, poi incrementato di 403 milioni dall’art. 31, comma 4-ter, del D.L. 104/2020. Il meccanismo prevedeva una comunicazione telematica delle spese all’Agenzia (provvedimento prot. n. 259854 del 10 luglio 2020, finestra di invio dal 20 luglio al 7 settembre 2020) e una successiva percentuale di fruizione: il credito realmente utilizzabile era quello richiesto moltiplicato per una quota fissata dall’Agenzia, prima al 15,6423% (provvedimento dell’11 settembre 2020) e poi, dopo l’aumento dei fondi, al 47,1617% (provvedimento prot. n. 381183 del 17 dicembre 2020). Il credito era utilizzabile in compensazione con F24 (codice tributo 6917, risoluzione 52/E/2020). Per il 2021 il legislatore ha replicato l’agevolazione con l’art. 32 del D.L. 73/2021 (decreto Sostegni-bis), con un’aliquota più bassa e un periodo di spesa limitato ai mesi estivi del 2021.

Proprio questo meccanismo a più passaggi (spese ammissibili, comunicazione, percentuale, utilizzo) è all’origine della gran parte delle contestazioni: spese che non erano sanificazione in senso tecnico ma pulizia ordinaria, spese sostenute dopo il termine e mai comunicate, utilizzi superiori al credito fruibile risultante dal cassetto fiscale, documentazione assente o generica. Una prassi amministrativa del 2021 (risposta a interpello della Direzione regionale Lombardia n. 904-2613/2020) ha ad esempio ritenuto irrilevanti, ai fini del credito fruibile, le spese sostenute dopo la comunicazione e non indicate tra quelle previste.

L’atto che arriva. Oggi lo strumento con cui l’Agenzia recupera un credito utilizzato indebitamente in compensazione è l’atto di recupero disciplinato dall’art. 38-bis del D.P.R. 600/1973, introdotto dalla riforma dell’accertamento del 2024. La norma distingue due ipotesi con termini di decadenza diversi: il credito non spettante, recuperabile con atto notificato entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di utilizzo, e il credito inesistente, recuperabile entro il 31 dicembre dell’ottavo anno successivo. Entro il termine per il ricorso è possibile definire le sanzioni pagando un terzo di quelle irrogate (con i limiti dei minimi edittali previsti dagli artt. 16 e 17 del D.Lgs. 472/1997); il pagamento delle somme dovute non può avvenire in compensazione con altri crediti d’imposta; se l’impresa non paga e non ricorre, le somme vengono iscritte a ruolo.

Il discrimine tra inesistente e non spettante. È la questione che decide quasi tutto. Le Sezioni Unite della Cassazione, con la sentenza n. 34419 dell’11 dicembre 2023, hanno chiarito che il credito è inesistente solo se mancano i presupposti costitutivi e se questa mancanza non è rilevabile con i controlli automatizzati o formali delle dichiarazioni; se manca uno dei due requisiti, il credito è soltanto non spettante. La differenza pesa sul termine di decadenza (cinque anni contro otto) e sulle sanzioni dell’art. 13 del D.Lgs. 471/1997: per le violazioni commesse prima delle modifiche del D.Lgs. 87/2024, il 30% per il credito non spettante e dal 100% al 200% per quello inesistente; per le violazioni successive, il D.Lgs. 87/2024 ha portato la sanzione per il credito inesistente a una misura fissa del 70%.

Il calendario. Per un credito per le sanificazioni utilizzato nel 2021, se qualificato come non spettante, il termine per notificare l’atto di recupero scade il 31 dicembre 2026; per gli utilizzi del 2022 il termine è il 31 dicembre 2027. Se invece l’Agenzia qualifica il credito come inesistente, la finestra si allunga di tre anni. È il motivo per cui molte imprese stanno ricevendo atti proprio in questi mesi, e per cui la qualificazione scritta nell’atto va letta prima ancora delle cifre.

Il contraddittorio preventivo. Lo Statuto del contribuente (art. 6-bis della L. 212/2000) prevede, prima dell’atto impositivo, la comunicazione di uno schema d’atto con almeno 60 giorni per le osservazioni. Per gli atti di recupero di crediti inesistenti l’art. 7-bis del D.L. 39/2024 lo esclude; per i crediti non spettanti è escluso solo per gli atti automatizzati o sostanzialmente automatizzati elencati nel D.M. 24 aprile 2024, mentre negli altri casi l’omissione rende l’atto annullabile. Se lo schema d’atto è arrivato e il termine per le osservazioni è ancora aperto, quella è già una prima occasione di difesa.

L’azienda in crisi. L’ultimo elemento comune è la condizione dell’impresa. Una contestazione da qualche decina di migliaia di euro, per un’azienda sana, è un problema fiscale; per un’azienda che già non riesce a pagare fornitori e banche, può essere il fattore che rende necessario uno strumento del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), nel testo modificato dal correttivo D.Lgs. 136/2024. La domanda vera, allora, non è solo “ho ragione sul credito?”, ma “quale gestione di questo debito fiscale è compatibile con la sopravvivenza dell’impresa?”.

Cosa leggere nell’atto prima di scegliere. Qualunque strada si imbocchi, la lettura dell’atto segue un ordine preciso. Anzitutto la data di notifica, che fa partire ogni termine, e la modalità con cui è avvenuta (PEC, raccomandata, messo). Poi l’anno di utilizzo del credito contestato, ricavabile dagli F24 richiamati: è il dato da cui si calcola la decadenza. Quindi la qualificazione adottata dall’ufficio, inesistente o non spettante, e la motivazione che la sorregge: un atto che parla di inesistenza ma descrive solo un problema di natura delle spese presenta già una contraddizione interna. Ancora, la sanzione irrogata e la norma richiamata, per capire quale regime sanzionatorio l’ufficio ha applicato e se è coerente con la data della violazione. Infine, l’indicazione del contraddittorio: se l’atto richiama uno schema d’atto e le osservazioni presentate, occorre verificare che l’ufficio le abbia effettivamente considerate; se non le richiama, occorre capire se il contraddittorio fosse dovuto. Questa lettura richiede pochi giorni, ma condiziona tutto ciò che segue: è il momento in cui le opzioni sono ancora tutte aperte, e in cui un errore di valutazione costa meno.

Va poi ricordato che il credito per le sanificazioni non era solo compensabile: in base all’art. 122 del D.L. 34/2020 poteva anche essere ceduto. Quando il credito è passato di mano, l’atto di recupero può essere rivolto al cedente, al cessionario o a entrambi, e la posizione di ciascuno va studiata separatamente, perché gli argomenti difensivi del primo non coincidono necessariamente con quelli del secondo.

Prima strada: il ricorso alla Corte di giustizia tributaria

In cosa consiste

La prima opzione è impugnare l’atto di recupero davanti alla Corte di giustizia tributaria di primo grado competente, con ricorso da notificare all’ufficio entro 60 giorni dalla notifica dell’atto e da depositare poi telematicamente. Il processo tributario è oggi regolato dal D.Lgs. 546/1992; il testo unico della giustizia tributaria (D.Lgs. 175/2024), che ne riordina le regole, si applicherà dal 1° gennaio 2027 per effetto del D.L. 200/2025, convertito dalla L. 26/2026. Con il ricorso si può chiedere la sospensione cautelare dell’atto, per evitare che l’iscrizione a ruolo e la riscossione procedano mentre la causa è pendente. A differenza dei procedimenti del CCII, nel processo tributario si applica la sospensione feriale dei termini dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969): un atto notificato a giugno ha quindi un termine per ricorrere che “salta” il mese di agosto.

Quando ha senso

Tre scenari tipici rendono questa strada la più naturale:

• l’atto qualifica come inesistente un credito che, alla luce dei criteri delle Sezioni Unite, sarebbe al più non spettante, e la riqualificazione farebbe scattare la decadenza (perché notificato oltre il quinto anno dall’utilizzo) o ridurrebbe drasticamente le sanzioni;
• la contestazione riguarda la natura delle spese (sanificazione o semplice pulizia, dispositivi di protezione o materiali generici) e l’impresa dispone di fatture, contratti, attestazioni e protocolli che documentano l’attività svolta;
• il recupero si fonda su un errore di calcolo o di percentuale, ad esempio sul confronto con un credito fruibile non aggiornato alla seconda percentuale del 47,1617%, o su un utilizzo in realtà già riversato.

Come si esegue in sintesi

Lo studio acquisisce l’atto, la relata di notifica, il cassetto fiscale, le comunicazioni delle spese, gli F24 di utilizzo e la documentazione delle spese; verifica il rispetto dei termini di decadenza e del contraddittorio; redige il ricorso con l’eventuale istanza di sospensione; lo notifica e lo deposita. Nel processo tributario il difensore tecnico è obbligatorio oltre una certa soglia di valore della lite, e il contributo unificato è commisurato al valore della lite stessa (le sole sanzioni e le imposte contestate, al netto degli interessi).

I vantaggi motivati

Il ricorso è l’unica strada che consente di far valere fino in fondo le ragioni dell’impresa sul piano del diritto. Se il vizio è di decadenza o di qualificazione, la sentenza favorevole può cancellare l’intero recupero, non solo ridurre le sanzioni. La recente giurisprudenza offre argomenti concreti: la Cassazione, con l’ordinanza n. 13508/2026, ha ritenuto che il diniego fondato sull’esaurimento delle risorse finanziarie destinate a un’agevolazione sia un limite esterno, di natura amministrativo-finanziaria, che non incide sull’esistenza del credito: il credito è al più non spettante, con la conseguenza che non si applica il termine lungo e che l’atto notificato dopo il termine ordinario è tardivo. Il credito per le sanificazioni, con il suo meccanismo di percentuali legate ai fondi disponibili, presenta più di un punto di contatto con questo ragionamento. A fronte di questo vantaggio, la sospensione cautelare, se concessa, protegge la liquidità dell’impresa nel frattempo.

Rischi e svantaggi onesti

Un ulteriore vantaggio riguarda il calendario della riscossione. Con il ricorso e l’istanza cautelare, l’impresa chiede al giudice di valutare due elementi: la fondatezza apparente delle sue ragioni e il pregiudizio grave e irreparabile che deriverebbe dall’esecuzione immediata. Per un’azienda in crisi, il secondo elemento è spesso il più facile da documentare (bilanci, situazione di cassa, esposizione bancaria), mentre il primo dipende dalla forza dei motivi. Se la sospensione viene concessa, l’impresa guadagna il tempo necessario per coordinare la lite con l’eventuale percorso di risanamento, senza che una cartella o un pignoramento presso terzi aggravino la tensione finanziaria. Se viene negata, il ricorso prosegue comunque, ma la riscossione può andare avanti, e le somme pagate nel frattempo verranno restituite solo in caso di vittoria. Va soppesato, dunque, che la cautela non è un esito scontato e che la strategia deve reggere anche nell’ipotesi in cui non venga accordata.

Il rovescio della medaglia è duplice. Anzitutto, l’onere della prova grava sull’impresa: la Cassazione, con l’ordinanza n. 23740/2025 relativa al credito per ricerca e sviluppo, ha ribadito che chi invoca un’agevolazione deve provarne gli elementi costitutivi, perché le norme agevolative sono derogatorie (principio già affermato da Cass. ord. n. 23228 del 4 ottobre 2017). Un’impresa che non conserva più fatture dettagliate e prove dell’attività di sanificazione affronta un giudizio in salita. In secondo luogo, la scelta del ricorso preclude la definizione delle sanzioni a un terzo, che va esercitata entro il termine per ricorrere: in caso di soccombenza, l’impresa pagherà le sanzioni piene, gli interessi e di regola le spese di lite. La CGT di primo grado di Milano, con la sentenza n. 122 del 12 gennaio 2026, su un caso di crediti ceduti ritenuti inesistenti, ha rigettato il ricorso e condannato la società alle spese. Infine i tempi: tra primo grado, appello ed eventuale Cassazione, una lite può durare anni, e per un’azienda in crisi l’incertezza prolungata è essa stessa un costo.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa che ha un vizio forte e documentabile (decadenza, errata qualificazione come credito inesistente, spese realmente sostenute e ben provate) e una liquidità sufficiente, eventualmente sostenuta da una sospensione cautelare, per reggere i tempi del giudizio.

Seconda strada: la via deflattiva tra adesione e definizione delle sanzioni

In cosa consiste

La seconda opzione rinuncia al contenzioso pieno per ridurre l’esposizione. Ha due varianti, che possono anche combinarsi. La prima è l’accertamento con adesione (D.Lgs. 218/1997): un confronto con l’ufficio che può portare a ridurre l’imponibile contestato, cioè la quota di credito recuperata, e a un trattamento più favorevole delle sanzioni. Secondo l’interpretazione esposta in dottrina dopo la riforma, per gli atti di recupero non preceduti da contraddittorio obbligatorio (crediti inesistenti e crediti non spettanti contestati con atti automatizzati) l’adesione resta attivabile con istanza presentata entro il termine per il ricorso; la presentazione dell’istanza sospende il termine per ricorrere per 90 giorni. Per gli atti preceduti dal contraddittorio, invece, la sede del confronto si sposta nella fase delle osservazioni allo schema d’atto. La seconda variante è la definizione agevolata delle sole sanzioni prevista dall’art. 38-bis: pagando entro il termine per il ricorso un terzo delle sanzioni irrogate (con il limite dei minimi edittali), si chiude la partita delle sanzioni, fermo il pagamento del credito e degli interessi.

Quando ha senso

• la contestazione è almeno in parte fondata: ad esempio una quota delle spese era effettivamente pulizia ordinaria, ma un’altra quota riguarda sanificazioni vere e documentate, e c’è margine per ridurre la base del recupero;
• l’atto qualifica correttamente il credito come non spettante, notificato nei termini, e la sanzione del 30% è il vero problema: la definizione a un terzo la riduce al 10%;
• l’impresa ha bisogno di certezza rapida su quanto deve, ad esempio perché sta trattando con le banche o con un investitore e un contenzioso aperto peserebbe nella due diligence.

Come si esegue in sintesi

Lo studio valuta la fondatezza della contestazione, presenta l’istanza di adesione o le osservazioni allo schema d’atto, prepara la documentazione per il contraddittorio con l’ufficio, negozia la riduzione e verifica il conteggio finale. In alternativa, o a valle, calcola la definizione delle sanzioni e i tempi di pagamento. Il pagamento va effettuato senza compensazione con altri crediti; se l’impresa non paga, le somme vengono iscritte a ruolo e la riscossione passa all’Agenzia delle entrate-Riscossione, dove si apre il capitolo della rateazione secondo l’art. 19 del D.P.R. 602/1973, riscritto dalla riforma della riscossione (D.Lgs. 110/2024).

I vantaggi motivati

Il primo vantaggio è la riduzione certa delle sanzioni: un terzo della sanzione irrogata, contro il rischio di pagarla per intero in caso di sconfitta. Il secondo è il tempo: il debito viene quantificato in settimane o pochi mesi, non in anni. Il terzo, per l’adesione, è la possibilità di discutere il merito in modo meno formale, portando documenti che magari non erano stati prodotti nel contraddittorio. Per un’impresa in crisi, avere un numero definitivo da inserire nel piano di cassa è spesso più prezioso di una vittoria possibile ma lontana.

Rischi e svantaggi onesti

Il rovescio della medaglia è che la via deflattiva non elimina il debito principale: il credito recuperato va restituito con gli interessi. Se il vizio dell’atto era radicale, ad esempio una decadenza, scegliere la definizione significa rinunciare a far valere un argomento che avrebbe potuto azzerare tutto. Inoltre l’adesione dipende dalla disponibilità dell’ufficio: non è un diritto a ottenere uno sconto, e un confronto che non porta a nulla consuma tempo (pur con la sospensione del termine per ricorrere). Infine, per un’impresa che non ha liquidità, la definizione può tradursi in un impegno di pagamento che non è in grado di rispettare: il mancato pagamento delle rate concordate fa riemergere le somme con le sanzioni piene. Va soppesato con attenzione se l’impresa può davvero sostenere il piano di pagamento, perché una definizione non rispettata peggiora la posizione di partenza.

C’è poi un profilo di contesto. Le sanzioni applicabili dipendono dalla data della violazione: la CGT di Milano, nella sentenza n. 122/2026 già citata, ha ritenuto legittima la scelta del legislatore di applicare la sanzione ridotta del 70% per i crediti inesistenti solo alle violazioni successive all’entrata in vigore del D.Lgs. 87/2024, escludendo che il principio del favor rei imponga una retroattività. Per i crediti per le sanificazioni utilizzati nel 2020-2022, quindi, la base di calcolo resta quella del regime precedente, e la convenienza della definizione va misurata su quelle percentuali.

Accanto all’adesione esiste anche la richiesta di autotutela, cioè l’istanza con cui si chiede all’ufficio di annullare o correggere l’atto per errori evidenti: un errore di persona, un doppio recupero dello stesso importo, un calcolo eseguito su una percentuale di fruizione sbagliata, un utilizzo già riversato. Lo Statuto del contribuente, dopo la riforma del 2024, distingue tra autotutela obbligatoria, per vizi manifesti, e autotutela facoltativa. Il limite, da soppesare, è che l’istanza di autotutela non sospende il termine per ricorrere: se l’ufficio non risponde o risponde tardi, l’atto diventa definitivo. Per questo l’autotutela ha senso come strumento parallelo, non sostitutivo, del ricorso o dell’adesione.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa con una contestazione in parte fondata, una qualificazione corretta come credito non spettante e una capacità di pagamento sufficiente a chiudere in tempi brevi, che preferisce un debito certo e ridotto a una lite dall’esito incerto.

Terza strada: collocare il debito dentro uno strumento della crisi

In cosa consiste

La terza opzione non guarda solo all’atto di recupero, ma all’insieme dei debiti dell’impresa. Se la contestazione del credito per le sanificazioni si somma a debiti verso fornitori, banche ed Erario che l’impresa non riesce più a sostenere, il debito fiscale può essere gestito all’interno di uno strumento del CCII: la composizione negoziata della crisi (artt. 12 e seguenti), condotta con l’assistenza di un esperto indipendente e con la possibilità di chiedere misure protettive (art. 18), oppure uno strumento di regolazione come gli accordi di ristrutturazione con transazione fiscale (art. 63) o il concordato preventivo con transazione fiscale (art. 88). Per le imprese minori non soggette a liquidazione giudiziale restano gli strumenti del sovraindebitamento, come il concordato minore.

Quando ha senso

• il debito derivante dall’atto di recupero è una voce tra molte e da solo non è risolvibile senza compromettere i pagamenti correnti;
• l’impresa ha prospettive di continuità (commesse, margini operativi positivi al netto del debito pregresso) e un piano credibile di risanamento;
• esistono altri debiti tributari (iscrizioni a ruolo, rateazioni decadute) che, sommati al recupero, rendono necessaria una proposta organica all’Erario.

Come si esegue in sintesi

Nella composizione negoziata, l’impresa presenta l’istanza sulla piattaforma telematica delle Camere di commercio, viene nominato l’esperto, si aprono le trattative con i creditori, Agenzia delle Entrate compresa. Se servono, le misure protettive impediscono ai creditori di avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa. Se si passa a un accordo di ristrutturazione o a un concordato, la proposta all’Erario segue il procedimento della transazione fiscale, con il parere dell’ufficio competente individuato dall’Agenzia (provvedimento prot. n. 456918 del 23 dicembre 2024) e la possibilità, nei casi previsti dalla legge, che il tribunale omologhi anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria.

Un punto merita chiarezza assoluta: nei procedimenti disciplinati dal CCII la sospensione feriale dei termini non si applica (art. 9, comma 1, CCII), e i termini corrono anche in agosto. Al contrario, il termine per impugnare l’atto di recupero davanti al giudice tributario resta soggetto alla sospensione dal 1° al 31 agosto. Le due cose vanno tenute distinte, perché l’impresa può trovarsi a gestire contemporaneamente scadenze dell’uno e dell’altro tipo.

I vantaggi motivati

Il vantaggio principale è la visione d’insieme: il debito fiscale viene trattato come parte di un piano, con la possibilità di ottenere dilazioni e falcidie che la via ordinaria non consente. La transazione fiscale permette di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e delle sanzioni, e la giurisprudenza di merito valorizza l’effetto di cristallizzazione del debito tributario complessivo: il Tribunale di Piacenza, con decreto del 26 novembre 2024, ha affrontato proprio l’effetto della transazione fiscale proposta nel concordato poi omologato sulla definizione dell’esposizione tributaria complessiva. Le misure protettive, inoltre, bloccano le azioni esecutive che altrimenti potrebbero seguire all’iscrizione a ruolo.

Rischi e svantaggi onesti

A fronte di questo vantaggio, occorre essere chiari sui limiti. Le misure protettive riguardano le azioni esecutive e cautelari, non impediscono all’Agenzia di notificare l’atto di recupero e non sospendono il termine per ricorrere al giudice tributario: se l’impresa vuole contestare il merito, il ricorso va comunque proposto nei 60 giorni. Gli strumenti della crisi richiedono poi un piano attestato o comunque credibile, costi di procedura (compensi dell’esperto, dell’attestatore, eventualmente del commissario giudiziale, contributi e spese di giustizia) e una trasparenza totale verso i creditori. Infine, inserire il debito in un piano non equivale a riconoscerlo come fondato: la contestazione e il percorso di risanamento possono coesistere, ma vanno coordinati per evitare che una scelta processuale contraddica il piano o viceversa.

Per le imprese minori, cioè quelle sotto le soglie dimensionali che le sottraggono alla liquidazione giudiziale, il quadro è in parte diverso: lo strumento di riferimento è il concordato minore o, se la continuità non è sostenibile, la liquidazione controllata, con l’assistenza di un Organismo di composizione della crisi (OCC). Anche in queste procedure i debiti tributari, compresi quelli derivanti da un atto di recupero, possono essere oggetto di una proposta di pagamento parziale o dilazionato, e anche qui i termini dei procedimenti disciplinati dal CCII non sono soggetti alla sospensione feriale. La composizione negoziata, peraltro, è accessibile anche alle imprese minori. L’elemento dirimente è la sostenibilità del piano: un concordato minore richiede di dimostrare che ai creditori viene offerto qualcosa di concreto e verificabile, non una semplice dilazione indefinita.

Un ulteriore profilo, spesso sottovalutato, riguarda il rapporto tra il debito contestato e quello già definitivo. Nel piano di risanamento il debito da atto di recupero ancora impugnabile o impugnato è un debito incerto: può essere indicato prudenzialmente per l’intero importo, oppure con un accantonamento parametrato al rischio di soccombenza. La scelta incide sulla credibilità del piano agli occhi dei creditori e dell’esperto, ed è uno dei punti in cui la lite tributaria e la gestione della crisi devono parlarsi.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa per cui il recupero del credito per le sanificazioni è uno dei sintomi di una crisi più ampia, con prospettive di continuità e la necessità di negoziare con tutti i creditori, Erario compreso, in un’unica cornice.

Tre strade, gli stessi numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali. Usano gli stessi dati di partenza per mostrare come cambiano gli esiti a seconda della strada scelta. Interessi e spese di riscossione sono indicati solo come voce, perché dipendono dalle date effettive.

Dati di partenza comuni. Un’impresa manifatturiera ha comunicato nel 2020 spese di sanificazione e dispositivi di protezione per 98.760 €. Il credito richiesto è il 60%, cioè 59.256 € (sotto il tetto di 60.000 €); applicando la percentuale finale del 47,1617%, il credito fruibile è di 27.946 €, utilizzato in compensazione tra il 2020 e il 2021. L’Agenzia contesta che una parte delle spese riguardi pulizie ordinarie e non sanificazioni, e recupera 18.436 € di credito utilizzato nel 2021. L’atto di recupero viene notificato mercoledì 14 ottobre 2026.

Simulazione 1: atto che qualifica il credito come non spettante

Il termine per ricorrere scade 60 giorni dopo la notifica, il 13 dicembre 2026, che è domenica: slitta quindi a lunedì 14 dicembre 2026. La sanzione per credito non spettante, nel regime applicabile a una violazione del 2021, è il 30%: 5.530,80 €.

• Con la prima strada (ricorso): l’impresa contesta la natura delle spese producendo contratti con ditte specializzate e rapporti di intervento. Se la Corte accoglie, il recupero cade del tutto o in parte; se rigetta, l’impresa deve 18.436 € più 5.530,80 € di sanzioni, interessi e normalmente le spese di lite. L’esito dipende quasi interamente dalla qualità della prova documentale.
• Con la seconda strada (definizione delle sanzioni): pagando entro il 14 dicembre 2026, l’impresa versa 18.436 € più un terzo della sanzione, cioè 1.843,60 €, oltre agli interessi. Il risparmio sulle sanzioni rispetto alla soccombenza è di 3.687,20 €. Se invece presenta istanza di adesione, il termine per ricorrere resta sospeso per 90 giorni: 150 giorni complessivi dalla notifica portano al 13 marzo 2027, sabato, quindi a lunedì 15 marzo 2027; nel frattempo si discute la riduzione della base del recupero, ad esempio riconoscendo come sanificazione una parte delle spese contestate.
• Con la terza strada (strumento della crisi): se l’impresa ha anche altri debiti tributari e commerciali, il debito di 18.436 € più accessori confluisce nel piano. Ma l’eventuale ricorso va comunque notificato entro il 14 dicembre 2026, perché l’apertura della composizione negoziata non ferma quel termine.

Simulazione 2: lo stesso atto, ma il credito è qualificato come inesistente

Ora l’Agenzia sostiene che le spese non siano mai state sostenute come dichiarato e qualifica il credito come inesistente, con sanzione nel regime anteriore al D.Lgs. 87/2024 compresa tra il 100% e il 200%: almeno 18.436 €.

• Con la prima strada: l’elemento dirimente è la qualificazione. Se le spese sono documentate e la contestazione riguarda solo la loro natura, e se l’eventuale carenza era rilevabile con i controlli ordinari, l’impresa può sostenere, sulla scorta delle Sezioni Unite n. 34419/2023, che il credito sia al più non spettante. Qui il termine conta: un utilizzo del 2020, se non spettante, andava recuperato entro il 31 dicembre 2025, e l’atto notificato nell’ottobre 2026 sarebbe tardivo. Per l’utilizzo del 2021 la riqualificazione non porta alla decadenza, ma riduce la sanzione dal minimo del 100% al 30%: da 18.436 € a 5.530,80 €.
• Con la seconda strada: la definizione a un terzo si calcola sulla sanzione irrogata, con il limite di un terzo del minimo edittale: almeno 6.145,33 €. Rispetto alla simulazione 1, la definizione costa più del triplo, e accettarla significa rinunciare alla discussione sulla qualificazione.
• Con la terza strada: il debito, più pesante, rende più probabile che l’impresa abbia bisogno di uno strumento della crisi; ma anche qui il punto della qualificazione va difeso nella sede tributaria, perché incide sull’importo che entra nel piano.

Simulazione 3: un atto notificato prima dell’estate

Si supponga che lo stesso atto fosse stato notificato martedì 23 giugno 2026. Nel processo tributario si applica la sospensione dal 1° al 31 agosto: i 60 giorni si computano senza il mese di agosto, e il termine per ricorrere scade martedì 22 settembre 2026, non il 22 agosto. Se nello stesso periodo l’impresa avesse avviato un procedimento disciplinato dal CCII, ad esempio depositando una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, i termini di quel procedimento avrebbero invece continuato a correre anche ad agosto, per l’esclusione prevista dall’art. 9, comma 1, CCII. Chi confonde i due regimi rischia di perdere il termine nell’una o nell’altra sede.

Il confronto in tabella

La tabella mette in fila le tre strade sugli stessi parametri. I costi indicati sono solo quelli previsti dalla legge per la giustizia o per la procedura, non quelli della consulenza. Vale una premessa: le strade non sono sempre alternative pure. Il ricorso può coesistere con la composizione negoziata; l’adesione può precedere il ricorso se fallisce; la definizione delle sanzioni è invece incompatibile con la prosecuzione della lite sulle stesse sanzioni. La tabella va letta come una mappa dei pesi, non come un menu a scelta singola.

Come orientare la scelta

Una risposta unica non c’è. Ci sono però criteri che, applicati al caso concreto, fanno pendere la bilancia in una direzione.

Primo criterio: la qualificazione del credito scritta nell’atto. Se l’atto parla di credito inesistente ma la contestazione riguarda in realtà la natura di spese effettivamente sostenute e documentate, generalmente la prima strada guadagna peso, perché la riqualificazione può portare alla decadenza o a un forte ridimensionamento delle sanzioni. Se invece l’atto qualifica correttamente il credito come non spettante e lo notifica nei termini, la questione si sposta sul merito delle spese, e il vantaggio del ricorso dipende dalla prova disponibile.

Secondo criterio: la qualità della documentazione. Se l’impresa conserva fatture con descrizioni puntuali, contratti con ditte specializzate, rapporti di intervento e protocolli di sicurezza, la difesa nel merito ha basi solide. Se la documentazione è lacunosa, l’onere della prova a carico del contribuente, affermato dalla Cassazione, rende il ricorso più rischioso e la via deflattiva più ragionevole.

Terzo criterio: il peso del debito sull’insieme della crisi. Se il recupero è l’unico problema fiscale e l’impresa regge i pagamenti correnti, la scelta resta tra le prime due strade. Se invece il recupero si somma a ruoli scaduti, rateazioni decadute, scoperti bancari e fornitori insoddisfatti, generalmente la terza strada va valutata, eventualmente insieme al ricorso, perché nessuna soluzione isolata del singolo debito risolve la crisi.

Quarto criterio: la liquidità nei prossimi dodici mesi. La definizione delle sanzioni a un terzo conviene solo se l’impresa può effettivamente pagare. Se la cassa non lo consente, una definizione non rispettata è peggiore di un ricorso con istanza di sospensione, e peggiore ancora di una collocazione del debito in un piano negoziato.

Quinto criterio: il calendario dei termini. Il termine per ricorrere, quello per definire le sanzioni e quello per presentare l’adesione coincidono o si intrecciano; la sospensione feriale vale nel processo tributario ma non nei procedimenti del CCII. Se la notifica è recente, tutte le opzioni restano aperte; se mancano pochi giorni alla scadenza, alcune si chiudono da sole, e la decisione deve essere presa con il calendario in mano.

Un’ulteriore variabile riguarda ciò che accade se l’atto diventa definitivo e le somme vengono iscritte a ruolo. La riforma della riscossione (D.Lgs. 110/2024) ha riscritto le regole sulla dilazione delle cartelle: per le richieste presentate nel biennio 2025-2026 il numero massimo di rate concedibili sulla base di una dichiarazione di temporanea difficoltà è più ampio che in passato, ed è possibile un piano ancora più lungo documentando la situazione economica. Questo margine, a fronte di un debito di importo contenuto, può rendere meno urgente il ricorso agli strumenti della crisi; per debiti più consistenti, o quando le rate si sommano ad altre già in corso, il rovescio della medaglia è che la rateazione da sola non risolve una crisi strutturale. I parametri esatti della dilazione vanno verificati sulla norma vigente al momento della richiesta.

C’è infine un elemento trasversale: il profilo penale. Per importi annui elevati di crediti non spettanti o inesistenti utilizzati in compensazione, l’art. 10-quater del D.Lgs. 74/2000 prevede un reato, con soglie e regole che il D.Lgs. 87/2024 ha rimodulato. Per le contestazioni sui crediti per le sanificazioni gli importi sono spesso inferiori, ma la verifica va fatta, perché incide sulla scelta tra difesa e definizione.

«Nella contestazione di un credito d’imposta la prima decisione da prendere non riguarda le cifre, ma la qualificazione: inesistente o non spettante cambia termini, sanzioni e strategia, e se l’impresa è già in crisi quella scelta va fatta guardando insieme il fisco e il piano di risanamento» — Avv. Giuseppe Angelo Monardo.

Le domande di chi deve ancora decidere

Posso presentare l’adesione e poi, se non funziona, fare ricorso? Sì, nelle ipotesi in cui l’adesione è attivabile dopo la notifica dell’atto: l’istanza sospende il termine per ricorrere per 90 giorni, e se il confronto non porta a un accordo il ricorso resta proponibile entro il termine così prolungato. Il rovescio della medaglia è che si consumano mesi, e che nel frattempo la definizione delle sanzioni a un terzo va valutata in relazione al termine per il ricorso.

Se pago un terzo delle sanzioni, posso poi contestare il credito? La definizione agevolata riguarda le sanzioni; la contestazione del recupero del credito è un profilo distinto, ma nella pratica chi definisce le sanzioni tende a chiudere anche la partita principale, perché il vantaggio economico della definizione si perde se la lite prosegue. È una scelta da fare consapevolmente, non per inerzia.

Avviare la composizione negoziata ferma l’atto di recupero? No. Le misure protettive impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari, ma non incidono sul potere dell’Agenzia di notificare l’atto né sul termine per impugnarlo. Se l’impresa intende contestare il merito, il ricorso va proposto comunque nei 60 giorni, tenendo conto della sospensione di agosto solo per la sede tributaria.

E se scelgo la strada sbagliata? Dipende dal momento in cui ci si accorge dell’errore. Una lite pendente può ancora chiudersi con una conciliazione; una definizione delle sanzioni già pagata, invece, non si può revocare. La scelta più costosa, quasi sempre, è non sceglierne nessuna e lasciare spirare il termine: l’atto diventa definitivo, le somme vengono iscritte a ruolo e si perde ogni margine di discussione.

Il credito per le sanificazioni l’ho ceduto o l’ho acquistato da altri: cambia qualcosa? Cambia molto. Nella sentenza n. 122/2026 la CGT di Milano, pur su un credito diverso, ha escluso che la buona fede del cessionario e la presenza del credito sulla piattaforma dell’Agenzia bastino a rendere utilizzabile un credito ritenuto inesistente. In questi casi la posizione del cedente e quella del cessionario vanno analizzate separatamente.

Se l’atto è già definitivo perché il termine è scaduto, non c’è più nulla da fare? Il margine si restringe molto, ma non scompare del tutto. Resta possibile verificare la regolarità della notifica, perché un atto mai validamente notificato non può diventare definitivo; resta l’autotutela per i vizi manifesti; e, sul piano della crisi, il debito iscritto a ruolo può comunque essere inserito in un piano di ristrutturazione o in una transazione fiscale. Ciò che si perde, di regola, è la possibilità di discutere nel merito la spettanza del credito davanti al giudice.

Conviene aspettare la fine dell’anno sperando che l’Agenzia non notifichi in tempo? È un ragionamento che non regge, per due ragioni. La prima è che il contribuente non controlla i tempi dell’ufficio, e un atto può arrivare fino all’ultimo giorno utile. La seconda è che, se l’ufficio qualifica il credito come inesistente, il termine si allunga all’ottavo anno, e la questione della qualificazione andrà comunque discussa. Più utile, in attesa, è preparare la documentazione delle spese, in modo da poter reagire subito all’eventuale schema d’atto o all’atto definitivo.

Le pronunce che pesano su questa scelta

I riferimenti che seguono sono raggruppati in base all’opzione che contribuiscono a illuminare. Per ciascuno si indicano gli estremi disponibili nelle fonti consultate, il principio in parole proprie e la rilevanza per il credito d’imposta per le sanificazioni.

Per chi valuta il ricorso: qualificazione, termini, prova

1. Cass., Sezioni Unite civili, sentenza n. 34419 dell’11 dicembre 2023. Il credito è inesistente solo se mancano i presupposti costitutivi e se la mancanza non emerge dai controlli automatizzati o formali delle dichiarazioni; in difetto di uno dei due elementi il credito è non spettante. Rilevanza: è il criterio con cui si misura la qualificazione scritta nell’atto di recupero, e da cui dipendono termine di decadenza e sanzioni.

2. Cass., Sezione tributaria, ordinanza n. 13508/2026. Il diniego di un’agevolazione fondato solo sull’esaurimento delle risorse è un limite esterno, amministrativo-finanziario, che non tocca l’esistenza del credito; il credito è al più non spettante, il termine lungo previsto per i crediti inesistenti non si applica e l’atto notificato oltre il termine ordinario è tardivo. La pronuncia afferma anche che le modifiche del D.Lgs. 87/2024 sono innovative e non retroattive. Rilevanza: il credito per le sanificazioni era legato a fondi limitati e percentuali di fruizione; l’argomento può essere speso quando la contestazione ruota attorno ai limiti di spesa.

3. CGT di secondo grado della Lombardia, sentenza n. 2287/2024. È la decisione di merito confermata dall’ordinanza n. 13508/2026: aveva ritenuto tardivo il recupero, escludendo la qualificazione del credito come inesistente. Rilevanza: mostra che la riqualificazione del credito può portare all’annullamento integrale dell’atto già nei gradi di merito.

4. Cass., Sezione tributaria, ordinanza n. 23740/2025. In materia di credito per ricerca e sviluppo, quando l’Ufficio contesta la spettanza, spetta al contribuente provare gli elementi costitutivi dell’agevolazione, in quanto le norme agevolative sono speciali; la sentenza d’appello che imponeva all’Ufficio un parere tecnico non previsto dalla legge è stata cassata. Rilevanza: indica quanto sia decisiva la documentazione delle spese di sanificazione prima di scegliere il ricorso.

5. Cass., Sezione 6-5, ordinanza n. 23228 del 4 ottobre 2017. Richiamata dalla pronuncia precedente, afferma il principio per cui l’onere di dimostrare i presupposti di un’agevolazione tributaria grava su chi la invoca. Rilevanza: conferma la stabilità dell’orientamento sull’onere della prova.

Per chi valuta la definizione: sanzioni e successione di leggi

6. CGT di primo grado di Milano, Sez. XIII, sentenza n. 122 del 12 gennaio 2026. In una vicenda di crediti d’imposta acquistati per cessione e ritenuti inesistenti, la Corte ha ritenuto motivato l’atto di recupero, ha escluso che la buona fede del cessionario e la presenza del credito sulla piattaforma dell’Agenzia rendano utilizzabile un credito inesistente, e ha giudicato legittima la scelta di applicare la sanzione ridotta del D.Lgs. 87/2024 solo alle violazioni successive. Rilevanza: per i crediti per le sanificazioni utilizzati nel 2020-2022 la convenienza della definizione si calcola sul regime sanzionatorio previgente.

7. Cass., ordinanze n. 40867/2022 e n. 44627/2022, richiamate dalla sentenza milanese appena citata, a sostegno del principio per cui la buona fede del cessionario non consente di utilizzare in compensazione un credito inesistente. Rilevanza: riguarda le imprese che hanno acquistato o ceduto crediti per le sanificazioni.

8. Cass., Sezione tributaria, ordinanza interlocutoria n. 24935 pubblicata il 2 settembre 2026. Su sanzioni per compensazioni oltre il limite annuo, il Collegio ha rilevato un contrasto tra orientamenti sull’effetto delle modifiche normative favorevoli (riduzione della sanzione, abolizione parziale dell’illecito, mera successione di leggi) e ha rimesso gli atti al Primo Presidente per l’eventuale assegnazione alle Sezioni Unite. Rilevanza: il tema dell’applicazione delle norme sanzionatorie sopravvenute è aperto; prima di definire le sanzioni conviene valutare se l’evoluzione possa giovare.

9. Cass. n. 30818 del 2 dicembre 2024, citata nell’ordinanza interlocutoria come espressione dell’orientamento secondo cui, per effetto del favor rei, la sanzione si applica solo agli importi che eccedono il limite più elevato introdotto successivamente. Rilevanza: un esempio di come una modifica normativa favorevole possa ridurre la sanzione in corso di giudizio.

10. Cass. n. 18377 del 5 luglio 2024 e Cass. n. 33999 del 23 dicembre 2024, citate nella stessa ordinanza come espressione rispettivamente dell’orientamento che ravvisa un’abolizione parziale dell’illecito e di quello che esclude ogni abolizione, ravvisando una mera successione di leggi. Rilevanza: rendono evidente l’incertezza su cui poggia ogni scelta di definire o non definire le sanzioni quando il quadro normativo cambia.

Per chi valuta gli strumenti della crisi: il debito fiscale nel piano

11. Tribunale di Piacenza, decreto del 26 novembre 2024 (conosciuto attraverso una sintesi redazionale). Ha affrontato l’effetto di cristallizzazione del debito tributario complessivo derivante dalla transazione fiscale proposta in un concordato preventivo poi omologato. Rilevanza: per un’impresa in crisi, inserire il debito da atto di recupero nella transazione fiscale può dare certezza all’esposizione verso l’Erario.

Un’avvertenza di metodo: le pronunce dei gradi di merito e quelle che riguardano crediti diversi (ricerca e sviluppo, crediti ceduti, crediti IVA) non sono sovrapponibili automaticamente al credito per le sanificazioni. Offrono però criteri di ragionamento che, applicati ai documenti dell’impresa, aiutano a capire quale strada possa reggere.

Cosa può fare lo Studio Monardo, concretamente

Davanti a un atto di recupero sul credito d’imposta per le sanificazioni notificato a un’impresa in difficoltà, lo Studio interviene con strumenti precisi:

1. Calcoliamo subito tutti i termini: ricorso, definizione delle sanzioni, istanza di adesione, osservazioni allo schema d’atto, distinguendo il regime con sospensione feriale (processo tributario) da quello senza (procedimenti CCII, art. 9 c. 1).
2. Verifichiamo la decadenza: confrontiamo l’anno di utilizzo risultante dagli F24 con la data di notifica e con la qualificazione del credito, per accertare se il quinto o l’ottavo anno sia già spirato.
3. Esaminiamo la qualificazione inesistente o non spettante alla luce dei criteri delle Sezioni Unite n. 34419/2023 e della giurisprudenza sui limiti di spesa.
4. Ricostruiamo il credito: comunicazione delle spese, percentuali di fruizione, cassetto fiscale, utilizzi in compensazione, eventuali cessioni.
5. Analizziamo la documentazione delle spese con i commercialisti dello staff, per stabilire quali voci siano difendibili come sanificazione e quali no.
6. Controlliamo il contraddittorio preventivo: se lo schema d’atto era dovuto e non è stato inviato, o se le osservazioni non sono state considerate.
7. Valutiamo quale delle opzioni regge davanti al giudice nel caso specifico, mettendo a confronto ricorso, adesione e definizione delle sanzioni con numeri e scadenze reali.
8. Redigiamo il ricorso e l’istanza di sospensione, oppure conduciamo il confronto con l’ufficio in adesione.
9. Inquadriamo il debito nella crisi complessiva: valutiamo se la composizione negoziata, un accordo con transazione fiscale o un concordato siano strumenti adeguati, e coordiniamo la lite tributaria con il piano.
10. Valutiamo il profilo penale quando gli importi si avvicinano alle soglie dell’art. 10-quater del D.Lgs. 74/2000.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista ha qui un peso particolare: una lite sulla qualificazione di un credito d’imposta può arrivare fino alla Corte di cassazione, come dimostrano le pronunce citate, e la scelta impostata oggi in primo grado va difesa negli stessi termini anche nei gradi successivi, senza cambiare difensore né linea. Nello stesso fascicolo lavorano avvocati e commercialisti: i primi sul piano processuale e sugli strumenti della crisi, i secondi sulla ricostruzione contabile del credito e sul piano di risanamento. La qualifica di Esperto Negoziatore consente inoltre di valutare con cognizione di causa come il debito fiscale possa essere collocato in una composizione negoziata.

In chiusura

La contestazione del credito d’imposta per le sanificazioni non ha una soluzione standard. Per alcune imprese il ricorso è l’unica strada che consente di far valere una decadenza o una qualificazione sbagliata; per altre la definizione delle sanzioni o l’adesione garantiscono un debito certo e ridotto; per altre ancora il recupero va collocato in un percorso di risanamento che guardi a tutti i creditori insieme. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla, o rimandarla fino a perdere il termine, costa tempo e diritti che non si recuperano.

Lo Studio Monardo affronta questa materia unendo competenze che raramente stanno insieme: il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario per la difesa sul credito, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per la gestione del debito fiscale dentro gli strumenti del CCII, e l’abilitazione di avvocato cassazionista per sostenere la stessa linea difensiva fino all’ultimo grado. Non promettiamo esiti: analizziamo l’atto, i documenti e i numeri, e costruiamo la strategia più coerente con la situazione dell’impresa.

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