Quando una società attraversa una crisi e una parte dei soci comincia a chiedere la testa dell’amministratore, chi siede nel consiglio o in assemblea tende a vivere la cosa come un assedio. Lettere dell’avvocato di controparte, richieste di documenti, minacce di ricorso al tribunale, toni sempre più duri in assemblea. È comprensibile. Ma è anche la lettura sbagliata. I soci di minoranza che chiedono la revoca non agiscono a caso: seguono una sequenza di mosse abbastanza prevedibile, ciascuna con un proprio fondamento nel codice civile, con propri costi, con propri tempi e, soprattutto, con propri limiti. Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e comincia ad anticiparle. In una società in difficoltà questo vale doppio, perché ogni mossa di contrasto interno si intreccia con le scelte che l’impresa deve fare per uscire dalla crisi: mettere ordine negli assetti, avviare una composizione negoziata, trattare con le banche e con il Fisco, valutare un accordo o un concordato.

Questo articolo ricostruisce la partita dal punto di vista di chi la gioca davvero: l’amministratore e la maggioranza che lo sostiene, da una parte; i soci di minoranza che ne vogliono la rimozione, dall’altra. Per ogni mossa della minoranza vedremo su quale norma si fonda, perché le conviene (e quando invece preferisce non farla), quali sono i paletti che non può superare e quale contromossa costruisce uno studio legale che lavora davvero sul caso. Il quadro è aggiornato a ottobre 2026, tenendo conto della riforma della governance delle società di capitali introdotta dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, e del Codice della crisi d’impresa nella versione successiva al D.Lgs. 136/2024.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo tema? Perché il conflitto sulla revoca dell’amministratore, in una società in crisi, si gioca su due tavoli contemporaneamente. Il primo è quello del contenzioso societario, con ricorsi cautelari, reclami e giudizi di merito che possono arrivare fino in Cassazione: è il terreno dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo come avvocato cassazionista, che può seguire la stessa linea difensiva dal primo atto fino all’ultimo grado. Il secondo è quello della crisi d’impresa, dove l’Avvocato opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, cioè lo strumento che più spesso cambia gli equilibri del conflitto tra soci. A questo si aggiunge uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti, indispensabile per leggere bilanci, piani e assetti con gli stessi occhi del giudice e dei soci che contestano.

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Chi hai di fronte: il socio di minoranza come attore razionale

Il primo errore da evitare è immaginare il socio di minoranza come un disturbatore. Nella grande maggioranza dei casi è un investitore che vede il valore della propria partecipazione ridursi e che non ha il potere di cambiare la gestione con il voto. Il suo problema è semplice: nelle società a responsabilità limitata e nelle società per azioni chiuse, chi ha meno della metà del capitale non nomina e non revoca l’organo amministrativo. Può soltanto osservare, protestare e, se ritiene che la gestione stia distruggendo valore, rivolgersi al giudice.

Dal suo punto di vista, la crisi della società è insieme un rischio e un’occasione. È un rischio perché la sua quota, già poco liquida, rischia di non valere più nulla: se la società finisce in liquidazione giudiziale, i soci vengono soddisfatti per ultimi e di regola non vedono nulla. È un’occasione perché la crisi porta alla luce ciò che in tempi normali resta nascosto: ritardi contabili, assenza di un sistema di controllo, operazioni con parti correlate, scelte gestionali opache. Ogni irregolarità diventa un argomento spendibile davanti al tribunale.

Il socio di minoranza ragiona quindi in termini di leva. Non sempre vuole davvero sostituire l’amministratore: spesso vuole un’altra cosa e usa la richiesta di revoca come strumento di pressione. Le finalità più ricorrenti sono quattro:

• ottenere informazioni che gli vengono negate, per capire il reale stato della società;
• uscire dalla società a condizioni accettabili, facendosi liquidare la quota prima che perda ogni valore;
• spostare il controllo, magari in vista di un’operazione con un investitore esterno o con un concorrente;
• proteggersi da una futura responsabilità, prendendo le distanze da una gestione che potrebbe essere contestata da un curatore o dai creditori.

Capire quale di queste finalità guida la minoranza è la chiave di lettura di tutta la strategia. Un socio che vuole uscire tratterà volentieri appena gli si offre un’uscita credibile. Un socio che vuole il controllo andrà fino in fondo. Un socio che vuole solo informazioni si placa spesso quando le riceve, in forma ordinata e completa.

Anche la convenienza economica conta. Ogni mossa costa alla minoranza tempo e risorse: deve pagare il proprio difensore, deve anticipare il contributo unificato, in alcune procedure rischia di dover prestare una cauzione o di sostenere le spese di un’ispezione giudiziaria. Se perde, rischia la condanna alle spese. Se vince l’azione di responsabilità, la legge prevede che la società le rimborsi le spese di giudizio e di accertamento dei fatti, salvo il diritto di regresso contro gli amministratori responsabili (art. 2476, comma 4, c.c.). Questo dettaglio cambia il calcolo: per la minoranza, un’azione ben fondata è un investimento che la società stessa può essere chiamata a coprire.

C’è poi un elemento di contesto che spesso la maggioranza sottovaluta. Dal 2019 il codice civile impone a ogni imprenditore che opera in forma societaria di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi (art. 2086, comma 2, c.c.), e il Codice della crisi d’impresa ripete lo stesso obbligo all’art. 3. In una società in difficoltà questo obbligo diventa il terreno preferito della minoranza: dimostrare che gli assetti mancavano, o erano solo di facciata, significa dimostrare una grave irregolarità di gestione. Come vedremo, i tribunali lo hanno confermato in modo netto anche nel 2026.

Infine, il socio di minoranza sa che il tempo lavora per lui in un modo particolare. Più la crisi avanza senza un percorso di risanamento visibile, più il giudice sarà incline a pensare che l’amministratore non sia in grado di gestirla. Più invece l’amministratore riesce a mostrare un piano, un esperto nominato, una trattativa in corso con i creditori, più la richiesta di revoca appare come una mossa che rischia di danneggiare la società invece di proteggerla. La convenienza del socio di minoranza a insistere sulla revoca cresce con il disordine della gestione e cala con la credibilità del risanamento. Tutta la strategia difensiva parte da qui.

La prima mossa: la richiesta di informazioni e di accesso ai documenti

La mossa

La prima cosa che il socio di minoranza farà è chiedere di vedere le carte. Nelle s.r.l. l’art. 2476, comma 2, c.c. riconosce ai soci che non partecipano all’amministrazione il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione. È un diritto forte, che non dipende dalla percentuale di capitale posseduta: anche il titolare dell’1% lo può esercitare.

Nelle società per azioni il diritto di informazione individuale è molto più ridotto: il socio ha accesso ai libri sociali previsti dall’art. 2422 c.c. e alle informazioni che l’assemblea gli fornisce, ma non ha un potere generale di ispezione sui documenti di gestione. Per questo, nelle s.p.a., la minoranza tende a saltare più rapidamente alle mosse successive, in particolare alla denuncia al tribunale per gravi irregolarità.

In concreto, la richiesta arriva di solito con una lettera dell’avvocato o con una PEC del socio che elenca i documenti richiesti: libro giornale, estratti conto bancari, contratti con fornitori e clienti principali, verbali dell’organo amministrativo, situazione debitoria verso l’Erario e gli enti previdenziali, piano industriale se esiste, corrispondenza con le banche. In una società in crisi, quasi sempre, la lista comprende anche la documentazione sugli assetti organizzativi e sui sistemi di allerta interna.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene cominciare così per tre ragioni. Primo: è una mossa che costa poco e non espone a rischi di soccombenza. Secondo: è una mossa che costruisce le prove per tutte le mosse successive, perché il ricorso cautelare di revoca e la denuncia al tribunale richiedono di allegare fatti precisi, non sospetti generici. Terzo: è una mossa che mette alla prova l’amministratore. Se l’amministratore nega, ritarda o consegna documenti incompleti, la minoranza ottiene un argomento in più: il diniego di accesso diventa esso stesso indice di opacità.

La minoranza preferisce non fare questa mossa solo quando ha già in mano tutto ciò che le serve, per esempio perché uno dei soci di minoranza è stato a lungo amministratore o dipendente della società, oppure quando teme che una richiesta formale metta in allarme la maggioranza e la spinga a riordinare in fretta la documentazione. In questi casi può scegliere di passare direttamente al ricorso cautelare, contando sull’effetto sorpresa.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge e la giurisprudenza gli impongono alcuni paletti.

Il diritto di controllo va esercitato secondo buona fede e correttezza: non può tradursi in una paralisi dell’attività sociale, né in richieste indiscriminate e continue che impediscono agli uffici di lavorare. L’amministratore può organizzare tempi e modalità della consultazione, purché non la svuoti.

Il diritto di consultazione non autorizza il socio a usare le informazioni contro la società: se il socio è anche concorrente, o se le informazioni riguardano segreti industriali, l’amministratore può adottare cautele ragionevoli (consultazione in sede, presenza di un incaricato, divieto di copia di alcune parti), purché non diventino un pretesto per negare l’accesso.

Il socio non può pretendere documenti che non esistono: il diritto riguarda i documenti relativi all’amministrazione, non l’obbligo di produrre elaborazioni nuove. Ma attenzione: se un documento dovrebbe esistere per legge e non esiste (per esempio, un sistema minimo di monitoraggio della tesoreria in una società in tensione finanziaria), l’assenza stessa diventa un argomento contro l’amministratore.

La tua contromossa

La contromossa più efficace è controintuitiva: rispondere in modo ordinato, tempestivo e documentato, trasformando la richiesta di accesso in una prova di trasparenza. Lo studio legale costruisce con l’amministratore un fascicolo di consultazione: elenco dei documenti messi a disposizione, verbale delle giornate di accesso, eventuali limitazioni motivate per iscritto. Questo fascicolo servirà in tribunale, se si arriverà al ricorso, per dimostrare che la gestione non ha nulla da nascondere.

Nello stesso momento, lo staff di commercialisti verifica in anticipo che cosa la minoranza troverà nei documenti: ritardi nelle registrazioni, debiti tributari scaduti, operazioni con parti correlate, scostamenti tra budget e consuntivo. Ogni criticità individuata prima che la individui la controparte può essere corretta, spiegata o inserita in un percorso di risanamento. È molto diverso arrivare in udienza con un’irregolarità già sanata e documentata, piuttosto che con un’irregolarità scoperta dal socio e mai affrontata.

Se la richiesta di accesso è palesemente abusiva, lo studio prepara una risposta motivata che offre modalità alternative, così che il diniego non possa essere presentato come rifiuto. Il negare in blocco, senza ragioni scritte, è quasi sempre la scelta peggiore.

Le pronunce che ti proteggono

La giurisprudenza sui documenti ha un peso indiretto ma decisivo. Il Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, con l’ordinanza del 12 luglio 2024 resa in un procedimento promosso da un socio di s.r.l., ha considerato la gestione disordinata della documentazione sociale un addebito di per sé grave, sufficiente a giustificare la revoca dell’amministratore, e ha ricordato che spetta all’amministratore dimostrare provenienza e destinazione dei beni sociali. Il messaggio per chi difende la gestione è chiaro: la documentazione è la prima linea di difesa. Un amministratore che non riesce a ricostruire i flussi della società offre alla minoranza la prova che le serve, spesso senza che questa debba dimostrare altro.

La seconda mossa: l’assemblea e la richiesta di revoca “per via interna”

La mossa

Ottenute le prime informazioni, la minoranza prova spesso la via dell’assemblea. Nelle s.r.l. i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale possono sottoporre argomenti all’approvazione dei soci (art. 2479, comma 1, c.c.); nelle s.p.a. i soci che rappresentano almeno un decimo del capitale, o la minore percentuale prevista dallo statuto, possono chiedere la convocazione dell’assemblea indicando gli argomenti da trattare (art. 2367 c.c.). L’ordine del giorno proposto dalla minoranza conterrà quasi sempre la revoca dell’amministratore, spesso accompagnata dalla richiesta di esercitare l’azione sociale di responsabilità.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene passare dall’assemblea anche quando sa di non avere i voti. La ragione è probatoria e tattica. Probatoria, perché il verbale dell’assemblea fissa le contestazioni, le risposte dell’amministratore, i silenzi, le dichiarazioni sulla situazione finanziaria. Tattica, perché costringe la maggioranza a votare apertamente contro la revoca e quindi ad assumersi la responsabilità politica della conferma. Se poi l’amministratore viene confermato e la crisi peggiora, la minoranza potrà sostenere che i soci di maggioranza hanno deliberatamente avallato una gestione dannosa: e l’art. 2476 c.c. prevede la responsabilità solidale dei soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

La minoranza preferisce non usare l’assemblea quando non raggiunge le soglie per chiederne la convocazione, o quando teme che l’assemblea si trasformi in un’occasione per la maggioranza di approvare in fretta delibere che la mettono in difficoltà, come un aumento di capitale che la minoranza non è in grado di sottoscrivere.

I suoi limiti

La revoca in assemblea richiede la maggioranza prevista dallo statuto o dalla legge: la minoranza, da sola, non può revocare nessuno. Questo è il limite strutturale della seconda mossa, ed è il motivo per cui raramente è decisiva.

Le richieste di convocazione devono rispettare le soglie e le forme previste: sotto la soglia di un terzo nella s.r.l. (o del decimo nella s.p.a., salvo statuto più favorevole), la minoranza non ha il potere di imporre l’argomento all’ordine del giorno e deve contare sulla disponibilità dell’organo amministrativo.

Le delibere approvate restano impugnabili solo nei termini e per i vizi previsti: nelle s.r.l. le decisioni dei soci non conformi alla legge o all’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2479-ter c.c.). Oltre quel termine la contestazione di regola non è più possibile, salvo i casi di decisioni con oggetto illecito o impossibile o prese in assenza assoluta di informazione.

La tua contromossa

La contromossa non è evitare l’assemblea, ma prepararla come se fosse un’udienza. L’assemblea in cui la minoranza chiede la revoca è il primo momento in cui l’amministratore può mettere a verbale un percorso credibile di gestione della crisi. Lo studio legale e i commercialisti preparano con l’amministratore una relazione sulla situazione economica e finanziaria, sulle cause della crisi, sulle misure già adottate e su quelle in programma. Se la società ha perso più di un terzo del capitale, l’occasione è quella giusta anche per gli adempimenti dell’art. 2482-bis c.c. (o dell’art. 2446 c.c. nelle s.p.a.), con la relazione sulla situazione patrimoniale e le osservazioni dell’organo di controllo.

Se la maggioranza intende confermare l’amministratore, è fondamentale che la decisione sia motivata nel verbale: non basta un voto, serve una ragione. La motivazione documentata riduce lo spazio per sostenere che i soci di maggioranza abbiano “intenzionalmente” avallato scelte dannose.

In alcuni casi lo studio suggerisce una contromossa più ambiziosa: integrare l’organo amministrativo con un consigliere indipendente o con una figura di comprovata esperienza nella ristrutturazione, oppure nominare l’organo di controllo se manca. Sono scelte che spostano la valutazione del giudice: un’eventuale denuncia successiva troverebbe una società che ha già reagito, e la legge stessa prevede che, se gli amministratori vengono sostituiti con soggetti idonei che accertano e rimuovono le violazioni, il tribunale possa non ordinare l’ispezione.

Le pronunce che ti proteggono

Sul piano degli assetti, è utile ricordare l’orientamento richiamato nella giurisprudenza di merito secondo cui le scelte organizzative dell’amministratore non sono sindacabili nel merito, ma solo sotto il profilo della loro ragionevolezza e della correttezza del procedimento seguito. Il Tribunale di Roma, con la decisione dell’8 aprile 2020 (R.G. 8159/2017), ha affermato in via di principio l’insindacabilità nel merito delle scelte sugli assetti, e lo stesso Tribunale, con la decisione del 15 settembre 2020, ha collegato gli atti organizzativi alla correttezza amministrativa e alla regola del giudizio sulle scelte gestionali (business judgment rule). L’assemblea è il luogo dove quella ragionevolezza va resa visibile e messa per iscritto.

La terza mossa: la denuncia al tribunale per gravi irregolarità

La mossa

Se l’assemblea non basta, la minoranza qualificata alza il livello e si rivolge al tribunale con la denuncia per gravi irregolarità di gestione. Il modello storico è l’art. 2409 c.c.: i soci che rappresentano un decimo del capitale sociale (un ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), se hanno fondato sospetto che gli amministratori abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, possono denunciare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. Il Codice della crisi d’impresa ha reso questa denuncia utilizzabile in tutte le s.r.l., anche prive di organo di controllo, con il richiamo inserito nell’ultimo comma dell’art. 2477 c.c.

Con il D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile 2026, il legislatore ha riscritto la sezione del codice civile dedicata all’organo di controllo delle società per azioni, e la disciplina della denuncia al tribunale si trova ora nel nuovo art. 2396-quater c.c. Il contenuto essenziale resta quello noto: soglia del decimo (o del ventesimo), possibilità per lo statuto di prevedere percentuali minori, audizione degli amministratori e dell’organo di controllo, ispezione a spese dei soci richiedenti con eventuale cauzione, possibile sospensione del procedimento se gli amministratori vengono sostituiti da soggetti idonei, provvedimenti provvisori, convocazione dell’assemblea e, nei casi più gravi, revoca degli amministratori ed eventualmente dei sindaci con nomina di un amministratore giudiziario. Per le s.r.l. il rinvio contenuto nell’art. 2477 c.c. va letto alla luce di questo riassetto: lo studio verifica sempre sul testo ufficiale aggiornato il coordinamento tra le due norme prima di impostare la difesa.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, la denuncia è una mossa molto potente. Non serve dimostrare un danno già verificato: basta il fondato sospetto di irregolarità gravi che possono arrecare danno. Il tribunale ha poteri ampi, può ordinare un’ispezione affidata a un professionista e, nei casi più gravi, togliere la gestione all’amministratore e affidarla a un amministratore giudiziario. Per la minoranza, che non ha i voti per revocare l’amministratore in assemblea, è il modo più diretto per ottenere lo stesso risultato attraverso il giudice.

In una società in crisi, la denuncia ha un ulteriore vantaggio: l’amministratore giudiziario, secondo il nuovo testo, può anche convocare l’assemblea per proporre la liquidazione della società o l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi o a una procedura concorsuale. Per la minoranza questo significa poter spostare le leve della crisi fuori dalle mani della maggioranza.

La minoranza preferisce non fare questa mossa in tre situazioni. La prima: quando non raggiunge la soglia del decimo, perché la denuncia è riservata ai soci qualificati. La seconda: quando teme il costo dell’ispezione, che grava sui soci richiedenti e per la quale il tribunale può chiedere una cauzione. La terza: quando la società ha già avviato un percorso di risanamento credibile, perché sa che il giudice potrebbe ritenere l’ispezione dannosa più che utile.

I suoi limiti

La denuncia richiede la soglia del decimo del capitale, salvo statuto più favorevole: il socio sotto soglia non è legittimato. È il primo limite, e va verificato sul libro soci e sul registro delle imprese al momento del deposito.

Le irregolarità devono essere gravi e potenzialmente dannose per la società, non semplici scelte gestionali non condivise. La giurisprudenza distingue con attenzione tra irregolarità (violazione di doveri, omissioni organizzative, opacità) e scelte di merito, che restano coperte dalla discrezionalità dell’amministratore.

L’onere di allegare il potenziale danno è a carico di chi denuncia: il ricorso non può limitarsi a elencare violazioni formali, deve spiegare perché quelle violazioni mettono a rischio il patrimonio sociale.

Se gli amministratori sono sostituiti da soggetti idonei che accertano e rimuovono le violazioni, il tribunale può non ordinare l’ispezione e sospendere il procedimento. È il limite che offre alla maggioranza la contromossa più efficace.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La denuncia non arriva all’improvviso: è preceduta dalle richieste di accesso e dall’assemblea. La contromossa chiave è rimuovere le irregolarità prima dell’udienza, documentando ogni passo, e quando serve sostituire o integrare l’organo amministrativo con soggetti idonei. Lo studio legale costruisce con i commercialisti un piano di regolarizzazione: nomina dell’organo di controllo se obbligatoria e mancante, recupero dei ritardi contabili, adozione di un sistema di monitoraggio della tesoreria e degli indicatori di crisi, verifica delle operazioni con parti correlate, regolarizzazione dei libri sociali.

In una società in crisi c’è poi una seconda contromossa, che spesso è la più incisiva: dimostrare che la gestione della crisi è già incanalata in un percorso guidato, per esempio con la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII), dove un esperto indipendente affianca l’imprenditore nelle trattative con i creditori. Un tribunale che vede una composizione negoziata avviata in modo tempestivo e con prospettive concrete di risanamento ha ragioni serie per ritenere che l’ispezione, anziché proteggere la società, rischi di comprometterne il risanamento. Non è un automatismo, e lo diremo con chiarezza più avanti: la giurisprudenza ammette la denuncia anche durante gli strumenti della crisi. Ma la composizione negoziata cambia il peso degli argomenti in gioco.

«Davanti a una denuncia per gravi irregolarità, la difesa più solida non è negare i problemi, ma mostrare al giudice che sono stati individuati, affrontati e affidati a un percorso controllabile», è il principio che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo applica in queste situazioni, combinando la tutela in giudizio con l’esperienza di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa.

Infine, lo studio prepara la memoria difensiva con attenzione all’onere di allegazione: se il ricorso della minoranza si limita a contestare violazioni formali senza spiegare il potenziale danno, la difesa lo mette in evidenza. Se invece le irregolarità sono reali, la difesa non le nega ma dimostra che sono già state rimosse o che lo saranno in tempi certi.

Le pronunce che ti proteggono (e quelle che devi conoscere)

Il quadro giurisprudenziale va conosciuto anche nei suoi aspetti meno favorevoli, perché la minoranza li userà. Il Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, con il decreto del 9 marzo 2026, ha accolto la denuncia di un socio di s.r.l. contro l’amministratore unico affermando che la mancata adozione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, quando ha impedito di rilevare la crisi, costituisce grave irregolarità di gestione. Nel caso esaminato mancavano l’organo di controllo (nominato solo dopo l’intervento del tribunale), strumenti di pianificazione e monitoraggio e una contabilità aggiornata, e il capitale della società e della controllata risultava perso: il tribunale ha revocato l’amministratore e nominato un amministratore giudiziario con pieni poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, abilitato anche a proporre soluzioni liquidatorie o strumenti di regolazione della crisi.

La linea è coerente con il primo provvedimento sul nuovo art. 2086 c.c., il decreto del Tribunale di Milano del 18 ottobre 2019, che aveva già collegato la denuncia per gravi irregolarità all’inadeguatezza degli assetti, e con il Tribunale di Catania, 8 febbraio 2023, secondo cui gli assetti adeguati non sono un semplice strumento di prevenzione, ma una condizione per esercitare correttamente l’attività d’impresa.

C’è però anche un argomento difensivo da usare con misura: il Tribunale di Bologna, con la decisione del 30 luglio 2021, ha osservato che l’inadempimento dell’obbligo di predisporre assetti adeguati non costituisce di per sé un danno autonomo, pur potendo favorire condotte successive dannose. Il punto per la difesa è spostare il discorso dall’astratta inadeguatezza al concreto rischio di danno, e dimostrare che quel rischio è stato neutralizzato.

La quarta mossa: il ricorso cautelare per la revoca dell’amministratore di s.r.l.

La mossa

È la mossa più temuta, ed è quella che il titolo di questo articolo evoca in modo diretto. Nelle s.r.l., l’art. 2476, comma 3, c.c. attribuisce a ciascun socio il potere di promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori e, nel suo ambito, di chiedere che sia adottato un provvedimento cautelare di revoca degli amministratori in caso di gravi irregolarità nella gestione della società. Il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di un’apposita cauzione.

A differenza della denuncia al tribunale, qui non c’è una soglia di capitale: anche il socio con una partecipazione minima è legittimato. Il ricorso si propone davanti alla Sezione specializzata in materia di impresa del tribunale competente e segue le regole del procedimento cautelare uniforme (artt. 669-bis ss. c.p.c.). Il provvedimento che accoglie o rigetta è impugnabile con reclamo al collegio entro quindici giorni dalla pronuncia in udienza o dalla comunicazione o notificazione, se anteriore (art. 669-terdecies c.p.c.).

C’è un dettaglio di calendario che il socio di minoranza conosce bene e che la maggioranza spesso ignora: i procedimenti cautelari non si fermano ad agosto. La sospensione dei termini processuali dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969 non si applica alle cause indicate dall’art. 92 dell’ordinamento giudiziario, tra cui i procedimenti cautelari (art. 3 L. 742/1969). Un ricorso cautelare depositato a fine luglio può quindi essere discusso in piena estate, e il termine per il reclamo corre anche in agosto. Chi difende l’amministratore deve organizzarsi di conseguenza.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, il ricorso cautelare ha tutti i vantaggi: è rapido, è accessibile a ogni socio, può portare alla rimozione dell’amministratore in poche settimane e produce un effetto di pressione enorme sulla maggioranza. Per un socio che vuole uscire dalla società, la sola notifica del ricorso è spesso la leva per aprire una trattativa sul prezzo della quota.

Inoltre, dopo il 2025, la minoranza ha un argomento in più. La Corte di Cassazione, Sezione I civile, con la sentenza n. 30533 del 20 novembre 2025, ha affermato che il socio di s.r.l. può chiedere la revoca dell’amministratore per gravi irregolarità non solo in via cautelare, ma anche con un autonomo giudizio di merito, senza doverlo necessariamente collegare a un’azione di responsabilità. La Corte ha escluso che il principio di tassatività delle azioni costitutive impedisca questa lettura, richiamando in via analogica la regola delle società di persone che consente a ciascun socio di chiedere giudizialmente la revoca dell’amministratore per giusta causa (art. 2259, comma 3, c.c.). Questo amplia la gamma delle mosse a disposizione della minoranza: il ricorso cautelare non è più l’unica via, e la revoca può essere chiesta anche nel merito.

La minoranza preferisce non proporre il ricorso cautelare quando non ha prove sufficienti di gravi irregolarità, quando teme di dover prestare una cauzione significativa o quando sa che una sconfitta in sede cautelare indebolirebbe la sua posizione nelle trattative successive. Un rigetto motivato, infatti, è un precedente che la maggioranza userà in ogni sede.

I suoi limiti

Servono gravi irregolarità nella gestione, non un semplice disaccordo sulle scelte imprenditoriali. Il giudice cautelare non sostituisce le proprie valutazioni a quelle dell’amministratore; verifica se vi siano violazioni di doveri di legge o di statuto di gravità tale da rendere pericolosa la permanenza dell’amministratore in carica.

Servono il fumus boni iuris e il periculum in mora: il socio deve rendere verosimile la fondatezza delle contestazioni e dimostrare che, nel tempo necessario a un giudizio ordinario, la permanenza dell’amministratore rischia di arrecare un pregiudizio grave e irreparabile alla società.

Il giudice può subordinare la revoca alla prestazione di una cauzione: per la minoranza è un costo e un rischio, e la difesa può chiedere che venga disposta quando il ricorso appare debole o strumentale.

Il provvedimento cautelare è reclamabile entro quindici giorni, e il termine non beneficia della sospensione feriale: vale per la minoranza se perde, vale per l’amministratore se viene revocato.

La tua contromossa

La contromossa chiave si gioca prima ancora del deposito del ricorso. Se le richieste di accesso e l’assemblea sono state gestite in modo trasparente, e se le irregolarità individuate sono state rimosse o incanalate in un percorso di risanamento, il ricorso cautelare perde gran parte del suo periculum. Il giudice si chiede: rimuovere oggi questo amministratore protegge la società, o la espone al rischio di perdere chi conosce i dossier, le banche, i fornitori, nel momento più delicato?

Quando il ricorso è depositato, lo studio prepara la difesa su tre piani. Il primo è fattuale: per ogni contestazione, una risposta documentata (estratti contabili, verbali, delibere, corrispondenza con banche e creditori, report dell’esperto se c’è una composizione negoziata in corso). Il secondo è giuridico: la distinzione tra irregolarità e scelte gestionali, il richiamo alla regola del giudizio sulle scelte imprenditoriali, la verifica della legittimazione e del contenuto del ricorso. Il terzo è strategico: la richiesta che, in caso di accoglimento anche parziale, il giudice valuti misure meno invasive o subordini il provvedimento a cauzione.

Se l’esito è sfavorevole, il reclamo va preparato immediatamente, tenendo presente che il termine di quindici giorni corre anche in agosto. Ed è proprio qui che conta la continuità della difesa: lo stesso professionista che ha impostato la linea in primo grado la porta avanti nel reclamo, nel giudizio di merito e, se necessario, fino in Cassazione.

Le pronunce che ti proteggono (e quelle che devi conoscere)

Il riferimento centrale è la già citata Cass. civ., Sez. I, n. 30533 del 20 novembre 2025, che apre la via del merito alla revoca. Per chi difende la gestione, la sentenza ha anche un risvolto utile: se la revoca può essere chiesta nel merito, il giudice cautelare può essere più rigoroso nel valutare l’urgenza, perché il socio dispone comunque di una tutela piena nel giudizio ordinario.

Sul versante della prova, l’ordinanza del Tribunale di Venezia del 12 luglio 2024, già richiamata, ricorda che l’amministratore deve essere in grado di dimostrare la provenienza e la destinazione dei beni sociali, e che dalla mancata dimostrazione il giudice può desumere la distrazione. Per l’amministratore questo significa una cosa sola: ogni movimento rilevante deve avere una spiegazione documentata prima che qualcuno la chieda.

La quinta mossa: il giudizio di merito, tra azione di responsabilità e revoca

La mossa

Quando la fase cautelare si chiude, o quando la minoranza ritiene di non avere l’urgenza necessaria per un ricorso d’urgenza, la partita si sposta nel giudizio ordinario. Le domande tipiche sono due, spesso cumulate: l’azione di responsabilità promossa dal socio nell’interesse della società (art. 2476, comma 3, c.c.), con la quale si chiede la condanna dell’amministratore a risarcire i danni causati al patrimonio sociale, e la domanda di revoca per gravi irregolarità, che dopo Cass. n. 30533/2025 può essere proposta anche in via autonoma. A queste si può aggiungere l’impugnazione delle decisioni dei soci che hanno confermato l’amministratore o approvato atti contestati, nei limiti dell’art. 2479-ter c.c.

Nella s.p.a. la mossa equivalente è l’azione sociale di responsabilità esercitata dalla minoranza qualificata (art. 2393-bis c.c.), oltre alla revoca deliberata dall’assemblea, che l’art. 2383, comma 3, c.c. consente in ogni tempo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene andare nel merito quando ha in mano prove solide e vuole un risultato definitivo, non provvisorio. Il giudizio ordinario consente un’istruttoria completa, con consulenza tecnica contabile, testimoni e ordini di esibizione. Inoltre, come abbiamo visto, se l’azione di responsabilità viene accolta la società rimborsa al socio le spese di giudizio e quelle sostenute per l’accertamento dei fatti, salvo il regresso verso gli amministratori responsabili (art. 2476, comma 4, c.c.). Per la minoranza, quindi, il rischio economico di un’azione fondata è contenuto.

La minoranza preferisce non andare nel merito quando la società è prossima all’insolvenza. In quel caso sa che un’eventuale liquidazione giudiziale trasferirebbe l’azione nelle mani del curatore, e che il risarcimento ottenuto andrebbe a beneficio dei creditori sociali, non suo. Dal suo punto di vista, conviene allora concentrare le energie su mosse che producono effetti rapidi sulla gestione, o su una trattativa per l’uscita.

I suoi limiti

Nell’azione di responsabilità l’attore deve provare le violazioni e il nesso causale con il danno: spetta poi all’amministratore dimostrare di avere adempiuto i propri doveri, ma il socio non può limitarsi a lamentare l’andamento negativo della società. Un bilancio in perdita non è, da solo, prova di cattiva gestione.

Le scelte gestionali restano coperte dalla discrezionalità dell’amministratore, se assunte in modo informato e non irragionevole: il giudice valuta il procedimento decisionale, non il risultato.

L’impugnazione delle decisioni dei soci nelle s.r.l. va proposta entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2479-ter c.c.), salvo i casi di decisioni con oggetto illecito o impossibile o adottate in assenza assoluta di informazione, per le quali il termine è più lungo.

Il giudizio ordinario di cognizione è soggetto alla sospensione feriale dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969): i termini processuali di questo giudizio, a differenza di quelli cautelari, si fermano durante il mese di agosto. È una differenza di calendario che va presidiata con cura, perché un errore in un senso o nell’altro può costare caro.

L’azione sociale promossa dal socio può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società solo con il consenso di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno i due terzi del capitale e se non si oppongono tanti soci che rappresentino almeno il decimo (art. 2476, comma 5, c.c.). È un paletto che vincola anche la maggioranza: non si può chiudere la partita con un accordo tra amici se la minoranza qualificata si oppone.

La tua contromossa

La contromossa nel merito si costruisce in due tempi. Nel primo tempo, lo studio verifica con i commercialisti la ricostruzione del danno proposta dalla minoranza: molto spesso le perdite contestate sono il risultato di fattori esterni (contrazione del mercato, aumento dei costi energetici o delle materie prime, crisi di un cliente importante) e non di irregolarità gestionali. Separare la crisi di mercato dalla responsabilità dell’amministratore è il cuore della difesa nel merito. Il criterio del “differenziale dei netti patrimoniali”, spesso usato per quantificare il danno da prosecuzione dell’attività dopo la perdita del capitale, va verificato con attenzione, perché presuppone l’individuazione di un momento preciso in cui l’amministratore avrebbe dovuto fermarsi o attivare uno strumento della crisi.

Nel secondo tempo, lo studio valuta se il giudizio di merito sia ancora la sede giusta. Se la società è entrata in un percorso di risanamento, la prosecuzione del contenzioso può danneggiare tutti: i soci, che vedono disperdere risorse, e i creditori, che vedono indebolirsi la continuità. È il momento in cui si apre il tavolo della trattativa, di cui parleremo più avanti.

Le pronunce che ti proteggono

Ancora una volta, Cass. civ., Sez. I, n. 30533/2025 è il riferimento di partenza per capire che la revoca può essere chiesta nel merito anche senza azione di responsabilità. Per il riparto della prova nell’azione di responsabilità, l’ordinanza del Tribunale di Venezia del 12 luglio 2024 ricorda che l’azione ha natura contrattuale: l’attore allega le gravi irregolarità e il nesso con il danno, l’amministratore prova di avere agito con diligenza. Per la difesa, la diligenza si dimostra con i documenti prodotti al momento giusto, non con le dichiarazioni rese a posteriori.

La sesta mossa: portare il conflitto dentro gli strumenti della crisi

La mossa

C’è una mossa che la minoranza gioca sempre più spesso quando la società è in crisi conclamata: usare la crisi stessa come terreno di scontro. Le varianti sono diverse. La minoranza può presentare la denuncia per gravi irregolarità proprio mentre la società ha depositato una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi; può contestare la scelta dell’amministratore di avviare un concordato o un accordo di ristrutturazione; può chiedere che il tribunale nomini un amministratore giudiziario incaricato di proporre una procedura diversa; può, se raggiunge le soglie, presentare una proposta concorrente nel concordato preventivo.

Il Codice della crisi d’impresa, dopo le modifiche del 2022, ha attribuito agli amministratori una competenza esclusiva sulla decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza (art. 120-bis CCII), con un riflesso diretto sul tema della revoca: dall’iscrizione della decisione nel registro delle imprese e fino all’omologazione, la revoca degli amministratori è ammessa solo per giusta causa, e la presentazione della domanda di accesso, se ricorrono le condizioni di legge, non costituisce di per sé giusta causa. Ai soci restano altre leve: l’informazione sull’avvio dello strumento, la possibilità per i soci che rappresentano almeno il dieci per cento del capitale di presentare proposte concorrenti nel concordato preventivo, la partecipazione al voto quando il piano li suddivide in classi.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene portare il conflitto dentro gli strumenti della crisi quando teme che la ristrutturazione scelta dalla maggioranza la penalizzi: per esempio, quando il piano prevede un aumento di capitale riservato a un investitore che diluisce le quote di minoranza, o una cessione dell’azienda a un soggetto collegato alla maggioranza. In questi casi la revoca dell’amministratore è il mezzo per cambiare la strategia di ristrutturazione.

La minoranza preferisce invece non fare questa mossa quando la ristrutturazione proposta è l’unica alternativa alla liquidazione giudiziale. Un socio razionale sa che bloccare un concordato con continuità per ottenere la revoca dell’amministratore può significare aprire la strada alla liquidazione giudiziale, dove la sua partecipazione non vale nulla.

I suoi limiti

Dall’iscrizione della decisione di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e fino all’omologazione, la revoca degli amministratori richiede una giusta causa, e la domanda di accesso presentata in presenza delle condizioni di legge non è giusta causa (art. 120-bis CCII). Questo è il paletto più forte a favore dell’amministratore nella fase della ristrutturazione: protegge la continuità della gestione proprio quando è più necessaria.

La competenza a decidere l’accesso allo strumento spetta agli amministratori: i soci non possono opporsi con una delibera alla presentazione della domanda.

La denuncia per gravi irregolarità non è esclusa durante gli strumenti della crisi, ma il giudice deve tenere conto della procedura in corso. Il Tribunale di Milano, con il provvedimento del 16 maggio 2025, ha ritenuto ammissibile la denuncia anche durante la fase prenotativa di uno strumento di regolazione, con possibilità di sostituire gli amministratori: è un limite per l’amministratore, che non può considerare la domanda di accesso come uno scudo assoluto.

Nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi, la sospensione feriale non si applica (art. 9, comma 1, CCII): i termini per le misure protettive, per le memorie, per i reclami corrono anche ad agosto. Per chi gestisce in parallelo il contenzioso societario ordinario, sospeso dal 1° al 31 agosto, e una procedura della crisi, che non si ferma, la doppia velocità del calendario è un rischio da presidiare.

La tua contromossa

La contromossa chiave è scegliere il percorso della crisi in modo tempestivo, motivato e documentato, prima che la minoranza possa sostenere che la gestione della crisi è stata omessa o ritardata. Lo studio, che conosce la composizione negoziata dall’interno grazie al ruolo di Esperto Negoziatore dell’Avvocato, valuta con l’amministratore lo strumento più adatto: la composizione negoziata quando la crisi è ancora reversibile e serve un tavolo di trattativa con i creditori; un accordo di ristrutturazione o un concordato quando è necessario uno strumento con effetti vincolanti.

La composizione negoziata merita un discorso a parte. Non è uno strumento di regolazione della crisi in senso stretto: è un percorso stragiudiziale, guidato da un esperto indipendente nominato dalla commissione presso la Camera di commercio, nel quale l’imprenditore può chiedere misure protettive del patrimonio contro le azioni esecutive e cautelari dei creditori (artt. 18 e 19 CCII). Per la maggioranza, l’avvio della composizione negoziata ha un doppio effetto. Da un lato dimostra che l’amministratore non è rimasto inerte di fronte ai segnali di crisi. Dall’altro introduce un soggetto terzo, l’esperto, che valuta la percorribilità del risanamento: un giudice chiamato a decidere su una denuncia o su un ricorso cautelare troverà nella relazione dell’esperto un elemento di valutazione imparziale.

Contemporaneamente, lo studio prepara la gestione dei soci dentro la procedura. Se il piano incide sui diritti dei soci, la loro posizione va considerata fin dall’inizio, perché un piano che ignora la minoranza la spinge verso la revoca. Se la minoranza ha le soglie per una proposta concorrente, lo studio valuta in anticipo se la proposta dell’amministratore è competitiva.

Le pronunce che ti proteggono (e quelle che devi conoscere)

Oltre al provvedimento del Tribunale di Milano del 16 maggio 2025, la giurisprudenza di legittimità più recente ha precisato alcuni concetti chiave. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 30903 del 25 novembre 2025, ha chiarito che la liquidazione giudiziale non rientra nella nozione di “strumento” di regolazione della crisi: una distinzione che pesa quando si discute di chi abbia la competenza a proporre o a chiedere la procedura. La Corte, con la sentenza n. 34881 del 30 dicembre 2025, ha attribuito alla “proposta” rivolta all’assemblea una funzione informativa, anche quando riguarda la liquidazione giudiziale. E la Cass. n. 35068 del 30 dicembre 2024 è richiamata dalla giurisprudenza di merito a proposito del rischio di aggravamento del dissesto, che è proprio l’argomento con cui la minoranza cerca di dimostrare che l’amministratore ha lasciato peggiorare la situazione. Più la scelta del percorso della crisi è tempestiva, meno spazio ha l’argomento dell’aggravamento.

La partita giocata: tre simulazioni mossa per mossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati realistici ma non riferite a casi reali. Servono a vedere come cambiano le convenienze delle parti a seconda del momento in cui si gioca ciascuna mossa.

Simulazione 1: il ricorso cautelare d’estate

Ipotesi: s.r.l. con capitale sociale di 60.000 €, debiti complessivi per 1.284.700 €, di cui 213.900 € verso l’Erario. Il socio di minoranza detiene il 18% del capitale: non raggiunge la soglia di un terzo per sottoporre argomenti ai soci, ma è sopra il decimo e può quindi denunciare al tribunale. Sceglie però il ricorso cautelare ex art. 2476, comma 3, c.c., accessibile a qualunque socio, e lo deposita lunedì 20 luglio 2026, contando sul fatto che ad agosto la difesa sarà meno reattiva.

Il giudice fissa l’udienza per giovedì 6 agosto 2026: il procedimento cautelare non è soggetto alla sospensione feriale. Se l’amministratore ha già una risposta documentata alle contestazioni (contabilità aggiornata, organo di controllo nominato, piano di tesoreria, istanza di composizione negoziata in preparazione), la difesa può essere pronta. Se invece l’amministratore scopre solo ad agosto che la contabilità è in ritardo di otto mesi, il ricorso ha buone probabilità di andare a segno.

Supponiamo che il giudice rigetti il ricorso con ordinanza comunicata lunedì 24 agosto 2026. Il termine di quindici giorni per il reclamo scade martedì 8 settembre 2026, senza alcuna sospensione per agosto. A quel punto, per la minoranza, la convenienza economica di proseguire cambia: un reclamo contro un rigetto ben motivato è un investimento rischioso, e la sconfitta rafforzerebbe la maggioranza anche nelle trattative sulla quota. È il momento in cui, quasi sempre, la minoranza preferisce aprire un dialogo.

Simulazione 2: la denuncia al tribunale e la composizione negoziata

Ipotesi: s.r.l. con capitale di 100.000 €, perdita d’esercizio al 31 dicembre 2025 di 147.600 € (il capitale risulta ridotto di oltre un terzo), esposizione bancaria di 2.031.400 €. Due soci di minoranza, con il 12% complessivo, depositano lunedì 14 settembre 2026 una denuncia per gravi irregolarità, lamentando l’assenza di assetti adeguati e il mancato monitoraggio della crisi.

L’amministratore, assistito dallo studio, deposita lunedì 28 settembre 2026 l’istanza di nomina dell’esperto per la composizione negoziata e chiede le misure protettive; il ricorso al tribunale per la conferma delle misure viene depositato lo stesso giorno della pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese, e il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni, per giovedì 8 ottobre 2026. In parallelo, l’organo amministrativo viene integrato con un consigliere esperto di ristrutturazione, l’organo di controllo viene nominato e la contabilità viene aggiornata.

All’udienza della denuncia, fissata per martedì 13 ottobre 2026, la difesa può dimostrare che gli amministratori in carica, affiancati da soggetti idonei, hanno avviato la rimozione delle irregolarità e che la crisi è gestita all’interno di un percorso guidato da un esperto indipendente. Il tribunale può decidere di non ordinare l’ispezione e di sospendere il procedimento per un periodo, verificando i progressi. Per la minoranza, i costi dell’ispezione e il rischio di danneggiare il risanamento rendono meno conveniente insistere.

Attenzione, però: se la società si fosse presentata in udienza senza alcun intervento correttivo, con la sola domanda di composizione negoziata depositata il giorno prima, il giudice avrebbe potuto considerarla una mossa difensiva tardiva e strumentale. La composizione negoziata convince quando è parte di una strategia, non quando è un riparo improvvisato.

Simulazione 3: l’uscita negoziata del socio

Ipotesi: s.r.l. con patrimonio netto contabile di 412.800 €, socio di minoranza al 27% che chiede la revoca dell’amministratore e minaccia azione di responsabilità per 380.000 €. La maggioranza valuta, con l’aiuto dei commercialisti dello studio, che il valore economico della quota in uno scenario di risanamento è compreso tra 79.000 € e 96.000 €, mentre in uno scenario di liquidazione giudiziale è vicino a zero.

La minoranza ha un interesse a uscire, ma teme di uscire troppo presto, prima che il risanamento produca valore. La maggioranza ha interesse a chiudere il conflitto prima dell’avvio della composizione negoziata, per non portare un contenzioso aperto al tavolo con le banche. Lo studio propone un acquisto della quota da parte dei soci di maggioranza a 84.300 €, con pagamento in tre rate e una clausola di integrazione del prezzo collegata al raggiungimento degli obiettivi del piano. In cambio la minoranza rinuncia alle azioni giudiziarie. Ma perché la rinuncia all’azione sociale di responsabilità vincoli la società occorre rispettare le maggioranze dell’art. 2476, comma 5, c.c.: l’accordo va strutturato tenendo conto di questo paletto.

Quando all’avversario conviene trattare

C’è una lettura strategica che quasi nessuno offre: la minoranza non è sempre disposta a trattare, ma ci sono momenti precisi della partita in cui la sua convenienza si sposta dall’attacco all’accordo. Riconoscerli è decisivo, perché un’offerta fatta nel momento sbagliato viene letta come debolezza, mentre la stessa offerta fatta nel momento giusto chiude la partita.

Il primo momento è subito dopo un rigetto cautelare ben motivato. La minoranza ha speso risorse, ha perso il fattore sorpresa e sa che un reclamo o un giudizio di merito richiederanno tempo e denaro. Un’offerta di uscita credibile, in questo momento, ha ottime probabilità di essere accettata.

Il secondo momento è l’avvio della composizione negoziata. La minoranza capisce che la crisi viene gestita sotto gli occhi di un esperto indipendente e che un contenzioso aperto può compromettere le trattative con le banche. Se la sua finalità è proteggere il valore della quota, ha tutto l’interesse a sostenere il risanamento, magari in cambio di garanzie: un posto nell’organo di controllo, un diritto di informazione rafforzato, una clausola di uscita.

Il terzo momento è la prospettiva concreta della liquidazione giudiziale. Se la società è vicina all’insolvenza e l’unica alternativa è uno strumento della crisi con continuità, la minoranza sa che la sua quota vale qualcosa solo se il risanamento riesce. Bloccare la ristrutturazione per ottenere la revoca dell’amministratore significherebbe distruggere quel poco valore rimasto.

Il quarto momento è la richiesta di cauzione o il costo dell’ispezione. Quando il giudice subordina il provvedimento cautelare a una cauzione, o quando l’ispezione disposta nel procedimento di denuncia deve essere pagata dai soci richiedenti, il costo della mossa diventa tangibile. È un momento in cui la minoranza rivaluta la propria convenienza.

Le forme dell’accordo sono diverse e vanno scelte con attenzione:

• l’acquisto della quota da parte della maggioranza o di un terzo, con prezzo eventualmente differito o legato agli obiettivi del piano;
• il recesso del socio, quando l’atto costitutivo o la legge lo consentono (art. 2473 c.c.), tenendo conto che in una società in crisi il rimborso della partecipazione può incontrare limiti seri, perché se non è possibile attingere alle riserve o all’acquisto da parte di soci o terzi si deve ridurre il capitale e, se anche questo non è possibile, si arriva allo scioglimento;
• un accordo di governance: ingresso di un consigliere indipendente o di un componente dell’organo di controllo gradito alla minoranza, diritti di informazione periodica, impegni sulla gestione della crisi;
• la transazione sull’azione di responsabilità, che richiede il rispetto delle maggioranze dell’art. 2476, comma 5, c.c.

Ognuna di queste soluzioni ha effetti anche sui creditori. Un accordo che sottrae risorse alla società per liquidare il socio può essere contestato in un’eventuale procedura successiva. Per questo lo staff di avvocati e commercialisti valuta ogni proposta anche sul piano della tenuta nel tempo: un accordo che regge oggi ma crolla davanti a un curatore domani non è un buon accordo.

La partita in tabella

La tabella che segue riassume la sequenza delle mosse tipiche della minoranza, i vincoli che la legge le impone, le contromosse a disposizione dell’amministratore e della maggioranza e il momento in cui conviene giocarle. Non sostituisce l’analisi del caso concreto: i termini e le soglie possono essere modificati dallo statuto, e ogni società ha una storia propria. Serve però come mappa per non farsi sorprendere.

Le domande di chi è sotto attacco

“Il socio di minoranza può farmi revocare anche se ha solo il 5%?”

Sì, nelle s.r.l. può chiedere la revoca cautelare al giudice. L’art. 2476, comma 3, c.c. non prevede soglie di capitale per l’azione di responsabilità e per la richiesta di revoca cautelare: ogni socio è legittimato. Servono però gravi irregolarità nella gestione, e il giudice può chiedere una cauzione. La denuncia al tribunale per gravi irregolarità, invece, richiede almeno il decimo del capitale, salvo statuto più favorevole.

“Ad agosto il ricorso si ferma?”

No, se si tratta di un ricorso cautelare. I procedimenti cautelari sono esclusi dalla sospensione feriale (art. 3 L. 742/1969 e art. 92 dell’ordinamento giudiziario), e lo stesso vale per i procedimenti disciplinati dal Codice della crisi (art. 9, comma 1, CCII). Si ferma dal 1° al 31 agosto, invece, il giudizio ordinario di cognizione, come l’azione di responsabilità o la domanda di revoca nel merito.

“Se avvio la composizione negoziata, la minoranza deve fermarsi?”

No, la composizione negoziata non blocca automaticamente le iniziative dei soci. Le misure protettive riguardano le azioni dei creditori sul patrimonio, non i rimedi societari. Ma un percorso di risanamento tempestivo e documentato è un argomento forte davanti al giudice della denuncia o del cautelare, perché può rendere l’ispezione o la revoca più dannose che utili.

“Dopo che ho deciso di accedere a un concordato, possono revocarmi?”

Solo per giusta causa. Dall’iscrizione della decisione di accesso a uno strumento di regolazione della crisi nel registro delle imprese e fino all’omologazione, l’art. 120-bis CCII consente la revoca degli amministratori solo per giusta causa, e la presentazione della domanda di accesso in presenza delle condizioni di legge non è giusta causa. Resta però possibile la denuncia per gravi irregolarità, come ha ricordato il Tribunale di Milano il 16 maggio 2025.

“Posso rifiutare al socio la consultazione dei documenti?”

No, non in blocco. Il diritto di consultazione del socio di s.r.l. è ampio e il diniego viene facilmente letto come opacità. Si possono però organizzare tempi e modalità, e adottare cautele motivate quando il socio è un concorrente o quando i documenti contengono informazioni riservate.

“Se mi revocano senza giusta causa ho diritto a un risarcimento?”

Nella s.p.a., sì, in caso di revoca assembleare senza giusta causa (art. 2383, comma 3, c.c.). Nelle s.r.l. la questione dipende dallo statuto e dalla fonte della revoca, e va valutata caso per caso. La revoca disposta dal giudice per gravi irregolarità è, per definizione, fondata su una causa che il giudice ha ritenuto sussistente.

I paletti fissati dai giudici

Riepiloghiamo le pronunce richiamate, organizzate in base alla mossa della minoranza che ciascuna limita, sostiene o rende prevedibile. Per ogni decisione indichiamo gli estremi, il principio riformulato e la ragione per cui conta in questa partita.

Sulla revoca cautelare e nel merito

Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 30533 del 20 novembre 2025. Il socio di s.r.l. può chiedere la revoca dell’amministratore per gravi irregolarità anche con un autonomo giudizio di merito, senza doverla collegare a un’azione di responsabilità; la Corte ha richiamato per analogia la regola delle società di persone (art. 2259, comma 3, c.c.). Rilevanza: amplia le mosse della minoranza, ma consente alla difesa di sostenere che in sede cautelare l’urgenza va valutata con rigore, perché esiste una tutela di merito piena.

Trib. Venezia, Sez. specializzata in materia di impresa, ordinanza del 12 luglio 2024. In un procedimento d’urgenza promosso da un socio di s.r.l., il tribunale ha ritenuto la tenuta irregolare della documentazione sociale un addebito di per sé sufficiente a giustificare la revoca, precisando che l’azione di responsabilità ha natura contrattuale e che l’amministratore deve dimostrare provenienza e destinazione dei beni sociali. Rilevanza: fissa il peso della documentazione nella difesa contro il ricorso cautelare.

Sulla denuncia per gravi irregolarità e gli assetti

Trib. Venezia, Sez. specializzata in materia di impresa, decreto del 9 marzo 2026. La mancata adozione di assetti adeguati, che ha impedito di rilevare la crisi, integra grave irregolarità; il tribunale ha revocato l’amministratore unico di una s.r.l. e nominato un amministratore giudiziario con pieni poteri, anche di proporre soluzioni liquidatorie o strumenti della crisi. Rilevanza: è il precedente più recente che la minoranza userà in una società in crisi priva di assetti.

Trib. Milano, decreto del 18 ottobre 2019. Primo provvedimento che ha applicato il nuovo art. 2086 c.c. in sede di denuncia per gravi irregolarità. Rilevanza: segna l’avvio dell’orientamento che lega la denuncia all’inadeguatezza degli assetti.

Trib. Catania, 8 febbraio 2023. Gli assetti adeguati sono una condizione per esercitare l’impresa, non solo uno strumento di prevenzione della crisi. Rilevanza: rafforza la contestazione della minoranza quando gli assetti mancano del tutto.

Trib. Bologna, 30 luglio 2021. L’inadempimento dell’obbligo di predisporre assetti adeguati non costituisce di per sé un danno autonomo, anche se può favorire condotte dannose successive. Rilevanza: consente alla difesa di riportare il discorso dal piano astratto al rischio concreto di danno.

Trib. Roma, 8 aprile 2020 (R.G. 8159/2017). In via di principio, le scelte organizzative dell’amministratore sugli assetti non sono sindacabili nel merito. Rilevanza: delimita lo spazio del giudice e protegge le scelte motivate.

Trib. Roma, 15 settembre 2020. Collega gli atti organizzativi alla correttezza amministrativa e alla regola del giudizio sulle scelte gestionali. Rilevanza: chiarisce che il controllo riguarda il metodo e la ragionevolezza, non l’esito delle scelte.

Sulle mosse dentro gli strumenti della crisi

Trib. Milano, 16 maggio 2025. La denuncia per gravi irregolarità è ammissibile anche durante la fase prenotativa di uno strumento di regolazione della crisi, con possibilità di sostituire gli amministratori. Rilevanza: la domanda di accesso non è uno scudo assoluto contro le iniziative della minoranza.

Cass., sentenza n. 30903 del 25 novembre 2025. La liquidazione giudiziale non rientra nella nozione di “strumento” di regolazione della crisi. Rilevanza: incide sulla lettura delle regole di competenza e sulle proposte che un amministratore, anche giudiziario, può sottoporre ai soci.

Cass., sentenza n. 34881 del 30 dicembre 2025. La “proposta” rivolta all’assemblea ha funzione informativa, anche quando riguarda la liquidazione giudiziale. Rilevanza: chiarisce il ruolo dei soci quando gli amministratori, o un amministratore giudiziario, prospettano una procedura.

Cass., n. 35068 del 30 dicembre 2024. Richiamata dalla giurisprudenza di merito in tema di rischio di aggravamento del dissesto. Rilevanza: è l’argomento con cui la minoranza sostiene che l’amministratore ha lasciato peggiorare la crisi; la difesa lo neutralizza con una scelta tempestiva del percorso.

Una nota di metodo: alcune di queste pronunce sono conosciute attraverso rassegne e commenti, non attraverso il testo integrale, e alcune non sono accompagnate dal numero di registro. Nel caso concreto lo studio verifica sempre il provvedimento originale prima di usarlo in un atto.

Cosa può fare lo Studio Monardo: giochiamo la partita al posto tuo

Quando la minoranza chiede la revoca dell’amministratore in una società in crisi, non basta reagire alla singola mossa: serve una strategia che tenga insieme il contenzioso societario e la gestione della crisi. Giochiamo la partita al posto tuo: analizziamo le mosse già fatte dalla minoranza, intercettiamo i punti deboli dei suoi atti, presidiamo le scadenze che la legge impone a entrambe le parti, apriamo il tavolo della trattativa nel momento in cui la sua convenienza si sposta. In concreto:

1. Analizziamo la composizione del capitale e lo statuto per verificare quali mosse la minoranza può davvero giocare: soglie per l’assemblea, per la denuncia, clausole di recesso e di prelazione.
2. Ricostruiamo con i commercialisti la situazione contabile e gli assetti prima che lo faccia la controparte, individuando ritardi, lacune e operazioni a rischio.
3. Organizziamo l’accesso ai documenti richiesto dal socio, con fascicoli ordinati, verbali e cautele motivate, così che la trasparenza diventi una prova a favore della gestione.
4. Prepariamo l’assemblea con la relazione sulla situazione economica e finanziaria, la motivazione delle scelte e, se necessario, gli adempimenti per le perdite rilevanti.
5. Impostiamo il piano di rimozione delle irregolarità, compresa l’eventuale nomina dell’organo di controllo e l’integrazione dell’organo amministrativo con soggetti idonei.
6. Redigiamo le difese nel procedimento di denuncia e nel ricorso cautelare, contestando legittimazione, gravità delle irregolarità, potenziale danno e periculum, e chiedendo, quando serve, la cauzione.
7. Valutiamo e avviamo il percorso della crisi più adatto: composizione negoziata con richiesta di misure protettive, accordi, concordato, coordinando i tempi con il contenzioso societario.
8. Presidiamo il doppio calendario: termini cautelari e del Codice della crisi che corrono anche ad agosto, termini del giudizio ordinario sospesi dal 1° al 31 agosto.
9. Costruiamo le soluzioni negoziate: acquisto della quota, recesso, accordi di governance, transazioni nel rispetto delle maggioranze dell’art. 2476, comma 5, c.c.
10. Seguiamo la causa in tutti i gradi, dal reclamo al giudizio di merito fino al giudizio di Cassazione, senza cambiare difensore né linea.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una partita come questa pesano in modo particolare due abilitazioni. La prima è quella di cassazionista: il conflitto sulla revoca dell’amministratore può attraversare un cautelare, un reclamo, un giudizio di merito e un appello, e arrivare in Cassazione; avere lo stesso difensore lungo tutto il percorso significa che la linea impostata nella prima memoria è quella che verrà sostenuta davanti alla Suprema Corte. La seconda è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: la conoscenza diretta della composizione negoziata consente di valutare se e quando avviarla, come presentarla al giudice della denuncia e come usarla per riportare il conflitto tra soci dentro un percorso di risanamento. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: perché la convenienza della minoranza, il valore della quota e la tenuta del piano sono questioni economiche prima ancora che giuridiche.

Chiusura

In una società in crisi non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti. La minoranza che chiede la revoca dell’amministratore ha a disposizione strumenti seri, e la giurisprudenza più recente, dalla Cassazione del novembre 2025 al Tribunale di Venezia del marzo 2026, li ha resi ancora più incisivi. Ma ogni mossa ha i suoi paletti: soglie, oneri di prova, cauzioni, costi, termini che non aspettano. Chi li conosce può anticiparli, rimuovere le irregolarità prima dell’udienza, portare la crisi dentro un percorso credibile e aprire la trattativa nel momento in cui conviene a entrambe le parti.

Lo Studio Monardo affronta questa materia perché si trova esattamente all’incrocio tra le due competenze che la partita richiede: la difesa nel contenzioso societario fino in Cassazione, garantita dall’abilitazione di avvocato cassazionista, e la gestione della crisi d’impresa, che l’Avv. Monardo conosce come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021. Con lo staff di avvocati e commercialisti, lo Studio analizza il caso sul piano giuridico ed economico prima di scegliere la mossa.

📩 La minoranza ha già un piano: costruiamo insieme il tuo prima della prossima scadenza. Scrivici o chiamaci oggi stesso, i recapiti dello Studio Monardo sono in fondo all’articolo.