Chi entra nella composizione negoziata scopre presto che nessuno gli toglie le chiavi dell’azienda. L’imprenditore continua a firmare contratti, a pagare fornitori, a vendere e comprare. C’è però una regola che cambia il modo di prendere certe decisioni: prima di compiere un atto di straordinaria amministrazione o un pagamento che non si accorda con le trattative, bisogna avvisare per iscritto l’esperto. È l’art. 21 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII). Sembra una formalità. Non lo è.

Non esiste una risposta unica alla domanda “cosa devo segnalare all’esperto”: dipende da chi sei e da che impresa conduci. La vendita di un furgone usato, per una ditta individuale di traslochi, può essere il cuore del patrimonio aziendale; per una srl di logistica con quaranta mezzi è quasi un fatto di routine. Il rimborso di un finanziamento al socio, in una srl, è il classico atto che fa scattare l’allarme; in una ditta individuale non esiste nemmeno, ma esiste il prelievo del titolare. Un’impresa agricola che vende un terreno si scontra con regole che il commerciante non conosce. Chi ha in bilancio capannoni e appartamenti affronta rischi diversi da chi vende servizi e incassa fatture.

Per questo la guida è organizzata per profili. Dopo le regole comuni, trovi una sezione dedicata a ciascuno di questi lettori:

• la ditta individuale;
• la srl (e in generale la società di capitali);
• l’impresa agricola;
• l’impresa del commercio (negozi, distribuzione, rivendite);
• l’impresa di servizi;
• l’impresa con immobili (società immobiliari e imprese che possiedono capannoni, uffici, appartamenti).

Seguono tre simulazioni numeriche, i casi misti, una tabella di confronto, le domande comuni e la giurisprudenza ordinata per profilo.

Perché questo tema è il nostro terreno? Perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce la composizione negoziata dal lato di chi riceve le comunicazioni dell’art. 21 e deve decidere se segnalare un pregiudizio o iscrivere un dissenso. Questa prospettiva, unita all’abilitazione di Gestore della crisi e al lavoro con uno staff di avvocati e commercialisti, consente di preparare l’informativa all’esperto nel modo in cui l’esperto ha bisogno di leggerla.

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Le regole che valgono per ogni impresa in composizione negoziata

Questa parte è comune a tutti i profili. Le sezioni successive vi rinviano, senza ripeterla.

Il punto di partenza: l’imprenditore resta al timone

L’art. 21, comma 1, CCII stabilisce che nel corso delle trattative l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa. Non c’è spossessamento, non c’è un commissario che firma al posto suo, non serve un’autorizzazione generale per agire. Il testo vigente (aggiornato dal D.Lgs. 136/2024, che ha toccato il comma 1) aggiunge però un criterio di condotta che cambia a seconda della gravità della situazione:

• se l’imprenditore è in stato di crisi, deve gestire l’impresa evitando di pregiudicare la sostenibilità economico-finanziaria dell’attività;
• se risulta insolvente ma con concrete prospettive di risanamento, deve gestirla nel prevalente interesse dei creditori.

In entrambi i casi restano ferme le responsabilità dell’imprenditore. La libertà di gestione, insomma, è piena nella forma e orientata nella sostanza.

Cosa va comunicato: due categorie distinte

Il comma 2 dell’art. 21 individua due categorie di operazioni da comunicare all’esperto per iscritto e in via preventiva:

1. gli atti di straordinaria amministrazione;
2. i pagamenti non coerenti rispetto alle trattative o alle prospettive di risanamento.

Sono due insiemi diversi. Il primo dipende dalla natura dell’atto: una vendita di beni strumentali, la concessione di un’ipoteca, un nuovo mutuo, l’affitto dell’azienda, una cessione di crediti in blocco. Il secondo dipende dalla sua coerenza con il percorso di risanamento: anche un pagamento “normale” diventa da segnalare se privilegia un creditore in modo che non si concilia con le trattative (per esempio il saldo integrale di un debito vecchio verso un fornitore amico, mentre agli altri si chiede uno stralcio).

La legge non definisce la straordinaria amministrazione: va valutata atto per atto, guardando all’impatto sul patrimonio e sul piano. I criteri utili, nella prassi, sono questi:

• l’atto modifica la struttura del patrimonio (esce un bene durevole, entra un debito a lungo termine, si crea un vincolo su un bene);
• è un’operazione non ricorrente rispetto alla gestione quotidiana;
• ha un valore rilevante rispetto alle dimensioni dell’impresa;
• impegna l’impresa per un tempo lungo;
• incide sulle risorse su cui si regge il piano di risanamento o la proposta ai creditori.

Quando c’è un dubbio, la soluzione prudente è sempre comunicare. Un’informativa in più non ha conseguenze negative; una in meno può averne molte.

Sei operazioni ricorrenti, viste da vicino

Prima di entrare nei profili, conviene fissare perché alcune operazioni tornano in quasi tutte le composizioni negoziate.

• Vendita di beni. Fa uscire dal patrimonio un bene durevole e lo trasforma in denaro, cioè nella risorsa più facile da disperdere. L’esperto guarda al prezzo (è di mercato?), all’acquirente (è una parte correlata?) e soprattutto alla destinazione del ricavato.
• Garanzie. Un’ipoteca, un pegno o una fideiussione rilasciata dall’impresa non sottraggono subito denaro, ma spostano in avanti la fila: il creditore garantito passa davanti agli altri. Per questo una garanzia nuova a favore di un debito vecchio è tra gli atti più delicati.
• Nuovi finanziamenti. Portano cassa, ma anche nuovo debito, spesso garantito. Senza l’autorizzazione dell’art. 22 non sono prededucibili, e questo condiziona sia la disponibilità del finanziatore sia il peso del nuovo debito sul piano.
• Pagamenti a soci. Rimborsi di finanziamenti, utili, compensi straordinari: spostano valore verso chi sta dentro l’impresa mentre a chi sta fuori si chiedono sacrifici. Sono il caso tipico di pagamento non coerente.
• Cessione di crediti. Anticipa la cassa ma la riduce (lo sconto) e toglie al piano entrate future. È particolarmente rilevante quando riguarda i crediti migliori o crediti futuri derivanti da contratti di lunga durata.
• Affitto d’azienda. Consente di proseguire l’attività attraverso un terzo e spesso prepara una cessione. Incide sul complesso aziendale, sui contratti e sui rapporti di lavoro: va sempre comunicato, e quando prelude a un trasferimento si valuta anche il percorso dell’art. 22.

In ciascun caso il criterio è lo stesso: l’esperto si chiede se l’atto avvicina o allontana il risanamento e se sposta valore da alcuni creditori ad altri. Un’informativa ben fatta risponde in anticipo a queste due domande.

Cosa fa l’esperto quando riceve la comunicazione

Il comma 3 prevede che l’esperto, se ritiene che l’atto possa arrecare pregiudizio ai creditori, alle trattative o alle prospettive di risanamento, lo segnala per iscritto all’imprenditore e all’organo di controllo (se esiste). È un avvertimento, non un divieto: l’esperto non ha poteri di veto.

Se l’imprenditore compie comunque l’atto, il comma 4 prevede due passaggi:

• l’imprenditore deve informare immediatamente l’esperto che l’atto è stato compiuto;
• l’esperto, nei dieci giorni successivi, può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese; l’iscrizione diventa obbligatoria quando l’atto compiuto pregiudica gli interessi dei creditori.

Il comma 5 aggiunge un tassello: se sono state concesse misure protettive o cautelari e il dissenso è stato iscritto, l’esperto procede alla segnalazione prevista dall’art. 19, comma 6, cioè quella che consente al giudice di revocare le misure o di abbreviarne la durata.

Le conseguenze del dissenso, in sintesi

Il dissenso iscritto produce effetti su più piani:

• pubblicità: chiunque consulti il registro delle imprese (banche, acquirenti, fornitori) ne viene a conoscenza;
• misure protettive: l’art. 19, comma 6, consente la revoca o l’abbreviazione delle misure, su istanza dell’imprenditore, dei creditori o su segnalazione dell’esperto, quando le misure non soddisfano più l’obiettivo di assicurare il buon esito delle trattative o appaiono sproporzionate rispetto al pregiudizio dei creditori istanti;
• revocatoria: l’art. 24, comma 3, stabilisce che gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti compiuti dopo l’accettazione dell’incarico restano soggetti alle azioni revocatorie se l’esperto ha iscritto il dissenso ai sensi dell’art. 21, comma 4 (o se il tribunale ha rigettato l’autorizzazione chiesta ai sensi dell’art. 22);
• profili penali: l’art. 24, comma 5, esclude l’applicazione delle norme sulla bancarotta preferenziale (art. 322, comma 3) e semplice (art. 323) per pagamenti e operazioni coerenti con le trattative, ma solo se non sono state effettuate le iscrizioni dell’art. 21, comma 4;
• responsabilità: l’art. 24, comma 4, ribadisce che resta ferma la responsabilità dell’imprenditore per gli atti compiuti.

A tutto questo si aggiunge un effetto che spesso si sottovaluta. Alla fine dell’incarico l’esperto redige la relazione finale. Se le trattative falliscono, l’accesso al concordato semplificato (art. 25-sexies, comma 1) richiede che l’esperto dichiari che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede. Un dissenso iscritto non preclude automaticamente questa dichiarazione, ma pesa nel giudizio dell’esperto.

Gli atti che vanno al tribunale: solo un rinvio

Alcune operazioni non si esauriscono nella comunicazione all’esperto: per ottenere effetti particolari serve l’autorizzazione del tribunale prevista dall’art. 22 CCII (in sostanza, i finanziamenti prededucibili e il trasferimento dell’azienda o di suoi rami senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c. sulla responsabilità dell’acquirente per i debiti). È un tema che merita un approfondimento a sé e qui lo richiamiamo soltanto: va ricordato che anche l’atto da autorizzare, prima, va comunicato all’esperto, e che l’esperto viene sentito nel procedimento.

Per l’impresa minore: cosa cambia

Molte delle imprese descritte in questa guida sono “sotto soglia”, cioè imprese minori ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera d), CCII (attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro, debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro, nei tre esercizi precedenti o dall’inizio dell’attività se più breve). Per loro vale l’art. 25-quater: l’istanza si presenta al segretario generale della camera di commercio, che nomina l’esperto.

Il comma 5 dell’art. 25-quater richiama, in quanto compatibili, gli artt. 19, 20, 21 e 22: quindi l’obbligo di comunicazione preventiva all’esperto vale per intero anche per l’impresa minore. Dell’art. 24, invece, sono richiamati soltanto i commi 3 e 4: restano la soggezione alla revocatoria degli atti con dissenso iscritto e la responsabilità dell’imprenditore, mentre non sono richiamati espressamente il comma 2 (esenzione dalla revocatoria per gli atti coerenti) e il comma 5 (esclusione della bancarotta preferenziale e semplice). È una lettura del testo che va tenuta presente con prudenza: per l’impresa minore l’informativa all’esperto protegge meno che per l’impresa sopra soglia, mentre il dissenso espone esattamente allo stesso modo. Il comma 6 dell’art. 25-quater, poi, conserva gli effetti degli atti autorizzati ai sensi dell’art. 22 anche se seguono un accordo di ristrutturazione omologato, un concordato minore omologato, la liquidazione controllata o il concordato semplificato omologato.

Una nota sulle novità del 2026

Il D.Lgs. 147/2026 (decreto del 7 agosto 2026, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 185 dell’11 agosto 2026, in vigore dal 12 agosto 2026, secondo quanto riportato dalla stampa specializzata) ha modificato, tra gli altri, l’art. 23, comma 2-bis, CCII, estendendo la transazione fiscale nella composizione negoziata ai tributi di regioni, province, città metropolitane e comuni. Non risulta che abbia toccato l’art. 21, la cui versione consultata è aggiornata al 12 agosto 2026 senza menzione di questo decreto. Il testo in Gazzetta va comunque controllato sul singolo caso. L’interesse pratico è indiretto ma concreto: pagare tributi locali arretrati “fuori” dalla trattativa con l’ente, ora che quella trattativa è possibile, può diventare un pagamento da valutare con l’esperto.

Se sei titolare di una ditta individuale

La tua situazione

Sei artigiano, piccolo commerciante, autotrasportatore, installatore. Firmi tu, paghi tu, i conti correnti sono intestati a te. Hai chiesto la nomina dell’esperto perché i debiti con fornitori, banca ed erario non tornano più con gli incassi, ma l’attività ha ancora clienti e lavoro. Quasi certamente sei un’impresa minore e la tua istanza è passata dal segretario generale della camera di commercio.

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: non c’è separazione tra il tuo patrimonio e quello dell’impresa. La casa, l’auto, i risparmi, il furgone e l’attrezzatura rispondono tutti dei debiti dell’attività.

Cosa cambia per te

Per una ditta individuale, anche un atto sul tuo patrimonio “personale” può essere un atto di straordinaria amministrazione da comunicare all’esperto, perché quel patrimonio è la garanzia dei creditori dell’impresa. L’art. 21 parla di gestione dell’impresa, ma per l’imprenditore individuale il confine è sottile. Vendere l’appartamento di proprietà, donare un bene a un figlio, costituire un fondo patrimoniale, intestare l’auto al coniuge: sono operazioni che riducono il patrimonio su cui i creditori contano e che l’esperto valuta inevitabilmente nel quadro delle trattative.

Gli atti tipici che, nella tua posizione, vanno comunicati prima di compierli:

• la vendita di beni strumentali di valore significativo (il furgone, una macchina utensile, l’attrezzatura di un laboratorio);
• l’acquisto a rate o in leasing di un bene importante, che crea un nuovo debito di lunga durata;
• un nuovo finanziamento (prestito personale usato per l’attività, fido, anticipo su fatture se non già in essere);
• la concessione di garanzie su beni tuoi, compresa un’ipoteca sulla casa a favore della banca;
• la cessione dei crediti verso clienti a un factor o a un fornitore;
• l’affitto dell’azienda o di un ramo (per esempio dare in gestione il negozio a un terzo);
• i prelievi straordinari dal conto dell’attività per spese personali di importo rilevante;
• il pagamento integrale di debiti pregressi verso parenti o persone vicine che ti avevano prestato denaro.

Non c’è un organo di controllo: la segnalazione dell’esperto prevista dall’art. 21, comma 3, arriva soltanto a te.

I numeri

Facciamo un esempio. Ditta individuale di impianti elettrici, debiti complessivi per 187.300 euro (banca 64.000, fornitori 71.800, erario e INPS 51.500). Il titolare possiede un furgone attrezzato del valore di mercato di circa 18.400 euro e vorrebbe venderlo per comprarne uno più piccolo in leasing (canone 410 euro al mese per 48 mesi, totale 19.680 euro).

Dal punto di vista dell’esperto, l’operazione ha due facce:

• esce un bene libero da vincoli che vale 18.400 euro e su cui i creditori potrebbero contare;
• entra un debito nuovo di quasi 20.000 euro, che si sovrappone a quelli esistenti e assorbe 410 euro al mese di cassa.

Se il ricavato della vendita viene usato per pagare il fornitore più insistente (diciamo 12.000 euro), l’operazione diventa doppia: atto di straordinaria amministrazione e pagamento potenzialmente non coerente. Se invece il ricavato resta in cassa e serve al piano (che prevede di offrire ai fornitori il 45% in 24 mesi), la valutazione cambia.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è confondere l’economia di casa con quella dell’impresa e compiere senza avviso atti sul patrimonio personale che l’esperto considera pregiudizievoli. Un fondo patrimoniale costituito durante le trattative, per esempio, è un atto che difficilmente si concilia con un percorso di risanamento condiviso con i creditori.

Altri rischi tipici del tuo profilo:

• non avendo un organo di controllo né un commercialista interno, è facile non accorgersi che un pagamento è “non coerente”;
• essendo probabilmente impresa minore, non godi espressamente dell’esenzione dalla revocatoria dell’art. 24, comma 2 (vedi le regole comuni): un atto compiuto ora può essere rimesso in discussione se la composizione negoziata sfocia in una liquidazione controllata;
• la tua responsabilità è personale e illimitata: non c’è uno schermo societario.

Le mosse giuste

1. Fai l’inventario dei tuoi beni (personali e aziendali) all’inizio della composizione negoziata e consegnalo all’esperto: così ogni operazione futura si confronta con una base condivisa.
2. Separa i conti per quanto possibile: un conto per l’attività, uno per le spese familiari, con prelievi periodici costanti e documentati.
3. Prima di vendere, comprare a rate, garantire o cedere crediti, scrivi all’esperto con un preavviso che gli consenta di valutare (in pratica, almeno una o due settimane per gli atti più rilevanti).
4. Non pagare debiti vecchi verso familiari o amici senza averne parlato con l’esperto.
5. Se l’esperto ti segnala un pregiudizio, fermati e ridiscuti l’operazione: con una ditta individuale, il margine per assorbire un dissenso iscritto è minimo.

Giurisprudenza dedicata

Tribunale di Milano, 10 febbraio 2025 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026): richiamando l’art. 4 CCII, il tribunale ha affermato che anche soci e garanti devono tenere condotte corrette e trasparenti e coerenti con il risanamento. Per la ditta individuale, dove il titolare è insieme imprenditore e “garante” con tutto il suo patrimonio, il principio si applica in modo diretto: la trasparenza sugli atti personali fa parte della buona fede richiesta durante le trattative.

Se amministri una srl

La tua situazione

Sei amministratore unico o membro del consiglio di amministrazione di una srl. Spesso sei anche socio, magari con familiari. La società ha un commercialista esterno, forse un sindaco o un revisore. Hai chiesto la composizione negoziata perché la tensione finanziaria è diventata strutturale: banche che riducono gli affidamenti, fornitori che chiedono pagamenti anticipati, debiti fiscali rateizzati e non pagati.

Per chi è nella tua posizione, l’art. 21 si intreccia con il diritto societario: ogni decisione straordinaria è anche una decisione di cui rispondi come amministratore.

Cosa cambia per te

Nella srl gli atti più delicati da comunicare all’esperto sono quelli che spostano valore verso i soci o verso società collegate: rimborsi di finanziamenti soci, distribuzioni, compensi straordinari, garanzie infragruppo. Sono gli atti che, più di altri, possono apparire non coerenti con un percorso in cui ai creditori si chiedono sacrifici.

L’elenco tipico per una srl:

• pagamenti a soci: rimborso di finanziamenti soci, restituzione di versamenti, distribuzione di utili o riserve, pagamento di debiti verso società dei soci;
• compensi agli amministratori aumentati o pagati in via straordinaria (premi, arretrati);
• garanzie: fideiussioni o ipoteche rilasciate dalla società a favore di debiti di terzi o di società del gruppo, pegni su conti, cessioni di crediti in garanzia;
• nuovi finanziamenti bancari o da soci, con o senza garanzie;
• cessione di crediti commerciali in blocco (factoring pro soluto o pro solvendo), cessione di crediti fiscali;
• affitto o cessione dell’azienda o di rami, conferimento di rami in una nuova società;
• vendita di partecipazioni in società controllate;
• operazioni straordinarie sul capitale e sulla struttura (fusioni, scissioni, trasformazioni).

Ricorda poi due elementi propri del tuo profilo. Il primo: se la srl ha un organo di controllo, la segnalazione dell’esperto prevista dall’art. 21, comma 3, arriva anche al sindaco o al collegio sindacale, che a quel punto ha i suoi doveri di vigilanza. Il secondo: il rimborso dei finanziamenti soci nella srl è già di per sé un terreno delicato per la postergazione prevista dal codice civile (art. 2467 c.c.); durante la composizione negoziata, rimborsarli mentre si negozia con i creditori esterni è il tipico pagamento che l’esperto considera non coerente.

I numeri

Srl di carpenteria metallica, sopra soglia: attivo di 1.240.000 euro, debiti per 1.380.000 euro (di cui 312.000 verso banche, 498.000 verso fornitori, 286.000 verso erario ed enti previdenziali, 284.000 di finanziamenti soci). Il piano prevede di proporre ai fornitori il pagamento del 60% in 36 mesi.

Il socio di maggioranza chiede la restituzione di 40.000 euro del suo finanziamento “per ragioni personali”. Confrontiamo:

• i fornitori, con il piano, riceveranno il 60% di 498.000 euro, cioè 298.800 euro, in tre anni;
• il socio, con il rimborso, riceverebbe subito 40.000 euro, pari al 14,1% del suo credito, mentre gli altri attendono e rinunciano al 40%.

È un pagamento che va comunicato e che, con ogni probabilità, l’esperto segnalerà come pregiudizievole. Se poi venisse eseguito, l’iscrizione del dissenso sarebbe obbligatoria se l’atto pregiudica i creditori (art. 21, comma 4).

I rischi specifici

Il rischio principale, per l’amministratore di srl, è la responsabilità personale: un atto compiuto nonostante il dissenso dell’esperto è un elemento che può essere usato contro di te in un’eventuale azione di responsabilità. L’art. 21, comma 1, e l’art. 24, comma 4, ripetono che restano ferme le responsabilità; il dissenso iscritto toglie la protezione dell’art. 24, comma 5, sulla bancarotta preferenziale e semplice per le imprese sopra soglia.

Altri rischi:

• il sindaco, ricevuta la segnalazione, può attivarsi e lasciare traccia delle sue osservazioni;
• i creditori, informati del dissenso, possono chiedere la revoca delle misure protettive ai sensi dell’art. 19, comma 6;
• le operazioni infragruppo sono le prime a essere esaminate in una revocatoria successiva.

Le mosse giuste

1. Fai deliberare dal consiglio (o documenta la decisione dell’amministratore unico) ogni atto straordinario con un richiamo esplicito alla comunicazione all’esperto e alla sua risposta.
2. Congela i pagamenti a soci e parti correlate per tutta la durata delle trattative, salvo diversa valutazione condivisa con l’esperto.
3. Coinvolgi il sindaco o il revisore fin dalla prima informativa: è più facile gestire un dubbio prima che diventi una segnalazione formale.
4. Prepara un calendario degli atti previsti (vendite, finanziamenti, rinnovi) e condividilo con l’esperto all’inizio, aggiornandolo.
5. Valuta subito se un’operazione richiede anche l’autorizzazione del tribunale ai sensi dell’art. 22, per esempio un nuovo finanziamento per cui si vuole la prededuzione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce le comunicazioni dell’art. 21 dal lato di chi le valuta: per questo lo Studio costruisce l’informativa all’esperto con i dati che servono a una decisione rapida e motivata.

Giurisprudenza dedicata

Tribunale di Milano, 10 febbraio 2025 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026): soci e garanti sono tenuti a condotte corrette e trasparenti, coerenti con il risanamento. Per la srl il principio colpisce proprio le operazioni che portano valore ai soci durante le trattative. Tribunale di Verona, 11 dicembre 2025 (stesso massimario): ha ammesso l’estensione delle misure a immobili di soci o amministratori quando funzionale alle trattative, a conferma che il patrimonio di chi sta “dietro” la società entra nella dinamica della negoziazione.

Se conduci un’impresa agricola

La tua situazione

Coltivi, allevi, trasformi i tuoi prodotti. Hai terreni (di proprietà o in affitto), stalle, macchinari, magari una cantina o un frantoio. I debiti nascono spesso da investimenti fatti con finanziamenti agrari, da annate cattive, da prezzi di vendita crollati. Sei imprenditore agricolo e quindi non sei esposto alla liquidazione giudiziale, ma la composizione negoziata ti è espressamente aperta: l’art. 25-quater, comma 1, parla di “imprenditore commerciale e agricolo” sotto soglia, e per le imprese agricole più grandi valgono le regole generali.

Per chi è nella tua posizione, le regole ti proteggono più di quanto pensi su un punto: per la sola impresa agricola, l’art. 25-quater, comma 4, lett. d), consente di sfociare anche nell’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli artt. 57, 60 e 61 CCII.

Cosa cambia per te

Per l’impresa agricola, gli atti straordinari più delicati riguardano la terra e la produzione futura: vendere un fondo, affittarlo per molti anni, cedere in anticipo il raccolto significa disporre della base stessa del risanamento. Questi atti vanno comunicati all’esperto prima di compierli.

L’elenco tipico:

• la vendita di terreni, fabbricati rurali, diritti reali (anche parziale, anche a confinanti);
• l’affitto di fondi rustici a lunga durata o la concessione di diritti di superficie (per esempio per impianti fotovoltaici);
• la vendita di macchinari e attrezzature agricole, o di capi di bestiame in misura che incide sulla capacità produttiva;
• la cessione anticipata del raccolto o la firma di contratti di fornitura pluriennali a prezzo fisso;
• la concessione di garanzie sui terreni o sulla produzione;
• nuovi finanziamenti (agrari, di filiera, di miglioramento fondiario);
• la cessione di crediti verso cooperative, consorzi o acquirenti della produzione;
• l’affitto dell’azienda agricola a un terzo o a un familiare.

La vendita di un terreno, in particolare, coinvolge spesso il diritto di prelazione agraria dell’affittuario coltivatore o del confinante: è un vincolo che non dipende dalla composizione negoziata ma che allunga i tempi dell’operazione, e quindi va previsto nel calendario da condividere con l’esperto.

Se sei impresa minore, ricorda la dichiarazione richiesta dall’art. 25-quater, comma 2: oltre all’assenza di liquidazione controllata pendente e di ricorsi per concordato minore (art. 74), devi attestare di non aver depositato ricorso ai sensi dell’art. 57 (accordo di ristrutturazione). È un’attestazione iniziale, non un obbligo di comunicazione durante le trattative, ma fotografa un punto di partenza che l’esperto confronterà con gli atti successivi.

I numeri

Azienda vitivinicola individuale, sotto soglia: attivo 287.000 euro, debiti per 412.600 euro (mutuo agrario residuo 198.000, fornitori di bottiglie, tappi e prodotti fitosanitari 104.300, consorzio e cooperativa 61.700, contributi e imposte 48.600). L’imprenditore riceve una proposta: un operatore della grande distribuzione acquisterebbe in anticipo tutta la produzione dei prossimi tre anni a 2,10 euro a bottiglia, versando subito un acconto di 35.000 euro.

L’esperto guarderà almeno a tre elementi:

• il prezzo: se il prezzo medio di vendita attuale è di 2,90 euro a bottiglia, su 40.000 bottiglie l’anno la differenza è di 32.000 euro l’anno, cioè 96.000 euro in tre anni;
• la cassa: l’acconto di 35.000 euro arriva subito e può finanziare la vendemmia e il piano;
• l’uso dell’acconto: se servisse a pagare per intero il debito con la cooperativa (61.700 euro, coperto per oltre la metà), si sommerebbe un pagamento potenzialmente non coerente.

È il tipico atto straordinario che non si può valutare in astratto: dipende dal piano. Va comunicato con i numeri.

I rischi specifici

Il rischio principale, per l’impresa agricola, è impegnare la produzione futura con contratti che sembrano salvifici nell’immediato ma tolgono al piano i margini su cui si regge la proposta ai creditori. L’esperto non può impedirti di firmare, ma se ritiene l’atto pregiudizievole lo segnala, e se lo compi comunque può iscrivere il dissenso.

Altri rischi:

• i tempi agricoli (vendemmia, semina, raccolto) spingono a decidere in fretta, senza il preavviso necessario all’esperto;
• la vendita di terreni a parenti o confinanti a prezzi “di favore” è un atto che attira l’attenzione dei creditori;
• i finanziamenti agevolati spesso richiedono garanzie su beni che il piano considera liberi.

Le mosse giuste

1. Inserisci il calendario agricolo nel piano e condividilo con l’esperto: così le decisioni stagionali non arrivano come sorprese.
2. Prima di firmare contratti pluriennali o cessioni anticipate, chiedi una valutazione comparativa (prezzo di mercato, alternative) e allegala all’informativa.
3. Per le vendite di terreni, fai stimare il bene da un tecnico indipendente e verifica in anticipo le prelazioni.
4. Non usare acconti o anticipi per saldare per intero un singolo creditore senza averne parlato con l’esperto.
5. Valuta con l’esperto se la soluzione più adatta sia un accordo di ristrutturazione agricolo, che l’art. 25-quater riserva proprio a te.

Giurisprudenza dedicata

Non risultano pronunce specifiche su atti straordinari di imprese agricole in composizione negoziata nelle fonti consultate. È utile però il principio del Tribunale di Vicenza, 23 luglio 2025 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026), che ha ammesso la sospensione dei pagamenti verso i creditori e il divieto temporaneo di escutere la garanzia del Fondo di garanzia per le PMI (MCC): molte imprese agricole hanno finanziamenti assistiti da garanzie pubbliche, e la protezione di queste posizioni passa da un rapporto trasparente con l’esperto.

Se gestisci un’impresa del commercio

La tua situazione

Hai uno o più negozi, oppure una piccola attività di distribuzione all’ingrosso. Il tuo patrimonio è fatto soprattutto di magazzino, di avviamento, di contratti di locazione dei locali e di rapporti con i fornitori. La crisi è arrivata con il calo delle vendite, l’aumento dei canoni, il magazzino invenduto finanziato a debito. Puoi essere ditta individuale, snc o srl: la sezione vale per tutti, e per gli aspetti propri della forma giuridica rinvia ai profili precedenti.

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri su un punto: il tuo magazzino è merce destinata alla vendita, e vendere è gestione ordinaria; ma la vendita in blocco, sotto costo, a un solo acquirente, non lo è più.

Cosa cambia per te

Per il commerciante, il confine tra ordinario e straordinario passa dentro la stessa attività di vendita: le vendite al dettaglio sono ordinarie, la liquidazione in blocco del magazzino o la cessione di un punto vendita sono straordinarie e vanno comunicate.

Gli atti tipici del tuo profilo da comunicare all’esperto:

• la vendita in blocco del magazzino (o di una parte rilevante) a un unico acquirente, specie se a prezzi molto inferiori al costo;
• la chiusura di un punto vendita con cessione del contratto di locazione e dell’avviamento;
• l’affitto d’azienda o di un ramo (dare in gestione uno dei negozi);
• la cessione dell’azienda, che è anche il caso tipico per cui si valuta l’autorizzazione ex art. 22;
• la restituzione di merce ai fornitori in luogo del pagamento, quando riguarda importi rilevanti (è una forma di pagamento, e può essere non coerente);
• l’accordo con un fornitore strategico per pagare per intero il debito scaduto in cambio della ripresa delle forniture;
• nuovi finanziamenti per il rifornimento del magazzino, con pegno sulla merce o cessione dei crediti da carte di pagamento;
• il rinnovo o la rinegoziazione dei contratti di locazione a condizioni che impegnano per molti anni.

Una precisazione importante. Pagare regolarmente le forniture correnti, i canoni e le utenze non è soltanto ammesso: è ciò che la buona fede richiede. Il problema non è pagare, ma pagare in modo selettivo debiti vecchi.

I numeri

Srl con tre negozi di abbigliamento, sopra soglia (i requisiti dell’impresa minore devono ricorrere congiuntamente, e qui ricavi e debiti li superano): ricavi 1.120.000 euro, debiti 840.000 euro (fornitori 455.000, banche 210.000, locatori 63.000, erario 112.000). Il magazzino ha un valore di costo di 284.000 euro.

Un operatore dell’outlet propone di acquistare in blocco le giacenze delle due stagioni precedenti (costo 118.000 euro) per 41.300 euro, cioè il 35% del costo.

L’esperto valuterà:

• se il prezzo è in linea con le alternative (svendite in negozio, outlet propri, altri acquirenti);
• se i 41.300 euro restano nel piano o servono a pagare un fornitore in particolare;
• se la vendita priva i negozi della merce necessaria a proseguire.

Se l’alternativa realistica fosse vendere quelle giacenze in negozio al 50% del costo in 9 mesi (59.000 euro, ma con costi di personale e spazio), la differenza è di 17.700 euro lordi. Non è un esito scontato: è una valutazione da fare con l’esperto, con i numeri sul tavolo.

I rischi specifici

Il rischio principale, per il commerciante, è la “svendita” non documentata: liquidare merce in blocco a prezzi bassi a un acquirente vicino, per fare cassa in fretta, è l’atto che più facilmente l’esperto considera pregiudizievole.

Altri rischi:

• il fornitore strategico che pretende il saldo del pregresso: pagare tutto a lui mentre agli altri si propone uno stralcio è il caso classico di pagamento non coerente;
• la cessione di un punto vendita senza l’autorizzazione dell’art. 22 lascia l’acquirente esposto alla responsabilità per i debiti risultanti dai libri contabili (art. 2560, comma 2, c.c.), e quindi riduce il prezzo che sei in grado di ottenere;
• le misure protettive non bloccano i rimedi contrattuali dei fornitori correnti se non paghi le nuove forniture.

Le mosse giuste

1. Separa le vendite ordinarie dalle operazioni in blocco: per le seconde prepara un’informativa con prezzo, acquirente, alternative e destinazione del ricavato.
2. Tratta con il fornitore strategico dentro la composizione negoziata, non fuori: un accordo che l’esperto conosce e condivide è diverso da un pagamento fatto “di nascosto”.
3. Se vuoi cedere o affittare un negozio, valuta subito con l’esperto se servirà l’autorizzazione del tribunale ai sensi dell’art. 22.
4. Paga puntualmente forniture, canoni e utenze correnti: è la base della tua credibilità.
5. Tieni un registro dei resi ai fornitori, con valori e motivazioni.

Giurisprudenza dedicata

Tribunale di Milano, 19 giugno 2025 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026): il tribunale ha rigettato la richiesta di inibire i rimedi contrattuali per il mancato pagamento dei debiti correnti, perché la buona fede impone il puntuale adempimento delle obbligazioni che sorgono durante le trattative. Per il commerciante è un’indicazione chiara: pagare le forniture correnti è un dovere, mentre sono i pagamenti selettivi del pregresso a dover passare dall’esperto.

Se guidi un’impresa di servizi

La tua situazione

Offri servizi: consulenza, informatica, pulizie, logistica, manutenzione, assistenza sanitaria privata, formazione. Non hai grandi magazzini né molti beni materiali: il tuo patrimonio sono i contratti con i clienti, le persone, i crediti da incassare. La crisi nasce spesso da un cliente importante che non paga, da commesse a margine troppo basso, dal costo del personale che corre più veloce degli incassi.

Per chi è nella tua posizione, l’art. 21 ha un volto diverso: i tuoi atti straordinari riguardano soprattutto i crediti e la finanza, perché è lì che si trova il tuo valore.

Cosa cambia per te

Nell’impresa di servizi, la cessione dei crediti verso clienti e i nuovi finanziamenti sono gli atti più rilevanti da comunicare all’esperto: spostano in avanti o fuori dall’impresa le risorse con cui il piano dovrebbe pagare i creditori.

Gli atti tipici:

• la cessione di crediti commerciali in blocco o di crediti futuri derivanti da contratti pluriennali (factoring, cartolarizzazioni, cessioni a fornitori in pagamento);
• l’apertura di nuove linee di credito (anticipo fatture, finanziamenti a medio termine), specie se assistite da garanzie pubbliche o personali;
• la cessione o l’affitto di un ramo d’azienda (per esempio la divisione che segue un certo settore di clienti, con il personale addetto);
• la firma di contratti pluriennali con clienti a prezzi che potrebbero rivelarsi in perdita;
• la transazione con un cliente che rinuncia a parte del credito in cambio del pagamento immediato del resto;
• il pagamento di compensi straordinari a collaboratori chiave o soci operativi;
• l’acquisto o il leasing di software, mezzi o attrezzature di valore rilevante.

Le transazioni con i clienti debitori meritano un’attenzione particolare: rinunciare al 20% di un credito per incassare subito l’80% può essere un’ottima mossa per la cassa e per il piano, oppure un sacrificio inutile se il cliente era solvibile. È un atto che non si valuta senza dati.

I numeri

Srl di servizi informatici, sopra soglia: crediti verso clienti 368.500 euro (di cui 142.000 verso un unico grande cliente pubblico con tempi di pagamento lunghi), debiti 612.000 euro. Una società di factoring propone di acquistare pro soluto il credito verso il cliente pubblico a 128.000 euro (sconto di 14.000 euro, pari al 9,9%).

Elementi che l’esperto vorrà vedere:

• i tempi stimati di incasso senza cessione (per esempio 8-10 mesi) e il costo di quei tempi in termini di debiti non pagati e interessi;
• l’uso dei 128.000 euro: pagare stipendi e contributi correnti è coerente; pagare per intero un fornitore di licenze che è anche socio non lo è;
• l’eventuale presenza di misure protettive: secondo il Tribunale della Spezia, 23 febbraio 2023 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026), durante le misure le pubbliche amministrazioni devono pagare regolarmente i loro debiti verso l’impresa. Un argomento che può ridurre la convenienza di una cessione scontata.

I rischi specifici

Il rischio principale, per l’impresa di servizi, è “bruciare” i crediti migliori con cessioni o anticipi per tamponare la cassa, lasciando al piano solo i crediti più incerti. Se l’operazione è compiuta senza informativa, o nonostante la segnalazione dell’esperto, il dissenso iscritto rende l’atto esposto alla revocatoria e mette a rischio le misure protettive.

Altri rischi:

• nuovi finanziamenti senza autorizzazione ai sensi dell’art. 22 non godono della prededuzione: il Tribunale di Milano, con decreto del 9 ottobre 2025 (riportato nei massimari camerali sulla composizione negoziata), ha ribadito che nella composizione negoziata sono prededucibili solo i crediti indicati dalla legge;
• le cessioni di crediti futuri vincolano l’impresa per anni e possono pregiudicare la continuità;
• la perdita di personale chiave dopo una cessione di ramo può svuotare l’azienda.

Le mosse giuste

1. Fai una mappa dei crediti per qualità e scadenza e consegnala all’esperto all’inizio.
2. Per ogni cessione o anticipo, scrivi all’esperto indicando sconto, tempi alternativi di incasso e destinazione del ricavato.
3. Se un nuovo finanziamento è decisivo, valuta subito la strada dell’art. 22 per la prededuzione: un finanziatore informato la chiederà.
4. Prima di transigere con un cliente, documenta la sua solvibilità e la ragione dello sconto.
5. Non pagare compensi straordinari a soci o collaboratori legati alla proprietà senza averne parlato con l’esperto.

Giurisprudenza dedicata

Tribunale di Verona, 22 gennaio 2024 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026): richiamando l’art. 16, comma 5, CCII, il tribunale ha affermato che la banca può revocare gli affidamenti solo per giustificato motivo comunicato per iscritto. Per l’impresa di servizi, che vive di anticipo fatture e linee a breve, è un punto cruciale: mantenere le linee esistenti riduce il bisogno di nuovi finanziamenti e di cessioni straordinarie.

Se la tua impresa possiede immobili

La tua situazione

La tua società possiede immobili: un capannone in cui lavori, uffici, appartamenti dati in locazione, terreni edificabili. Può essere una società immobiliare in senso stretto (che costruisce, compra e vende o mette a reddito) oppure un’impresa produttiva con un patrimonio immobiliare importante. Spesso gli immobili sono già ipotecati a garanzia dei mutui.

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: gli immobili sono, quasi sempre, la principale risorsa per pagare i creditori. Ogni atto che li riguarda è straordinario e va comunicato.

Cosa cambia per te

Per l’impresa con immobili, vendere, ipotecare, locare a lungo termine o conferire un immobile sono atti di straordinaria amministrazione che vanno comunicati all’esperto prima di compierli; la vendita di un singolo immobile, da sola, non è un trasferimento d’azienda e quindi di regola resta nel perimetro dell’art. 21, non dell’art. 22. Diverso è il caso in cui l’immobile sia parte di un ramo d’azienda ceduto insieme ad attrezzature, personale e contratti.

Gli atti tipici:

• la vendita di un immobile, anche a prezzo di mercato, e anche se il ricavato servirà a ridurre il mutuo;
• la concessione di nuove ipoteche o l’estensione di quelle esistenti a nuovi debiti;
• la datio in solutum: cedere un immobile alla banca o a un fornitore in pagamento del debito (è insieme atto straordinario e pagamento, potenzialmente non coerente);
• il sale and lease back: vendere il capannone a una società di leasing e riprenderlo in locazione finanziaria;
• le locazioni di lunga durata o a canoni molto inferiori al mercato, specie a società collegate;
• il conferimento di immobili in una nuova società o la scissione del patrimonio immobiliare;
• la permuta con immobili da costruire;
• gli accordi con i creditori ipotecari per la vendita concordata del bene.

Per le società immobiliari che costruiscono e vendono, si pone un problema ulteriore: la vendita delle unità è attività tipica. Ma vendere, durante le trattative, gli appartamenti più appetibili a prezzi scontati, magari a soci o familiari, lascia al piano gli invenduti più difficili. Anche se rientra nell’oggetto sociale, un’operazione di questo tipo va comunicata perché incide in modo rilevante sulle risorse del piano.

I numeri

Srl proprietaria di un capannone (valore di stima 690.000 euro, ipoteca a garanzia di un mutuo residuo di 412.000 euro) e di due appartamenti (valore complessivo 310.000 euro, liberi da ipoteche). Debiti chirografari: 534.000 euro. Il piano prevede la vendita degli appartamenti per pagare i chirografari in percentuale.

Ipotesi A: l’amministratore vende uno dei due appartamenti a 148.000 euro e usa il ricavato per estinguere un debito di 140.000 euro verso una società di cui è socio. Risultato: l’immobile libero esce dal patrimonio, i chirografari “esterni” perdono una fonte di pagamento di circa 148.000 euro, cioè quasi il 28% del loro credito complessivo. Atto straordinario e pagamento non coerente insieme: tipico caso di segnalazione e, se compiuto, di dissenso obbligatorio.

Ipotesi B: lo stesso appartamento viene venduto a 156.500 euro dopo una ricerca di acquirenti documentata, e il ricavato resta su un conto dedicato in attesa dell’accordo con i creditori. Atto da comunicare, ma coerente con il piano: è difficile immaginare un pregiudizio.

I rischi specifici

Il rischio principale, per l’impresa con immobili, è vedere un atto di vendita o di garanzia rimesso in discussione con la revocatoria se l’esperto ha iscritto il dissenso: un rischio che ricade anche sull’acquirente o sulla banca, e che per questo spaventa chi deve comprare o finanziare. Un acquirente accorto consulterà il registro delle imprese e chiederà di vedere l’informativa all’esperto e la sua risposta.

Altri rischi:

• le operazioni con parti correlate (locazioni o vendite a società dei soci) sono le prime a essere considerate pregiudizievoli;
• le nuove ipoteche su beni liberi sottraggono garanzia ai chirografari;
• la datio in solutum alla banca può apparire come un pagamento preferenziale.

Le mosse giuste

1. Fai stimare gli immobili da un tecnico indipendente prima di ogni operazione e allega la stima all’informativa.
2. Cerca acquirenti in modo trasparente (più offerte, procedure competitive) e documenta la ricerca.
3. Fai confluire i ricavati su un conto dedicato e concorda con l’esperto la loro destinazione.
4. Evita le operazioni con parti correlate o, se indispensabili, documenta le condizioni di mercato.
5. Se l’immobile fa parte di un ramo d’azienda da cedere, valuta con l’esperto il ricorso all’art. 22.

Giurisprudenza dedicata

Tribunale di Lanciano, 17 ottobre 2025 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026): il tribunale ha consentito che le misure cautelari durassero oltre i 240 giorni, fino a 12 mesi complessivi, per proteggere la liquidità derivante dalla vendita di un ramo d’azienda autorizzata ai sensi dell’art. 22. Per l’impresa con immobili il principio è utile: il ricavato di una vendita va protetto e destinato al piano, e il giudice può intervenire per tutelarlo. Tribunale di Verona, 11 dicembre 2025 (stesso massimario): ammessa l’estensione delle misure a immobili di soci o amministratori, se funzionale alle trattative.

Tre imprese, tre informative all’esperto: i conti a confronto

Le tre simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con importi verosimili, per mostrare come lo stesso obbligo dell’art. 21 si traduca in comunicazioni, tempi ed esiti diversi a seconda del profilo. Non sono casi reali.

Simulazione 1 – Ditta individuale artigiana, impresa minore: vendita del furgone e nuovo leasing

Dati di partenza: debiti 187.300 euro; furgone del valore di 18.400 euro; proposta di leasing per un mezzo più piccolo (48 rate da 410 euro, totale 19.680 euro); piano che offre ai fornitori il 45% in 24 mesi.

Sequenza:

• lunedì 2 novembre 2026: il titolare invia all’esperto, via PEC, un’informativa scritta con perizia del furgone, offerta di acquisto, contratto di leasing, piano di tesoreria aggiornato e destinazione del ricavato (12.000 euro per il fornitore più insistente, 6.400 euro di cassa);
• l’esperto risponde per iscritto segnalando che il pagamento integrale di quel fornitore non è coerente con il piano (art. 21, comma 3);
• il titolare modifica l’operazione: il ricavato resta in cassa e serve a coprire le rate del leasing dei primi 15 mesi (15 × 410 = 6.150 euro) e a costituire una riserva per il piano;
• lunedì 16 novembre 2026: firma della vendita e del leasing, con l’informativa e la risposta dell’esperto conservate agli atti.

Esito: nessun dissenso, operazione coerente. Ma ricorda che, per l’impresa minore, l’art. 25-quater richiama dell’art. 24 solo i commi 3 e 4: la documentazione serve soprattutto a dimostrare la buona fede.

Simulazione 2 – Srl sopra soglia: rimborso del finanziamento soci nonostante la segnalazione

Dati di partenza: debiti 1.380.000 euro; finanziamenti soci 284.000 euro; piano con 60% ai fornitori in 36 mesi; misure protettive confermate dal tribunale.

Sequenza:

• giovedì 5 novembre 2026: l’amministratore comunica all’esperto l’intenzione di rimborsare 40.000 euro al socio di maggioranza;
• lunedì 9 novembre 2026: l’esperto segnala per iscritto all’amministratore e al sindaco unico che il pagamento è pregiudizievole per i creditori;
• giovedì 12 novembre 2026: l’amministratore esegue comunque il rimborso e ne informa immediatamente l’esperto (art. 21, comma 4);
• i dieci giorni per l’iscrizione del dissenso scadono domenica 22 novembre 2026; in un’ottica prudenziale si considera il primo giorno lavorativo successivo, lunedì 23 novembre 2026 (l’esperto, di regola, agisce prima). Qui l’iscrizione è obbligatoria, perché l’atto pregiudica i creditori;
• dopo l’iscrizione, poiché sono in corso misure protettive, l’esperto procede alla segnalazione ai sensi dell’art. 19, comma 6 (art. 21, comma 5): il tribunale può revocare o abbreviare le misure.

Esito: rischio concreto di perdita delle misure; il rimborso resta esposto alla revocatoria (art. 24, comma 3); l’amministratore perde la copertura dell’art. 24, comma 5, sulla bancarotta preferenziale. In proporzione, il socio ha incassato subito il 14,1% del suo credito; i fornitori, che hanno 498.000 euro di crediti, si vedono sottrarre 40.000 euro che il piano destinava anche a loro.

Simulazione 3 – Società immobiliare: vendita dell’appartamento con conto dedicato

Dati di partenza: capannone ipotecato (690.000 euro, mutuo residuo 412.000 euro); due appartamenti liberi per 310.000 euro; chirografari 534.000 euro.

Sequenza:

• lunedì 26 ottobre 2026: informativa all’esperto con stima indipendente (155.000 euro), tre offerte ricevute, bozza di preliminare a 156.500 euro, impegno a versare il prezzo su un conto dedicato;
• l’esperto non formula segnalazioni;
• giovedì 19 novembre 2026: rogito; il prezzo confluisce sul conto dedicato;
• martedì 1° dicembre 2026: l’imprenditore propone ai chirografari un accordo che destina il ricavato degli appartamenti (stimato in 302.000 euro complessivi, al netto delle spese) al loro pagamento, pari a circa il 56,6% dei crediti.

Esito: atto straordinario comunicato e coerente; l’acquirente può verificare l’informativa e l’assenza di dissenso nel registro delle imprese. Per un’impresa sopra soglia, gli atti coerenti compiuti dopo l’accettazione dell’incarico non sono soggetti alla revocatoria dell’art. 166, comma 2 (art. 24, comma 2).

Quando appartieni a più profili insieme

Molte imprese non stanno in un solo cassetto. Ecco come si combinano le regole nei casi più frequenti.

La srl agricola con immobili

Una società agricola costituita in forma di srl, con terreni e fabbricati, riunisce tre profili: la srl, l’impresa agricola e l’impresa con immobili. Le regole si sommano. Gli atti verso i soci vanno comunicati con la cautela del profilo srl; la vendita dei terreni con quella del profilo agricolo (prelazioni, stima, calendario colturale); le garanzie ipotecarie con quella del profilo immobiliare. Il vantaggio è che, come impresa agricola, la società può approdare anche all’accordo di ristrutturazione degli artt. 57, 60 e 61 se è sotto soglia (art. 25-quater, comma 4, lett. d), e comunque non è esposta alla liquidazione giudiziale. Ma l’obbligo dell’art. 21 non cambia: comunicare prima, per iscritto.

Il commerciante individuale proprietario del negozio

Se sei titolare di una ditta individuale e il locale in cui lavori è tuo, la vendita dell’immobile non è soltanto un atto sul patrimonio dell’impresa: è anche la perdita della sede. L’esperto valuterà insieme due aspetti: il pregiudizio patrimoniale (esce un bene di valore) e il pregiudizio alla continuità (dove andrai a vendere?). Se pensi a un sale and lease back o a una vendita con locazione al tuo favore, prepara un’informativa che dimostri che il canone è sostenibile nel piano.

Il socio-garante della srl

Sei socio e amministratore della srl e hai firmato fideiussioni personali per i debiti bancari. In questo caso le operazioni sul tuo patrimonio personale non sono, in senso stretto, atti dell’impresa e non rientrano letteralmente nell’art. 21. Ma la giurisprudenza di merito ha affermato che soci e garanti devono tenere condotte corrette e coerenti con il risanamento (Trib. Milano, 10 febbraio 2025) e, in alcuni casi, ha esteso le misure protettive a garanti che hanno messo a disposizione i propri beni (Trib. Venezia, 6 febbraio 2023) o a immobili di soci e amministratori (Trib. Verona, 11 dicembre 2025). Al contrario, il Tribunale di Avellino, 5 dicembre 2022, ha escluso che le misure si estendano automaticamente al patrimonio dei soci fideiussori. La conseguenza pratica è questa: se chiedi che la protezione si estenda ai tuoi beni, devi accettare che quei beni entrino nella trasparenza delle trattative. Vendere la tua casa o costituire un fondo patrimoniale in quel contesto è una mossa da condividere con l’esperto.

L’impresa di servizi che cede un ramo con immobile

Un’impresa di servizi logistici vuole cedere la divisione magazzini, comprensiva del capannone, del personale e dei contratti con i clienti. Qui l’immobile non è venduto da solo: fa parte di un ramo d’azienda. L’operazione è straordinaria e va comunicata all’esperto ai sensi dell’art. 21; in più, se si vuole che l’acquirente non risponda dei debiti del ramo, si valuta l’autorizzazione del tribunale ai sensi dell’art. 22. I due passaggi non sono alternativi: l’informativa all’esperto viene prima.

L’impresa minore che cresce durante le trattative

Un’impresa che era sotto soglia al momento dell’istanza potrebbe superare le soglie per effetto di nuovi debiti o di un aumento dei ricavi. Le soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d), si riferiscono ai tre esercizi antecedenti: la qualificazione iniziale, di regola, non cambia nel corso dell’incarico. Ma un nuovo finanziamento che porta i debiti oltre 500.000 euro è un segnale che l’esperto deve conoscere prima, anche perché incide sullo sbocco finale (concordato minore e liquidazione controllata per le imprese minori, strumenti diversi per le altre).

Il confronto tra i profili

Mettendo in fila le sei situazioni, emergono alcuni tratti comuni e alcune differenze nette. In tutti i profili l’obbligo è lo stesso: comunicare per iscritto, prima, gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti non coerenti. Cambiano invece tre elementi.

Il primo è dove si trova il valore: nei beni personali per la ditta individuale, nei rapporti con i soci per la srl, nella terra e nella produzione per l’agricoltore, nel magazzino e nei punti vendita per il commerciante, nei crediti per l’impresa di servizi, negli immobili per chi li possiede. Gli atti straordinari più delicati sono quelli che toccano quel valore.

Il secondo è chi riceve la segnalazione dell’esperto: solo l’imprenditore, se non esiste un organo di controllo; anche il sindaco o il collegio sindacale nelle società che lo hanno.

Il terzo è quanto protegge l’informativa ben fatta: per l’impresa sopra soglia gli atti coerenti godono dell’esenzione dalla revocatoria dell’art. 24, comma 2, e dell’esclusione della bancarotta preferenziale e semplice dell’art. 24, comma 5; per l’impresa minore, secondo il testo dell’art. 25-quater, comma 5, sono richiamati solo i commi 3 e 4 dell’art. 24.

Le domande che valgono per tutti

Quanto prima devo comunicare l’atto all’esperto?

L’art. 21, comma 2, dice “preventivamente”, senza fissare un termine in giorni. La ragione è che il preavviso deve consentire all’esperto di valutare l’atto e, se del caso, di formulare la segnalazione prevista dal comma 3. Una comunicazione inviata la sera prima del rogito rispetta la lettera ma non lo scopo della norma. In pratica, per gli atti rilevanti conviene un preavviso di almeno una o due settimane, con tutta la documentazione già allegata. Per gli atti urgenti, spiega il motivo dell’urgenza e chiedi una risposta rapida.

In che forma va fatta la comunicazione?

La legge richiede la forma scritta. La PEC indirizzata all’esperto è lo strumento più sicuro, perché ne prova data e contenuto. Un’informativa completa contiene: descrizione dell’atto, controparte (con l’indicazione di eventuali legami con soci o amministratori), prezzo o condizioni, documenti di supporto (stime, offerte, bozze di contratto), effetti sulla cassa e sul piano, destinazione del ricavato, alternative considerate. Più l’informativa è completa, più è probabile che l’esperto possa rispondere senza richieste di integrazione.

Se l’esperto non risponde, posso procedere?

La legge non prevede un silenzio-assenso, ma neppure un obbligo di attendere un’autorizzazione: l’esperto non autorizza, al massimo segnala. Se l’esperto non formula segnalazioni, l’imprenditore che ha comunicato correttamente e in anticipo può procedere. È buona prassi sollecitare una presa d’atto scritta e conservare tutta la corrispondenza.

Cosa succede se ho già compiuto un atto senza comunicarlo?

Comunicalo subito, spiegando le ragioni e i numeri. La mancata comunicazione preventiva è una violazione dell’art. 21 che l’esperto valuterà nel quadro della buona fede delle trattative, e che può incidere sulle misure protettive e sulla relazione finale. Una comunicazione tardiva ma completa è comunque meglio del silenzio: consente all’esperto di valutare il pregiudizio e a te di correggere la rotta (per esempio, ottenendo la restituzione di un pagamento indebito a un socio).

Gli atti decisi prima dell’istanza vanno comunicati?

Sì, se vengono compiuti durante le trattative. Conta il momento in cui l’atto si compie, non quello in cui è stato pensato: un preliminare firmato prima dell’istanza con rogito fissato durante l’incarico, un finanziamento deliberato dalla banca ma erogato dopo l’accettazione dell’esperto, un affitto d’azienda già negoziato ma non ancora sottoscritto sono tutti da segnalare. Conviene anzi elencarli nella prima informativa, insieme al piano di tesoreria, perché l’esperto possa valutarli fin da subito e non scoprirli a ridosso della firma.

Il dissenso dell’esperto rende nullo l’atto?

No. L’atto resta valido ed efficace. Il dissenso produce effetti indiretti ma pesanti: pubblicità nel registro delle imprese, esposizione alla revocatoria (art. 24, comma 3), possibile revoca delle misure protettive su segnalazione (artt. 21, comma 5, e 19, comma 6), perdita della protezione penale per le imprese sopra soglia (art. 24, comma 5), peso nella relazione finale e quindi, potenzialmente, nell’accesso al concordato semplificato (art. 25-sexies).

La giurisprudenza, profilo per profilo

Una premessa necessaria: sull’art. 21 CCII, in senso stretto, la giurisprudenza edita è ancora scarsa. Le pronunce di merito sulla composizione negoziata, raccolte soprattutto nel massimario 2026 della Camera di commercio di Prato-Pistoia, sono in gran parte prive di numero e riguardano le misure protettive, la buona fede e il rapporto con i creditori. Le riportiamo con gli estremi disponibili nelle fonti consultate e le ordiniamo per il profilo cui sono più utili. I principi sono riformulati.

Per tutti i profili: misure protettive e revoca

1. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025 (massima su Brocardi). Principio: il debitore non ha un diritto pieno al rinvio dell’istruttoria prefallimentare per impugnare la revoca delle misure protettive o per accedere a strumenti alternativi, se non indica uno specifico pregiudizio al diritto di difesa. Rilevanza: la revoca delle misure, che può seguire al dissenso dell’esperto, ha conseguenze immediate e non si “congela” chiedendo tempo.

2. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 241 del 5 gennaio 2026 (massima su Brocardi). Principio: dopo il diniego della conferma delle misure protettive, il debitore può reclamare il provvedimento, ma deve rispettare il termine di quindici giorni richiamato dall’art. 19 (che rinvia all’art. 669-terdecies c.p.c.); non ha diritto a un rinvio. Rilevanza: chi perde le misure, anche a seguito di una segnalazione dell’esperto, deve muoversi con tempestività.

3. Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025 (segnalata da EC News, 27 gennaio 2026). Principio: è inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata mentre è ancora pendente un concordato preventivo, anche se rinunciato; il tribunale può verificarlo. Rilevanza: la composizione negoziata esige trasparenza sulla situazione dell’impresa fin dall’ingresso; l’informativa all’esperto ne è la prosecuzione durante le trattative.

Per la ditta individuale e la srl: buona fede di soci e garanti

4. Trib. Milano, 10 febbraio 2025 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026). Principio: in base all’art. 4 CCII, anche soci e garanti devono tenere condotte corrette, trasparenti e coerenti con il risanamento. Rilevanza: fonda la cautela sui pagamenti a soci e sugli atti personali del titolare.

5. Trib. Venezia, 6 febbraio 2023 (stesso massimario). Principio: le misure possono estendersi ai garanti che hanno messo a disposizione i propri beni. Rilevanza: chi offre i propri beni alle trattative li sottopone anche alla trasparenza.

6. Trib. Avellino, 5 dicembre 2022 (stesso massimario). Principio: le misure non si estendono di per sé al patrimonio dei soci fideiussori. Rilevanza: il socio-garante non è protetto automaticamente e deve valutare con attenzione le proprie scelte patrimoniali.

Per la srl e l’impresa con immobili: patrimonio dei soci e vendite

7. Trib. Verona, 11 dicembre 2025 (stesso massimario). Principio: ammessa l’estensione delle misure a immobili di soci o amministratori quando funzionale alle trattative; rigettata invece la sospensione del rimborso delle rate dei finanziamenti in essere. Rilevanza: da un lato il patrimonio immobiliare “vicino” all’impresa entra nella negoziazione; dall’altro, il pagamento regolare delle rate correnti resta un atto coerente.

8. Trib. Lanciano, 17 ottobre 2025 (stesso massimario). Principio: le misure cautelari possono durare oltre 240 giorni, fino a 12 mesi complessivi, per proteggere la liquidità ricavata da una vendita di ramo d’azienda autorizzata ex art. 22. Rilevanza: il ricavato di una vendita straordinaria va destinato e protetto, non disperso.

Per il commercio: pagamenti correnti e fornitori

9. Trib. Milano, 19 giugno 2025 (stesso massimario). Principio: rigettata l’inibizione dei rimedi contrattuali per mancato pagamento dei debiti correnti, perché la buona fede impone il puntuale adempimento. Rilevanza: i pagamenti correnti sono dovuti; i pagamenti selettivi del pregresso sono quelli da comunicare.

10. Trib. Catania, 14 giugno 2022 (stesso massimario). Principio: la sospensione dei pagamenti verso Agenzia delle Entrate e INPS non è una misura protettiva, al più una misura cautelare. Rilevanza: la scelta di non pagare (o di pagare) i debiti pubblici va inquadrata correttamente con l’esperto, anche alla luce della transazione fiscale estesa dal D.Lgs. 147/2026.

Per l’impresa di servizi e l’impresa agricola: crediti, banche e garanzie pubbliche

11. Trib. Vicenza, 23 luglio 2025 (stesso massimario). Principio: ammesse la sospensione dei pagamenti verso i creditori e il divieto temporaneo di escutere la garanzia MCC. Rilevanza: chi ha finanziamenti con garanzia pubblica può ottenere protezione, ma solo in un quadro trasparente.

12. Trib. Verona, 22 gennaio 2024 (stesso massimario). Principio: ai sensi dell’art. 16, comma 5, la banca può revocare gli affidamenti solo per giustificato motivo comunicato per iscritto. Rilevanza: conservare le linee esistenti riduce la necessità di nuovi finanziamenti e cessioni di crediti.

13. Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023 (stesso massimario). Principio: durante le misure le pubbliche amministrazioni devono pagare regolarmente i propri debiti verso l’impresa. Rilevanza: incide sulla convenienza di cedere a sconto i crediti verso enti pubblici.

14. Trib. Milano, decreto 9 ottobre 2025 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026, in massima). Principio: nella composizione negoziata sono prededucibili solo i crediti indicati dalla legge. Rilevanza: un nuovo finanziamento non autorizzato ai sensi dell’art. 22 non gode della prededuzione, e questo cambia la posizione di chi presta.

Per l’impresa minore

15. Trib. Verona, 25 novembre 2022 (massimario CCIAA Prato-Pistoia 2026, in massima). Principio: revoca de plano delle misure per un’istanza presentata al segretario generale della camera di commercio anziché alla commissione, in un caso di impresa sopra soglia. Rilevanza: il canale di accesso dipende dalla qualificazione dell’impresa; l’impresa minore deve verificare con cura le soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d). Non risultano, nelle fonti consultate, pronunce specifiche sull’art. 25-quater.

Cosa può fare lo Studio Monardo, per ciascun profilo

Lo Studio affianca l’imprenditore in tutte le fasi in cui l’art. 21 entra in gioco, con un lavoro che unisce l’analisi legale a quella contabile. Ecco cosa facciamo concretamente:

1. Classifichiamo gli atti previsti: esaminiamo con te le operazioni dei prossimi mesi e le distinguiamo tra ordinarie, straordinarie e pagamenti da valutare, profilo per profilo.
2. Redigiamo l’informativa all’esperto: prepariamo la comunicazione scritta con descrizione, controparte, prezzo, documenti, effetti sul piano e destinazione del ricavato, e la inviamo con mezzo che ne provi data e contenuto.
3. Per le ditte individuali, ricostruiamo il patrimonio personale e aziendale e impostiamo la separazione dei flussi, così che ogni atto si confronti con una base condivisa.
4. Per le srl, verifichiamo le operazioni con soci e parti correlate (finanziamenti soci, compensi, garanzie infragruppo) e predisponiamo le delibere che documentano la decisione e il confronto con l’esperto.
5. Per le imprese agricole, inseriamo il calendario colturale nel piano ed esaminiamo contratti pluriennali, cessioni del raccolto e vendite di terreni, comprese le prelazioni.
6. Per il commercio, analizziamo vendite in blocco, resi e accordi con i fornitori strategici, costruendo le alternative da sottoporre all’esperto.
7. Per le imprese di servizi, mappiamo i crediti e valutiamo con i commercialisti dello staff la convenienza di cessioni, anticipi e transazioni con i clienti.
8. Per le imprese con immobili, coordiniamo stime, ricerca degli acquirenti e conti dedicati, e verifichiamo se l’operazione resta nell’art. 21 o richiede il passaggio dell’art. 22.
9. Gestiamo la fase del dissenso: se l’esperto segnala un pregiudizio, riesaminiamo l’atto e le alternative; se il dissenso è iscritto, valutiamo gli effetti su misure protettive, revocatoria e responsabilità e, se serve, difendiamo l’impresa nel procedimento davanti al tribunale.
10. Accompagniamo lo sbocco finale delle trattative (accordi, concordato minore, concordato semplificato, accordo agricolo), tenendo conto di come gli atti compiuti durante l’incarico incidono sulla relazione finale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per gli imprenditori, l’abilitazione decisiva è quella di Esperto Negoziatore: conoscere il ruolo, le valutazioni e i tempi dell’esperto significa sapere quali informazioni gli servono e quali atti rischiano una segnalazione. Per le imprese minori, che possono sfociare nel concordato minore o nella liquidazione controllata, si aggiunge l’esperienza di Gestore della crisi e di fiduciario di un OCC. Lo staff di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo, e se una questione nata durante le trattative arriva in giudizio, la stessa linea difensiva può essere seguita fino alla Corte di Cassazione.

Prima di firmare, chiediti chi sei

Il primo passo è capire il tuo profilo: ditta individuale, srl, impresa agricola, commercio, servizi, impresa con immobili. Il secondo è agire secondo le tue regole: comunicare per iscritto e in anticipo all’esperto gli atti che toccano il tuo vero valore e i pagamenti che non si accordano con il piano. L’art. 21 non ti toglie la libertà di gestire l’impresa, ma ti chiede di esercitarla in modo trasparente. Un dissenso iscritto può costare le misure protettive, esporre l’atto alla revocatoria e pesare sulla tua responsabilità; un’informativa ben costruita, al contrario, è la prova della buona fede che ti accompagnerà fino alla fine delle trattative.

Lo Studio Monardo si occupa di questo tema perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la composizione negoziata è vista anche dal lato di chi deve valutare le operazioni dell’imprenditore. A questo si aggiungono l’abilitazione di Gestore della crisi e il lavoro congiunto di avvocati e commercialisti.

📩 Prima di vendere, garantire, finanziarti o pagare un socio durante le trattative, scrivici: in fondo alla pagina trovi tutti i modi per raggiungere lo studio.