Questa pagina raccoglie le domande che ci vengono rivolte più spesso da amministratori e soci di piccole società a responsabilità limitata in difficoltà, con risposte complete e senza giri di parole. Sono domande vere, nate da telefonate e incontri: “la mia SRL può farlo?”, “chi deve firmare?”, “e la fideiussione che ho dato alla banca?”. Abbiamo lasciato le domande come vengono poste, e abbiamo cercato di rispondere come si risponde a voce, con la norma alla mano.

Il quadro, in breve. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), nel testo vigente a ottobre 2026 dopo il correttivo del D.Lgs. 136/2024, mette a disposizione dei debitori “sovraindebitati” alcuni strumenti dedicati. Tra questi c’è il concordato minore (artt. 74-83 CCII), pensato per chi non è consumatore e non può accedere alle procedure maggiori. La porta d’ingresso per una società è la definizione di impresa minore dell’art. 2, comma 1, lett. d): tre soglie di attivo, ricavi e debiti da rispettare tutte insieme. Una SRL che sta sotto quei limiti non è soggetta alla liquidazione giudiziale e, se è in crisi, è una sovraindebitata a tutti gli effetti.

Perché ne parliamo proprio noi? Perché il concordato minore passa obbligatoriamente da un Organismo di Composizione della Crisi, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC: conosce la procedura dall’interno, dal lato di chi deve attestare il piano. In più, quando la SRL supera di poco le soglie e la strada diventa la composizione negoziata, entra in gioco la sua qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021). Due competenze che coprono esattamente il confine su cui si gioca la domanda del titolo.

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“Ma una SRL può davvero fare il concordato minore? Non è una cosa per artigiani e professionisti?”

Sì, può, a una condizione precisa: deve essere un’impresa minore e trovarsi in stato di sovraindebitamento.

Molti pensano che il concordato minore sia riservato alla ditta individuale, al libero professionista, all’artigiano. È un equivoco comprensibile, perché la vecchia legge 3/2012 veniva raccontata soprattutto come “legge salva-suicidi” per le persone fisiche. Ma il codice della crisi non guarda alla forma giuridica: guarda alle dimensioni e alla “fallibilità”.

Il ragionamento è in tre passaggi. Primo: l’art. 2, comma 1, lett. c) CCII definisce il sovraindebitamento come lo stato di crisi o di insolvenza del consumatore, del professionista, dell’imprenditore minore, dell’imprenditore agricolo, delle start-up innovative e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale. Secondo: l’impresa minore, alla lett. d), è quella che rispetta congiuntamente le tre soglie dimensionali (le vediamo nella prossima risposta). La norma non dice “persona fisica”: dice “impresa”. Una SRL commerciale piccola è quindi un’impresa minore. Terzo: l’art. 74, comma 1, CCII ammette al concordato minore i debitori della lett. c) esclusi i consumatori. Una SRL non è mai consumatore, perché il consumatore è per definizione una persona fisica.

Risultato: la SRL sotto soglia e in crisi è esattamente il tipo di debitore per cui il concordato minore è stato scritto. Anzi, per una società di capitali piccola è spesso l’unico strumento “su misura”: il concordato preventivo ordinario è pensato per imprese più grandi e le è comunque precluso finché resta sotto soglia, mentre la ristrutturazione dei debiti del consumatore non le appartiene.

C’è però un secondo filtro, che vale per tutti: l’art. 74 distingue tra concordato in continuità (la SRL prosegue l’attività) e concordato senza continuità, ammesso solo se arrivano risorse esterne che aumentano in modo apprezzabile l’attivo. Ne parliamo tra due domande, perché per una società è un punto decisivo.

“Come faccio a sapere se la mia SRL è davvero sotto soglia?”

Deve rispettare tutte e tre le soglie insieme, guardando i tre esercizi precedenti la domanda: basta sforarne una per uscire dal perimetro.

Ecco i limiti dell’art. 2, comma 1, lett. d) CCII, come risultano dal testo vigente:

Tre osservazioni pratiche.

La prima riguarda la parola “congiuntamente”. Le soglie non si compensano: un attivo basso non “salva” ricavi sopra i 200.000 euro. E la lettura più prudente, quella che consigliamo di seguire quando si prepara la domanda, è che il rispetto dei limiti vada verificato in ciascuno dei tre esercizi, non come media.

La seconda riguarda i debiti. La norma dice “anche non scaduti”. Quindi nel conto entrano il capitale residuo del finanziamento bancario, le rate di leasing a scadere, il debito verso l’Erario rateizzato, il TFR maturato dei dipendenti. Molte SRL che a occhio “hanno 300.000 euro di debiti” scoprono di averne più di mezzo milione quando si mette in fila anche ciò che non è ancora esigibile.

La terza riguarda la fonte dei numeri. Per una SRL i dati vengono dai bilanci depositati: è lì che il giudice e l’OCC andranno a guardare. Se i bilanci non sono stati depositati, o sono palesemente inattendibili, la verifica diventa difficile e la domanda si indebolisce fin dall’inizio.

Gli importi, precisa la stessa lett. d), possono essere aggiornati ogni tre anni con decreto del Ministro della giustizia: prima di depositare conviene sempre verificare che non sia intervenuto un aggiornamento. Su chi debba provare il rispetto delle soglie torniamo più avanti, nella “domanda che nessuno fa”.

“La SRL deve per forza continuare a lavorare per chiederlo?”

No, ma se smette di lavorare servono soldi da fuori, e in misura apprezzabile.

L’art. 74 CCII disegna due strade.

La prima, al comma 1, è il concordato minore che consente di proseguire l’attività imprenditoriale. È la strada naturale per una SRL che ha ancora clienti, commesse, un’organizzazione che produce margini: il piano usa i flussi futuri per pagare i creditori, anche in parte, e la società continua a vivere. Qui non serve alcun apporto esterno. Serve però dimostrare che la continuità è reale. Il Tribunale di Brescia, con decreto del 25 settembre 2024 relativo a una società in nome collettivo, ha negato l’omologa proprio perché il debitore non aveva provato di poter pagare i debiti nati dopo l’apertura: i canoni di locazione maturati durante la procedura non erano stati pagati, e l’OCC non aveva analizzato i flussi di cassa. La continuità si controlla anche nei mesi tra apertura e omologa, non solo sulla carta del piano.

La seconda strada, al comma 2, è il concordato minore senza continuità, cioè liquidatorio. È ammesso solo quando è previsto l’apporto di risorse esterne che aumentino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento della domanda. La legge non fissa una percentuale minima: il giudice valuta caso per caso. Per una SRL le risorse esterne arrivano tipicamente dai soci (un versamento a fondo perduto), da un familiare dell’amministratore, da un terzo interessato a rilevare un ramo, a volte da un’altra società. Il Tribunale di Ancona, con decreto del 18 settembre 2025, ha considerato apprezzabile un apporto che faceva salire la percentuale di un gruppo di privilegiati dal 3,38% dell’ipotesi liquidatoria al 4,5% del concordato e dava qualcosa a creditori che nella liquidazione avrebbero preso zero.

Attenzione a un dettaglio: per una SRL, il versamento del socio deve essere davvero “esterno” al patrimonio sociale. Un finanziamento soci restituibile non è la stessa cosa di un apporto a fondo perduto, e va qualificato con cura nel piano.

“Chi deve decidere, nella SRL, di presentare la domanda: l’assemblea o l’amministratore?”

L’amministratore. Nel codice della crisi la decisione di accedere a uno strumento di regolazione spetta in via esclusiva agli amministratori, non ai soci.

È la domanda che più spesso ci sentiamo fare dai soci, ed è anche quella che più li sorprende. Per anni, nella prassi, l’amministratore di una SRL “si copriva” con una delibera dei soci prima di depositare qualunque domanda concorsuale. Il CCII ha cambiato impostazione con l’art. 120-bis: secondo il comma 1, l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza è deciso, in via esclusiva, dagli amministratori o dai liquidatori, che determinano anche il contenuto della proposta e le condizioni del piano. La domanda è poi sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società.

E i soci? Non sono tagliati fuori del tutto. Sempre l’art. 120-bis prevede che gli amministratori informino i soci della decisione e riferiscano periodicamente sull’andamento (comma 3); che, dall’iscrizione della decisione nel registro delle imprese fino all’omologazione, la revoca degli amministratori sia inefficace senza giusta causa, e che la presentazione della domanda da sola non sia giusta causa (comma 4); e che il piano possa prevedere modifiche statutarie, compresi aumenti e riduzioni di capitale (comma 2).

C’è però un “ma” che va detto con onestà. L’art. 120-bis si trova nella parte del codice dedicata al concordato preventivo e agli strumenti per le società. Il concordato minore lo richiama solo indirettamente: l’art. 74, comma 4, dice che per quanto non previsto si applicano, in quanto compatibili, le norme sul concordato preventivo. Se l’art. 120-bis sia “compatibile” con il concordato minore della SRL non è scritto da nessuna parte in modo esplicito. Il buon senso giuridico e la logica del sistema dicono di sì; ma finché non c’è una presa di posizione chiara della Cassazione sul punto, noi trattiamo la decisione dell’amministratore con tutte le forme dell’art. 120-bis. Costa poco e toglie un argomento a chi volesse contestare l’ammissibilità.

Nella SRL con consiglio di amministrazione la decisione è collegiale; con amministratore unico la prende lui; con amministrazione disgiuntiva o congiuntiva bisogna leggere lo statuto e, nel dubbio, far deliberare tutti. Se la società è in liquidazione volontaria, la competenza passa al liquidatore.

“Serve davvero il notaio? Ho letto che la Cassazione lo ha escluso.”

Per la liquidazione giudiziale sì, la Cassazione lo ha escluso; per il concordato minore la prudenza dice di farlo comunque.

L’art. 120-bis, comma 1, CCII richiede che la decisione degli amministratori risulti da verbale redatto da notaio, depositato e iscritto nel registro delle imprese. È un passaggio che molti amministratori vivono come un aggravio inutile, e che qualche volta si è cercato di saltare.

La Cassazione, Sez. I, con l’ordinanza n. 30903 del 25 novembre 2025, ha stabilito che la domanda di liquidazione giudiziale presentata dagli amministratori non è soggetta all’art. 120-bis: non serve verbale notarile, deposito o iscrizione, né comunicazione ai soci, ed è sufficiente la sottoscrizione del legale rappresentante. Questa ordinanza viene ora citata in giro come se valesse per tutto. Non è così.

Il motivo della differenza è sostanziale. La liquidazione giudiziale è una procedura di insolvenza, a cui la società “si consegna”; l’art. 120-bis invece riguarda gli strumenti di regolazione della crisi, in cui gli amministratori scelgono un percorso e ne fissano il contenuto, incidendo sugli interessi dei soci (si pensi alle modifiche del capitale). Il concordato minore appartiene a questa seconda famiglia: è uno strumento negoziale, con una proposta, un piano e un voto dei creditori. L’argomento con cui la Cassazione ha escluso il notaio per la liquidazione giudiziale, quindi, non si trasferisce in automatico.

Dunque, in pratica:

• l’amministratore (o il CdA) decide l’accesso al concordato minore e il contenuto essenziale della proposta;
• la decisione viene verbalizzata da un notaio;
• il verbale viene depositato e iscritto nel registro delle imprese;
• la domanda viene sottoscritta dal legale rappresentante e depositata tramite l’OCC;
• i soci vengono informati per iscritto, e aggiornati durante la procedura.

Saltare il notaio per risparmiare qualche giorno può costare un’eccezione di inammissibilità, e con essa la perdita delle misure protettive nel momento in cui servono di più. Su questo punto, peraltro, i tribunali non hanno ancora una prassi uniforme: è uno di quei casi in cui conviene sentire l’OCC del circondario prima di depositare.

“Cosa bisogna preparare, e chi materialmente deposita la domanda?”

La domanda la deposita la SRL tramite l’OCC del circondario del tribunale competente, con un fascicolo documentale molto più pesante di quello di un consumatore.

Il primo passo è scegliere e incaricare l’Organismo di Composizione della Crisi. Senza OCC non c’è concordato minore: è l’Organismo che verifica i dati, redige la relazione, comunica con i creditori e, dopo l’apertura, raccoglie i voti. L’art. 68 CCII, richiamato per la presentazione, prevede che la domanda passi da un OCC del circondario del tribunale competente e che non sia necessaria l’assistenza di un difensore. Nella pratica, per una SRL, avere un avvocato accanto all’amministratore è quasi sempre opportuno, perché le scelte sulla proposta e sulle classi hanno conseguenze legali dirette.

Poi il fascicolo. L’art. 75, comma 1, CCII elenca cosa va allegato:

1. il piano, con i bilanci, le scritture contabili e fiscali obbligatorie e le dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA dei tre anni precedenti o degli ultimi esercizi;
2. una relazione aggiornata sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
3. l’elenco di tutti i creditori, con le cause di prelazione, le somme dovute e il domicilio digitale;
4. gli atti di straordinaria amministrazione degli ultimi cinque anni;
5. la documentazione su entrate e mantenimento, che per una società si traduce soprattutto nella prova dei flussi.

A questo si aggiungono, per la SRL, il verbale notarile della decisione dell’amministratore (vedi risposta precedente), una visura aggiornata, lo statuto e, se il piano è senza continuità, l’impegno scritto del terzo che apporta le risorse esterne. Il Tribunale di Ancona, nel decreto già citato, dava atto che al ricorso era allegata la delibera dell’organo amministrativo della persona giuridica che effettuava l’erogazione liberale: anche chi dà i soldi deve “deliberare” in forma verificabile, se è una società.

Un consiglio pratico sull’elenco dei creditori: nelle SRL piccole capita spesso che manchi un pezzo, per esempio il debito verso un ente locale o un fornitore con cui c’è contenzioso. Ogni omissione si paga due volte: il credito escluso non è vincolato dal concordato e l’OCC può segnalarla come indice di inattendibilità. Meglio inserire un credito contestato, indicandolo come tale, che dimenticarlo.

Sui costi della procedura: i compensi dell’OCC sono determinati secondo il D.M. 202/2014 e liquidati dal giudice; ci sono poi le spese del notaio per il verbale e quelle di pubblicità. Sono voci da prevedere nel piano, come costi in prededuzione.

“Una volta depositata, le banche e l’Agenzia possono continuare a pignorare la SRL?”

Solo se l’amministratore non chiede le misure protettive: il giudice può bloccarle con il decreto di apertura, ma non scattano da sole.

Questo è un punto in cui il concordato minore si comporta diversamente da quello che molti si aspettano. Non c’è un “automatic stay” al momento del deposito. L’art. 78, comma 2, lett. d), CCII prevede che con il decreto di apertura il giudice, su istanza del debitore, disponga fino all’omologazione definitiva:

• il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio;
• il divieto di acquisire diritti di prelazione se non concordati;
• la sospensione delle prescrizioni e l’impedimento delle decadenze;
• il divieto di pronunciare la liquidazione controllata.

Tre conseguenze pratiche per la SRL. La prima: l’istanza va scritta, motivata e inserita nel ricorso. Non è una formalità: se manca, il conto corrente pignorato resta pignorato. La seconda: tra il deposito e il decreto passa del tempo, a volte settimane; se in quel periodo c’è un’asta fissata o un’assegnazione imminente, va gestita con attenzione e, se serve, segnalata subito al giudice. La terza: il blocco protegge il patrimonio della società, non quello dei soci o degli amministratori che hanno firmato garanzie. Su questo torniamo nel blocco dei casi particolari.

Dall’apertura, poi, la SRL non è più del tutto libera nella gestione. L’art. 78, comma 5, rende inefficaci verso i creditori anteriori gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione compiuti senza autorizzazione del giudice. Per l’amministratore significa: niente vendite di beni strumentali, niente nuovi finanziamenti garantiti, niente cessioni di crediti fuori dal piano senza passare dal giudice.

Infine, quando la sospensione delle esecuzioni è generale e la nomina appare necessaria, oppure se lo chiede il debitore, il giudice può nominare un commissario giudiziale con le funzioni dell’OCC (art. 78, comma 2-bis). Per una SRL che continua a operare, avere un commissario non è un dramma: è un interlocutore in più, che però guarda la gestione da vicino.

“Come votano i creditori, entro quando, e cosa succede se non rispondono?”

Votano per PEC all’OCC entro il termine fissato dal giudice, che non può superare i 30 giorni; chi tace si considera favorevole.

Il meccanismo è regolato dagli artt. 78 e 79 CCII. Con il decreto di apertura il giudice assegna ai creditori un termine non superiore a 30 giorni per far pervenire all’OCC, via PEC, la dichiarazione di adesione o di mancata adesione e le eventuali contestazioni. Il concordato è approvato dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto. Se un solo creditore ha da solo la maggioranza dei crediti, serve anche la maggioranza per teste dei voti espressi. Se ci sono più classi, la maggioranza dei crediti deve essere raggiunta anche nel maggior numero di classi.

Poi c’è la regola che cambia la partita: il silenzio-assenso dell’art. 79, comma 3. Il creditore che non comunica nulla nel termine si considera consenziente alla proposta nei termini in cui gli è stata trasmessa. Per una SRL con molti fornitori piccoli, che spesso non rispondono, è un aiuto concreto.

Non votano e non si contano (art. 79, comma 2): coniuge, convivente, parenti e affini fino al quarto grado, società controllanti, controllate o sotto comune controllo, cessionari di crediti acquistati da meno di un anno prima della domanda e creditori in conflitto d’interessi. Nella SRL familiare questo esclude dal voto, per esempio, il finanziamento del padre dell’amministratore o il credito della società “sorella”.

Ecco la sequenza, che richiameremo anche negli esempi:

Il voto è la fase in cui si decide tutto, e si prepara prima: parlare con la banca principale e con l’Erario prima del deposito, capire chi voterà contro e perché, costruire le classi in modo che la maggioranza sia raggiungibile. Una proposta “giusta” che arriva sulla scrivania del creditore senza preavviso rischia un no di principio.

“Sono socio della SRL ma non amministratore: rischio qualcosa di persona?”

In quanto socio di SRL, di regola no: lei non risponde dei debiti sociali, e il concordato minore non cambia questo dato.

Qui la differenza tra SRL e società di persone è netta, e conviene spiegarla bene. L’art. 79, comma 4, CCII prevede che, salvo patto contrario, il concordato minore della società produca effetti anche per i soci illimitatamente responsabili. Chi sono? I soci di s.n.c., gli accomandatari di s.a.s. In quelle società il socio risponde personalmente dei debiti sociali, e la norma gli estende il beneficio: se la s.n.c. paga il 20% ai chirografari e il concordato viene eseguito, il creditore non può poi chiedere l’80% al socio.

Nella SRL questa regola non trova applicazione, per una ragione semplice: il socio di SRL non è illimitatamente responsabile. Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Il socio rischia, in linea di principio, solo quanto ha conferito. Quindi il concordato minore della SRL non “libera” il socio, ma perché non c’è nulla da cui liberarlo: il creditore della SRL, già prima della procedura, non poteva aggredire i beni personali del socio.

Ci sono però quattro situazioni in cui il socio di SRL si ritrova esposto lo stesso, e in tutte il concordato non lo protegge automaticamente:

1. ha firmato una fideiussione o un’altra garanzia personale per la società (è il caso di gran lunga più frequente; vedi la prossima domanda);
2. ha concesso un’ipoteca su un suo immobile a garanzia di un debito della SRL;
3. è anche amministratore e gli viene contestata una responsabilità propria;
4. ha ricevuto dalla società pagamenti o restituzioni di finanziamenti in un momento di crisi, che possono essere contestati.

C’è poi un’eccezione rara, ma da conoscere: la SRL unipersonale in cui i conferimenti non siano stati interamente versati o la pubblicità sull’unico socio non sia stata eseguita può comportare, secondo il codice civile, una responsabilità personale del socio unico in caso di insolvenza. Va verificato caso per caso con visura e libri sociali.

Infine, il socio non è un creditore qualunque. Se ha finanziato la SRL, il suo credito entra nell’elenco come gli altri ma, se è legato all’amministratore da rapporti familiari o di controllo, rischia di essere escluso dal voto per l’art. 79, comma 2. E il piano può chiedere ai soci un sacrificio, per esempio la rinuncia al rimborso dei finanziamenti, come parte delle risorse che rendono la proposta credibile.

“Ho firmato una fideiussione per la SRL in banca: il concordato mi protegge?”

No. Salvo che la proposta non preveda diversamente, la banca conserva intatti i suoi diritti verso di lei.

È la domanda più importante di tutto l’articolo, perché nelle piccole SRL quasi sempre il socio di riferimento o l’amministratore hanno garantito personalmente i fidi. L’art. 79, comma 5, CCII è chiaro: il concordato minore non pregiudica i diritti dei creditori nei confronti di coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso, salvo che sia diversamente previsto.

Tradotto: se la SRL deve 140.000 euro alla banca e il concordato le paga il 18%, la banca incassa il 18% dalla società e può chiedere il resto a lei come fideiussore. La falcidia vale per la società, non per chi l’ha garantita. È per questo che parliamo di “effetto verso i garanti”: il concordato della SRL non crea uno scudo attorno al patrimonio personale di chi ha firmato.

Ci sono però tre leve, e vanno conosciute.

La prima è proprio quel “salvo diversa previsione”. Nulla vieta che la proposta, o un accordo con la banca collegato alla proposta, regoli anche la posizione del garante: per esempio, la banca accetta di liberare il fideiussore a fronte di un pagamento aggiuntivo da parte sua, o di un apporto esterno che migliora la percentuale. Non è una clausola che si impone: va negoziata.

La seconda è la classe obbligatoria. L’art. 74, comma 3, CCII rende obbligatoria la formazione delle classi per i creditori titolari di garanzie prestate da terzi. La banca che ha la fideiussione del socio non può stare nello stesso calderone dei fornitori: ha un interesse diverso, perché sa di poter recuperare altrove. Una classe a sé ha una conseguenza utile, perché con più classi la maggioranza va raggiunta anche nel maggior numero di classi, e un “no” della sola banca garantita non basta a far cadere la proposta se le altre classi sono favorevoli.

La terza è il regresso. Il fideiussore che paga la banca acquisisce un diritto di regresso verso la SRL. Ma quel credito ha causa anteriore alla procedura e, in linea di massima, subisce gli effetti del concordato. Chi garantisce, quindi, non deve contare di “rifarsi” sulla società per intero.

E allora che cosa può fare il garante? Valutare, in parallelo, uno strumento proprio. Se è una persona fisica sovraindebitata, può accedere a sua volta a una procedura di sovraindebitamento: la ristrutturazione dei debiti del consumatore, quando i debiti di garanzia possono essere considerati estranei a un’attività d’impresa propria (qualificazione che va verificata caso per caso, e che per il socio-amministratore è spesso discussa), oppure la liquidazione controllata, che porta all’esdebitazione. L’Avv. Monardo, come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero e fiduciario di un OCC, imposta di regola le due posizioni in modo coordinato, la SRL da un lato e il garante dall’altro, perché trattarle separatamente significa salvare la società e lasciare esposta la persona.

“E io che sono l’amministratore? Il concordato minore mi mette al riparo da responsabilità?”

No: il concordato minore regola i debiti della società, non la sua responsabilità personale. Ma presentarlo per tempo è anche il modo migliore per non aggravarla.

L’amministratore di una SRL piccola si trova spesso in una posizione tripla: è socio, è garante della banca, ed è l’organo che decide la domanda. Conviene separare i piani.

Come organo, abbiamo visto che è lui a decidere l’accesso al concordato (art. 120-bis CCII, con la cautela sulla compatibilità già spiegata), che la sua revoca senza giusta causa è inefficace fino all’omologa e che deve informare i soci. Durante la procedura ha un ruolo di gestione sorvegliata: non può compiere atti di straordinaria amministrazione senza autorizzazione (art. 78, comma 5) e, dopo l’omologa, deve compiere gli atti necessari a eseguire il piano.

Come responsabile verso la società e i creditori, il concordato non lo esonera. Il codice civile impone all’amministratore di dotare l’impresa di assetti adeguati a rilevare tempestivamente la crisi (art. 2086 c.c.) e prevede, per le SRL, la responsabilità verso la società e verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi di conservazione del patrimonio. Se il piano è omologato ed eseguito, le occasioni per contestazioni si riducono molto nei fatti, perché i creditori vengono soddisfatti nei termini concordati. Se invece il concordato fallisce e si apre la liquidazione controllata, il liquidatore potrà valutare le azioni di responsabilità.

C’è poi un aspetto che riguarda la condotta: l’art. 72 CCII, richiamato in materia, consente la revoca dell’omologazione se il debitore ha con dolo o colpa grave aumentato o diminuito il passivo, sottratto o dissimulato parte rilevante dell’attivo o compiuto atti in frode ai creditori. Per una SRL, chi materialmente compie quegli atti è l’amministratore. Un piano costruito su dati “aggiustati” non è solo destinato a cadere: espone chi lo ha firmato.

Il messaggio vero, però, è un altro. L’amministratore che si muove presto, quando la SRL è ancora in crisi e non irrimediabilmente insolvente, lavora a favore anche della propria posizione: riduce il rischio di aggravare il dissesto, documenta di aver scelto uno strumento previsto dalla legge e mette i creditori di fronte a una proposta, invece che a una serie di pignoramenti.

“La SRL è già stata cancellata dal registro delle imprese: si può ancora fare?”

No. Per la società cancellata il concordato minore è precluso: la strada, se c’è, passa da altri strumenti.

È una situazione frequente: la SRL ha smesso di lavorare, il commercialista l’ha messa in liquidazione e poi cancellata, ma i debiti erano rimasti. Molti ex amministratori ci chiedono se la società possa ancora “concordare”.

Il codice della crisi, all’art. 33, comma 4, prevede che la domanda di accesso a uno strumento di regolazione presentata dall’imprenditore collettivo cancellato dal registro delle imprese sia inammissibile. Lo ricorda in modo esplicito anche il Tribunale di Ancona nel decreto del 18 settembre 2025: quel divieto riguarda l’imprenditore collettivo cancellato. Il decreto ne ricavava che l’imprenditore individuale cessato potesse invece accedere al concordato minore.

Su questo secondo punto, però, la Cassazione è andata in direzione opposta: con la sentenza n. 20141 del 16 giugno 2026 (Sez. I) ha ritenuto inammissibile il concordato minore dell’imprenditore individuale cancellato. Se è precluso alla persona fisica cancellata, a maggior ragione lo è per la SRL cancellata, a cui il divieto si applica per espressa previsione di legge. Una SRL cancellata non può proporre il concordato minore, e la cancellazione, una volta fatta, non si rimedia facilmente.

Cosa resta? Due cose. La prima: la posizione delle persone. Gli ex soci rispondono nei limiti di quanto hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, mentre i garanti e gli amministratori rispondono secondo le regole proprie. Ciascuno può valutare uno strumento personale di sovraindebitamento. La seconda: la prevenzione. Se la SRL è in liquidazione ma non ancora cancellata, il concordato minore è ancora possibile, e la decisione spetta al liquidatore. È esattamente il momento in cui fermarsi e valutare, prima di depositare il bilancio finale.

“Se i creditori votano no, la SRL fallisce?”

Non “fallisce” nel senso della vecchia legge: una SRL sotto soglia non può essere sottoposta a liquidazione giudiziale. Ma può finire in liquidazione controllata.

È la paura più diffusa, e merita una risposta precisa. Se il concordato minore non raggiunge le maggioranze, o il giudice non lo omologa, l’art. 80, comma 5, CCII prevede che il giudice dichiari con decreto motivato l’inefficacia delle misure protettive e, su istanza del debitore, apra la liquidazione controllata. In caso di frode l’istanza può venire anche da un creditore o dal pubblico ministero (comma 6).

Quindi i rischi reali sono due, e vanno detti senza addolcire:

• le misure protettive cadono, e i creditori possono riprendere o iniziare le esecuzioni sulla SRL;
• se la SRL è insolvente, un creditore può chiedere la liquidazione controllata anche per conto suo (art. 268 CCII), purché i debiti scaduti e non pagati superino 50.000 euro.

Le rassicurazioni fondate, invece, sono tre. La prima: la liquidazione controllata non si apre in automatico dopo un no: serve un’istanza, e nel caso del debitore è una sua scelta. La seconda: il decreto di diniego è reclamabile (art. 80, comma 7). La terza: un “no” del voto non è una sentenza sul merito della crisi, e nulla vieta di ripresentarsi con una proposta migliorata, se le condizioni lo consentono.

Il limite reale, invece, è questo: per i soci-garanti un “no” significa tornare esattamente alla situazione di partenza, con la banca libera di escutere la fideiussione per l’intero debito, non per la parte residua dopo il concordato.

“Il Fisco e l’INPS possono bloccare tutto da soli?”

No, non da soli: il giudice può omologare anche senza il loro voto, se la proposta è per loro più conveniente della liquidazione.

Nelle piccole SRL il debito tributario e contributivo pesa spesso per un terzo o più del passivo. Molti amministratori rinunciano in partenza, convinti che “tanto l’Agenzia vota contro”.

Due regole cambiano lo scenario. La prima: nel concordato minore il Fisco vota come gli altri creditori. La Cassazione, con la sentenza n. 14555/2026, ha chiarito che non è necessaria la transazione fiscale dell’art. 63 CCII: l’amministrazione finanziaria esprime il suo voto nel procedimento ordinario del concordato minore. La seconda: l’art. 80, comma 3, CCII prevede il cosiddetto cram down fiscale e contributivo. Il giudice omologa anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando la loro adesione è determinante per raggiungere la maggioranza e, anche sulla base della relazione dell’OCC, la proposta è per loro conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria. Il Tribunale di Roma, sez. XIV, con la sentenza n. 753 del 22 settembre 2025, ha applicato il cram down nei confronti del Fisco in un concordato minore.

Ma il limite va detto: il cram down non è un regalo. Serve una relazione dell’OCC che dimostri, numeri alla mano, che l’Erario prende di più con il concordato che con la liquidazione. E va rispettato l’ordine delle cause di prelazione: la Cassazione (sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025, Sez. I) ha affermato che il concordato minore deve rispettare quell’ordine. Proporre il 30% all’Erario privilegiato e il 40% ai chirografari è un piano che non regge.

“Quanto ci vuole, e intanto la SRL può continuare a lavorare?”

Dai primi passi all’omologa, in genere alcuni mesi; e sì, nel concordato in continuità la SRL lavora per tutto il tempo, anzi deve farlo.

Non esistono tempi garantiti, perché dipendono dall’OCC, dal carico del tribunale e dalla completezza della documentazione. Ma i termini di legge danno un’idea: fino a 15 giorni per eventuali integrazioni, un termine di voto non superiore a 30 giorni, poi la decisione sull’omologa. La parte più lunga, di solito, è quella prima del deposito: ricostruire il passivo, sistemare i bilanci, raccogliere i dati che l’OCC deve verificare.

Nel frattempo la SRL continua a operare. Paga i fornitori nuovi, incassa dai clienti, paga gli stipendi. Quello che non può fare è pagare i debiti vecchi fuori dal piano o compiere atti straordinari senza autorizzazione. Ricordi il caso di Brescia: se durante la procedura la società non paga i debiti correnti, il giudice ne deduce che la continuità non c’è.

Dopo l’omologa inizia l’esecuzione, sotto la vigilanza dell’OCC, che ogni sei mesi riferisce al giudice. La durata dipende dal piano: alcune SRL pagano in un’unica soluzione grazie all’apporto esterno, altre in rate su più anni. Se l’esecuzione si inceppa, il giudice può indicare gli atti necessari e un termine per compierli; in caso di inadempimento, o se il piano diventa inattuabile e non è modificabile, si arriva alla revoca dell’omologazione.

Un ultimo dato di realismo: la vera finestra utile è quella in cui la SRL è ancora in crisi ma ha ancora valore. Se si aspetta che i clienti se ne vadano e che il conto sia pignorato, il piano in continuità diventa difficile da dimostrare e resta solo quello liquidatorio, che richiede risorse esterne.

“Mi fa vedere un esempio concreto?”

Ecco due ipotesi dimostrative, costruite a tavolino per mostrare come funzionano i numeri. Non sono casi reali dello Studio.

Ipotesi 1 – SRL sotto soglia, concordato in continuità con classe del garante.

Una SRL di installazione di impianti presenta, negli ultimi tre esercizi: attivo 287.430 €, 271.960 €, 263.115 €; ricavi 191.600 €, 176.900 €, 183.250 €; debiti, compresi quelli non scaduti, 468.315 € nell’ultimo esercizio e importi inferiori nei precedenti. Tutte e tre le soglie sono rispettate in ciascun anno: è un’impresa minore.

Passivo rilevante per il voto: banca 142.380 € (garantita da fideiussione del socio di maggioranza); fornitori 118.215 €; Erario per la parte degradata al chirografo 31.260 €; altri creditori 24.905 €. Totale crediti ammessi al voto: 316.760 €. Maggioranza necessaria: oltre 158.380 €.

Sequenza: l’amministratore unico assume la decisione con verbale notarile lunedì 2 novembre 2026, iscritto nel registro delle imprese; la domanda, con istanza di misure protettive, viene depositata tramite l’OCC lunedì 16 novembre 2026. Il decreto di apertura arriva martedì 1° dicembre 2026 e assegna ai creditori 30 giorni: termine di voto giovedì 31 dicembre 2026.

Classi (art. 74, comma 3): A) banca garantita da terzi; B) fornitori e altri; C) Erario degradato. Proposta: 18% ai chirografari in 48 rate mensili con i flussi della continuità.

Voto: la banca dice no (142.380 €). I fornitori rispondono in parte e per il resto tacciono, e il silenzio vale consenso: classe B favorevole per 143.120 €. L’Erario non risponde: classe C favorevole per 31.260 €. Voti favorevoli: 174.380 €, oltre la maggioranza. Classi favorevoli: 2 su 3. Il concordato è approvato.

Effetti verso il garante: la banca riceverà dalla SRL il 18% di 142.380 €, cioè 25.628,40 €. Per l’art. 79, comma 5, potrà chiedere al socio fideiussore la differenza, 116.751,60 €, salvo un accordo diverso. Se il socio paga, il suo regresso verso la SRL subirà in linea di massima la stessa falcidia. Per questo, nell’ipotesi, si valuta in parallelo la posizione personale del socio.

Ipotesi 2 – SRL “quasi” sotto soglia: dove si sbaglia.

Una SRL di ristorazione ha attivo sempre sotto 250.000 € e ricavi 2023 di 188.400 €, 2024 di 213.480 €, 2025 di 197.700 €. L’amministratore conta i debiti scaduti: 431.900 €. Aggiungendo il capitale residuo del mutuo chirografario (61.250 €) e i canoni di leasing a scadere delle attrezzature (19.750 €), il totale dei debiti “anche non scaduti” sale a 512.900 €.

Esito: due soglie su tre superate, i ricavi in un esercizio e i debiti. La SRL non è un’impresa minore: non è sovraindebitata in senso tecnico, non può proporre il concordato minore ed è esposta alla liquidazione giudiziale. Le strade diventano la composizione negoziata della crisi, gli accordi di ristrutturazione o il concordato preventivo. Un deposito “a occhio” sarebbe stato dichiarato inammissibile, con mesi persi e misure protettive mai ottenute.

La domanda che nessuno fa, ma tutti dovrebbero fare

“Chi deve provare che la mia SRL è sotto soglia, e cosa succede se la verifica viene fatta male?”

Quasi tutti chiedono “rientro o no?”. Pochissimi chiedono “chi lo deve dimostrare”. Ed è una domanda decisiva, perché nel codice della crisi la condizione di impresa minore non si presume: nell’impostazione del codice è l’imprenditore che deve dimostrare di possedere congiuntamente i requisiti dimensionali per sottrarsi alla liquidazione giudiziale. Vale la stessa logica in entrata: chi chiede il concordato minore deve mettere il giudice in condizione di verificare la propria legittimazione.

In concreto, per una SRL questo significa tre cose.

La prima: i bilanci sono la prova, ma non sono una prova inattaccabile. Se l’attivo è stato sottostimato (per esempio, crediti verso clienti non iscritti o immobilizzazioni svalutate senza ragione) o se alcuni debiti non compaiono, l’OCC deve segnalarlo nella valutazione di completezza e attendibilità della documentazione. Un bilancio “pulito” depositato in camera di commercio non chiude la questione.

La seconda: l’errore sulle soglie è un errore sull’ammissibilità. Non è un dettaglio che si sistema strada facendo. Se emerge dopo il deposito, la domanda viene dichiarata inammissibile; se emerge dopo l’apertura, un creditore può sollevarlo. E il creditore che vuole la liquidazione giudiziale ha tutto l’interesse a dimostrare che la SRL è “grande”.

La terza: le soglie si guardano su tre esercizi, e gli esercizi passano. Una SRL che oggi supera i ricavi per un anno “anomalo” del 2024 potrebbe rientrare quando quell’esercizio esce dal triennio di riferimento. Al contrario, una SRL che aspetta troppo può vedere entrare nel conto un debito che la porta oltre i 500.000 euro, per interessi, sanzioni o rate a scadere. Il momento del deposito non è neutro: sposta il perimetro.

Per questo, prima ancora della proposta, il primo lavoro serio su una SRL in crisi è una ricostruzione indipendente delle tre grandezze, anno per anno, confrontata con i bilanci e con le centrali rischi. È noioso, ma è ciò che separa una domanda ammissibile da una che non arriverà mai al voto.

“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco i riferimenti giurisprudenziali utili su questo tema, con il principio riformulato in parole semplici e il motivo per cui interessa una SRL sotto soglia. Le decisioni di legittimità dirette proprio sul concordato minore delle SRL sono ancora poche; per questo includiamo anche pronunce su società di persone e persone fisiche quando il principio si applica senza forzature.

1. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 30903 del 25 novembre 2025.
Principio: la domanda di liquidazione giudiziale presentata dagli amministratori non richiede le forme dell’art. 120-bis CCII; basta la sottoscrizione del legale rappresentante.
Rilevanza: è la pronuncia che tutti citano sul “notaio sì o no”. Va letta per quello che dice: riguarda la liquidazione giudiziale, non gli strumenti di regolazione come il concordato minore. Per la SRL che propone un concordato resta consigliabile il verbale notarile.

2. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 20141 del 16 giugno 2026.
Principio: è inammissibile il concordato minore proposto dall’imprenditore individuale cancellato dal registro delle imprese.
Rilevanza: se la cancellazione preclude il concordato alla persona fisica, a maggior ragione lo preclude alla SRL, per la quale il divieto dell’art. 33, comma 4, CCII è espresso. Il momento giusto è prima della cancellazione.

3. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 28574 del 28 ottobre 2025.
Principio: il concordato minore deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione.
Rilevanza: nelle SRL con molto debito privilegiato (Erario, INPS, dipendenti) impedisce piani che pagano meglio i chirografari dei privilegiati. Condiziona la struttura delle classi.

4. Cass. civ., sent. n. 14555/2026.
Principio: nel concordato minore non serve la transazione fiscale dell’art. 63 CCII; l’amministrazione finanziaria vota come gli altri creditori e opera il cram down dell’art. 80, comma 3.
Rilevanza: per la SRL con forte esposizione tributaria apre la strada a un’omologa anche senza il sì dell’Erario, se la proposta è per lui più conveniente della liquidazione.

5. Trib. Roma, sez. XIV, sent. n. 753 del 22 settembre 2025.
Principio: in un concordato minore il tribunale ha applicato il cram down nei confronti del Fisco e la regola della priorità relativa.
Rilevanza: dimostra che il cram down fiscale non è teoria. Il caso riguardava un professionista, ma il meccanismo dell’art. 80, comma 3, è identico per la SRL.

6. Trib. Ancona, Sez. II civ., decreto del 18 settembre 2025.
Principio: ha aperto un concordato minore liquidatorio ritenendo “apprezzabile” un apporto di finanza esterna che migliorava la soddisfazione dei creditori rispetto alla liquidazione; ha precisato che il divieto dell’art. 33, comma 4, riguarda l’imprenditore collettivo cancellato.
Rilevanza: per la SRL senza continuità mostra come si misura l’apporto esterno; conferma che la SRL cancellata è fuori. La parte sull’imprenditore individuale cessato è stata poi superata dalla Cassazione del 2026 (n. 2).

7. Trib. Brescia, decreto del 25 settembre 2024.
Principio: in un concordato minore in continuità di una società in nome collettivo, l’omologa è stata negata perché il debitore non ha provato di poter pagare i debiti sorti dopo l’apertura; la continuità va valutata anche nel periodo tra apertura e omologa.
Rilevanza: per la SRL in continuità è un avvertimento operativo: i debiti correnti (canoni, fornitori nuovi) vanno pagati durante la procedura, e l’OCC deve analizzare i flussi di cassa.

8. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 11676 del 29 aprile 2026.
Principio: la moratoria fino a due anni dell’art. 67, comma 4, CCII, prevista per il piano del consumatore, sospende il pagamento dei crediti privilegiati senza ridurli; gli interessi continuano a maturare e il rimborso deve iniziare alla scadenza della moratoria.
Rilevanza: va citata per evitare un errore ricorrente. La moratoria è disciplinata nella procedura del consumatore; per la SRL il trattamento dei privilegiati segue l’art. 75 CCII (soddisfazione non integrale purché non inferiore all’alternativa liquidatoria). Copiare nel piano della SRL lo schema del consumatore senza verificarne la compatibilità è rischioso.

Due indicazioni di contesto completano il quadro. Il decreto di Ancona richiama anche la Relazione dell’Ufficio del Massimario della Cassazione n. 10/2025 sul principio per cui gli strumenti non vanno frammentati. E lo studio CNDCEC-FNC del 29 aprile 2026 “Il concordato minore nel CCII” raccoglie un’ampia rassegna di merito 2023-2026, utile per capire come i diversi tribunali trattano classi, apporti esterni e cram down.

Sulla questione specifica dell’applicabilità dell’art. 120-bis al concordato minore della SRL non abbiamo trovato, a oggi, una pronuncia di legittimità che la risolva espressamente: è una delle ragioni per cui suggeriamo la soluzione più prudente.

“E voi, concretamente, cosa fate?”

Ecco cosa fa lo Studio Monardo quando una SRL sotto soglia, i suoi soci o i suoi garanti ci chiedono di valutare il concordato minore.

1. Ricostruiamo le tre soglie anno per anno, confrontando bilanci, centrale rischi, estratti di ruolo e contratti di finanziamento, per stabilire se la SRL è davvero un’impresa minore prima di fare qualunque altro passo.
2. Verifichiamo lo stato della società: visura, statuto, forma dell’amministrazione, eventuale liquidazione in corso, per individuare chi deve decidere e in quale forma.
3. Prepariamo la decisione dell’organo amministrativo con il contenuto essenziale della proposta, da verbalizzare dal notaio e iscrivere nel registro delle imprese, e redigiamo l’informativa ai soci.
4. Mappiamo tutte le garanzie personali di soci, amministratori e familiari, distinguendo fideiussioni, ipoteche di terzi e coobbligazioni, per capire chi resta esposto dopo il concordato.
5. Costruiamo la proposta e le classi, con la classe obbligatoria per i creditori garantiti da terzi e il rispetto dell’ordine delle prelazioni.
6. Lavoriamo con l’OCC fornendo una documentazione completa e verificabile, così che la relazione possa attestare fattibilità e convenienza, anche ai fini del cram down fiscale e contributivo.
7. Redigiamo l’istanza di misure protettive e seguiamo le esecuzioni pendenti fino al decreto di apertura.
8. Gestiamo il confronto con i creditori principali prima e durante il voto, a cominciare da banca ed Erario.
9. Impostiamo in parallelo la posizione del garante persona fisica, valutando la procedura di sovraindebitamento più adatta per lui.
10. Valutiamo l’alternativa quando la SRL supera le soglie: composizione negoziata, accordi o concordato preventivo.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesano soprattutto due qualifiche. Come Gestore della crisi e fiduciario di un OCC, l’Avvocato conosce dall’interno ciò che l’Organismo deve verificare e attestare: per questo prepariamo il fascicolo della SRL pensando già alle domande che l’OCC e il giudice porranno. Come Esperto Negoziatore, ha gli strumenti per gestire il caso, frequente, della SRL che sta appena sopra le soglie e deve passare dalla composizione negoziata.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea: reclamo contro un’inammissibilità, opposizione all’omologa, impugnazioni. E sullo stesso fascicolo lavorano insieme avvocati e commercialisti, perché in una SRL i numeri dei bilanci e le scelte giuridiche non si possono separare.

Chiusura: le tre cose da portare via

Dalle risposte emergono tre messaggi.

Primo: una SRL sotto le tre soglie dell’art. 2, lett. d) CCII può presentare il concordato minore, ma deve dimostrarlo con numeri solidi su tre esercizi, contando anche i debiti non scaduti. Sbagliare il perimetro significa perdere mesi.

Secondo: la decisione spetta all’amministratore, non ai soci, e conviene adottarla con verbale notarile e iscrizione nel registro delle imprese. L’ordinanza della Cassazione che ha escluso il notaio riguarda la liquidazione giudiziale, non il concordato minore.

Terzo: il concordato della SRL non protegge i garanti. Il socio di SRL non risponde dei debiti sociali, quindi l’art. 79, comma 4, non lo riguarda; ma se ha firmato una fideiussione, l’art. 79, comma 5, lascia la banca libera di chiedergli il residuo. La posizione personale va affrontata insieme a quella della società.

Lo Studio Monardo è attrezzato proprio per questo incrocio. Il concordato minore passa da un OCC, e l’Avvocato è Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC. Quando la SRL sfiora le soglie, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa consente di valutare la strada alternativa senza cambiare interlocutore.

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