Nella composizione negoziata della piccola impresa i debiti INPS non mandano a fondo le trattative perché sono alti: le mandano a fondo perché vengono trattati come se fossero debiti fiscali, o come se fossero tutti uguali. Il titolare che entra nel percorso dell’art. 25-quater del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) porta quasi sempre con sé un arretrato contributivo: contributi dei dipendenti non versati, rate di artigiani e commercianti rimaste indietro, un paio di avvisi di addebito già notificati. E quasi sempre arriva con idee che non reggono alla lettura della legge.

L’esperienza insegna che gli errori sui contributi sono sempre gli stessi, e che si ripetono con una regolarità sorprendente. Eccoli, nell’ordine in cui li affronteremo:

1. Pensare che la transazione con il Fisco prevista dall’art. 23, comma 2-bis, valga anche per l’INPS.
2. Mettere sullo stesso piano i contributi trattenuti ai dipendenti e i contributi propri, ignorando il profilo penale.
3. Presentare l’istanza senza il certificato dei debiti contributivi, o chiederlo all’ultimo momento.
4. Affidarsi alla rateizzazione ordinaria INPS senza conoscerne limiti e cause di revoca.
5. Lasciar correre avvisi di addebito e segnalazioni dell’INPS come se fossero semplici solleciti.
6. Dimenticare il DURC, cioè la condizione per continuare a lavorare negli appalti e con la pubblica amministrazione.

Perché scriviamo di questo tema con cognizione di causa? Perché la composizione negoziata è lo strumento per cui l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è abilitato come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce il percorso dall’interno, dalla parte di chi conduce le trattative. E perché l’impresa minore che non trova la soluzione nella composizione negoziata approda di regola al concordato minore o alla liquidazione controllata, cioè alle procedure di sovraindebitamento, nelle quali l’Avvocato opera come Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e come fiduciario di un OCC. I debiti contributivi attraversano tutte queste fasi: sbagliare all’inizio significa pagarne il prezzo in ciascuna di esse.

📩 Hai un arretrato con l’INPS e stai valutando la composizione negoziata? Scrivici prima di depositare l’istanza: tutti i recapiti dello Studio sono in fondo a questo articolo.

Primo errore: credere che la transazione dell’art. 23, comma 2-bis, metta d’accordo anche l’INPS

L’errore

Il titolare di una piccola impresa edile ha 48.000 euro di debiti con l’Agenzia delle entrate e 37.000 euro di contributi non versati. Ha letto che dal 2024 nella composizione negoziata si può proporre una transazione al Fisco e conclude, con naturalezza, che la stessa proposta potrà riguardare “i debiti pubblici” nel loro insieme. Prepara un’unica proposta di stralcio, la intesta all’Agenzia e all’INPS, e la presenta all’esperto come il cuore del piano.

Perché è un errore

Il comma 2-bis dell’art. 23 CCII, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, consente all’imprenditore di formulare nel corso delle trattative una proposta di accordo transattivo alle agenzie fiscali. Il testo vigente, nella versione che abbiamo letto su Brocardi (aggiornata al 12 agosto 2026), parla di agenzie fiscali, dell’Agenzia delle entrate-Riscossione, degli enti pubblici territoriali e dell’Agenzia delle dogane e dei monopoli, e di tributi con i relativi accessori. Non nomina l’INPS, l’INAIL né i contributi previdenziali. La transazione del comma 2-bis, quindi, è uno strumento fiscale.

La disposizione è richiamata anche per l’impresa minore: l’art. 25-quater, comma 5, elenca tra le norme applicabili “in quanto compatibili” proprio l’art. 23, comma 2-bis. Ma il richiamo non allarga l’oggetto della norma: porta nella composizione negoziata sotto soglia la transazione fiscale così com’è, con i suoi limiti.

Va aggiunto che, secondo la stessa pagina di Brocardi, il comma 2-bis è stato ulteriormente modificato dall’art. 4, comma 1, lett. a), del D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147. Il testo che abbiamo consultato è già quello aggiornato e non contiene riferimenti ai contributi; resta comunque prudente, al momento della proposta, rileggere la formulazione ufficiale in Gazzetta Ufficiale.

Le conseguenze

Chi costruisce il piano sulla falcidia dei contributi attraverso il comma 2-bis lo costruisce su una base che non esiste. L’INPS non è tenuto a esaminare una proposta transattiva che la legge non gli rivolge, e l’esperto, che deve valutare se il risanamento sia ragionevolmente perseguibile, si trova davanti a un piano con un buco: il debito contributivo è lì, intero, con sanzioni civili e interessi che continuano a maturare. Il rischio più serio è che l’intera composizione si chiuda senza esito perché la parte contributiva del piano era impraticabile fin dall’inizio, con tempo perso e misure protettive consumate.

C’è poi un effetto meno visibile. Per giudicare le misure protettive i tribunali verificano la verosimiglianza del piano: Trib. Reggio Emilia, 27 settembre 2023, ha richiesto per la conferma sia il fumus di un piano credibile sia il pregiudizio che le trattative subirebbero senza protezione. Un piano che conta su uno stralcio contributivo non previsto dalla legge difficilmente supera questa verifica.

Cosa fare invece

Il debito contributivo va separato da quello fiscale fin dalla prima stesura del piano e trattato con gli strumenti che la legge gli riserva. Durante la composizione negoziata, in concreto, l’INPS può offrire la dilazione amministrativa del proprio regolamento (ne parliamo al quarto errore) e, nei casi previsti, la riduzione delle sanzioni civili ai sensi dell’art. 116, commi 15 e 16, della L. 388/2000, che la circolare INPS n. 60 del 21 maggio 2026 richiama espressamente. La falcidia vera dei contributi, invece, passa per gli esiti che l’art. 25-quater, comma 4, apre all’impresa minore: il concordato minore dell’art. 74, nel quale l’art. 80, comma 3, consente al giudice di omologare anche senza l’adesione degli enti gestori di previdenza e assistenza obbligatorie, quando il loro voto è determinante e la proposta è per loro più conveniente della liquidazione; e, per la sola impresa agricola, l’accordo di ristrutturazione degli artt. 57, 60 e 61.

Il piano corretto, dunque, ha due binari: pagamento integrale dilazionato dei contributi se le trattative portano a un contratto o a un accordo ai sensi del comma 3 dell’art. 25-quater; falcidia dei contributi solo in uno degli esiti “procedurali” del comma 4.

Il dettaglio che pochi conoscono

Anche le misure premiali dell’art. 25-bis, che pure l’art. 25-quater, comma 5, richiama per l’impresa minore, sono costruite attorno ai debiti tributari. Chi conta di ottenere da quella norma una riduzione di sanzioni o un piano lungo anche sui contributi deve leggerne il testo prima di inserirlo nel piano: per i contributi lo strumento di riferimento resta il regolamento INPS sulle dilazioni. E c’è un secondo punto, quasi mai considerato: la circolare n. 60/2026 precisa che la dilazione non produce novazione del debito, per cui i crediti INPS conservano privilegio e prededuzione. Se la composizione negoziata fallisce e si arriva al concordato minore, l’INPS si presenterà con il suo credito privilegiato intatto, e il piano dovrà offrirgli almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione.

Il punto che sfugge quasi sempre riguarda proprio la scelta dell’esito. L’art. 25-quater, comma 3, offre all’impresa minore tre soluzioni “contrattuali”: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità, un accordo con il contenuto dell’art. 62, oppure un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori aderenti e dall’esperto, idoneo a produrre gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5. In tutte queste ipotesi l’INPS, se partecipa, partecipa come creditore che accetta un piano di pagamento; non c’è un meccanismo che lo vincoli a uno stralcio contro la sua volontà. Il comma 4, invece, apre alle soluzioni in cui il giudice entra in gioco: concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, e per la sola impresa agricola l’accordo di ristrutturazione. È solo in questi esiti che il trattamento dei contributi può discostarsi dal pagamento integrale, e ciascuno ha regole proprie. Per questo la domanda giusta, all’inizio della composizione, non è “quanto posso far togliere all’INPS”, ma “quale esito è realistico per la mia impresa e come vi saranno trattati i contributi”. Se la risposta è un contratto di continuità, il piano deve prevedere il pagamento integrale dei contributi, magari in 36 rate; se la risposta è il concordato minore, il piano deve dimostrare che l’INPS riceve più che dalla liquidazione dei beni. Un piano che non sceglie, e conta su entrambe le cose insieme, finisce per non convincere nessuno: né l’esperto, né l’Istituto, né il giudice chiamato eventualmente a confermare le misure protettive.

Secondo errore: trattare allo stesso modo i contributi dei dipendenti e i contributi propri

L’errore

Un commerciante con tre dipendenti ha due arretrati: i contributi IVS propri come iscritto alla gestione commercianti e i contributi dei lavoratori, compresa la quota trattenuta in busta paga. Nel piano li mette in un’unica voce, “debiti INPS”, da pagare in coda, dopo i fornitori strategici. Gli sembra una scelta razionale: senza fornitori l’attività si ferma, senza i contributi no.

Perché è un errore

I due debiti hanno una natura completamente diversa. I contributi propri del titolare sono un debito civile, per quanto privilegiato. La quota di contributi trattenuta sulla retribuzione del dipendente è invece una somma che il datore di lavoro trattiene per conto del lavoratore e che deve riversare all’INPS: il suo omesso versamento è punito dall’art. 2, comma 1-bis, del D.L. 463/1983, convertito dalla L. 638/1983, quando supera i 10.000 euro annui.

La Cassazione lo ha ricordato di recente con la sentenza della Sezione III penale n. 4200, pronunciata all’udienza del 18 novembre 2024 e depositata il 31 gennaio 2025: il reato è omissivo, riguarda le ritenute sulle retribuzioni effettivamente erogate e richiede che lo stipendio sia stato pagato. Sotto la soglia annua, l’omissione resta fuori dal reato e rientra in un illecito amministrativo; la soglia e la disciplina sanzionatoria derivano dalla depenalizzazione del 2016, che è bene far verificare sul testo vigente per l’anno in esame.

La composizione negoziata non cambia nulla di tutto questo. È un percorso stragiudiziale, che non sospende la legge penale. La stessa circolare INPS n. 60/2026 lo dice per la rateizzazione: il pagamento dilazionato delle ritenute non elimina l’obbligo dell’Istituto di attivare il procedimento sanzionatorio dell’art. 2, comma 1-bis.

Le conseguenze

Chi lascia in coda le ritenute dei dipendenti, in una composizione negoziata che magari dura sei mesi o più, accumula mese dopo mese un debito che oltre la soglia annua diventa un reato. La crisi di liquidità, di per sé, non lo cancella: la sentenza n. 4200/2025 ha anzi chiarito che basta l’esborso delle retribuzioni, provabile anche con i modelli DM10 trasmessi dal datore di lavoro, che fanno piena prova salvo prova contraria. Su questo punto la Corte richiama un orientamento risalente: Cass. civ., Sez. lavoro, n. 1466 del 2 febbraio 2012, aveva già qualificato i DM10 come confessione stragiudiziale della pretesa contributiva.

La conseguenza più grave è un procedimento penale a carico del titolare o del legale rappresentante, che si aggiunge alla crisi e che nessun accordo con i creditori può chiudere. Per i contributi propri del titolare questo rischio non c’è: lì il problema è solo economico.

Cosa fare invece

Il piano deve separare le due voci e dare priorità assoluta alle ritenute dei dipendenti, soprattutto a quelle dell’anno in corso. Prima ancora di negoziare con fornitori e banche, si quantifica per ciascun anno la quota trattenuta e non versata e si verifica a che distanza si è dalla soglia dei 10.000 euro. Se la soglia è superata, si tiene d’occhio la notifica dell’accertamento INPS, perché da lì decorre il termine di tre mesi per pagare.

La sentenza n. 4200/2025, riprendendo il principio delle Sezioni Unite n. 1855 del 24 novembre 2011, ha chiarito che la notifica dell’accertamento e il termine trimestrale non sono condizioni di procedibilità ma una causa di non punibilità: il reato è già consumato, ma chi paga entro tre mesi non è punibile. Il termine decorre da quando il datore di lavoro è messo a conoscenza del periodo, dell’importo, del luogo di pagamento e della possibilità di beneficiare della non punibilità, in qualunque forma questa conoscenza gli arrivi. Nel piano di composizione negoziata, dunque, il pagamento delle ritenute contestate entro il trimestre va previsto come uscita non comprimibile.

Va anche ricordato che l’art. 18 CCII vigente prevede che, con le misure protettive, i pagamenti non sono inibiti: l’imprenditore che paga le ritenute durante la composizione negoziata non viola nulla, anzi tutela l’impresa e se stesso.

Il dettaglio che pochi conoscono

Il reato non scatta se gli stipendi non sono stati pagati: la Cassazione n. 4200/2025 ha ribadito che la quota del lavoratore resta nella disponibilità del datore e che il reato richiede l’effettivo esborso delle retribuzioni. Questo non autorizza a non pagare i dipendenti, che anzi sono creditori privilegiati e protetti; ma spiega perché la ricostruzione delle buste paga effettivamente pagate, mese per mese, è il primo documento da preparare quando si affronta la parte contributiva del piano. Un secondo dettaglio: la soglia è annua, e il conteggio va fatto anno per anno sulle ritenute effettivamente operate. Chi è in composizione negoziata a cavallo di due anni deve quindi verificare separatamente entrambi i periodi, senza presumere che il pagamento di una parte dell’arretrato “copra” l’anno sbagliato: l’imputazione dei versamenti va concordata con la sede INPS e documentata.

Terzo errore: presentare l’istanza senza il certificato INPS, o chiederlo all’ultimo giorno

L’errore

L’impresa decide di presentare l’istanza alla Camera di commercio entro fine mese, perché un creditore ha annunciato un pignoramento. Il consulente raccoglie bilanci, elenco dei creditori, estratto della Centrale dei rischi; il certificato dei debiti contributivi viene chiesto quando tutto il resto è pronto, una settimana prima della scadenza che ci si è dati. O, peggio, si pensa di sostituirlo con l’estratto conto del Cassetto previdenziale.

Perché è un errore

Per l’impresa minore l’art. 25-quater, comma 2, stabilisce che l’istanza si presenta al segretario generale della Camera di commercio della sede legale, unitamente ai documenti dell’art. 17, comma 3, lettere a), c), d), e), f), g) e h). La lettera b), cioè il progetto di piano di risanamento, non è richiesta; la lettera g) sì. Secondo l’art. 17, comma 3, lett. g), all’istanza va allegato il certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi previsto dall’art. 363, comma 1, del CCII. Accanto ad esso servono il certificato unico dei debiti tributari (lett. e), la situazione debitoria complessiva presso l’Agenzia delle entrate-Riscossione (lett. f) e l’estratto della Centrale dei rischi non anteriore a tre mesi (lett. h).

Il certificato non è un estratto conto qualsiasi: l’INPS lo rilascia con una procedura dedicata. Con il messaggio n. 400 del 26 gennaio 2022 l’Istituto ha spiegato che la richiesta si fa con la procedura online “VE.R.A. e Certificazione dei Debiti Contributivi”, che il certificato è validato dalla sede competente sulla posizione contributiva, che va caricato sulla piattaforma telematica della Camera di commercio e che viene emesso entro 45 giorni dalla richiesta.

Le conseguenze

Un’istanza incompleta parte male. Il segretario generale e l’esperto lavorano sui documenti allegati: senza il quadro contributivo certificato l’esperto non può valutare la sostenibilità del piano e i creditori pubblici non hanno un numero affidabile da cui partire. Ma la conseguenza più concreta è il ritardo: chi ha chiesto il certificato a ridosso della scadenza può trovarsi a dover scegliere tra aspettare, e intanto subire l’iniziativa del creditore, o presentare un’istanza priva di un documento che la legge richiede. E le misure protettive, che si chiedono con l’istanza o successivamente, possono essere contestate proprio sulla completezza della documentazione.

I tribunali sono attenti alla correttezza formale del percorso. Trib. Verona, 25 novembre 2022, ha revocato le misure protettive di un’impresa sopra soglia che aveva presentato l’istanza al segretario generale della Camera di commercio anziché alla commissione: un errore di canale, non di sostanza, che ha fatto cadere la protezione. Per l’impresa minore il canale giusto è proprio il segretario generale; ma la lezione vale anche per i documenti.

Cosa fare invece

Il certificato INPS si chiede per primo, non per ultimo. La regola pratica è avviare la richiesta sulla procedura VE.R.A. almeno 45 giorni prima della data in cui si vuole presentare l’istanza, insieme al certificato tributario e alla situazione AdER. Nel frattempo si controlla l’estratto contributivo per individuare partite errate, contributi già pagati e non imputati, periodi doppi: è il momento giusto per chiedere alla sede la sistemazione della posizione, perché il certificato rifletterà quello che risulta agli archivi.

Il dettaglio che pochi conoscono

Il D.Lgs. 136/2024 ha introdotto nell’art. 17 il comma 3-bis: se i certificati delle lettere e), f) e g) non sono ancora stati rilasciati, l’imprenditore può allegare una dichiarazione sostitutiva ai sensi dell’art. 46 del D.P.R. 445/2000, attestando di averli richiesti almeno dieci giorni prima dell’istanza. È una valvola importante. Ma per l’impresa minore c’è un punto da non sottovalutare: l’art. 25-quater, comma 5, nel richiamare l’art. 17, elenca i commi 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10, e non il comma 3-bis, mentre il comma 2 richiama soltanto le lettere del comma 3. Si può sostenere che la valvola si applichi anche sotto soglia, per coerenza del sistema; ma il testo non lo dice in modo esplicito, e nessuna pronuncia sull’art. 25-quater ci risulta averlo chiarito. Chi è sotto soglia fa bene a non contarci e ad attivarsi in tempo utile.

C’è anche una ragione sostanziale per non arrivare all’ultimo giorno. Il certificato fotografa ciò che risulta negli archivi dell’Istituto, non necessariamente ciò che l’impresa ha davvero pagato. Versamenti imputati a un periodo sbagliato, F24 con codici errati, contributi di dipendenti cessati ancora calcolati, sanzioni civili applicate su debiti già regolarizzati: sono anomalie che emergono spesso proprio quando si guarda il quadro intero per la prima volta. Il messaggio n. 400/2022 colloca la procedura di certificazione accanto a VE.R.A., lo strumento di verifica della posizione, e non è un caso: se la posizione viene sistemata prima, il certificato che arriverà all’esperto e ai creditori sarà più basso e, soprattutto, credibile. Un debito contributivo gonfiato da errori di imputazione pesa sul piano, sulle valutazioni di sostenibilità e, nei casi più delicati, perfino sul calcolo delle soglie che fanno scattare la segnalazione dell’art. 25-novies. Lo stesso messaggio, infine, precisava che la richiesta va fatta in funzione dell’avvio della composizione negoziata e annunciava l’interoperabilità tra la piattaforma camerale e le banche dati dell’Istituto, con accesso dell’esperto alle informazioni INPS previo consenso dell’imprenditore: un motivo in più per presentarsi con una posizione già ordinata.

Quarto errore: affidarsi alla rateizzazione ordinaria INPS senza conoscerne i limiti

L’errore

L’impresa ha un arretrato contributivo in fase amministrativa, non ancora trasformato in avviso di addebito. Il titolare chiede la dilazione all’INPS, ottiene il piano e considera il problema risolto: inserisce le rate nel piano di composizione negoziata e smette di pensarci. Nei mesi successivi, però, la liquidità è tesa, i contributi correnti di un paio di mesi restano indietro, due rate saltano.

Perché è un errore

La dilazione amministrativa INPS ha regole proprie e severe. Dal 1° gennaio 2025, l’art. 23 della L. 203/2024 ha inserito il comma 11-bis nell’art. 2 del D.L. 338/1989; il decreto attuativo del Ministero del Lavoro, di concerto con il MEF, del 24 ottobre 2025 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 278 del 29 novembre 2025; il nuovo Regolamento dell’Istituto, approvato con delibera del Consiglio di amministrazione n. 20 del 25 febbraio 2026, è stato illustrato dalla circolare INPS n. 60 del 21 maggio 2026. Le regole principali, secondo la circolare, sono queste:

• fino a 500.000 euro di debito per contributi e sanzioni civili, al massimo 36 rate mensili; oltre 500.000 euro, al massimo 60 rate;
• il contribuente deve dichiarare che la difficoltà economico-finanziaria è temporanea, e il numero di rate è un tetto, che la sede determina tenendo conto anche della storia contributiva;
• la prima rata va pagata entro 10 giorni dall’emissione del piano, e il pagamento vale accettazione; se non è pagata, il piano è annullato e quei debiti non possono essere riproposti in una nuova domanda;
• la dilazione è revocata con il mancato o parziale pagamento di tre rate successive alla prima, anche non consecutive, e decade anche se non si versano i contributi correnti;
• si applicano gli interessi di dilazione al tasso vigente alla data della domanda.

Le conseguenze

La revoca non è un semplice ritardo. Dopo la revoca, i crediti residui e i contributi correnti non regolarizzati vengono richiesti con avviso di addebito ai sensi dell’art. 30 del D.L. 78/2010, cioè con un titolo esecutivo affidato all’agente della riscossione. Per l’impresa in composizione negoziata significa veder saltare una voce del piano su cui l’esperto e gli altri creditori avevano fatto affidamento.

C’è poi un aspetto che sfugge quasi sempre. La circolare n. 60/2026, al paragrafo 5, stabilisce che l’accesso a una procedura di regolazione della crisi o dell’insolvenza determina la decadenza dalle dilazioni in corso, con i crediti residui che restano nella procedura. La circolare non nomina espressamente la composizione negoziata, che è un percorso stragiudiziale e non una procedura concorsuale; ma chi dalla composizione passa al concordato minore o alla liquidazione controllata deve sapere che la dilazione in corso con ogni probabilità si interromperà.

Cosa fare invece

La dilazione INPS va inserita nel piano come impegno da rispettare con la stessa priorità dei contributi correnti, non come problema risolto. Il piano finanziario deve prevedere ogni mese la rata e il versamento corrente; se la cassa non basta per entrambi, la soluzione è riparlarne subito con l’esperto e con i creditori, non lasciar maturare tre rate non pagate. Quando il debito è vicino alla soglia dei 500.000 euro, conviene verificare con precisione l’importo complessivo per contributi e sanzioni civili, perché da quello dipende il tetto di rate e la struttura che decide.

È in questa fase che serve una lettura congiunta del debito contributivo e degli strumenti della crisi: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e Gestore della crisi da sovraindebitamento, coordina con i commercialisti dello staff la costruzione di un piano in cui la dilazione INPS è compatibile con gli esiti possibili della composizione.

Il dettaglio che pochi conoscono

La circolare n. 60/2026 prevede anche una seconda dilazione: si può chiedere un nuovo piano, durante uno già in corso, per partite emerse dopo o per contribuzione corrente successiva alla domanda, purché nei sei mesi precedenti non vi siano state revoche in nessuna gestione INPS dello stesso codice fiscale. Con due dilazioni attive non se ne può chiedere una terza. Le due dilazioni sono autonome, per cui la revoca di una per rate non pagate non travolge l’altra; ma il venir meno della regolarità dei contributi correnti fa cadere entrambe. Un’altra precisazione utile: le domande presentate dal 12 gennaio 2025 e ancora in corso potevano essere rideterminate nel numero di rate entro 30 giorni dalla pubblicazione della circolare. Chi ha un piano più corto ottenuto in quel periodo farebbe bene a verificare con il proprio consulente se ha esercitato quella facoltà. Infine, la circolare stabilisce che i provvedimenti sulle dilazioni sono definitivi e che contro di essi non è ammesso ricorso amministrativo: un motivo in più per presentare una domanda completa e documentata la prima volta.

Quinto errore: lasciar correre avvisi di addebito e segnalazioni dell’INPS

L’errore

Alla PEC dell’impresa arriva una comunicazione dell’INPS che segnala un ritardo nei versamenti superiore a novanta giorni e invita a valutare la composizione negoziata. Il titolare la archivia come l’ennesimo sollecito. Qualche mese dopo arriva un avviso di addebito: anche questo finisce nella cartella “da vedere”, in attesa che la composizione negoziata, che intanto si è deciso di avviare, “blocchi tutto”.

Perché è un errore

La comunicazione dell’INPS non è un sollecito generico. È la segnalazione prevista dall’art. 25-novies CCII, che obbliga i creditori pubblici qualificati (INPS, INAIL, Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione) ad avvisare l’imprenditore, e l’organo di controllo se esiste, quando il debito supera determinate soglie. Per l’INPS, secondo il testo vigente letto su Brocardi, la soglia è un ritardo di oltre novanta giorni nel versamento dei contributi previdenziali:

• per le imprese con lavoratori subordinati o parasubordinati, di importo pari ad almeno il 30% dei contributi dovuti nell’anno precedente e comunque superiore a 15.000 euro;
• per le imprese senza lavoratori subordinati o parasubordinati, di importo superiore a 5.000 euro.

Per l’INAIL la soglia è un premio scaduto da oltre novanta giorni e non versato per più di 5.000 euro. La segnalazione va inviata entro sessanta giorni dal superamento delle soglie, via PEC o, in mancanza, con raccomandata all’indirizzo risultante dall’anagrafe tributaria, e contiene l’invito a presentare l’istanza di composizione negoziata se ne ricorrono i presupposti. Per l’INPS la regola riguarda i debiti accertati dal 1° gennaio 2022.

L’avviso di addebito, a sua volta, è il titolo con cui l’INPS riscuote i propri crediti ai sensi dell’art. 30 del D.L. 78/2010: ha valore di titolo esecutivo ed è affidato all’agente della riscossione. Non è una lettera da leggere con calma: è l’atto da cui partono i termini per contestarlo e, se non viene pagato o sospeso, l’esecuzione forzata.

Le conseguenze

Ignorare la segnalazione dell’art. 25-novies significa perdere il momento migliore per agire. Quando arriva la segnalazione, l’impresa ha superato soglie che la legge considera indice di crisi; ogni mese in più trasforma un problema gestibile in un arretrato che alimenta sanzioni civili, interessi e, per la parte dei dipendenti, il rischio penale. E se esiste un organo di controllo, anche il presidente del collegio sindacale ha ricevuto la stessa comunicazione: il silenzio dell’organo amministrativo diventa un tema di responsabilità.

Quanto all’avviso di addebito, l’errore di pensare che la composizione negoziata “blocchi tutto” è doppio. In primo luogo, le misure protettive non sono automatiche: secondo l’art. 18 CCII vanno chieste, e la loro efficacia dipende dalla conferma del tribunale ai sensi dell’art. 19, nei termini previsti. Trib. Genova, 13 marzo 2023, ha ritenuto perentorio il termine per depositare il ricorso di conferma, ammettendo solo una domanda subordinata per nuove misure con efficacia dal momento della nuova decisione. In secondo luogo, le misure protettive impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari, ma non cancellano il debito né sospendono i termini per contestare l’avviso. Chi lascia scadere quei termini si trova con un debito ormai incontestabile, anche se la composizione negoziata va avanti.

Cosa fare invece

La segnalazione dell’art. 25-novies va presa come il punto di partenza per una verifica completa della posizione: estratto contributivo, avvisi già notificati, dilazioni in corso, contributi dei dipendenti separati da quelli propri. È il momento per decidere se chiedere una dilazione amministrativa, se avviare la composizione negoziata, o entrambe le cose, nell’ordine giusto.

L’avviso di addebito va esaminato appena notificato: importi, periodi, sanzioni, eventuale prescrizione dei contributi più vecchi, eventuali errori di imputazione. I termini per l’opposizione sono brevi e vanno verificati per il tipo di vizio da far valere (merito della pretesa o vizi dell’atto). Se il debito è corretto, si valuta la rateizzazione presso l’agente della riscossione, perché una volta formato l’avviso la dilazione amministrativa INPS, di regola, non è più la strada. Se l’impresa è in composizione negoziata e teme l’esecuzione, le misure protettive vanno chieste per tempo e confermate nei termini.

Il dettaglio che pochi conoscono

Le misure protettive non sono uno strumento per sospendere i propri pagamenti all’INPS. Trib. Catania, 14 giugno 2022, ha escluso che la sospensione dei pagamenti di debiti iscritti a ruolo o oggetto di avviso bonario verso Agenzia delle entrate e INPS sia una misura protettiva tipica, perché non blocca un’iniziativa del creditore: al più si potrebbe discutere di una misura cautelare. Al contrario, le misure possono proteggere l’impresa da effetti indiretti del suo debito pubblico: Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023, ha ritenuto che durante il divieto di azioni esecutive non operi la verifica sui pagamenti delle pubbliche amministrazioni prevista dall’art. 48-bis del D.P.R. 602/1973, per cui le amministrazioni debitrici devono continuare a pagare l’impresa. Per chi lavora con enti pubblici è un dettaglio che cambia la cassa del semestre.

Un’ultima precisazione sulla segnalazione: l’art. 25-novies prevede soglie diverse per ciascun creditore pubblico. Per l’Agenzia delle entrate-Riscossione, ad esempio, contano i carichi affidati scaduti da oltre novanta giorni sopra 100.000 euro per le imprese individuali, 200.000 per le società di persone e 500.000 per le altre società. Una piccola impresa può quindi ricevere la segnalazione dell’INPS molto prima di quella dell’agente della riscossione, anche se i contributi sono già confluiti in avvisi di addebito affidati: le due comunicazioni non si escludono, e ciascuna va letta per quello che dice. La norma, nella versione letta, non prevede sanzioni per il creditore pubblico che omette la segnalazione: non riceverla, quindi, non è affatto la prova che la situazione sia sotto controllo.

Sesto errore: dimenticare il DURC e il suo peso negli appalti

L’errore

Un’impresa di impianti lavora per metà con committenti privati e per metà in subappalto su cantieri pubblici. Avvia la composizione negoziata, ottiene le misure protettive e considera chiusa la questione dell’arretrato contributivo: tanto, pensa, “l’INPS non può fare nulla”. Il mese successivo il committente sospende il pagamento dello stato di avanzamento lavori perché il Documento unico di regolarità contributiva risulta irregolare.

Perché è un errore

Il DURC attesta la regolarità dei versamenti a INPS, INAIL e, per l’edilizia, Casse edili. Le regole sono quelle del D.M. 30 gennaio 2015, che la circolare INPS n. 60/2026 richiama all’art. 3, comma 2, lett. a): la rateizzazione concessa, una volta attivata con il pagamento della prima rata, consente di valutare il requisito della regolarità. L’arretrato non rateizzato, invece, rende il DURC irregolare, e né l’istanza di composizione negoziata né le misure protettive cambiano questo risultato.

Lo ha chiarito, con un provvedimento recente, Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025: è inammissibile la misura che ordina all’ente previdenziale di rilasciare il DURC. Il tribunale ha però ammesso una misura cautelare atipica di accertamento interinale dei presupposti, funzionale alla continuità e alle trattative, in presenza di un piano che preveda il soddisfacimento integrale del credito previdenziale, anche in forma rateale.

Le conseguenze

Nei rapporti con la pubblica amministrazione la regolarità contributiva è condizione per partecipare alle gare, per stipulare i contratti e per ricevere i pagamenti; nei subappalti, l’appaltatore e il committente sono esposti per i contributi non versati dall’impresa esecutrice e tendono a pretendere un DURC regolare prima di pagare. In concreto, con un DURC irregolare la stazione appaltante può trattenere le somme e versarle direttamente agli enti previdenziali. Il risultato è che l’impresa in composizione negoziata, proprio mentre ha bisogno di incassare per sostenere il piano, si vede bloccare i flussi che lo dovrebbero finanziare. Un piano di risanamento basato sulla continuità con appalti pubblici e un DURC irregolare sono, semplicemente, incompatibili.

Cosa fare invece

Per l’impresa che vive di appalti, la priorità della parte contributiva del piano è ottenere e mantenere un DURC regolare. Questo significa attivare la dilazione amministrativa sul debito che lo consente, pagare la prima rata, tenere in regola i contributi correnti, e coordinare la tempistica con l’istanza di composizione negoziata in modo che la regolarità non venga meno nel momento in cui i committenti chiedono la verifica. Se la dilazione non basta, si può valutare con l’esperto e con il tribunale una misura cautelare del tipo ammesso dal Trib. Ivrea, che presuppone però un piano di pagamento integrale dei contributi.

Il dettaglio che pochi conoscono

La circolare n. 60/2026 prevede che il provvedimento di dilazione non si perfeziona se i contributi correnti con scadenza anteriore alla prima rata non sono versati, e che se resta insoluto il contributo corrente in scadenza tra la domanda e la fine dell’istruttoria, l’istruttoria non può essere definita. In pratica, il DURC regolare grazie alla rateizzazione si conquista pagando prima di tutto i contributi del mese. Chi chiede la dilazione e intanto salta il versamento corrente si ritrova senza dilazione e senza DURC. La circolare annuncia inoltre un “piano di rientro” per la contribuzione corrente, alternativo al pagamento in unica soluzione, rinviando a una circolare successiva per le modalità: va seguita perché potrebbe cambiare la gestione della cassa nei mesi più tesi.

Un’ultima osservazione riguarda la catena degli appalti. Quando l’impresa in crisi è subappaltatrice, l’irregolarità contributiva non resta un suo problema: l’appaltatore e il committente, che rispondono a vario titolo dei contributi non versati da chi esegue i lavori, hanno ogni interesse a sospendere i pagamenti o a pretendere garanzie. L’esperienza insegna che proprio il committente privato più importante, quello su cui il piano conta per la continuità, è spesso il primo a chiedere il DURC dopo aver saputo dell’istanza di composizione negoziata, pubblicata nel registro delle imprese quando si chiedono le misure protettive. Ecco perché la comunicazione con i committenti va preparata: presentarsi con la dilazione già attivata, la prima rata pagata e un DURC regolare cambia la conversazione, trasformando la notizia della composizione da segnale di allarme a prova di un percorso ordinato. Per il lavoro con le pubbliche amministrazioni, invece, vale quanto visto con Trib. La Spezia: le misure protettive possono impedire il blocco dei pagamenti per i debiti verso l’agente della riscossione, ma non sostituiscono la regolarità contributiva richiesta per incassare.

Gli errori in cifre: quanto costa sbagliare con l’INPS

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite sulle norme e sulla prassi citate, con importi e date inventati a scopo di esempio. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1: il certificato chiesto tardi. Un’impresa sotto soglia vuole presentare l’istanza di composizione negoziata lunedì 2 novembre 2026, perché il 30 novembre scade un’intimazione di un fornitore. Ipotesi A: il certificato dei debiti contributivi viene chiesto sulla procedura VE.R.A. il 2 novembre stesso. Con un termine di rilascio di 45 giorni indicato dal messaggio INPS n. 400/2022, il certificato può arrivare fino a giovedì 17 dicembre 2026; l’impresa deve scegliere se attendere, rinunciando alla protezione prima della scadenza del 30 novembre, o affidarsi alla dichiarazione sostitutiva dell’art. 17, comma 3-bis, che richiede comunque una richiesta presentata almeno dieci giorni prima dell’istanza (quindi l’istanza non potrebbe partire prima di giovedì 12 novembre) e che, come abbiamo visto, non è espressamente richiamata dall’art. 25-quater, comma 5. Ipotesi B: la richiesta viene fatta lunedì 14 settembre 2026, con 49 giorni di anticipo. Il certificato è disponibile prima del 2 novembre e l’istanza parte completa. La differenza non è un numero: è la protezione disponibile prima o dopo l’azione del creditore.

Simulazione 2: la soglia della segnalazione. Un’impresa con dipendenti ha versato nel 2025 contributi per 61.380 euro. Nel 2026 accumula un arretrato di 19.250 euro, con la prima scadenza non pagata il 16 giugno 2026. Il 30% dei contributi dell’anno precedente è 18.414 euro: l’arretrato lo supera ed è superiore a 15.000 euro. Novanta giorni dopo la prima scadenza, cioè lunedì 14 settembre 2026, ricorrono i presupposti dell’art. 25-novies; l’INPS ha sessanta giorni, fino a venerdì 13 novembre 2026, per inviare la segnalazione. Se la stessa impresa avesse avuto un arretrato di 17.900 euro, sotto il 30%, la segnalazione non sarebbe stata dovuta, pur con una situazione già critica. Il punto è che la segnalazione non è un termometro preciso: è un allarme che scatta tardi. Chi la riceve ha già, di solito, almeno tre mesi di ritardo.

Simulazione 3: ritenute dei dipendenti. Nello stesso 2026 la quota delle ritenute trattenute ai dipendenti e non versate arriva a 11.740 euro, con stipendi regolarmente pagati. L’importo supera la soglia annua di 10.000 euro dell’art. 2, comma 1-bis, D.L. 463/1983. Ipotesi: la contestazione INPS viene notificata mercoledì 14 ottobre 2026 con l’indicazione di periodo, importo, luogo di pagamento e possibilità di non punibilità. Chi versa le ritenute entro i tre mesi, cioè entro giovedì 14 gennaio 2027, beneficia della causa di non punibilità secondo i principi ricordati da Cass. pen. n. 4200/2025. Chi invece inserisce quelle ritenute nella dilazione del piano, pagandole in 36 rate, ottiene un piano civile ma non evita il procedimento penale: la circolare n. 60/2026 ricorda che la dilazione non fa venir meno l’obbligo di attivare il procedimento sanzionatorio. Il costo dell’errore, qui, non si misura in euro.

Simulazione 4: la rateazione revocata. Debito contributivo in fase amministrativa di 83.460 euro tra contributi e sanzioni civili. Sotto i 500.000 euro, il massimo è 36 rate mensili: circa 2.318 euro al mese, più gli interessi di dilazione. Prima rata pagata giovedì 29 ottobre 2026, poi scadenze all’ultimo giorno dei mesi successivi (lunedì 30 novembre, giovedì 31 dicembre, e così via). Se l’impresa salta le rate di dicembre, febbraio e aprile, alla terza rata non pagata successiva alla prima la dilazione è revocata: il residuo, ridotto di poco rispetto al debito iniziale, viene chiesto con avviso di addebito, con sanzioni civili ricalcolate per i ritardi. Se invece, al primo segnale di difficoltà a dicembre, l’impresa avesse riaperto il confronto nell’ambito della composizione negoziata, il piano avrebbe potuto essere rimodulato prima di perdere la dilazione.

La mappa degli errori

Gli errori sui debiti INPS non si commettono tutti nello stesso momento. Alcuni nascono prima ancora di presentare l’istanza (certificato, separazione dei debiti, segnalazione ignorata); altri si consumano durante le trattative (dilazione revocata, DURC perso, avviso non contestato); altri ancora si scoprono solo alla fine, quando l’esito scelto non è compatibile con il trattamento dei contributi immaginato nel piano. La tabella li mette in fila con il momento in cui si commettono, la conseguenza tipica e la possibilità concreta di rimediare.

La checklist preventiva

Prima di presentare l’istanza di composizione negoziata, o comunque appena l’arretrato contributivo diventa significativo, verifica di aver fatto ciascuna di queste cose:

• [ ] Hai scaricato l’estratto contributivo e individuato, gestione per gestione, contributi dei dipendenti, contributi propri, sanzioni civili e interessi.
• [ ] Hai calcolato, anno per anno, la quota di ritenute trattenute ai dipendenti e non versate, confrontandola con la soglia dei 10.000 euro.
• [ ] Hai controllato se sono già state notificate contestazioni INPS sulle ritenute e da quale data decorrono i tre mesi per pagare.
• [ ] Hai chiesto il certificato dei debiti contributivi sulla procedura VE.R.A. almeno 45 giorni prima della data prevista per l’istanza.
• [ ] Hai chiesto nello stesso momento il certificato unico dei debiti tributari e la situazione debitoria presso l’Agenzia delle entrate-Riscossione.
• [ ] Hai verificato se hai ricevuto segnalazioni ai sensi dell’art. 25-novies da INPS, INAIL, Agenzia delle entrate o AdER, e le hai conservate.
• [ ] Hai elencato gli avvisi di addebito notificati, con data di notifica, importo e stato (pagato, rateizzato, contestato, in esecuzione).
• [ ] Hai verificato se il debito in fase amministrativa è dilazionabile e se rientra nel limite di 36 rate o, oltre 500.000 euro, di 60.
• [ ] Hai previsto nel piano finanziario mensile, insieme alle rate, il versamento integrale dei contributi correnti.
• [ ] Hai verificato lo stato del DURC e i contratti, pubblici o privati, che ne dipendono.
• [ ] Hai separato nel piano il trattamento dei debiti fiscali (eventuale transazione dell’art. 23, comma 2-bis) da quello dei contributi.
• [ ] Hai valutato, con il professionista, quale esito dell’art. 25-quater (contratto, accordo, concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato) è compatibile con il trattamento dei contributi che il piano prevede.

E se l’errore l’ho già fatto?

Chi si riconosce in uno degli errori descritti non deve concludere che sia tutto perduto. Alcuni errori si recuperano interamente, altri solo in parte, pochissimi sono davvero definitivi. È qui che molti compromettono la propria posizione una seconda volta: per paura di aver sbagliato, smettono di agire.

Se il piano conta su una transazione contributiva che la legge non prevede, il rimedio c’è ed è immediato: si riscrive. La composizione negoziata è un percorso flessibile e il piano può essere aggiornato nel corso delle trattative. La parte contributiva va riportata su uno dei due binari: pagamento integrale dilazionato, se l’esito è un contratto o un accordo, oppure falcidia nel concordato minore, con la possibilità di omologazione anche senza l’adesione dell’ente previdenziale nei casi dell’art. 80, comma 3. Trib. Verona, 10 giugno 2025, ha però ricordato che la composizione negoziata è uno strumento per il risanamento: un piano meramente liquidatorio non consente la conferma delle misure, anche se offre ai creditori più della liquidazione giudiziale. La riscrittura deve restare coerente con la continuità.

Se le ritenute dei dipendenti sono già oltre la soglia, la via d’uscita principale è il pagamento entro tre mesi dalla contestazione. Se il termine non è ancora scaduto, il pagamento delle ritenute contestate va messo davanti a tutto. Se il termine è già scaduto, la causa di non punibilità non opera più: si apre un tema di difesa penale, nel quale il comportamento successivo dell’imprenditore e il pagamento del debito restano comunque elementi da far valere, ma il risultato non è più nelle sue mani.

Se il certificato INPS manca, si chiede subito. Se l’istanza è già stata presentata senza, si integra la documentazione al più presto, con l’aiuto dell’esperto. Se le misure protettive sono state chieste e il ricorso di conferma è in corso, la completezza documentale va curata prima dell’udienza.

Se la dilazione è stata revocata, si valuta la seconda dilazione, sapendo che non è ammessa se nei sei mesi precedenti c’è stata una revoca in qualunque gestione INPS. Spesso la strada diventa la rateizzazione dell’avviso di addebito presso l’agente della riscossione, oppure il trattamento del debito in uno degli esiti procedurali della composizione.

Se i termini per contestare un avviso di addebito sono scaduti, i vizi dell’atto non sono più contestabili, ma restano aperte le questioni relative a fatti successivi alla notifica, come la prescrizione maturata dopo, e resta comunque la possibilità di rateizzare o di includere il debito in un concordato minore. Qui la preclusione, sul merito della pretesa, è in larga parte definitiva.

Se il DURC è già irregolare, la priorità è ripristinarlo: attivare la dilazione, pagare la prima rata e i contributi correnti, chiedere la verifica. Il Trib. Ivrea, nel provvedimento del 24 dicembre 2025, ha indicato anche la possibilità di una misura cautelare atipica, ma solo con un piano che preveda il pagamento integrale dei contributi.

Infine, se la composizione negoziata è stata archiviata senza esito, la strada non è chiusa. L’art. 25-quater, comma 4, consente all’impresa minore di proporre il concordato minore, chiedere la liquidazione controllata, o proporre il concordato semplificato dell’art. 25-sexies. In ciascuno di questi esiti il debito INPS ha un trattamento proprio, che va studiato prima di scegliere. E attenzione alla sequenza: secondo quanto riportato da EC News del 27 gennaio 2026, Cass. Sez. I n. 31856/2025 ha ritenuto inammissibile un’istanza di composizione negoziata presentata mentre era ancora pendente un concordato preventivo, anche se rinunciato. Ogni strumento ha il suo momento.

Le domande di chi teme di aver sbagliato

“Ho già proposto all’INPS uno stralcio dentro la composizione negoziata e non mi hanno risposto: ho compromesso le trattative?”
Non necessariamente. Il silenzio dell’INPS su una proposta che la legge non gli rivolge è prevedibile. Si tratta di correggere il piano, riportando i contributi su un pagamento integrale dilazionato o su un esito che ne consenta la falcidia. Le trattative con gli altri creditori possono proseguire; quello che conta è che l’esperto trovi un piano sostenibile anche nella parte contributiva.

“Ho ritenute non versate per circa 14.000 euro nell’anno: la composizione negoziata mi protegge?”
No, sul piano penale. La composizione negoziata e le misure protettive riguardano i rapporti con i creditori, non la legge penale. Se c’è una contestazione INPS, controlla subito da quando decorrono i tre mesi e paga le ritenute entro quel termine. Se la contestazione non è ancora arrivata, è il momento di regolarizzare.

“Ho presentato l’istanza con la ricevuta della richiesta del certificato INPS: è sufficiente?”
Per le imprese sopra soglia l’art. 17, comma 3-bis, consente la dichiarazione sostitutiva se la richiesta è stata fatta almeno dieci giorni prima. Per l’impresa minore la norma non è richiamata espressamente dall’art. 25-quater, comma 5. Il nostro consiglio è di integrare il certificato appena rilasciato e di farlo presente all’esperto, così che la documentazione sia completa prima di qualsiasi verifica in tribunale.

“Ho saltato due rate della dilazione INPS: è finita?”
Non ancora. La revoca scatta con il mancato pagamento di tre rate successive alla prima, anche non consecutive. Con due rate saltate sei ancora in tempo per mettere ordine; ma ricorda che anche il mancato versamento dei contributi correnti può portare alla revoca. Paga le rate arretrate e i correnti al più presto e inserisci la dilazione nel piano finanziario come voce prioritaria.

“Non ho risposto alla segnalazione INPS dell’anno scorso: ho perso qualcosa?”
La segnalazione non fissa un termine per rispondere: contiene un invito a valutare la composizione negoziata. Non hai perso un diritto, ma hai perso tempo. La segnalazione dimostra che l’impresa aveva già superato soglie significative; se c’è un organo di controllo, anche il suo comportamento sarà valutato. Conviene agire ora, partendo da una ricognizione completa dei debiti.

“Lavoro con la pubblica amministrazione e il DURC è irregolare: il tribunale può ordinare all’INPS di rilasciarlo?”
Secondo Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025, no: una misura del genere è inammissibile. Lo stesso provvedimento ha ammesso però una misura cautelare atipica di accertamento interinale, in presenza di un piano che preveda il pagamento integrale del credito previdenziale, anche rateale. Prima ancora di pensare al tribunale, la strada più rapida è di solito la dilazione amministrativa con il pagamento dei contributi correnti.

Gli errori davanti ai giudici

Le pronunce che seguono, tutte lette in fonti consultate per questo articolo, mostrano come i giudici hanno trattato gli errori più frequenti in materia di contributi e di composizione negoziata. Un avvertimento onesto: sulla composizione negoziata le pronunce di merito sono numerose, ma in gran parte non hanno un numero di registro pubblicato e sono note per data; sulla composizione negoziata delle imprese sotto soglia (art. 25-quater) non abbiamo trovato pronunce specifiche.

Cass. pen., Sez. III, n. 4200/2025 (udienza 18 novembre 2024, deposito 31 gennaio 2025). Chi ha omesso di versare le ritenute dei dipendenti oltre la soglia annua ha visto ribadire che il reato è omissivo, che riguarda le retribuzioni effettivamente pagate e che il pagamento si può provare con i modelli DM10; il termine di tre mesi dalla notifica dell’accertamento è una causa di non punibilità, che decorre da quando il datore di lavoro conosce periodo, importo, luogo di pagamento e possibilità di beneficiarne. È la pronuncia di riferimento per il secondo errore.

Cass. pen., Sez. Unite, n. 1855 del 24 novembre 2011. Le Sezioni Unite hanno affermato che notifica dell’accertamento e decorso del trimestre non sono condizioni di procedibilità ma una causa di non punibilità: chi paga in tempo evita la pena, chi non paga resta esposto. Richiamata dalla sentenza n. 4200/2025.

Cass. pen., Sez. Unite, n. 27641 del 28 maggio 2003. Ha fissato il principio, ripreso dalla sentenza del 2025, per cui il reato riguarda le ritenute sulle retribuzioni effettivamente erogate. Utile per capire perché la ricostruzione degli stipendi pagati è decisiva.

Cass. civ., Sez. lavoro, n. 1466 del 2 febbraio 2012. I modelli DM10 trasmessi dal datore di lavoro valgono come confessione stragiudiziale della pretesa contributiva. Chi spera di contestare in seguito i propri dati dichiarati all’INPS deve sapere che partono da una posizione difficile. Richiamata dalla sentenza n. 4200/2025.

Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025. Un’impresa in composizione negoziata ha chiesto che l’INPS fosse obbligato a rilasciare il DURC: la richiesta è stata giudicata inammissibile, mentre è stata ammessa una misura cautelare atipica di accertamento interinale dei presupposti, funzionale alla continuità, con un piano di pagamento integrale del credito previdenziale anche rateale. Pronuncia chiave per il sesto errore.

Trib. Catania, 14 giugno 2022. La sospensione dei pagamenti verso Agenzia delle entrate e INPS non è una misura protettiva, perché non impedisce un’iniziativa del creditore; al più si discute di misura cautelare. Chi pensa di usare le misure per smettere di pagare i contributi trova qui il limite.

Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023. Durante il divieto di azioni esecutive la verifica dell’art. 48-bis sui pagamenti delle pubbliche amministrazioni non si applica: gli enti pubblici debitori devono continuare a pagare l’impresa. Effetto favorevole, ma solo per chi ha chiesto e ottenuto le misure.

Trib. Genova, 13 marzo 2023. Il termine per il deposito del ricorso di conferma delle misure protettive è perentorio; il giudice può accogliere una domanda subordinata di nuove misure, ma con effetti solo dalla nuova decisione. Chi lascia scadere il termine perde la protezione nel periodo intermedio, proprio quando l’agente della riscossione può agire sugli avvisi di addebito.

Trib. Verona, 25 novembre 2022. Un’impresa sopra soglia aveva presentato l’istanza al segretario generale della Camera di commercio invece che alla commissione: le misure protettive sono state revocate. Il canale corretto è parte della regolarità del percorso; per l’impresa minore il segretario generale è invece l’interlocutore giusto (art. 25-quater, comma 2).

Trib. Reggio Emilia, 27 settembre 2023. Per confermare le misure protettive servono la verosimiglianza del piano e il pregiudizio che le trattative subirebbero senza protezione. Un piano che conta su uno stralcio contributivo non previsto dalla legge difficilmente supera il primo requisito.

Trib. Barcellona Pozzo di Gotto, 7 novembre 2024. La conferma richiede che il debitore abbia avviato un confronto effettivo con i creditori, non soltanto una verifica documentale. Con l’INPS il confronto effettivo passa per la sede competente, la domanda di dilazione e una posizione contributiva ricostruita.

Trib. Salerno, 13 febbraio 2023. La conferma è stata negata per insolvenza irreversibile, flussi di cassa inadeguati e piano di risanamento solo embrionale. Un arretrato contributivo che cresce mese dopo mese senza un piano di rientro è uno dei segnali di cassa che i giudici leggono.

Trib. Verona, 10 giugno 2025. Un piano meramente liquidatorio non consente la conferma delle misure, anche se migliore della liquidazione giudiziale. Per chi pensa di usare la composizione negoziata solo per guadagnare tempo con l’INPS, è un limite netto.

Cass. Sez. I n. 31856/2025 (come riportata da EC News del 27 gennaio 2026). Inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata con un concordato preventivo ancora pendente, anche se rinunciato; il tribunale può verificarlo. Pronuncia resa nel regime del D.L. 118/2021 e della legge fallimentare, utile per ricordare l’importanza della sequenza tra strumenti.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Davanti ai debiti INPS di una piccola impresa che valuta la composizione negoziata, lo Studio lavora su due fronti: intercettare l’errore prima che si consumi e, quando è già successo, verificare cosa si può ancora recuperare.

1. Ricostruiamo la posizione contributiva completa: estratto INPS per ogni gestione, avvisi di addebito, dilazioni in corso, sanzioni civili, separando contributi dei dipendenti e contributi propri.
2. Calcoliamo anno per anno le ritenute non versate e verifichiamo la distanza dalla soglia dell’art. 2, comma 1-bis, D.L. 463/1983, segnalando le contestazioni già notificate e i termini per pagare.
3. Pianifichiamo la richiesta dei certificati previsti dall’art. 17, comma 3, lett. e), f) e g), con il calendario necessario per non presentare un’istanza incompleta.
4. Prepariamo l’istanza ai sensi dell’art. 25-quater e la documentazione da caricare sulla piattaforma, verificando la coerenza tra i documenti contributivi e il resto della situazione patrimoniale.
5. Costruiamo il piano con due binari distinti: transazione fiscale dell’art. 23, comma 2-bis, per i tributi; dilazione INPS o esito del comma 4 dell’art. 25-quater per i contributi.
6. Predisponiamo la domanda di dilazione amministrativa secondo il Regolamento illustrato dalla circolare INPS n. 60/2026, controllando il limite di rate e la sostenibilità dei contributi correnti.
7. Esaminiamo ogni avviso di addebito appena notificato, per verificarne importi, periodi, sanzioni e possibili vizi, e valutiamo opposizione o rateizzazione presso l’agente della riscossione.
8. Chiediamo e seguiamo le misure protettive e il ricorso di conferma, rispettando i termini perentori; valutiamo, per il DURC, la misura cautelare atipica nei limiti indicati dalla giurisprudenza.
9. Quando la composizione negoziata non basta, verifichiamo gli esiti alternativi: concordato minore con eventuale omologazione senza l’adesione dell’ente previdenziale (art. 80, comma 3), liquidazione controllata, concordato semplificato.
10. Quando un termine è già scaduto, verifichiamo se restano contestazioni possibili su fatti successivi, se è ammessa una seconda dilazione e quale strumento della crisi può ancora accogliere il debito.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Sul tema di questo articolo la competenza che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore: chi conosce la composizione negoziata dall’interno sa quali documenti l’esperto si aspetta, quali piani reggono e quali no, e come impostare il confronto con l’INPS. Ma quando un errore va riparato davanti a un giudice, ad esempio un avviso di addebito contestato o un reclamo sulle misure, la qualifica di cassazionista garantisce la continuità della stessa linea difensiva fino all’ultimo grado di giudizio, con lo stesso difensore dall’analisi iniziale alla Cassazione.

Lo staff unisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: la ricostruzione contributiva, il piano finanziario e la strategia legale nascono nello stesso tavolo, non in uffici separati.

In chiusura

I debiti INPS nella composizione negoziata della piccola impresa si gestiscono bene solo se si accetta un punto di partenza: non sono debiti fiscali, non sono tutti uguali e non si fermano da soli. La transazione dell’art. 23, comma 2-bis, riguarda il Fisco; per i contributi servono la dilazione amministrativa, il rispetto dei contributi correnti, il DURC e, se occorre ridurre il debito, il concordato minore. Le ritenute dei dipendenti hanno un profilo penale che nessun accordo cancella.

Lo Studio Monardo affronta questo tema con le competenze che lo riguardano direttamente: l’abilitazione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 per la composizione negoziata, e quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario OCC per il concordato minore e la liquidazione controllata in cui l’impresa minore approda quando le trattative non bastano. Il lavoro congiunto con i commercialisti dello staff permette di leggere insieme la posizione contributiva e il piano.

📩 Non aspettare la prossima rata saltata o il prossimo avviso di addebito: contattaci adesso, trovi i riferimenti dello Studio al termine di questa pagina.