Un’impresa in difficoltà quasi mai ha un solo creditore. Accanto alle banche e ai fornitori c’è quasi sempre il Fisco: cartelle già notificate, avvisi bonari non pagati, IVA dichiarata e non versata, ritenute trattenute ai dipendenti e mai riversate all’Erario. La composizione negoziata della crisi è nata come percorso stragiudiziale e riservato, guidato da un esperto indipendente. Per anni si è ripetuto che con il Fisco, in questo percorso, “non si tratta”. Oggi la risposta è diversa. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) offre almeno quattro leve: la riduzione di sanzioni e interessi, una rateizzazione speciale, un vero accordo transattivo con le agenzie fiscali e, fuori dalla procedura, gli strumenti ordinari della riscossione. Ogni leva funziona solo per alcuni tipi di debito.

Il rischio principale è scegliere lo strumento sbagliato per il debito sbagliato: una cartella non entra nella rateizzazione premiale, e smettere di pagare una dilazione in corso durante le trattative può far perdere il beneficio con l’intero residuo subito esigibile.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché vi si incrociano due competenze certificate dell’Avvocato. È Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce la composizione negoziata dall’interno, dal lato di chi conduce le trattative. Coordina inoltre uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario: la lettura di cartelle, avvisi e piani di rateizzazione è il lavoro quotidiano di avvocati e commercialisti che operano insieme.

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La cornice normativa: quattro strumenti verso il Fisco, non uno

Sul piano normativo la composizione negoziata è disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del CCII, come riscritti dal D.Lgs. 83/2022 e corretti dal D.Lgs. 136/2024 (il cosiddetto correttivo-ter). Nel 2026 è intervenuto un ulteriore decreto, il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, che ha toccato anche la norma sull’accordo con il Fisco.

In termini essenziali, nella composizione negoziata i debiti fiscali si possono rinegoziare, ma solo attraverso canali tipici previsti dalla legge: le misure premiali dell’art. 25-bis CCII e l’accordo transattivo con le agenzie fiscali dell’art. 23, comma 2-bis, CCII. Accanto a questi restano disponibili gli strumenti ordinari della riscossione, che non dipendono dalla procedura.

Ecco la mappa.

1. Riduzione degli interessi (art. 25-bis, comma 1). Dall’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto fino alla conclusione delle trattative, gli interessi sui debiti tributari dell’imprenditore sono ridotti alla misura legale.

2. Riduzione delle sanzioni (art. 25-bis, commi 2 e 3). Il comma 2 riguarda le sanzioni che la legge già riduce se si paga entro un termine dalla comunicazione dell’ufficio: se quel termine scade dopo la presentazione dell’istanza di composizione, la sanzione scende alla misura minima. Il comma 3 riguarda i debiti tributari sorti prima dell’istanza e oggetto della composizione: sanzioni e interessi sono ridotti della metà, ma solo nei casi previsti dall’art. 23, comma 2.

3. Rateizzazione speciale (art. 25-bis, comma 4). Dopo la pubblicazione nel registro delle imprese del contratto o dell’accordo che chiude positivamente le trattative, l’Agenzia delle Entrate concede, su istanza firmata anche dall’esperto, un piano fino a 72 rate mensili. Con comprovata e grave difficoltà il piano può arrivare a 120 rate (estensione introdotta dal D.L. 13/2023).

4. Accordo transattivo con le agenzie fiscali (art. 23, comma 2-bis). Durante le trattative l’imprenditore può proporre alle agenzie fiscali, all’Agenzia delle Entrate-Riscossione e, dopo il D.Lgs. 147/2026, anche agli enti territoriali, il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e degli accessori. È la vera “transazione fiscale” della composizione negoziata.

Fuori dal perimetro del CCII restano la rateizzazione ordinaria delle somme iscritte a ruolo (art. 19 DPR 602/1973) e le definizioni agevolate dei carichi affidati alla riscossione (le “rottamazioni”).

La ratio è chiara. La composizione negoziata non vincola i creditori dissenzienti. Il Fisco, però, è spesso il creditore più pesante e il meno flessibile. Il legislatore ha quindi creato incentivi automatici (misure premiali) e un canale negoziale specifico (accordo transattivo), per evitare che il debito tributario renda impossibile il risanamento.

Va precisato che la composizione negoziata va distinta dalla transazione fiscale “classica” degli artt. 63 e 88 CCII. Quest’ultima si inserisce in strumenti giudiziali (accordi di ristrutturazione, concordato preventivo) e conosce, a certe condizioni, l’omologazione forzosa anche contro il voto del Fisco. Un esempio concreto: un’impresa con 180.000 € di IVA e IRES arretrate propone all’Agenzia di pagarne il 40% in cinque anni. Nella composizione negoziata, se l’Agenzia non firma, l’accordo non c’è. In un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale, alle condizioni dell’art. 63 CCII, il tribunale può invece omologare anche senza adesione. È un bivio strategico che si valuta prima di scegliere il percorso.

L’impresa minore: cosa vale anche per lei

Per l’imprenditore commerciale o agricolo “sotto soglia” la composizione negoziata è regolata dall’art. 25-quater CCII. L’impresa minore è definita dall’art. 2, comma 1, lett. d): attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 €, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 € e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 €, nei tre esercizi precedenti.

Il comma 5 dell’art. 25-quater elenca le norme della composizione ordinaria che si applicano anche all’impresa minore “in quanto compatibili”. Nell’elenco compaiono sia l’art. 23, comma 2-bis, sia l’art. 25-bis. Non compare invece il comma 2 dell’art. 23. Il dato conta, come si vedrà, per la riduzione a metà di sanzioni e interessi.

Requisiti, termini e limiti di ciascuno strumento

La disciplina prevede presupposti diversi per ogni leva. Conviene esaminarli uno per uno.

Riduzione degli interessi alla misura legale

Presupposto: l’esperto ha accettato l’incarico. La riduzione dura fino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lett. b). Non serve un’istanza. Il beneficio si perde se poi si apre la liquidazione giudiziale o controllata, o se viene accertato lo stato di insolvenza (art. 25-bis, comma 6).

Sanzioni alla misura minima

Presupposto: si tratta di una sanzione che la legge già riduce per il pagamento entro un termine dalla comunicazione dell’ufficio, come accade per gli avvisi bonari. Quel termine deve scadere dopo la presentazione dell’istanza (art. 17 CCII). Anche questo beneficio si perde in caso di liquidazione o di insolvenza accertata (comma 6).

Sanzioni e interessi ridotti della metà

Presupposti: il debito tributario è anteriore al deposito dell’istanza ed è oggetto della composizione negoziata. Inoltre le trattative devono sfociare in uno dei casi dell’art. 23, comma 2. Il comma 6 dell’art. 25-bis, secondo la lettura del testo, non richiama il comma 3. La perdita del beneficio in caso di successiva liquidazione non è quindi prevista espressamente per questa riduzione. È un punto su cui conviene prudenza.

Per l’impresa minore il punto è aperto: l’art. 25-quater, comma 5, richiama tutto l’art. 25-bis, ma non l’art. 23, comma 2, a cui il comma 3 dell’art. 25-bis rinvia. Si può sostenere che gli esiti equivalenti siano quelli dell’art. 25-quater, comma 4 (concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato). Non ci sono, a quanto risulta, pronunce che lo abbiano chiarito.

Rateizzazione fino a 72 (o 120) rate

Presupposti:
– pubblicazione nel registro delle imprese del contratto con i creditori idoneo ad assicurare la continuità (art. 23, comma 1, lett. a) o dell’accordo sottoscritto anche dall’esperto (art. 23, comma 1, lett. c). Per l’impresa minore gli equivalenti sono le lett. a) e c) dell’art. 25-quater, comma 3;
– istanza dell’imprenditore, sottoscritta anche dall’esperto. La firma dell’esperto vale come prova della temporanea situazione di obiettiva difficoltà;
– oggetto: somme non versate per imposte sui redditi, ritenute alla fonte, IVA e IRAP, con i relativi accessori, non ancora iscritte a ruolo.

Si applicano, in quanto compatibili, le regole dell’art. 19 DPR 602/1973. La decadenza è automatica se poi l’impresa deposita domanda di accesso a uno strumento di regolazione (art. 40 CCII), se si apre la liquidazione giudiziale o controllata, se è accertata l’insolvenza o se non paga anche una sola rata alla scadenza.

Accordo transattivo (art. 23, comma 2-bis)

Presupposti:
– la proposta è formulata nel corso delle trattative;
– prevede il pagamento, parziale o dilazionato, dei tributi e degli accessori;
– non riguarda i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea;
– è corredata da due relazioni: una di un professionista indipendente sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale; una del revisore legale (o di un revisore iscritto nel registro, designato allo scopo) sulla completezza e veridicità dei dati aziendali.

Secondo quanto riferito dalla stampa specializzata, la circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 richiede che le due relazioni siano firmate da soggetti distinti, anche quando un solo professionista avrebbe entrambi i requisiti. L’esperto non ha funzioni di attestazione.

L’accordo è sottoscritto dalle parti, comunicato all’esperto e produce effetti con il deposito presso il tribunale competente (art. 27 CCII). Il tribunale verifica la documentazione e autorizza l’esecuzione con decreto, oppure dichiara l’accordo privo di effetti. Si risolve di diritto se si apre la liquidazione giudiziale o controllata, se è accertata l’insolvenza o se l’imprenditore non esegue integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze.

Tabella dei termini

Il termine più critico è quello del piano premiale: basta una sola rata non pagata alla scadenza per decadere, a differenza della rateizzazione ordinaria. Sulla durata delle misure, i Tribunali di Brescia (5 agosto 2022) e Torino (22 agosto 2022) hanno escluso che la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto incida su questo termine. Il Tribunale di Genova (13 marzo 2023) ha qualificato come perentorio il termine per il ricorso di conferma.

Procedura passo-passo: come si costruisce la strategia fiscale nella composizione

In termini operativi, la gestione del debito tributario dentro la composizione negoziata segue una sequenza precisa. Saltare un passaggio significa, spesso, perdere uno strumento.

Passo 1 – Ricognizione del debito fiscale per tipologia. Prima di depositare l’istanza si estrae il quadro completo: estratto di ruolo dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione, cassetto fiscale, comunicazioni di irregolarità, avvisi di accertamento, piani di rateizzazione in corso, eventuali definizioni agevolate. Ogni posta va classificata: iscritta a ruolo o no; imposta dichiarata e non versata o imposta accertata; IVA, ritenute, imposte dirette, IRAP, tributi locali. Questa classificazione decide quale strumento è disponibile.

Passo 2 – Istanza di nomina dell’esperto. L’istanza si presenta tramite la piattaforma telematica nazionale. Per l’impresa sopra soglia la nomina spetta alla commissione presso la camera di commercio del capoluogo di regione. Per l’impresa minore l’istanza va al segretario generale della camera di commercio della sede legale, con i documenti dell’art. 17, comma 3, lettere a), c), d), e), f), g) e h) (art. 25-quater, comma 2). L’impresa minore non deve allegare il progetto di piano di risanamento previsto dalla lett. b). Tra i documenti rilevano qui il certificato unico dei debiti tributari, la situazione debitoria complessiva verso l’Agenzia delle Entrate-Riscossione e il certificato dei debiti contributivi.

Passo 3 – Decisione sulle misure protettive. Con l’istanza, o con richiesta successiva, l’imprenditore può chiedere le misure protettive (art. 18 CCII): dalla pubblicazione, i creditori non possono avviare né proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio. Il divieto vale anche per l’agente della riscossione. Il giorno successivo alla pubblicazione si deposita il ricorso al tribunale competente (art. 19). Il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni e decide con ordinanza la durata.

Avvertenza decisiva: le misure protettive non sospendono gli obblighi di pagamento. L’art. 18 stabilisce che non sono inibiti i pagamenti. Le rate di una dilazione già in corso continuano a scadere e, se non pagate, producono la decadenza secondo le regole ordinarie. Per ottenere una sospensione dei pagamenti verso Fisco ed enti previdenziali serve, al più, una misura cautelare specifica. Il Tribunale di Catania (14 giugno 2022) ha escluso che sia una misura protettiva tipica.

Passo 4 – Applicazione immediata delle misure premiali. Dall’accettazione dell’esperto gli interessi tributari si riducono al tasso legale. Se nel frattempo arriva un avviso bonario con termine di pagamento che scade dopo l’istanza, la sanzione scende alla misura minima. Conviene documentare la data di deposito dell’istanza e farla valere con l’ufficio al momento del pagamento.

Passo 5 – Scelta tra rateizzazione premiale e accordo transattivo. È il cuore della diagnosi.
– Se il debito è prevalentemente composto da imposte dichiarate e non versate, non ancora a ruolo, e l’impresa può pagarle per intero in sei anni, la rateizzazione fino a 72 rate è lo strumento naturale.
– Se il debito è già a ruolo, o se l’impresa non può pagarlo per intero, serve l’accordo transattivo del comma 2-bis, oppure una rateizzazione ordinaria o una definizione agevolata.
– Se il debito è tale che il Fisco difficilmente aderirà e l’impresa ha bisogno di un vincolo anche senza il suo voto, la composizione può diventare il ponte verso uno strumento giudiziale con transazione fiscale.

Passo 6 – Predisposizione della proposta transattiva. La proposta si deposita presso l’ufficio competente durante le trattative. Contiene il piano di pagamento, parziale o dilazionato, e le due relazioni: convenienza (professionista indipendente) e veridicità dei dati (revisore). Per le piccole imprese senza revisore è un passaggio delicato: occorre designare un revisore iscritto nel registro solo per questa relazione. La proposta va presentata per tempo. Secondo quanto riferito dalla stampa specializzata, nella prassi dell’Agenzia le istanze presentate a ridosso della chiusura delle trattative sono guardate con sospetto. L’incarico dell’esperto, del resto, dura 180 giorni più un’eventuale proroga di altri 180.

Passo 7 – Sottoscrizione, deposito e controllo del tribunale. Se l’ufficio aderisce, l’accordo è firmato dalle parti, comunicato all’esperto e depositato presso il tribunale individuato dall’art. 27 CCII, cioè quello del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali. Il tribunale verifica la regolarità della documentazione e autorizza l’esecuzione con decreto, oppure dichiara l’accordo privo di effetti. Gli effetti decorrono dal deposito.

Passo 8 – Chiusura delle trattative e istanza di rateizzazione. Se le trattative si chiudono con un contratto idoneo ad assicurare la continuità o con un accordo firmato anche dall’esperto, dopo la pubblicazione nel registro delle imprese si presenta all’Agenzia delle Entrate l’istanza per il piano fino a 72 rate, sottoscritta anche dall’esperto. Con la pubblicazione operano anche gli effetti fiscali del comma 5 dell’art. 25-bis: regime delle sopravvenienze attive (art. 88, comma 4-ter, TUIR), deducibilità delle perdite su crediti per i creditori (art. 101, comma 5, TUIR) e variazione in diminuzione dell’IVA (art. 26, comma 3-bis, DPR 633/1972).

Passo 9 – Esecuzione e monitoraggio. Rate premiali e pagamenti dell’accordo transattivo hanno regole di decadenza diverse. Una sola rata premiale non pagata fa decadere. Per l’accordo transattivo la risoluzione scatta se i pagamenti non sono eseguiti integralmente entro sessanta giorni dalle scadenze. Serve un calendario unico che metta insieme tutte le scadenze fiscali.

Dove si sbaglia più spesso

• Si chiede la rateizzazione premiale per le cartelle. Il comma 4 dell’art. 25-bis riguarda solo somme non ancora iscritte a ruolo.
• Si smette di pagare una rateizzazione in corso confidando nelle misure protettive. Le misure bloccano le esecuzioni, non il decorso delle rate.
• Si presenta la proposta transattiva senza la relazione del revisore, o con una sola relazione firmata dallo stesso professionista per entrambi i profili.
• Si include nella proposta un tributo che costituisce risorsa propria dell’Unione europea, come i dazi doganali, escluso per legge.
• Si dimentica che l’accordo non vincola il Fisco senza la sua firma. Se l’adesione manca, la composizione negoziata non offre un’omologazione forzosa.

Esempi di calcolo e di applicazione

I due esempi che seguono sono ipotesi dimostrative con dati inventati. Non descrivono casi reali dello Studio.

Esempio 1 – Riduzione delle sanzioni su un avviso bonario e calendario della protezione

Dati di partenza:
– impresa artigiana in forma di S.r.l. sopra le soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d);
– istanza di nomina dell’esperto depositata lunedì 26 ottobre 2026;
– accettazione dell’esperto e pubblicazione dell’istanza con richiesta di misure protettive giovedì 29 ottobre 2026;
– comunicazione di irregolarità (avviso bonario) per IVA 2025 ricevuta mercoledì 4 novembre 2026: imposta 14.200,00 €, sanzioni 3.550,00 €, interessi 612,40 €.

Sviluppo:
1. Il ricorso per la conferma delle misure protettive va depositato entro venerdì 30 ottobre 2026, il giorno successivo alla pubblicazione. Il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni dal deposito, quindi entro lunedì 9 novembre 2026.
2. Il termine di trenta giorni per pagare l’avviso bonario con sanzione ridotta scade venerdì 4 dicembre 2026, cioè dopo l’istanza del 26 ottobre. Opera l’art. 25-bis, comma 2: la sanzione è dovuta nella misura minima.
3. Gli interessi maturati dall’accettazione dell’esperto (29 ottobre 2026) sono calcolati al tasso legale (art. 25-bis, comma 1).
4. Se le trattative si chiudono in uno dei casi dell’art. 23, comma 2, il debito anteriore all’istanza beneficia anche della riduzione a metà (comma 3). Sanzioni 3.550,00 € → 1.775,00 €; interessi 612,40 € → 306,20 €. Risparmio complessivo: 2.081,20 €.
5. L’incarico dell’esperto, di 180 giorni dall’accettazione, scade martedì 27 aprile 2027, salvo proroga. Un’eventuale proposta transattiva va depositata con largo anticipo rispetto a questa data.

Esito: le riduzioni del comma 2 e quella degli interessi sono legate alla sola apertura della composizione. La riduzione a metà dipende invece dall’esito delle trattative. Se poi si apre la liquidazione giudiziale, le riduzioni dei commi 1 e 2 vengono meno (comma 6).

Esempio 2 – Rateizzazione premiale e rateizzazione ordinaria a confronto

Dati di partenza:
– impresa che chiude le trattative con un accordo firmato anche dall’esperto, pubblicato nel registro delle imprese;
– debiti non ancora iscritti a ruolo: IVA non versata 17.412,60 € e ritenute non versate 9.384,00 €, per un totale di 26.796,60 € (accessori esclusi per semplicità);
– cartelle già notificate per IRES e IRAP di anni precedenti: 48.730,00 €.

Sviluppo:
1. IVA e ritenute non a ruolo rientrano nell’art. 25-bis, comma 4. In 72 rate mensili la quota capitale è di circa 372,18 € al mese. Con la prova di una comprovata e grave difficoltà, attestata nell’istanza firmata dall’esperto, si può arrivare a 120 rate: circa 223,31 € al mese.
2. Le cartelle non rientrano nella rateizzazione premiale. Per esse si ricorre all’art. 19 DPR 602/1973. Ipotizzando un piano ordinario di 84 rate, la quota capitale è di circa 580,12 € al mese.
3. Uscita mensile complessiva (scenario 72 + 84 rate): circa 952,30 € di sola quota capitale, a cui si aggiungono gli interessi di dilazione.
4. Regole di decadenza diverse: nel piano premiale basta una rata non pagata alla scadenza; nel piano ordinario la decadenza scatta dopo un numero maggiore di rate non pagate, secondo l’art. 19 vigente.

Esito: lo stesso imprenditore gestisce due piani con regole diverse. Se il flusso di cassa è teso, conviene destinare la liquidità prima alle rate premiali, perché la loro decadenza è la più severa. In alternativa, se l’impresa non può sostenere il pagamento integrale, l’intero debito può essere portato in una proposta transattiva ex art. 23, comma 2-bis, che può prevedere anche un pagamento parziale.

Diagnosi per tipo di debito e casi fuori dalla regola

La regola generale (“nella composizione si rinegozia con il Fisco”) va sempre declinata sul singolo debito. Ogni tipologia ha un suo strumento naturale e qualche trappola.

Cartelle di pagamento già notificate

Le somme iscritte a ruolo e affidate all’Agenzia delle Entrate-Riscossione non rientrano nella rateizzazione premiale fino a 72 rate, che riguarda solo somme non ancora iscritte a ruolo. Per le cartelle le strade sono tre:
– la rateizzazione ordinaria ex art. 19 DPR 602/1973, compatibile con la composizione e richiedibile in ogni momento;
– l’accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis, che può essere proposto anche all’Agenzia delle Entrate-Riscossione per il pagamento parziale o dilazionato;
– la definizione agevolata (rottamazione), se una finestra di adesione è aperta o se l’impresa ha già aderito.

Sul fronte esecutivo, le misure protettive impediscono all’agente della riscossione di avviare o proseguire pignoramenti. Sul punto il Tribunale di Milano (4 luglio 2025) ha però chiarito un limite: per via cautelare non si può ottenere la restituzione di somme già pignorate presso terzi. Chi ha già subito un pignoramento del conto deve muoversi prima.

Avvisi bonari e comunicazioni di irregolarità

È il terreno più favorevole. Le somme liquidate in base alla dichiarazione, se non ancora a ruolo, entrano nella rateizzazione premiale. Se il termine di pagamento scade dopo l’istanza, la sanzione è dovuta nella misura minima (art. 25-bis, comma 2). Conviene non lasciar scadere il termine: l’iscrizione a ruolo sposta il debito nella categoria delle cartelle e lo fa uscire dal comma 4.

Avvisi di accertamento

L’avviso di accertamento è un atto impositivo con una propria tutela: il ricorso alla Corte di giustizia tributaria entro i termini di legge. La composizione negoziata non sospende questi termini. Se l’accertamento è contestabile, il ricorso resta la prima difesa. Se è fondato, il debito può entrare nella proposta transattiva. Resta da verificare caso per caso se le somme accertate, non ancora affidate alla riscossione, possano rientrare nella nozione di somme “non ancora iscritte a ruolo” del comma 4 dell’art. 25-bis. La norma parla di somme “non versate” per imposte, ritenute, IVA e IRAP: il riferimento naturale è ai tributi dichiarati e non pagati.

IVA non versata

L’IVA dichiarata e non versata rientra espressamente nella rateizzazione premiale. Quanto all’accordo transattivo, il comma 2-bis esclude soltanto i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea. La proposta può quindi riguardare anche l’IVA, ma la relazione di convenienza deve reggere il confronto con la liquidazione giudiziale. Va ricordato poi l’effetto del comma 5 dell’art. 25-bis: dopo la pubblicazione dell’accordo, i creditori possono recuperare l’IVA sui crediti non incassati (art. 26, comma 3-bis, DPR 633/1972). È un argomento utile nelle trattative con i fornitori.

Ritenute non versate

Le ritenute alla fonte rientrano nella rateizzazione premiale. Hanno però un profilo che le distingue: il mancato versamento oltre certe soglie annue ha rilievo penale (art. 10-bis D.Lgs. 74/2000, come per l’IVA l’art. 10-ter). La scelta dello strumento va quindi coordinata con la valutazione del rischio penale: un piano di pagamento integrale rispettato può avere effetti rilevanti, un pagamento parziale no. È uno dei casi in cui la rateizzazione può essere preferibile alla transazione anche quando questa sarebbe economicamente più conveniente.

Tributi locali

Fino all’estate del 2026 l’accordo transattivo della composizione riguardava le agenzie fiscali. Il D.Lgs. 147/2026, in vigore dal 12 agosto 2026, ha esteso la transazione ai crediti tributari di regioni, province, città metropolitane e comuni, modificando anche l’art. 23 CCII. Secondo quanto riportato dalla stampa specializzata, le nuove regole si applicano anche alle procedure pendenti. IMU, TARI e tributi regionali arretrati possono quindi entrare nella mappa della trattativa.

Rateizzazione o rottamazione già in corso

Chi ha una dilazione ordinaria o una definizione agevolata in corso al momento dell’istanza deve continuare a pagare. Le misure protettive non sospendono le rate: l’art. 18 lo dice in modo esplicito. La decadenza dalla rottamazione fa rivivere il debito originario con sanzioni e interessi. Su un’impresa in crisi può essere l’evento che rende impossibile il risanamento. Se la sospensione è indispensabile, va chiesta come misura cautelare, con motivazione specifica. La giurisprudenza di merito l’ha ammessa in alcuni casi per altri creditori: il Tribunale di Vicenza (23 luglio 2025) ha ammesso, come misure cautelari atipiche, la sospensione dei pagamenti e il divieto temporaneo di escutere la garanzia pubblica del Fondo di garanzia (MCC).

Impresa che vanta crediti verso la pubblica amministrazione

Il Tribunale di La Spezia (23 febbraio 2023) ha affermato che, mentre opera il divieto di azioni esecutive, non si applica la verifica dei pagamenti delle pubbliche amministrazioni dell’art. 48-bis DPR 602/1973. Le PA devono quindi pagare i crediti dell’impresa in composizione senza trattenerli per le cartelle pendenti. È una conseguenza utile per le imprese che lavorano con enti pubblici.

Impresa minore già insolvente

L’art. 25-quater, comma 1, ammette l’impresa minore in squilibrio “che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza”, quando il risanamento è ragionevolmente perseguibile. Se l’insolvenza è già conclamata e irreversibile, la composizione rischia di non essere il percorso giusto. In tal caso il debito fiscale si gestisce meglio nel concordato minore o nella liquidazione controllata. Sul piano generale, la giurisprudenza di merito nega la conferma delle misure protettive quando il piano è solo liquidatorio: così il Tribunale di Verona (10 giugno 2025).

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, la domanda giusta non è “posso trattare con il Fisco?”, ma “quale debito fiscale tratto, con quale strumento e in quale momento della procedura”.

Quadro di sintesi per tipo di debito

Domande frequenti

Se apro la composizione negoziata, l’Agenzia delle Entrate-Riscossione può ancora pignorarmi il conto?

Se l’imprenditore ha chiesto le misure protettive e le ha fatte confermare dal tribunale nei termini, l’agente della riscossione non può avviare né proseguire azioni esecutive o cautelari sul patrimonio dell’impresa. Le misure durano da 30 a 120 giorni e possono essere prorogate fino a 240 giorni complessivi. Il Tribunale di Milano (17 gennaio 2022) ha confermato una misura che inibiva le esecuzioni sui conti correnti, perché impedivano l’operatività. Senza ricorso tempestivo, però, la protezione perde efficacia.

Posso smettere di pagare la rateizzazione delle cartelle mentre tratto con l’esperto?

No, salvo un provvedimento cautelare specifico. L’art. 18 CCII prevede espressamente che le misure protettive non inibiscono i pagamenti. Le rate continuano a scadere secondo il piano. Se se ne saltano troppe, si decade secondo le regole dell’art. 19 DPR 602/1973 e l’intero residuo diventa esigibile in una volta. Per sospendere i pagamenti verso il Fisco occorre chiedere al tribunale una misura cautelare. Il Tribunale di Catania (14 giugno 2022) ha precisato che non si tratta di una misura protettiva tipica.

L’Agenzia delle Entrate è obbligata ad accettare la mia proposta di transazione?

No. Nella composizione negoziata l’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, richiede la firma dell’ufficio. Non esiste un meccanismo di omologazione forzosa contro il dissenso del Fisco, come invece accade in alcuni strumenti giudiziali. Se l’adesione manca e l’impresa ha bisogno di un vincolo anche senza voto favorevole, va valutato il passaggio a un accordo di ristrutturazione o a un concordato con transazione fiscale. La relazione di convenienza serve proprio a dimostrare all’ufficio che accettare conviene più della liquidazione.

Sono un piccolo imprenditore sotto soglia: posso usare la transazione fiscale nella composizione?

Sì. L’art. 25-quater, comma 5, CCII applica all’impresa minore, in quanto compatibili, sia l’art. 23, comma 2-bis, sia l’art. 25-bis. La proposta deve però essere corredata dalle due relazioni: convenienza e veridicità dei dati. La seconda è affidata a un revisore. Molte piccole imprese non hanno un revisore e dovranno designarne uno iscritto nel registro solo per questo scopo. La riduzione a metà di sanzioni e interessi pone invece un problema interpretativo, perché richiama l’art. 23, comma 2, che non è tra le norme estese all’impresa minore.

Ho aderito alla rottamazione: la composizione negoziata la fa decadere?

L’apertura della composizione, di per sé, non fa decadere la definizione agevolata. Il rischio nasce dall’omesso pagamento delle rate, che le misure protettive non sospendono. Bisogna quindi includere le rate della rottamazione nel piano finanziario e pagarle regolarmente. Diverso è il caso in cui le trattative falliscano e si apra una procedura di liquidazione: lì le regole cambiano e la posizione va riesaminata con attenzione.

Caso limite: la mia proposta è stata depositata, ma l’esperto chiude le trattative prima della risposta dell’ufficio. Che succede?

La proposta va formulata “nel corso delle trattative”. Se l’incarico dell’esperto si chiude, compresa l’eventuale proroga, senza adesione, l’accordo non può più perfezionarsi in quella sede. Per questo conviene depositare la proposta con largo anticipo rispetto alla scadenza dei 180 giorni, più la proroga. Secondo la stampa specializzata, nella prassi dell’Agenzia le istanze presentate a ridosso della chiusura sono considerate tardive e potenzialmente elusive. Se l’adesione non arriva, si valuta il passaggio a uno strumento giudiziale.

Il quadro giurisprudenziale

La giurisprudenza specifica sul trattamento dei debiti fiscali nella composizione negoziata è ancora scarna. L’accordo transattivo del comma 2-bis esiste solo dal correttivo-ter del 2024 e l’estensione ai tributi locali è dell’agosto 2026. Molte pronunce di merito sono decreti senza numero, riportati nei massimari delle camere di commercio. Di seguito i riferimenti verificati, raggruppati per tema.

Misure protettive e procedimento davanti al tribunale

1. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 241 del 5 gennaio 2026. Se il giudice monocratico nega la conferma delle misure protettive, il debitore può proporre reclamo, ma non ha diritto a un rinvio dell’istruttoria sull’istanza di fallimento. Il termine di quindici giorni per il reclamo (art. 669-terdecies c.p.c.) va rispettato. Rilevanza: chi conta sulla protezione contro l’agente della riscossione deve reagire subito a un diniego.

2. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 3634 del 12 febbraio 2025. Il tribunale può chiudere l’istruttoria prefallimentare anche se il debitore chiede tempo per impugnare la revoca delle misure protettive o per accedere ad altre procedure. Non esiste un diritto pieno al rinvio. Rilevanza: la composizione non è un ombrello a tempo indeterminato e i tempi processuali non attendono le trattative.

3. Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025. È inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata mentre pende un concordato preventivo, anche se rinunciato, e il tribunale può verificarlo. La pronuncia riguarda il regime del D.L. 118/2021 e della legge fallimentare. Rilevanza: la scelta del percorso verso il Fisco va fatta con ordine e non sovrapponendo procedure.

4. Trib. Reggio Emilia, 7 ottobre 2025. Il divieto di pronunciare la liquidazione giudiziale dura fino alla conclusione o all’archiviazione delle trattative, senza il limite fisso di 120 giorni. Rilevanza: la protezione dalla dichiarazione di insolvenza segue la durata effettiva delle trattative, anche quelle con il Fisco.

5. Trib. Bologna, 23 settembre 2025. Il giudice può limitare nel tempo l’effetto protettivo verso determinate categorie di creditori. Rilevanza: la protezione verso i creditori pubblici può essere modulata in modo diverso da quella verso banche e fornitori.

6. Trib. Milano, 17 gennaio 2022. È confermabile la misura che inibisce le azioni esecutive sui conti correnti dell’impresa quando queste ne impediscono l’operatività. Rilevanza: è la tutela tipica contro i pignoramenti presso terzi dell’agente della riscossione.

7. Trib. Milano, 4 luglio 2025. Non è ammissibile la richiesta cautelare di ripristinare le somme già pignorate presso terzi. Rilevanza: le misure guardano al futuro e non restituiscono quanto già vincolato.

8. Trib. Verona, 10 giugno 2025. Un piano solo liquidatorio non consente la conferma delle misure protettive. Rilevanza: chi apre la composizione al solo scopo di fermare la riscossione, senza un progetto di risanamento, rischia di non ottenere protezione.

Rapporti con Fisco, enti previdenziali e pubbliche amministrazioni

9. Trib. Catania, 14 giugno 2022. La sospensione dei pagamenti dei debiti verso Agenzia delle Entrate e INPS, iscritti a ruolo o oggetto di avviso bonario, non è una misura protettiva tipica, perché non blocca iniziative dei creditori. Al più può essere richiesta come misura cautelare. Rilevanza: conferma che le rate fiscali in corso continuano a scadere.

10. Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023. Durante il divieto di azioni esecutive non si applica la verifica dei pagamenti delle PA dell’art. 48-bis. Le amministrazioni devono pagare i crediti dell’impresa in composizione. Rilevanza: protegge la liquidità che serve a pagare le rate fiscali.

11. Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025. Non è ammissibile un ordine di rilascio del DURC. È ammissibile invece un accertamento interinale dei presupposti, se funzionale alla continuità e se il piano prevede il pagamento integrale del credito previdenziale, anche a rate. Rilevanza: chiarisce i limiti dell’intervento del giudice verso i creditori pubblici e il ruolo della dilazione integrale.

12. Trib. Vicenza, 23 luglio 2025. Sono ammissibili, come misure cautelari atipiche, la sospensione dei pagamenti e il divieto temporaneo di escutere la garanzia pubblica MCC. Rilevanza: mostra che una sospensione mirata dei pagamenti è possibile, ma va chiesta e motivata.

Transazione fiscale negli strumenti di approdo

13. Trib. Monza, 12 marzo 2025, e App. Milano, 11 giugno 2025. Secondo quanto riportato dalla stampa specializzata, nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO) è stata ritenuta necessaria la suddivisione in classi tra creditori privilegiati e chirografari, e tra crediti tributari e contributivi. Il mancato rispetto può portare all’inammissibilità. Rilevanza: se la composizione non porta all’accordo con il Fisco e si passa al PRO, la proposta al Fisco va costruita per classi.

Va precisato che, a quanto risulta, non ci sono ancora pronunce edite con estremi completi sull’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, né sull’applicazione dell’art. 25-bis all’impresa minore. Molti principi sopra riportati sono decreti di merito senza numero. Vanno letti come orientamenti, non come regole consolidate.

Il contributo dello Studio Monardo sulla trattativa fiscale

Lo Studio Monardo affronta i debiti fiscali nella composizione negoziata con un metodo che parte dai documenti e arriva alla strategia. Questi sono gli strumenti concreti.

1. Ricostruiamo la posizione fiscale completa: estratto di ruolo, cassetto fiscale, avvisi, accertamenti, piani di dilazione e definizioni agevolate in corso. Classifichiamo ogni posta per tipo di tributo e per stato (a ruolo o no).
2. Verifichiamo i requisiti di accesso alla composizione, compresa la qualifica di impresa minore secondo le soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d), e la percorribilità del risanamento.
3. Predisponiamo l’istanza e il ricorso per le misure protettive, rispettando il termine del giorno successivo alla pubblicazione e curando l’iscrizione del numero di ruolo.
4. Valutiamo l’esigenza di misure cautelari mirate, come la sospensione di specifici pagamenti, quando la prosecuzione delle rate in corso mette a rischio la continuità.
5. Applichiamo le misure premiali dell’art. 25-bis: segnaliamo all’ufficio la data dell’istanza per far valere la sanzione minima sugli avvisi e la riduzione degli interessi.
6. Impostiamo la proposta transattiva ex art. 23, comma 2-bis, verso Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione ed enti territoriali, coordinando le due relazioni con il professionista indipendente e con il revisore.
7. Prepariamo l’istanza di rateizzazione fino a 72 o 120 rate dopo la pubblicazione dell’accordo, con la documentazione sulla grave difficoltà quando serve.
8. Coordiniamo le alternative ordinarie: rateizzazione ex art. 19 DPR 602/1973 per le cartelle, adesione alle definizioni agevolate quando disponibili, ricorso contro gli accertamenti contestabili.
9. Analizziamo il passaggio a uno strumento giudiziale con transazione fiscale quando l’adesione dell’ufficio manca e serve un vincolo anche senza il suo voto.
10. Impugniamo e reclamiamo i provvedimenti sfavorevoli, dal diniego delle misure protettive ai giudizi tributari, fino alla Corte di Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere dall’interno come l’esperto valuta il piano, quando firma un accordo e come si conduce una trattativa con creditori pubblici. A questa si affianca il coordinamento dello staff in diritto tributario, dove avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso caso: i commercialisti ricostruiscono i numeri, gli avvocati costruiscono la strategia giuridica. Se la vicenda si sposta in giudizio, la qualifica di cassazionista garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea.

In sintesi

Nella composizione negoziata i debiti con il Fisco si possono rinegoziare, ma non con uno strumento unico. Interessi e sanzioni si riducono per effetto dell’art. 25-bis. IVA, ritenute, imposte dirette e IRAP non ancora a ruolo si dilazionano fino a 72 o 120 rate dopo un accordo pubblicato. Per le cartelle, o per un pagamento parziale, serve l’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, oggi esteso anche ai tributi locali dal D.Lgs. 147/2026, oppure gli strumenti ordinari della riscossione. Nel frattempo le rate in corso vanno pagate.

Lo Studio Monardo è specializzato in questa materia perché l’Avvocato è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario. La diagnosi del debito fiscale e la conduzione della trattativa nella composizione richiedono esattamente queste due competenze insieme.

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