Un’impresa in difficoltà ha aperto la composizione negoziata della crisi. Le trattative con banche e fornitori sono andate avanti. A un certo punto si trova un’intesa. Resta da decidere in che forma chiuderla. Una delle forme previste dal Codice della crisi è un accordo con tre firme: quella dell’imprenditore, quella dei creditori che aderiscono e quella dell’esperto nominato dalla Camera di commercio. Sembra un dettaglio formale. Non lo è.

La forma scelta decide quali effetti produce l’intesa. Per l’impresa ordinaria l’accordo a tre firme porta con sé, per espresso richiamo di legge, la protezione dalla revocatoria e da alcuni reati di bancarotta per gli atti compiuti in sua esecuzione. Per l’impresa minore il testo vigente richiama effetti diversi, di natura fiscale. Il rischio principale è firmare un accordo convinti di essere protetti, e scoprire dopo, in una procedura successiva, che quella protezione non c’era o non copriva l’atto contestato.

Questa guida fa una diagnosi dello strumento: cosa dice la norma, cosa significa la firma dell’esperto, quali differenze ci sono con il semplice contratto e con l’accordo di moratoria, e come capire se l’accordo è adatto alla propria impresa.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno il ruolo di chi, in questo accordo, deve apporre la terza firma. Per le imprese sotto soglia, la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e di fiduciario di un OCC permette di valutare anche gli sbocchi alternativi riservati all’impresa minore, come il concordato minore e la liquidazione controllata.

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Inquadramento normativo: un accordo, due discipline

La definizione nell’art. 23 CCII

Sul piano normativo la figura nasce nell’art. 23 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII), intitolato “Conclusione delle trattative”. Il testo consultato su Brocardi è aggiornato al 12 agosto 2026 e tiene conto delle modifiche del D.Lgs. 136/2024, che ha riscritto proprio il comma 1, lettere a) e c).

Il comma 1 prevede che, quando è individuata una soluzione idonea al superamento della situazione indicata dall’art. 12, comma 1, le parti possano, alternativamente:

• lettera a): concludere un contratto con uno o più creditori o con parti interessate all’operazione di risanamento. Il contratto produce gli effetti dell’art. 25-bis, comma 1, se secondo la relazione dell’esperto assicura la continuità aziendale per almeno due anni;
• lettera b): concludere la convenzione di moratoria di cui all’art. 62;
• lettera c): concludere un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori aderenti, dalle altre parti interessate e dall’esperto, che produce gli effetti degli artt. 166, comma 3, lettera d), e 324.

L’ultima frase della lettera c) è il cuore dell’istituto: con la sottoscrizione dell’accordo l’esperto dà atto che il piano di risanamento appare coerente con la regolazione della crisi o dell’insolvenza.

In termini essenziali, l’accordo a tre firme è un accordo stragiudiziale, privo di omologazione, che la legge equipara al piano attestato di risanamento quanto a esenzione da revocatoria e da bancarotta, a condizione che l’esperto lo sottoscriva.

Il comma 2-ter, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, aggiunge due regole pratiche. Le soluzioni del comma 1 possono essere raggiunte durante le trattative o al loro termine. La sottoscrizione dell’esperto, quando è prevista, può essere apposta anche in un momento successivo.

La versione per l’impresa minore: art. 25-quater, comma 3, lettera c)

Per l’imprenditore commerciale o agricolo sotto le soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d), la composizione negoziata ha una disciplina propria nell’art. 25-quater. Il comma 3 è costruito in modo parallelo all’art. 23, ma con un testo diverso. Questo è il testo letterale vigente della lettera c):

c) concludere un accordo sottoscritto dall’imprenditore, dai creditori aderenti e dalle altre parti interessate all’operazione di risanamento che vi hanno aderito nonché dall’esperto, idoneo a produrre gli effetti di cui all’articolo 25 bis, comma 5. Con la sottoscrizione dell’accordo l’esperto dà atto che il piano di risanamento appare coerente con la regolazione della crisi o dell’insolvenza.

Va precisato che il richiamo non è agli artt. 166 e 324, ma all’art. 25-bis, comma 5. Quel comma, secondo il testo letto su Brocardi, stabilisce che dalla pubblicazione nel registro delle imprese del contratto e dell’accordo dell’art. 23 si applicano gli artt. 88, comma 4-ter, e 101, comma 5, del TUIR e l’art. 26, comma 3-bis, del D.P.R. 633/1972. Si tratta delle regole fiscali su sopravvenienze attive, perdite su crediti e note di variazione IVA.

L’art. 25-quater, comma 5, completa il quadro. Rinvia alle norme generali della composizione negoziata “in quanto compatibili”, ma con un elenco preciso: dell’art. 23 richiama solo il comma 2-bis (transazione fiscale), dell’art. 24 solo i commi 3 e 4. Non richiama l’art. 23, comma 1, né l’art. 24, commi 2 e 5, che contengono rispettivamente l’esenzione da revocatoria per gli atti coerenti con le trattative e l’esenzione dai reati di bancarotta.

La ratio

La disciplina prevede questo strumento per un motivo preciso. Chi presta denaro o accetta pagamenti da un’impresa in crisi teme che, se poi l’impresa entra in una procedura concorsuale, quei pagamenti vengano revocati o letti come preferenze illecite. Senza uno scudo, banche e fornitori tendono a non firmare. Lo scudo del piano attestato funziona, ma richiede un attestatore e un piano ex art. 56. L’accordo a tre firme permette di ottenere un risultato equivalente usando la figura che è già presente nella composizione negoziata: l’esperto.

Per l’impresa minore il legislatore ha fatto una scelta diversa. Le imprese sotto soglia non sono esposte alla liquidazione giudiziale nella forma ordinaria e il loro sbocco concorsuale tipico è la liquidazione controllata. Il richiamo agli effetti fiscali è coerente con questa diversa esposizione: il vantaggio messo in primo piano non è lo scudo, ma la neutralità fiscale dello stralcio. Si tratta però di una lettura del testo: sul coordinamento con la liquidazione controllata il professionista deve verificare la disciplina specifica.

Distinzione da istituti affini: un esempio

Un’impresa ottiene da una banca la rinuncia al 35% degli interessi e una nuova linea di credito garantita da pegno.

• Se l’intesa è un contratto ex art. 23, comma 1, lettera a), il pegno e i rimborsi non godono, per effetto del solo contratto, dell’esenzione dell’art. 166, comma 3, lettera d). Restano le esenzioni generali dell’art. 24, comma 2, per gli atti coerenti con le trattative.
• Se è un accordo ex lettera c), con la firma dell’esperto, pegno e pagamenti indicati nel piano sono esclusi dalla revocatoria per richiamo espresso, anche ordinaria, salvo dolo o colpa grave.
• Se è un piano attestato ex art. 56, l’esenzione è la stessa, ma serve l’attestazione di un professionista indipendente, e lo strumento vive fuori dalla composizione negoziata.

Requisiti e termini

Le condizioni una per una

1. Una composizione negoziata aperta. L’accordo nasce “all’esito delle trattative”. Presuppone l’istanza alla piattaforma telematica, la nomina e l’accettazione dell’esperto. Per l’impresa minore l’istanza va al segretario generale della Camera di commercio della sede legale (art. 25-quater, comma 2), che nomina l’esperto.

2. Una soluzione idonea al superamento della situazione di partenza. Per l’impresa ordinaria il riferimento è all’art. 12, comma 1. Per l’impresa minore il comma 3 parla di “soluzione idonea al superamento della situazione di cui al comma 1”, cioè dello squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l’insolvenza.

3. Un piano di risanamento. La frase finale della lettera c) parla del “piano di risanamento” che l’esperto valuta. Va precisato che l’impresa minore non deve depositare il progetto di piano con l’istanza: l’art. 25-quater, comma 2, richiama i documenti dell’art. 17, comma 3, lettere a), c), d), e), f), g) e h), escludendo la lettera b). Il piano dunque si costruisce durante le trattative, ma deve esistere quando si firma l’accordo.

4. L’adesione dei creditori e delle parti interessate. Firmano i creditori “aderenti” e le altre parti interessate all’operazione (soci, investitori, garanti, acquirenti di un ramo). Chi non firma non è vincolato: l’accordo non ha effetti verso i terzi non aderenti.

5. La sottoscrizione dell’esperto. È l’elemento costitutivo. Senza la terza firma l’intesa resta, al più, un contratto della lettera a).

6. La pubblicazione nel registro delle imprese. L’art. 25-bis, commi 4 e 5, fa decorrere la rateazione delle imposte e gli effetti fiscali dalla pubblicazione dell’accordo. Il deposito per la pubblicazione è quindi un passaggio da non trascurare.

I termini che contano

In termini operativi l’accordo non ha un “termine di deposito” proprio. Vive però dentro una procedura che ha durate precise, e i suoi effetti premiali hanno scadenze rigide.

Il termine più critico è quello della rateazione fiscale: il beneficio decade automaticamente anche per il mancato pagamento di una sola rata. Chi imposta l’accordo a tre firme anche per ottenere la dilazione delle imposte deve costruire un piano di cassa che regga ogni singola scadenza.

Quanto alla sospensione feriale, l’art. 9, comma 1, del Codice della crisi la esclude per i procedimenti che disciplina. In ogni caso le durate della composizione negoziata e delle misure protettive, secondo i provvedimenti riportati nel massimario della Camera di commercio di Prato-Pistoia, hanno natura sostanziale e non si sospendono.

Perentori e ordinatori

La disciplina non fissa un termine perentorio per firmare l’accordo. È perentorio, invece, il termine di 60 giorni per il concordato semplificato, ed è automatica la decadenza dalla rateazione. Il termine di durata dell’incarico non è un termine processuale, ma la sua scadenza toglie la cornice in cui l’accordo può essere concluso con la firma dell’esperto.

Procedura passo-passo

1. Accesso e nomina dell’esperto

L’imprenditore presenta l’istanza sulla piattaforma telematica nazionale. Per l’impresa ordinaria provvede la commissione regionale; per l’impresa minore il segretario generale della Camera di commercio. Il Tribunale di Verona, con provvedimento del 25 novembre 2022 citato nel massimario, ha revocato le misure di un’impresa sopra soglia che aveva presentato l’istanza al segretario generale invece che alla commissione. La prima verifica, quindi, riguarda la qualificazione dell’impresa come minore o non minore: sbagliare canale compromette tutto il resto.

Le soglie dell’impresa minore (art. 2, comma 1, lett. d) sono, congiuntamente e nei tre esercizi antecedenti: attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 euro, debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro.

2. Trattative con l’esperto

L’esperto convoca l’imprenditore, valuta se il risanamento è ragionevolmente perseguibile e agevola le trattative. Le parti devono comportarsi secondo correttezza e buona fede. Il Tribunale di Barcellona Pozzo di Gotto (7 novembre 2024, dal massimario) ha richiesto un’effettiva interlocuzione con i creditori: l’apertura della composizione non è un parcheggio.

3. Costruzione del piano di risanamento

Per l’accordo a tre firme serve un piano. Deve contenere almeno: la situazione patrimoniale ed economica di partenza, le cause dello squilibrio, le azioni di risanamento, le previsioni di cassa, gli atti da compiere in esecuzione (pagamenti, garanzie, cessioni). È decisivo che gli atti che si vogliono proteggere siano indicati nel piano: l’art. 166, comma 3, lettera d), esclude dalla revocatoria gli atti posti in esecuzione del piano “e in esso indicati”.

4. Redazione dell’accordo

L’accordo deve identificare le parti, richiamare il piano, indicare le prestazioni di ciascuno (stralci, dilazioni, nuova finanza, garanzie), le condizioni sospensive o risolutive, le conseguenze dell’inadempimento. È buona prassi allegare il piano e prevedere un calendario di monitoraggio.

5. Sottoscrizione delle parti

Firmano l’imprenditore, i creditori aderenti e le altre parti interessate. Per l’impresa minore il testo parla di parti “che vi hanno aderito”: chi non firma resta fuori.

6. Sottoscrizione dell’esperto

L’esperto firma se, a suo giudizio, il piano “appare coerente con la regolazione della crisi o dell’insolvenza”. Può firmare dopo le parti (art. 23, comma 2-ter, nella composizione ordinaria). Se non firma, l’accordo non produce gli effetti della lettera c).

Va precisato che l’art. 25-quater, comma 5, non richiama il comma 2-ter dell’art. 23. Per l’impresa minore conviene quindi raccogliere la firma dell’esperto contestualmente o almeno prima della chiusura dell’incarico, senza contare su una firma postuma.

7. Pubblicazione nel registro delle imprese

Dalla pubblicazione decorrono gli effetti fiscali dell’art. 25-bis, comma 5, e la possibilità di chiedere la rateazione del comma 4. Per l’impresa ordinaria l’art. 25-bis, comma 1, riduce alla misura legale gli interessi sui debiti tributari dall’accettazione dell’esperto fino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni dell’art. 23.

8. Esecuzione e monitoraggio

L’accordo va eseguito come scritto. Gli atti non previsti nel piano non godono della protezione. Gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti su cui l’esperto ha iscritto il dissenso nel registro delle imprese (art. 21, comma 4), o per i quali il tribunale ha negato l’autorizzazione (art. 22), restano in ogni caso esposti alle azioni degli artt. 165 e 166 (art. 24, comma 3). L’imprenditore resta responsabile degli atti compiuti (art. 24, comma 4). Questi due commi si applicano anche all’impresa minore, perché l’art. 25-quater, comma 5, li richiama.

Dove più spesso si sbaglia

• Si firma un “accordo” senza piano allegato o con un piano generico: gli atti non indicati restano esposti.
• Si confonde il contratto della lettera a) con l’accordo della lettera c): manca la firma dell’esperto e manca l’effetto.
• Per l’impresa minore si assume che valgano le esenzioni dell’impresa ordinaria: il testo vigente richiama altro.
• Non si pubblica l’accordo nel registro delle imprese e si perdono i benefici fiscali.
• Si inserisce nel piano la rateazione di imposte già iscritte a ruolo: la rateazione dell’art. 25-bis, comma 4, riguarda solo somme non ancora iscritte.

Avvertenza decisiva: la firma dell’esperto non sana un piano inattendibile. Se il piano era palesemente inidoneo, il rischio che lo scudo venga contestato resta.

Cosa significa che l’esperto sottoscrive

Il contenuto della dichiarazione

Il testo dice che l’esperto “dà atto che il piano di risanamento appare coerente con la regolazione della crisi o dell’insolvenza”. Tre parole vanno pesate.

• “Dà atto”: non è un’attestazione nel senso dell’art. 56, comma 4, dove un professionista indipendente attesta veridicità dei dati e fattibilità del piano. È una presa d’atto qualificata, resa da chi ha seguito le trattative.
• “Appare”: è un giudizio di plausibilità, non di certezza. L’esperto non garantisce il risultato.
• “Coerente con la regolazione della crisi o dell’insolvenza”: il piano deve essere uno strumento serio per superare lo squilibrio, non un rinvio del problema o un modo per favorire alcuni creditori a danno di altri.

Rispondendo alla domanda del titolo: sì, l’esperto con la firma dichiara che l’accordo, o meglio il piano su cui l’accordo si regge, appare coerente con la regolazione della crisi. Non dichiara che il piano è fattibile con certezza né che i dati sono veri.

Perché la firma regge lo scudo

L’art. 166, comma 3, lettera d), letto su Brocardi, esclude dalla revocatoria “gli atti, i pagamenti effettuati e le garanzie concesse su beni del debitore” posti in essere in esecuzione del piano attestato dell’art. 56 o dell’art. 284 “e in esso indicati”. L’esclusione “non opera in caso di dolo o colpa grave dell’attestatore”, o di dolo o colpa grave del debitore, quando il creditore ne era a conoscenza al momento dell’atto. L’esclusione opera anche con riguardo all’azione revocatoria ordinaria.

L’art. 23, comma 1, lettera c), estende questi effetti all’accordo a tre firme. Nel meccanismo richiamato, la figura che svolge la funzione dell’attestatore è l’esperto. È una lettura sistematica, non una frase del testo: ne deriva che il dolo o la colpa grave dell’esperto, conosciuti dal creditore, potrebbero far cadere l’esenzione. Il punto va trattato come aperto.

Prima del Codice della crisi, la Cassazione (Sez. VI civ., sent. 5 luglio 2016, n. 13719, commentata su EC News) aveva affermato, a proposito del piano attestato della legge fallimentare, che l’esenzione opera solo se il piano è idoneo al risanamento e che il giudice deve svolgere una verifica ex ante della sua manifesta attitudine, senza automatismi legati all’attestazione. È un orientamento formato su una norma diversa, ma indica il rischio: la firma non chiude ogni discussione.

Quando l’esperto non firma

L’esperto non è obbligato a firmare. Se ritiene che il piano non appaia coerente, l’intesa può ancora essere conclusa come contratto della lettera a), ma senza gli effetti della lettera c). In quel caso l’imprenditore deve valutare alternative: il piano attestato dell’art. 56, l’accordo di ristrutturazione, oppure, per l’impresa minore, il concordato minore o la liquidazione controllata (art. 25-quater, comma 4).

Il compenso dell’esperto

L’art. 25-ter, comma 6, aumenta del 100% il compenso dell’esperto quando si concludono gli accordi dell’art. 23, comma 1, e comma 2, lett. b). Il comma 7 aggiunge un ulteriore 10% se l’esperto sottoscrive l’accordo dell’art. 23, comma 1, lettera c). Per l’impresa minore il compenso è liquidato dal segretario generale della Camera di commercio (art. 25-quater, comma 7). È un costo della procedura, prededucibile (art. 25-ter, comma 12), che va messo a budget nel piano.

Esenzione da revocatoria e da bancarotta: cosa dice il testo

La revocatoria

L’esenzione dell’art. 166, comma 3, lettera d), ha quattro caratteristiche, tutte ricavabili dal testo letto:

1. riguarda atti, pagamenti e garanzie su beni del debitore;
2. solo se posti in esecuzione del piano e in esso indicati;
3. vale anche contro la revocatoria ordinaria;
4. cede in caso di dolo o colpa grave dell’attestatore o del debitore, se il creditore ne era a conoscenza.

Accanto a essa c’è l’esenzione generale dell’art. 24, comma 2: non sono soggetti alla revocatoria dell’art. 166, comma 2, gli atti, i pagamenti e le garanzie compiuti dopo l’accettazione dell’esperto, purché coerenti con l’andamento e lo stato delle trattative e con le prospettive di risanamento esistenti al momento. Questa esenzione copre il periodo delle trattative. Quella della lettera c) copre l’esecuzione dell’accordo.

La bancarotta

L’art. 324, letto su Brocardi, prevede che le disposizioni degli artt. 322, comma 3, e 323 non si applichino ai pagamenti e alle operazioni compiuti in esecuzione di un concordato preventivo o di accordi di ristrutturazione omologati, degli accordi in esecuzione del piano attestato, del concordato minore omologato ai sensi dell’art. 80, e ai pagamenti e finanziamenti autorizzati dal giudice ai sensi degli artt. 99, 100 e 101.

L’art. 324 non nomina la composizione negoziata. È l’art. 23, comma 1, lettera c), che attribuisce all’accordo a tre firme gli effetti dell’art. 324. Ne segue che i pagamenti e le operazioni compiuti in esecuzione dell’accordo sono sottratti alle fattispecie dell’art. 322, comma 3, e dell’art. 323 (bancarotta semplice). Non sono sottratti alle altre ipotesi di bancarotta fraudolenta: distrazioni, occultamenti, falsi in contabilità restano reati.

L’esenzione penale riguarda solo pagamenti e operazioni eseguiti in conformità all’accordo: non è un salvacondotto per la gestione dell’impresa.

E l’impresa minore?

Il testo dell’art. 25-quater non richiama gli artt. 166 e 324, né l’art. 24, commi 2 e 5. Leggendo il testo, l’accordo a tre firme dell’impresa minore produce gli effetti fiscali dell’art. 25-bis, comma 5, e non le esenzioni da revocatoria e da bancarotta dell’accordo ordinario. L’impresa minore, d’altra parte, non è esposta alla liquidazione giudiziale nella forma ordinaria; il suo sbocco è la liquidazione controllata, che ha una disciplina propria sulle azioni del liquidatore. Come si coordinino questi piani nel caso concreto va verificato sul testo delle norme sulla liquidazione controllata. Non risultano, nelle fonti consultate, pronunce specifiche sulle imprese sotto soglia.

Le differenze con il contratto semplice e con l’accordo dell’art. 62

Contratto della lettera a)

Nella composizione ordinaria il contratto della lettera a) può essere concluso con uno o più creditori o con parti interessate. Non richiede la firma dell’esperto. Produce gli effetti dell’art. 25-bis, comma 1, cioè la riduzione degli interessi sui debiti tributari, solo se secondo la relazione dell’esperto assicura la continuità aziendale per almeno due anni. Non produce gli effetti degli artt. 166, comma 3, lettera d), e 324.

Nell’impresa minore la lettera a) dell’art. 25-quater, comma 3, parla di un contratto “idoneo ad assicurare la continuità aziendale”, senza il riferimento al biennio e senza un richiamo espresso di effetti.

Convenzione o accordo con il contenuto dell’art. 62

La lettera b) dell’art. 23 rinvia alla convenzione di moratoria dell’art. 62. Per l’impresa minore la lettera b) dell’art. 25-quater parla di “un accordo avente il contenuto dell’articolo 62”. La convenzione di moratoria è lo strumento con cui si regola in via provvisoria la crisi, tipicamente con dilazioni, sospensione delle azioni e rinunce temporanee. La sua caratteristica distintiva, nel sistema del Codice, è la possibilità di estendere certi effetti anche ai creditori non aderenti della stessa categoria, a condizioni di maggioranza e omogeneità fissate dall’art. 62. Il testo dell’art. 62 va letto nel dettaglio prima di impostare l’operazione, perché le condizioni di estensione sono puntuali.

L’accordo a tre firme, al contrario, vincola solo chi firma. In cambio offre uno scudo più forte agli atti di esecuzione.

Tabella di confronto

Il test: l’accordo a tre firme fa al caso dell’impresa?

In termini operativi la scelta si può impostare con otto domande. Ogni risposta “sì” avvicina allo strumento, ogni “no” suggerisce di guardare altrove.

1. Le trattative hanno raccolto l’adesione dei creditori che contano? L’accordo vincola solo chi firma. Se un creditore decisivo resta fuori e può aggredire il patrimonio, l’accordo non basta.
2. Esiste un piano di risanamento scritto, con flussi di cassa credibili? Senza piano non c’è oggetto per la valutazione dell’esperto.
3. Gli atti da proteggere sono individuabili in anticipo? Pagamenti, garanzie e cessioni devono essere indicati nel piano.
4. L’esperto condivide la coerenza del piano? Se l’esperto ha già manifestato dubbi o ha iscritto dissensi, la firma è improbabile.
5. L’impresa è sopra o sotto soglia? Sopra soglia: l’accordo offre lo scudo da revocatoria e bancarotta. Sotto soglia: offre, per testo, gli effetti fiscali dell’art. 25-bis, comma 5.
6. Serve vincolare i dissenzienti? Se sì, l’accordo a tre firme non è lo strumento: vanno valutati l’accordo di ristrutturazione, la moratoria dell’art. 62 o, per l’impresa minore, il concordato minore.
7. Ci sono debiti fiscali e contributivi rilevanti? L’accordo non vincola il Fisco. Va coordinato con la transazione fiscale dell’art. 23, comma 2-bis, che è richiamato anche per l’impresa minore.
8. Il piano regge un monitoraggio rigoroso? La decadenza dalla rateazione per una sola rata e la perdita della protezione per gli atti fuori piano richiedono disciplina esecutiva.

Il test è uno strumento di orientamento costruito su queste norme. Non sostituisce il test pratico di risanamento previsto dal decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia (indicato dalle fonti secondarie come decreto del 23 aprile 2026, con versione semplificata per l’impresa minore), che misura la sostenibilità del debito.

Verifiche sul campo: due esempi di applicazione

Gli esempi che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali.

Esempio di applicazione n. 1: impresa sopra soglia

Dati di partenza. Una S.r.l. di trasformazione alimentare ha debiti per 1.284.600 euro: 742.300 verso tre banche, 318.900 verso fornitori, 223.400 verso Erario ed enti previdenziali. Attivo medio degli ultimi tre bilanci: 1.640.000 euro. L’esperto accetta l’incarico martedì 3 marzo 2026. Il termine di 180 giorni scadrebbe domenica 30 agosto 2026.

Sviluppo. Il 6 luglio 2026 (lunedì) l’impresa firma con le tre banche e con due fornitori principali un accordo che prevede: consolidamento a 7 anni di 612.800 euro di debito bancario; nuova linea di 147.500 euro garantita da pegno su un macchinario; stralcio del 22% dei debiti verso i due fornitori aderenti (debito complessivo 186.400 euro, stralcio di 41.008 euro); pagamento del residuo in 18 rate mensili. L’esperto firma lo stesso giorno, dando atto che il piano appare coerente con la regolazione della crisi.

Esito ipotetico. Il piano viene eseguito fino a ottobre. Poi un evento esterno compromette la continuità e si apre la liquidazione giudiziale. Il curatore valuta le revocatorie.

• Il pegno sul macchinario e le rate pagate ai fornitori sono indicati nel piano: sono esclusi dalla revocatoria per effetto dell’art. 166, comma 3, lettera d), richiamato dall’art. 23, comma 1, lettera c), salvo prova del dolo o della colpa grave nota al creditore.
• Un pagamento di 9.870 euro a un terzo fornitore non aderente, non previsto nel piano, non gode di quella esenzione. Potrà, al più, invocare l’art. 24, comma 2, se era coerente con le trattative, oppure le esenzioni generali dell’art. 166, comma 3 (ad esempio i pagamenti nei termini d’uso della lettera a).
• I pagamenti eseguiti in conformità all’accordo sono sottratti, per richiamo all’art. 324, alle fattispecie degli artt. 322, comma 3, e 323.

Costi della procedura. Applicando gli scaglioni minimi dell’art. 25-ter, comma 1, all’attivo di 1.640.000 euro si ottiene una base di 12.100 euro (4.000 + 4.000 + 2.500 + 1.600). La conclusione dell’accordo comporta l’aumento del 100% (comma 6) e la firma dell’esperto un ulteriore 10% (comma 7). La norma non chiarisce in modo espresso l’ordine dei calcoli: è una lettura da confermare con il segretario o la commissione che liquida.

Esempio di applicazione n. 2: impresa minore

Dati di partenza. Un’impresa individuale di servizi ha, nei tre esercizi precedenti, attivo massimo di 268.400 euro, ricavi lordi massimi di 187.300 euro e debiti per 431.900 euro. Rientra nelle soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d). L’istanza è presentata al segretario generale della Camera di commercio.

Sviluppo. Le trattative portano a un accordo con la banca e con un fornitore: la banca stralcia 38.700 euro su un’esposizione di 142.600 euro; il fornitore dilaziona 27.450 euro in 24 mesi. L’esperto sottoscrive l’accordo, che è pubblicato nel registro delle imprese mercoledì 9 settembre 2026. L’impresa ha anche IVA non ancora iscritta a ruolo per 19.846,20 euro.

Esito ipotetico.

• Dalla pubblicazione si applicano, per richiamo dell’art. 25-quater, comma 3, lettera c), al comma 5 dell’art. 25-bis, le regole degli artt. 88, comma 4-ter, e 101, comma 5, del TUIR e dell’art. 26, comma 3-bis, del D.P.R. 633/1972. Il trattamento fiscale dello stralcio di 38.700 euro per l’impresa, e della perdita per la banca, va calcolato dal commercialista su quelle norme.
• L’impresa può chiedere all’Agenzia delle entrate, con istanza firmata anche dall’esperto, la rateazione dell’IVA non iscritta a ruolo. In 72 rate mensili si tratta di circa 275,64 euro al mese. Un solo mancato pagamento determina la decadenza automatica.
• Se le trattative si fossero chiuse senza accordo, con relazione finale comunicata lunedì 5 ottobre 2026, il termine di 60 giorni per il concordato semplificato dell’art. 25-sexies scadrebbe venerdì 4 dicembre 2026. In alternativa, l’art. 25-quater, comma 4, apre al concordato minore e alla liquidazione controllata.
• Per testo, questo accordo non porta con sé l’esenzione da revocatoria dell’art. 166, comma 3, lettera d).

Casi particolari

L’impresa già insolvente

L’art. 25-quater, comma 1, parla di squilibrio che rende “probabile la crisi o l’insolvenza”. L’art. 12, comma 1, vigente per le imprese ordinarie, richiama anche crisi e insolvenza. Resta una questione aperta se l’impresa minore già insolvente possa accedere. Per l’impresa ordinaria il Tribunale di Lecco (2 gennaio 2023, dal massimario) ha ritenuto che l’insolvenza non precluda l’accesso, salvo che sia irreversibile; il Tribunale di Salerno (13 febbraio 2023) ha negato le misure in presenza di insolvenza irreversibile e piano embrionale. Un accordo a tre firme su un piano di questo tipo difficilmente otterrebbe la firma dell’esperto.

Il piano liquidatorio

Un accordo può reggersi su un piano che prevede la vendita di beni? Il Tribunale di Perugia (15 luglio 2024) ha ammesso l’accesso anche per imprese in liquidazione volontaria, se il risanamento passa dal soddisfacimento dei creditori con i proventi. Di segno più restrittivo il Tribunale di Verona (10 giugno 2025) e il Tribunale di Como (10 luglio 2025), per cui un piano meramente liquidatorio non giustifica la conferma delle misure, e il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere (10 gennaio 2025), che ha ritenuto incompatibile un piano liquidatorio senza cessione d’azienda. Per l’accordo a tre firme la conseguenza pratica è chiara: un piano senza continuità rende più difficile la dichiarazione di coerenza dell’esperto.

I garanti e i soci

Le “altre parti interessate” possono firmare l’accordo: soci che apportano finanza, garanti che rilasciano nuove garanzie. Il Tribunale di Avellino (5 dicembre 2022) ha escluso che le misure protettive si estendano al patrimonio dei fideiussori, mentre il Tribunale di Venezia (6 febbraio 2023) le ha estese ai garanti che avevano messo a disposizione i propri beni per il piano. Se il garante partecipa al risanamento, conviene che firmi l’accordo e che il suo apporto sia indicato nel piano.

Una precedente procedura pendente

La Cassazione (Sez. I, n. 31856/2025, segnalata da EC News il 27 gennaio 2026) ha ritenuto inammissibile un’istanza di composizione negoziata presentata mentre era pendente un concordato preventivo, anche se rinunciato. Il caso riguarda il regime del D.L. 118/2021, ma indica che la cornice in cui nasce l’accordo deve essere regolare: un accordo nato in una composizione inammissibile rischia di perdere la base.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e Gestore della crisi da sovraindebitamento, valuta prima della firma se il piano regge il giudizio di coerenza che l’esperto è chiamato a dare.

Domande frequenti

L’accordo a tre firme deve essere omologato dal tribunale?

No. È un accordo stragiudiziale. Non c’è un giudizio di omologazione, non c’è voto dei creditori e non c’è la possibilità di imporlo ai dissenzienti. I suoi effetti derivano dalla legge: per l’impresa ordinaria il richiamo agli artt. 166, comma 3, lettera d), e 324; per l’impresa minore il richiamo all’art. 25-bis, comma 5. Il controllo giudiziale può arrivare dopo, se si apre una procedura e qualcuno contesta gli atti compiuti.

Se un creditore non firma, è vincolato?

No. L’accordo vincola solo chi lo sottoscrive. Il creditore non aderente conserva i propri diritti e, cessate le misure protettive, può agire. Per vincolare i non aderenti servono strumenti diversi: la moratoria dell’art. 62, alle sue condizioni, l’accordo di ristrutturazione o, per l’impresa minore, il concordato minore. Per questo la scelta dei creditori da coinvolgere è parte della diagnosi.

La firma dell’esperto è una garanzia per i creditori?

No, nel senso di garanzia di risultato. L’esperto dà atto che il piano “appare” coerente con la regolazione della crisi. È un giudizio di plausibilità reso da un soggetto indipendente che ha seguito le trattative. Rafforza la posizione dei creditori che ricevono pagamenti e garanzie, perché ne fonda l’esenzione, ma non trasferisce sull’esperto il rischio d’impresa.

Si può firmare l’accordo dopo la scadenza dell’incarico dell’esperto?

Nella composizione ordinaria l’art. 23, comma 2-ter, consente che le soluzioni intervengano al termine della composizione e che la firma dell’esperto sia apposta successivamente. Per l’impresa minore il comma 2-ter non è richiamato dall’art. 25-quater, comma 5. In via prudenziale conviene concludere e far firmare l’esperto entro la durata dell’incarico.

Le imposte rientrano nell’accordo?

L’accordo non vincola l’Amministrazione finanziaria. Per i tributi esistono due strade: la transazione fiscale dell’art. 23, comma 2-bis, applicabile anche all’impresa minore, e la rateazione dell’art. 25-bis, comma 4, che decorre dalla pubblicazione dell’accordo e riguarda solo somme non ancora iscritte a ruolo. Le cartelle restano fuori dalla rateazione premiale.

Caso limite: un’impresa minore può usare l’accordo per ottenere lo scudo penale?

Sul testo vigente, no. L’art. 25-quater, comma 3, lettera c), richiama gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5, e non gli artt. 166 e 324; il comma 5 non richiama l’art. 24, comma 5. Chi pensa di ottenere un’esenzione da bancarotta deve guardare ad altri strumenti o verificare la disciplina applicabile alla propria impresa.

Il quadro giurisprudenziale

Va precisato che sull’accordo dell’art. 23, comma 1, lettera c), e sull’accordo dell’art. 25-quater, comma 3, lettera c), non risultano, nelle fonti consultate, pronunce specifiche. La giurisprudenza disponibile riguarda la cornice: accesso, ragionevole perseguibilità del risanamento, misure protettive, ruolo dell’esperto, costi. Molte pronunce di merito sono riportate solo in massima nel massimario 2026 della Camera di commercio di Prato-Pistoia, senza numero: per questo sono citate con ufficio e data.

1. Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025 (EC News, 27 gennaio 2026). Principio: è inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata con un concordato preventivo ancora pendente, anche se rinunciato. Rilevanza: la regolarità della cornice è il presupposto dell’accordo.
2. Trib. Lecco, 2 gennaio 2023. Principio: l’insolvenza non preclude l’accesso, salvo che sia irreversibile. Rilevanza: delimita i piani su cui l’esperto può dare il giudizio di coerenza.
3. Trib. Salerno, 13 febbraio 2023. Principio: diniego delle misure per insolvenza irreversibile e piano embrionale. Rilevanza: un piano non maturo non sostiene l’accordo.
4. Trib. Perugia, 15 luglio 2024. Principio: accesso possibile anche con liquidazione volontaria, se il risanamento passa dal soddisfacimento dei creditori con i proventi. Rilevanza: amplia i piani che possono reggere l’accordo.
5. Trib. Verona, 10 giugno 2025. Principio: il piano meramente liquidatorio non giustifica la conferma, anche se più favorevole ai creditori. Rilevanza: la continuità resta centrale.
6. Trib. Como, 10 luglio 2025. Principio: stessa linea di Verona. Rilevanza: conferma un orientamento restrittivo nel 2025.
7. Trib. Santa Maria Capua Vetere, 10 gennaio 2025. Principio: incompatibile con le misure un piano liquidatorio senza cessione d’azienda. Rilevanza: segnala il limite dei piani di sola dismissione.
8. Trib. Barcellona Pozzo di Gotto, 7 novembre 2024. Principio: va avviata un’effettiva interlocuzione con i creditori. Rilevanza: l’accordo deve essere il frutto di trattative reali.
9. Trib. Avellino, 5 dicembre 2022 e Trib. Venezia, 6 febbraio 2023. Principio: le misure non si estendono di regola ai fideiussori, ma possono riguardare i garanti che mettono i beni a servizio del piano. Rilevanza: suggerisce di coinvolgere i garanti come parti dell’accordo.
10. Trib. Verona, 25 novembre 2022. Principio: revoca delle misure per istanza presentata al segretario generale invece che alla commissione da un’impresa sopra soglia. Rilevanza: la qualificazione come impresa minore decide il canale e la disciplina dell’accordo.
11. App. Firenze, Sez. II civ., 21 marzo 2023. Principio: senza richiesta di misure protettive la composizione non impedisce la liquidazione giudiziale. Rilevanza: durante la costruzione dell’accordo l’impresa resta esposta se non chiede le misure.
12. Trib. Reggio Emilia, 7 ottobre 2025. Principio: il divieto di apertura della liquidazione giudiziale dura fino alla conclusione delle trattative. Rilevanza: collega la protezione alla conclusione con una delle soluzioni dell’art. 23.
13. Trib. Milano, n. 9567 del 5 novembre 2024. Principio: criteri di calcolo del compenso dell’esperto, con prevalenza dell’accordo tra le parti; la liquidazione vale come prova scritta per il monitorio. Rilevanza: il compenso maggiorato per la firma dell’accordo è un costo da pianificare.
14. Trib. Milano, decr. 21 maggio 2025 (iusletter). Principio: nella transazione fiscale della composizione negoziata il giudice verifica regolarità della documentazione e dell’accordo, non la convenienza. Rilevanza: il coordinamento con il Fisco segue un binario separato rispetto all’accordo a tre firme.
15. Trib. Milano, decr. 9 ottobre 2025 e Trib. Milano, 28 marzo 2024. Principio: nella composizione negoziata sono prededucibili solo i crediti indicati dalla legge. Rilevanza: chi finanzia in esecuzione dell’accordo non ottiene la prededuzione dalla sola firma dell’esperto.
16. App. Roma, n. 4154/2024. Principio: il concordato semplificato si omologa senza voto dei creditori. Rilevanza: è lo sbocco alternativo quando l’accordo non si chiude.

A queste si aggiunge, come riferimento storico anteriore al Codice, Cass. civ., Sez. VI, n. 13719 del 5 luglio 2016: l’esenzione per gli atti del piano attestato richiede un piano idoneo, verificato ex ante dal giudice senza automatismi. Il principio, nato sulla legge fallimentare, aiuta a capire perché la firma dell’esperto non chiude ogni contestazione.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio lavora sull’accordo a tre firme come su un atto con effetti legali precisi, non come su una semplice scrittura transattiva.

1. Verifichiamo la qualificazione dell’impresa come minore o non minore, confrontando attivo, ricavi e debiti dei tre esercizi con l’art. 2, comma 1, lettera d), per individuare il canale e la disciplina applicabile.
2. Analizziamo il piano di risanamento e lo integriamo con l’elenco puntuale degli atti, pagamenti e garanzie da proteggere, perché la protezione copre solo ciò che è indicato.
3. Predisponiamo il testo dell’accordo con parti, prestazioni, condizioni, clausole di inadempimento e calendario di monitoraggio.
4. Prepariamo il confronto con l’esperto, mettendo a disposizione la documentazione che gli serve per esprimere il giudizio di coerenza.
5. Confrontiamo le alternative dell’art. 23, commi 1 e 2, o dell’art. 25-quater, commi 3 e 4, e indichiamo quale strumento risponde meglio ai creditori aderenti e dissenzienti.
6. Coordiniamo la parte fiscale con i commercialisti dello staff: effetti dell’art. 25-bis, comma 5, rateazione del comma 4, eventuale transazione fiscale dell’art. 23, comma 2-bis.
7. Curiamo la pubblicazione nel registro delle imprese e i passaggi da cui decorrono i benefici.
8. Monitoriamo l’esecuzione e segnaliamo gli atti fuori piano prima che vengano compiuti.
9. Difendiamo gli atti compiuti in caso di successive revocatorie o contestazioni, sostenendo la coerenza con il piano e con l’accordo.
10. Valutiamo gli sbocchi residuali: concordato semplificato entro 60 giorni, concordato minore, liquidazione controllata.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: chi conosce i doveri e le valutazioni dell’esperto sa quali informazioni gli servono per firmare e quali carenze del piano lo inducono a non farlo. Per l’impresa minore, la qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario OCC consente di valutare subito il passaggio al concordato minore o alla liquidazione controllata, se l’accordo non è praticabile.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: se gli atti eseguiti vengono contestati in una procedura successiva, la difesa è seguita dallo stesso professionista che ha costruito l’accordo. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo, così che la parte giuridica e quella contabile e fiscale del piano siano coerenti tra loro.

Chiusura

L’accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto è un esito della composizione negoziata che non passa dal tribunale. Per l’impresa ordinaria il testo dell’art. 23, comma 1, lettera c), gli attribuisce gli effetti degli artt. 166, comma 3, lettera d), e 324: esenzione dalla revocatoria e da alcune ipotesi di bancarotta per gli atti eseguiti secondo il piano. Per l’impresa minore il testo dell’art. 25-quater, comma 3, lettera c), richiama invece gli effetti fiscali dell’art. 25-bis, comma 5. In entrambi i casi la firma dell’esperto è decisiva e vincola solo chi aderisce.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè ricopre il ruolo di chi deve apporre la terza firma. Le qualifiche di Gestore della crisi e di fiduciario OCC coprono gli strumenti alternativi riservati alle imprese sotto soglia.

📩 Prima di sottoscrivere un accordo con i creditori, fatelo esaminare: i contatti dello Studio Monardo sono riportati al termine di questa guida.