Dopo gli anni del boom, molti produttori di biciclette si trovano con capannoni pieni di telai, componenti e modelli finiti che il mercato non assorbe più. Le scorte erano state acquistate a credito, spesso con finanziamenti bancari a breve termine, anticipi su fatture e linee per l’import di componentistica. Oggi le vendite rallentano, i prezzi di realizzo scendono e le rate continuano a scadere.

Il problema riguarda direttamente l’imprenditore. Quando le banche rilevano tensioni sul conto, possono ridurre gli affidamenti, chiedere il rientro, segnalare la posizione in Centrale Rischi o escutere le garanzie. Il rischio principale è che la crisi di liquidità, se non gestita entro tempi stretti, si trasformi in insolvenza conclamata e apra la strada alla liquidazione giudiziale, con conseguenze anche sulle garanzie personali dei soci. Il magazzino, che sulla carta vale milioni, in quella fase rischia di essere venduto a una frazione del suo costo.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché il caso del produttore in crisi si colloca all’incrocio di due competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. La prima è la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè il ruolo previsto dalla legge per guidare le trattative tra impresa e creditori nella composizione negoziata. La seconda è il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, necessario quando il debito è concentrato verso gli istituti di credito e occorre verificare contratti, garanzie e segnalazioni.

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Inquadramento normativo: crisi, insolvenza e strumenti disponibili

Sul piano normativo, la disciplina di riferimento è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019), modificato da ultimo dal D.Lgs. 136/2024, il cosiddetto correttivo ter. Il Codice distingue due condizioni che vanno tenute separate fin dall’inizio.

La crisi, secondo l’art. 2, comma 1, lett. a), CCII, è lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei dodici mesi successivi. L’insolvenza, alla lett. b), è invece lo stato in cui il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. La differenza non è solo terminologica: alcuni strumenti presuppongono che l’impresa sia ancora risanabile, altri sono pensati per gestire un’insolvenza già in atto.

Per il produttore di biciclette con magazzino invenduto la situazione tipica è la prima. Il patrimonio esiste, ma è immobilizzato in scorte. La liquidità prospettica non basta a pagare le rate e i fornitori. La crisi, in termini giuridici, è un problema di flussi di cassa futuri, non di patrimonio: un’impresa può avere un attivo superiore ai debiti ed essere comunque in crisi.

Va precisato che il Codice impone all’imprenditore collettivo, già dall’art. 2086 c.c. richiamato dall’art. 3 CCII, di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati a rilevare tempestivamente lo stato di crisi. Un’impresa che ha accumulato scorte per oltre dodici mesi di vendite senza un piano di smaltimento e senza una previsione di cassa difficilmente può sostenere di avere assetti adeguati. Questo profilo ha rilievo anche per la responsabilità degli amministratori.

Gli strumenti che il Codice mette a disposizione si collocano su una scala di intensità crescente:

• la composizione negoziata della crisi (artt. 12-25-undecies CCII), percorso stragiudiziale e riservato, con un esperto indipendente che agevola le trattative;
• i piani attestati di risanamento (art. 56 CCII), accordi privati supportati da un’attestazione;
• gli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII), che richiedono l’adesione dei creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti e l’omologazione del tribunale, con le varianti agevolate (art. 60) e ad efficacia estesa (art. 61);
• la convenzione di moratoria (art. 62 CCII), utile proprio quando i creditori sono in prevalenza banche;
• il concordato preventivo, in continuità o liquidatorio (artt. 84 ss. CCII);
• il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII), accessibile solo all’esito di una composizione negoziata non riuscita.

La ratio dell’intero impianto è anticipare l’emersione della crisi. Il legislatore parte dal presupposto che un’impresa intercettata quando è ancora in crisi, e non già insolvente, abbia probabilità molto più alte di essere salvata, con beneficio anche dei creditori.

Un esempio concreto aiuta a distinguere la composizione negoziata dal concordato preventivo. Nella composizione negoziata l’imprenditore resta pienamente alla guida dell’impresa, le trattative sono riservate e le banche non vengono “costrette” a nulla: l’esperto facilita un accordo, che resta volontario. Nel concordato preventivo, invece, c’è una procedura giudiziale, un commissario, il voto dei creditori per classi e un’omologazione che può vincolare anche i dissenzienti. Il produttore che ha tre banche su quattro disposte a riscadenzare il debito può trovare nella composizione negoziata la sede naturale dell’accordo. Se invece una banca importante si oppone e i fornitori esteri minacciano decreti ingiuntivi, il concordato in continuità può diventare la strada necessaria.

Va precisato, inoltre, che fuori da qualunque strumento della crisi la banca dispone di leve contrattuali molto incisive. Nell’apertura di credito a tempo indeterminato ciascuna parte può recedere con il preavviso pattuito o, in mancanza, con quello previsto dall’art. 1845 c.c.; in presenza di giusta causa il recesso può essere anche immediato. Nei mutui, l’art. 1186 c.c. consente al creditore di esigere immediatamente la prestazione se il debitore è divenuto insolvente o ha diminuito le garanzie date. Molti contratti contengono poi clausole che legano la decadenza dal beneficio del termine al peggioramento di indici di bilancio, i cosiddetti covenant. Un magazzino che si svaluta in bilancio può far scattare proprio questi indici. Per questo l’analisi dei contratti precede, e non segue, la scelta dello strumento.

Sul piano della responsabilità, la mancata attivazione tempestiva espone gli amministratori a contestazioni per aggravamento del dissesto. Il Codice, all’art. 25-bis, prevede invece misure premiali per l’imprenditore che accede alla composizione negoziata, tra cui la riduzione degli interessi sui debiti tributari e delle sanzioni nelle ipotesi indicate dalla norma. La scelta di attivarsi presto, quindi, non è solo una scelta di gestione, ma anche di tutela personale di chi amministra.

Sul piano dei rapporti bancari, l’art. 16, comma 5, CCII stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione e di revoca degli affidamenti concessi all’imprenditore. La norma non obbliga però la banca a finanziare un’impresa non risanabile, come ha chiarito la giurisprudenza di merito più recente che vedremo nel quadro giurisprudenziale.

Requisiti e termini: le condizioni da verificare subito

In termini operativi, prima di scegliere lo strumento, occorre verificare alcune condizioni una per una.

1. Qualità di imprenditore e dimensione. La composizione negoziata è accessibile all’imprenditore commerciale e agricolo, anche sotto soglia. Il produttore di biciclette organizzato in società di capitali rientra pacificamente. Le soglie dimensionali contano invece per distinguere l’impresa “minore” (che accede al concordato minore e alla liquidazione controllata) da quella soggetta a concordato preventivo e liquidazione giudiziale.

2. Stato di squilibrio, crisi o insolvenza reversibile. L’art. 12 CCII consente l’accesso quando l’imprenditore si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza, purché risulti ragionevolmente perseguibile il risanamento. Il requisito della risanabilità è decisivo: senza un piano credibile di smaltimento del magazzino e di riequilibrio, le misure protettive non vengono confermate.

3. Documentazione. L’istanza si presenta sulla piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio, con bilanci, situazione contabile aggiornata, elenco dei creditori, certificati dei debiti fiscali e previdenziali, estratto della Centrale Rischi, progetto di piano di risanamento e test pratico di verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento.

4. Termini per le misure protettive. Se l’imprenditore chiede l’applicazione delle misure protettive (art. 18 CCII), l’istanza viene pubblicata nel registro delle imprese. Dal giorno della pubblicazione i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio. L’art. 19 CCII impone però all’imprenditore di depositare il ricorso al tribunale per la conferma delle misure entro il giorno successivo alla pubblicazione. Il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni dal deposito e, se conferma, stabilisce una durata da 30 a 120 giorni, prorogabile, ma con un limite complessivo di 240 giorni.

5. Durata dell’incarico dell’esperto. L’incarico dell’esperto si considera concluso se, decorsi 180 giorni dall’accettazione, le parti non hanno individuato una soluzione adeguata, salvo prosecuzione concordata nei limiti previsti dall’art. 17 CCII.

6. Esiti e termini successivi. Se la composizione negoziata non riesce, l’imprenditore può accedere al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio depositando la proposta entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto (art. 25-sexies CCII).

Va precisato che, secondo l’art. 9 CCII, la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non si applica, salvo diversa previsione, ai procedimenti disciplinati dal Codice. Chi pensa di “guadagnare” il mese di agosto commette un errore che può costare l’intera protezione.

Il termine più critico è il deposito del ricorso entro il giorno successivo alla pubblicazione: è il punto in cui più imprese perdono la protezione per una questione puramente organizzativa.

Procedura passo-passo: dal primo allarme all’accordo con le banche

La disciplina prevede una sequenza che, nella pratica, si articola in fasi precise. Si descrive qui il percorso della composizione negoziata, che è lo strumento d’elezione per il produttore con crisi da sovrascorte e debito bancario prevalente, con i passaggi verso gli strumenti giudiziali quando necessari.

1. Diagnosi interna (imprenditore, consulenti, organo di controllo). Si ricostruisce la situazione reale: rotazione del magazzino per famiglia di prodotto, valore di presumibile realizzo delle scorte (non il costo storico), scadenzario bancario, posizioni dei fornitori, debiti fiscali e previdenziali. Si confronta il fabbisogno di cassa dei dodici mesi successivi con le entrate prevedibili. Se l’impresa ha un collegio sindacale, questo è tenuto alla segnalazione all’organo amministrativo ai sensi dell’art. 25-octies CCII.

2. Test pratico e progetto di piano. Sulla piattaforma è disponibile il test pratico che misura il rapporto tra debito da ristrutturare e flussi liberi attesi. Il progetto di piano deve indicare le leve concrete: vendita del magazzino in eccesso attraverso canali alternativi, riduzione della gamma, rinegoziazione dei contratti di fornitura, eventuale ingresso di un partner industriale.

3. Presentazione dell’istanza (imprenditore, piattaforma telematica della Camera di commercio). L’istanza viene presentata dal legale rappresentante con la documentazione prevista dall’art. 17 CCII. Una commissione regionale nomina l’esperto, che verifica la propria indipendenza e accetta l’incarico.

4. Richiesta delle misure protettive e pubblicazione. Con l’istanza, o successivamente, l’imprenditore può chiedere le misure protettive. La pubblicazione nel registro delle imprese ne determina l’efficacia provvisoria. Dal giorno successivo scatta il termine per il ricorso: il ricorso deve essere già pronto prima della pubblicazione, non scritto dopo.

5. Ricorso al tribunale competente. Il ricorso si deposita al tribunale competente secondo l’art. 27 CCII, individuato in base al luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali. Per le società si presume che coincida con la sede legale, ma lo spostamento della sede nell’anno anteriore non rileva. Il ricorso deve contenere: l’istanza pubblicata, i bilanci, la situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, l’elenco dei creditori, il piano finanziario per i sei mesi successivi, le iniziative che si intendono adottare, una dichiarazione sull’eventuale pendenza di domande per l’accesso a strumenti di regolazione della crisi e l’accettazione dell’esperto con il relativo indirizzo PEC.

6. Udienza e conferma. Il giudice sente le parti e l’esperto, può chiedere integrazioni e decide con ordinanza. La conferma non è automatica: occorre dimostrare che le misure sono funzionali al buon esito delle trattative. Nella stessa sede possono essere chieste misure cautelari atipiche ai sensi dell’art. 19 CCII, per esempio per impedire l’escussione di una garanzia o la segnalazione a sofferenza in Centrale Rischi.

7. Trattative con le banche e con i fornitori. L’esperto convoca i creditori. Le banche sono tenute a partecipare alle trattative in modo attivo e informato, secondo i doveri di buona fede e correttezza dell’art. 16 CCII. Per il produttore di biciclette i temi tipici sono: riscadenzamento dei mutui chirografari, consolidamento delle linee autoliquidanti, eventuale pegno rotativo sul magazzino in cambio di nuova finanza, rinuncia agli interessi di mora, mantenimento delle linee per l’export.

8. Gestione dell’impresa durante le trattative. L’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria. Deve però informare preventivamente l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con il piano. La vendita “a stock” di una parte rilevante del magazzino a un compratore unico è un atto da concordare con l’esperto, perché può pregiudicare i creditori se il prezzo non è congruo.

9. Esito delle trattative. Le soluzioni possibili, ai sensi dell’art. 23 CCII, sono: un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità per almeno due anni; una convenzione di moratoria; un accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto, che produce gli effetti del piano attestato senza necessità di attestazione; l’accesso agli accordi di ristrutturazione o al concordato preventivo.

10. Passaggio agli strumenti giudiziali se necessario. Se una banca dissenziente blocca l’accordo, la convenzione di moratoria (art. 62) o l’accordo ad efficacia estesa (art. 61) consentono di estendere gli effetti ai creditori non aderenti della stessa categoria, a condizioni precise: tra queste, l’adesione di almeno il 75% dei crediti della categoria e un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale.

Un passaggio merita un approfondimento: il piano finanziario per i sei mesi successivi, che accompagna il ricorso. Per un produttore di biciclette la stagionalità è marcata. Gli incassi si concentrano in primavera ed estate, mentre in autunno e in inverno si sostengono i costi di produzione per la stagione successiva. Un piano che distribuisce le entrate in modo uniforme nei sei mesi non è credibile e il giudice o l’esperto lo rileveranno. Occorre invece mostrare mese per mese le entrate attese dalla vendita delle scorte, i pagamenti correnti a dipendenti e fornitori strategici, la gestione delle linee autoliquidanti e le eventuali entrate straordinarie, come la cessione di macchinari non più necessari. È questa coerenza tra numeri e stagione che distingue una richiesta di protezione fondata da una richiesta dilatoria.

Altro aspetto spesso trascurato è la comunicazione con i dipendenti e con i fornitori strategici. Le trattative sono riservate, ma l’iscrizione delle misure protettive nel registro delle imprese è pubblica. Un fornitore di componenti che legge la pubblicazione senza aver ricevuto alcuna informazione può sospendere le consegne, bloccando la produzione. Va quindi pianificato, con l’esperto, cosa comunicare e a chi, nel rispetto della riservatezza del percorso.

I punti dove più spesso si sbaglia sono tre. Il primo è attendere la revoca degli affidamenti prima di attivarsi: a quel punto la banca ha già “fotografato” la sofferenza. Il secondo è presentare un piano che si limita a chiedere tempo, senza spiegare come il magazzino verrà trasformato in liquidità. Il terzo è chiedere al tribunale di obbligare la banca a mantenere le linee di credito: come vedremo, la giurisprudenza recente esclude che le misure possano tradursi in un finanziamento coattivo. Un piano senza una strategia credibile di smaltimento delle scorte non è un piano di risanamento, ma una richiesta di moratoria destinata a essere respinta.

Esempi di calcolo e di applicazione

Le due ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, non casi reali.

Esempio 1 — Calendario delle misure protettive.
Ipotesi: società produttrice di e-bike e biciclette da strada. Debiti bancari complessivi 3.417.250 €, di cui 1.286.400 € su linee autoliquidanti e 2.130.850 € su mutui chirografari. Magazzino a costo storico 2.184.600 €. Una banca comunica il recesso dall’apertura di credito con preavviso.

• Accettazione dell’esperto e pubblicazione dell’istanza con richiesta di misure protettive: martedì 3 novembre 2026.
• Deposito del ricorso per la conferma: entro mercoledì 4 novembre 2026 (giorno successivo).
• Udienza da fissare entro dieci giorni dal deposito: il decimo giorno cade sabato 14 novembre 2026; nella pianificazione si considera quindi lunedì 16 novembre 2026.
• Conferma delle misure per 120 giorni dalla pubblicazione: scadenza mercoledì 3 marzo 2027.
• Limite massimo complessivo di 240 giorni con le proroghe: giovedì 1° luglio 2027.
• Conclusione dell’incarico dell’esperto a 180 giorni dall’accettazione: il termine cade domenica 2 maggio 2027 e si considera lunedì 3 maggio 2027.

Esito: se il ricorso venisse depositato giovedì 5 novembre 2026, le misure perderebbero efficacia. La banca potrebbe allora procedere con decreto ingiuntivo e pignoramento dei crediti verso i rivenditori, bloccando proprio i flussi necessari al piano.

Esempio 2 — Valore del magazzino e percentuale di adesione delle banche.
Ipotesi: magazzino a costo 2.184.600 €. Il perito stima un valore di presumibile realizzo in continuità (vendita in 18 mesi attraverso rivenditori e canale online) pari al 61% del costo, cioè 1.332.606 €. In caso di liquidazione forzata la stima scende al 27%, cioè 589.842 €.

Il piano prevede: vendita progressiva delle scorte (1.332.606 €), flussi operativi netti dei 24 mesi successivi 468.300 €, totale risorse 1.800.906 €. Debiti bancari 3.417.250 €.

Proposta: riscadenzamento in sette anni del debito chirografario, con rinuncia agli interessi di mora per 94.180 €, e consolidamento delle linee autoliquidanti.

Distribuzione dei crediti bancari: Banca A 1.402.700 €, Banca B 987.350 €, Banca C 611.900 €, Banca D 415.300 €. Totale 3.417.250 €. Se aderiscono A, B e C, la percentuale è (1.402.700 + 987.350 + 611.900) / 3.417.250 = 3.001.950 / 3.417.250 = 87,85%.

Esito: considerando anche i crediti dei fornitori (supponiamo 1.126.480 €, per un totale di 4.543.730 €), l’adesione delle tre banche corrisponde al 66,07% del totale dei crediti, sopra la soglia del 60% richiesta per l’accordo di ristrutturazione ordinario dell’art. 57 CCII, a condizione che i creditori estranei siano pagati integralmente nei termini di legge. Se invece aderissero solo A e C (2.014.600 €), la percentuale sul totale sarebbe 44,34%: sopra la soglia del 30% dell’accordo agevolato dell’art. 60, ma solo se ne ricorrono i presupposti (rinuncia alla moratoria per gli estranei e nessuna richiesta di misure protettive temporanee).

Il confronto tra 1.332.606 € e 589.842 € mostra perché la continuità è nell’interesse delle stesse banche: la differenza di 742.764 € è valore che la liquidazione forzata distruggerebbe.

Casi particolari

Magazzino gravato da pegno non possessorio o da pegno rotativo. Alcune imprese hanno concesso alle banche un pegno sulle scorte, anche nella forma non possessoria introdotta dal D.L. 59/2016, iscritto nel registro informatizzato. In questo caso il magazzino non è libero: la vendita delle biciclette deve rispettare il meccanismo di rotazione o sostituzione previsto dal contratto, e il ricavato può essere vincolato. Va verificato se il pegno sia stato costituito nell’anno anteriore alla crisi a garanzia di debiti preesistenti, perché in quel caso è esposto a revocatoria in un’eventuale procedura concorsuale.

Garanzie pubbliche sui finanziamenti. Molti finanziamenti del periodo 2020-2022 sono assistiti dalla garanzia del Fondo di garanzia per le PMI o di SACE. Se la banca escute la garanzia pubblica, lo Stato si surroga nel credito, con conseguenze rilevanti sulla negoziazione. La giurisprudenza di merito ha esaminato richieste di misure cautelari per inibire l’escussione: sono ammissibili in astratto, ma solo se strumentali a un risanamento effettivamente perseguibile.

Fideiussioni personali dei soci. Le misure protettive tutelano il patrimonio dell’impresa, non quello dei garanti. La banca può agire contro i soci fideiussori anche durante la composizione negoziata, salvo che il tribunale conceda misure cautelari specifiche. Per il socio persona fisica che non riesce a far fronte all’escussione possono venire in rilievo gli strumenti del sovraindebitamento, valutati separatamente.

Contratti di fornitura con produttori asiatici di componenti. Spesso l’impresa ha impegni d’acquisto minimi per telai e motori elettrici. L’art. 17, comma 5, e l’art. 10 CCII consentono all’esperto di invitare le parti a rideterminare secondo buona fede il contenuto dei contratti a esecuzione continuata o periodica la cui prestazione sia divenuta eccessivamente onerosa per effetto di circostanze eccezionali; in assenza di accordo, il ricorso al giudice è possibile solo nei limiti di legge.

Concordato già depositato e istanza di composizione negoziata. Se l’impresa ha già presentato domanda di concordato, l’accesso alla composizione negoziata incontra limiti. La Cassazione se ne è occupata con la sentenza n. 31856 del 2025, relativa all’ammissibilità dell’istanza e delle misure protettive in pendenza della domanda di concordato: è un profilo che va valutato prima di qualunque deposito.

Crediti previdenziali nel piano. Il piano non può prevedere uno stralcio dei contributi fuori dagli strumenti che lo consentono: la transazione dell’art. 23, comma 2-bis, CCII riguarda i crediti tributari. Il Tribunale di Milano, nell’ordinanza del 19 giugno 2026, ha proprio escluso che quella norma si estenda agli enti previdenziali. Per il produttore con debiti INPS arretrati, la soluzione va cercata nella rateizzazione amministrativa o negli strumenti giudiziali che prevedono un trattamento specifico dei crediti contributivi.

Crediti verso la rete di rivenditori. Nel settore delle due ruote la distribuzione passa spesso da negozi indipendenti che, a loro volta, hanno magazzini pieni e pagano in ritardo. I crediti commerciali verso i rivenditori sono frequentemente ceduti alla banca con anticipi su fatture o cessioni pro solvendo. Se il rivenditore non paga, la banca riaddebita l’anticipo e la tensione di cassa si moltiplica. Nel piano occorre quindi separare i crediti già ceduti da quelli liberi e stimare un tasso realistico di insoluti, altrimenti le previsioni di incasso risultano sovrastimate.

Ritiro dell’invenduto e accordi di reso. Alcuni produttori hanno concesso ai rivenditori il diritto di restituire la merce invenduta a fine stagione. In crisi, questi accordi trasformano un credito apparente in un debito potenziale: se i resi arrivano, il magazzino cresce e l’incasso sfuma. La verifica dei contratti di distribuzione è dunque parte integrante della diagnosi. In sede di trattativa, la rinegoziazione dei resi può diventare una leva per liberare liquidità, ad esempio sostituendo il reso con uno sconto su nuovi ordini.

Svalutazione del magazzino e perdita del capitale. Quando le scorte vengono svalutate in bilancio al loro valore di realizzo, la perdita può erodere il patrimonio netto fino a far scattare gli obblighi di ricapitalizzazione previsti dal codice civile per le società di capitali. Il Codice della crisi, all’art. 20 CCII, prevede che dalla pubblicazione dell’istanza e fino alla conclusione delle trattative non si applichino, su dichiarazione dell’imprenditore, gli artt. 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c., né la causa di scioglimento per riduzione o perdita del capitale. È uno degli effetti meno conosciuti della composizione negoziata, ma per un’impresa che deve svalutare scorte importanti può essere decisivo.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e coordinatore di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, conosce dall’interno il funzionamento delle trattative con le banche nella composizione negoziata.

Domande frequenti

La banca può revocarmi il fido se chiedo la composizione negoziata?
L’art. 16, comma 5, CCII stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non è di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti. La banca resta però libera di valutare il merito creditizio sulla base di elementi ulteriori, come insoluti successivi o un piano non credibile. La norma impedisce la reazione “automatica” all’avvio del percorso, non qualunque decisione dell’istituto. Per questo la qualità del piano e la regolarità dei pagamenti correnti durante le trattative sono decisive.

Posso vendere il magazzino sottocosto per fare cassa?
Si può, ma con cautela. Durante la composizione negoziata la vendita di una parte rilevante delle scorte è un atto di straordinaria amministrazione da comunicare preventivamente all’esperto. Se il prezzo è incongruo e pregiudica i creditori, l’esperto può segnalare il dissenso e iscriverlo nel registro delle imprese. Fuori da un percorso protetto, una vendita sottocosto a soggetti collegati può essere contestata in caso di successiva procedura concorsuale. La regola pratica è documentare sempre perizia, offerte alternative e ragioni del prezzo.

Il tribunale può impedire alla banca di segnalarmi in Centrale Rischi?
È possibile ma non automatico. Il Tribunale di Crotone, con provvedimento del 2025, ha vietato alla banca la segnalazione a sofferenza nell’ambito di misure ex art. 18 CCII. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 19 giugno 2026, ha invece respinto un’analoga richiesta perché il piano non era giuridicamente sostenibile, chiarendo che il giudice può incidere sulle segnalazioni solo se ne mancano i presupposti. L’esito dipende dalla solidità del piano.

Le misure protettive bloccano anche le azioni contro di me come fideiussore?
In linea generale no. Le misure dell’art. 18 CCII proteggono il patrimonio dell’imprenditore che ha presentato l’istanza. Il socio che ha firmato una fideiussione resta esposto all’azione della banca. È possibile chiedere misure cautelari specifiche, ma il giudice le concede solo se dimostrata la loro strumentalità al risanamento dell’impresa, ad esempio perché l’escussione del socio comprometterebbe un apporto di capitale previsto nel piano.

Se le trattative falliscono, perdo tutto?
Non necessariamente. Il fallimento delle trattative apre altre strade: accordi di ristrutturazione, concordato preventivo in continuità, oppure il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, riservato a chi ha svolto la composizione negoziata in buona fede. In quest’ultimo caso la proposta va depositata entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto. Non c’è voto dei creditori, ma il tribunale verifica che la proposta non arrechi loro pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale.

Caso limite: l’impresa è già insolvente da mesi e ha pignoramenti in corso. Ha ancora senso la composizione negoziata?
Dipende dalla reversibilità. Se l’insolvenza è irreversibile e manca un piano credibile, la composizione negoziata non è lo strumento adatto e le misure protettive verrebbero negate. Se invece c’è un’insolvenza superabile, ad esempio grazie a un investitore o alla vendita ordinata del magazzino, il percorso resta praticabile e la pubblicazione dell’istanza blocca la prosecuzione delle esecuzioni. In alternativa va valutato direttamente un concordato preventivo.

Il quadro giurisprudenziale

La giurisprudenza 2025-2026 ha precisato i confini degli strumenti che interessano il produttore in crisi. Si riportano i riferimenti con il principio riformulato e la rilevanza per il tema.

1. Tribunale di Milano, ordinanza del 19 giugno 2026.
Principio: le misure protettive e cautelari presuppongono un piano giuridicamente percorribile; uno stralcio dei crediti previdenziali non consentito dalla legge rende il piano non sostenibile. Le misure non possono trasformarsi in un obbligo per le banche di finanziare un’impresa in dissesto.
Rilevanza: è il riferimento principale per chi pensa di “costringere” la banca a mantenere le linee. Il produttore deve presentare un piano legalmente realizzabile e dimostrare di pagare regolarmente le obbligazioni correnti, perché gli insoluti successivi al deposito vengono letti come segnale di continuità non sostenibile.

2. Tribunale di Milano, ordinanza del 19 giugno 2026 (profilo Centrale Rischi e garanzie).
Principio: le richieste di inibire la segnalazione in Centrale Rischi, l’escussione della garanzia pubblica e la compensazione da parte della banca sono state respinte per mancanza di strumentalità; il provvedimento giudiziale può incidere sulle segnalazioni solo se ne mancano i presupposti.
Rilevanza: chiarisce che le misure cautelari “bancarie” vanno costruite sul nesso con il risanamento, non chieste in blocco.

3. Tribunale di Crotone, provvedimento del 2025.
Principio: nel quadro di misure protettive ex art. 18 CCII, è stato vietato alla banca di segnalare la società a sofferenza in Centrale Rischi e presso il CRIF, per evitare che la mancanza di nuova finanza e la revoca delle linee impedissero il piano attestato di risanamento.
Rilevanza: mostra l’altro versante. Quando il piano è credibile, la tutela può arrivare a incidere sulle segnalazioni, che per un’impresa che vive di anticipi su fatture sono spesso più dannose di un pignoramento.

4. Tribunale di Trapani, 11 marzo 2025.
Principio: per le misure cautelari atipiche dell’art. 19 CCII sono sufficienti, anche in via presuntiva, la probabile superabilità della crisi e il rischio che l’assenza di protezione comprometta le trattative o la continuità; le misure devono essere funzionali al risanamento e proporzionate al sacrificio dei creditori, e le sopravvenienze vanno segnalate tempestivamente.
Rilevanza: indica come costruire il ricorso, articolando fumus e periculum in rapporto al magazzino e alle linee di credito.

5. Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025.
Principio: la Corte si è occupata dell’ammissibilità dell’istanza di composizione negoziata e della concessione di misure protettive quando è pendente una domanda di concordato.
Rilevanza: per l’impresa che ha già depositato un concordato “con riserva” o sta valutando di farlo, il rapporto tra i due percorsi va chiarito prima di qualsiasi scelta. Il contenuto puntuale della decisione va letto nel testo integrale prima di applicarlo.

6. Cass. civ., Sez. I, ord. 8 luglio 2026, n. 22931.
Principio: la Corte ha individuato i requisiti per configurare un concordato preventivo in continuità indiretta, cioè con prosecuzione dell’attività da parte di un soggetto diverso dal debitore.
Rilevanza: interessa il produttore che pensa di cedere o affittare il ramo produttivo a un partner industriale, mantenendo marchio e dipendenti.

7. Cass. civ., Sez. I, sent. 9 luglio 2026, n. 22960.
Principio: la Corte ha interpretato la nozione di “valore di liquidazione” dell’art. 87, comma 1, lett. c), CCII nel concordato in continuità indiretta.
Rilevanza: il valore di liquidazione è il termine di confronto con cui si misura la convenienza della proposta per i creditori. Nel caso del magazzino, la stima del realizzo in liquidazione forzata incide direttamente su questo parametro.

8. Cass. civ., Sez. I, n. 19790/2026.
Principio: la decisione riguarda il cram down fiscale e previdenziale previsto dal previgente art. 88, comma 2-bis, CCII nel concordato in continuità.
Rilevanza: quando al debito bancario si affiancano debiti erariali e contributivi, la possibilità di superare il voto contrario degli enti pubblici cambia la praticabilità del concordato. Le regole applicabili dipendono dalla data della domanda, per effetto delle modifiche normative.

9. Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574.
Principio: nel concordato minore, il contenuto libero della proposta, nella formulazione dell’art. 74 CCII anteriore al correttivo, non consente di derogare alla par condicio creditorum e all’ordine delle prelazioni.
Rilevanza: riguarda le imprese sotto soglia e i soci garanti che accedono agli strumenti del sovraindebitamento: anche lì le banche con garanzie reali vanno trattate secondo l’ordine delle cause di prelazione.

10. Cass. civ., Sez. I, 24 marzo 2026, n. 7005.
Principio: la Corte si è pronunciata sulla prededuzione del credito della società che redige la due diligence contabile ai fini dell’ammissione al concordato preventivo.
Rilevanza: la preparazione di un concordato richiede professionisti e verifiche contabili; il trattamento dei relativi crediti incide sui costi della procedura e sulle risorse disponibili per i creditori.

11. Cass. civ., Sez. I, ord. 22 maggio 2026, n. 15804.
Principio: in una vicenda di fusione per incorporazione, la società incorporante non può compensare il proprio debito verso il fallito con un credito acquistato dall’incorporata nell’anno anteriore o dopo il fallimento (art. 56 l. fall.).
Rilevanza: il tema della compensazione è centrale nei rapporti con le banche, che spesso tentano di compensare saldi attivi di conto con crediti scaduti. La pronuncia conferma il rigore con cui la giurisprudenza valuta le compensazioni in prossimità della procedura concorsuale.

12. Tribunale di Brindisi, 14 aprile 2026.
Principio: il provvedimento affronta l’immediata esecutività della revoca dell’omologazione.
Rilevanza: anche un concordato omologato può essere travolto in caso di inadempimento o di irregolarità; il piano deve essere sostenibile per tutta la sua durata, non solo al momento del voto.

13. Tribunale di Nola, provvedimento del 25 marzo.
Principio: ammette in linea di principio misure cautelari nel concordato preventivo oltre il limite temporale previsto dall’art. 8 CCII.
Rilevanza: nelle fasi giudiziali più lunghe, la protezione del magazzino e dei crediti verso i rivenditori può richiedere strumenti che vanno oltre la durata ordinaria. L’anno del provvedimento non risulta dalla fonte consultata e va verificato.

Nel complesso, le pronunce delineano un indirizzo coerente. I giudici di merito tutelano l’impresa che presenta un piano credibile e giuridicamente percorribile, anche con misure incisive verso le banche. Respingono invece le richieste che mirano solo a congelare la situazione. La Cassazione, dal canto suo, sta definendo i concetti chiave del concordato in continuità (continuità indiretta, valore di liquidazione, cram down), che diventano rilevanti quando la composizione negoziata non basta.

Cosa può fare lo Studio Monardo

In termini operativi, lo Studio interviene sul caso del produttore in crisi con strumenti precisi.

1. Analizziamo la situazione finanziaria e lo scadenzario bancario, insieme ai commercialisti dello staff, per stabilire se l’impresa è in crisi o già insolvente e quale strumento è giuridicamente percorribile.
2. Esaminiamo i contratti bancari: aperture di credito, mutui chirografari, anticipi su fatture, pegni sul magazzino, garanzie pubbliche e fideiussioni dei soci, verificando clausole di recesso, decadenza dal beneficio del termine e condizioni applicate.
3. Verifichiamo le segnalazioni in Centrale Rischi e i presupposti di eventuali segnalazioni a sofferenza, valutando se contestarle o chiederne l’inibitoria.
4. Costruiamo con i consulenti aziendali il progetto di piano, partendo da una valutazione realistica del magazzino e da un programma documentato di smaltimento delle scorte.
5. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive, in modo che il ricorso sia pronto prima della pubblicazione e venga depositato nel termine del giorno successivo.
6. Formuliamo le richieste di misure cautelari mirate (escussione delle garanzie, segnalazioni, compensazioni), argomentandone la strumentalità rispetto al risanamento.
7. Affianchiamo l’imprenditore nelle trattative con le banche e i fornitori, preparando proposte di riscadenzamento, moratoria o consolidamento.
8. Redigiamo gli accordi che chiudono la composizione negoziata, la convenzione di moratoria o gli accordi di ristrutturazione da sottoporre a omologazione.
9. Valutiamo e predisponiamo il concordato preventivo in continuità, diretta o indiretta, quando l’accordo stragiudiziale non è sufficiente.
10. Tuteliamo i soci fideiussori, valutando le difese contro l’escussione e, se necessario, gli strumenti di sovraindebitamento a loro disposizione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore è la più pertinente a questo tema: chi conosce il ruolo dell’esperto sa come impostare un piano che regga al suo esame e a quello del tribunale, e come presentarlo alle banche. Alla fase negoziale si aggiunge la qualifica di cassazionista, che consente di seguire l’eventuale contenzioso con le banche e le impugnazioni nelle procedure concorsuali con continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: i profili contabili del piano e quelli giuridici dei contratti bancari vengono esaminati insieme, non in sequenza.

Chiusura

Il produttore di biciclette con magazzino pieno e debiti bancari non è necessariamente un’impresa da liquidare. La legge offre strumenti per trasformare le scorte in liquidità in modo ordinato e per rinegoziare il debito con le banche, a condizione di muoversi prima che la crisi diventi insolvenza. Il passaggio decisivo è un piano credibile, fondato su una valutazione realistica del magazzino. Poi conta il rispetto rigoroso dei termini, a partire dal deposito del ricorso per le misure protettive entro il giorno successivo alla pubblicazione.

Lo Studio Monardo è specializzato in questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario. Sono le due competenze che il caso richiede: la conoscenza della composizione negoziata e l’analisi dei rapporti con gli istituti di credito.

📩 Prima che una revoca degli affidamenti o una segnalazione a sofferenza riducano i margini di manovra, scrivici: tutti i contatti dello Studio Monardo sono indicati al termine di questa pagina.