Chi chiede la liquidazione controllata, o la subisce su domanda di un creditore, prima o poi apre il cassetto e trova lo statuto di una società. Può essere una piccola srl di famiglia, una snc nata con il fratello vent’anni fa, una sas in cui si è socio accomandante “solo sulla carta”, oppure un pacchetto di azioni ereditato. A quel punto arrivano sempre le stesse domande, e sono domande molto concrete: la mia quota la prendono? Chi la vende? I miei soci possono opporsi? E se la società è in perdita, cosa vale?

In questa pagina abbiamo raccolto le domande che riceviamo più spesso su questo tema, con risposte complete, scritte come le daremmo a voce in un primo incontro. Il quadro normativo, in sintesi, è questo: la liquidazione controllata è la procedura del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, artt. 268 ss., nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024) con cui il debitore sovraindebitato mette a disposizione dei creditori tutto il suo patrimonio, salvo pochi beni esclusi. Le partecipazioni societarie non sono tra le esclusioni, ma per venderle non basta il CCII: bisogna fare i conti con il codice civile, cioè con le regole di ciascun tipo di società (artt. 2270, 2288, 2289, 2305 c.c. per le società di persone; art. 2471 c.c. per la srl) e con le clausole dello statuto.

Perché ce ne occupiamo noi? Perché questo tema sta esattamente nel punto in cui si incontrano due competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, che conosce dall’interno come si forma l’attivo di una liquidazione controllata, e quella di coordinatore di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti in diritto bancario e tributario, indispensabile quando bisogna leggere un bilancio e stimare quanto vale davvero una quota.

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Ho una quota di una srl: se apro la liquidazione controllata, la quota entra nella procedura?

Sì, la quota entra nell’attivo della liquidazione controllata, perché è un bene del debitore e non rientra tra quelli che la legge esclude.

Partiamo da cosa resta fuori. Secondo l’art. 268, comma 4, CCII non sono compresi nella liquidazione solo quattro gruppi di beni: i crediti impignorabili ai sensi dell’art. 545 c.p.c.; i crediti alimentari e di mantenimento, gli stipendi, le pensioni, i salari e ciò che il debitore guadagna con la sua attività, nei limiti che il giudice indica per il mantenimento suo e della famiglia; i frutti dell’usufrutto legale sui beni dei figli e i beni del fondo patrimoniale con i loro frutti (salvo l’art. 170 c.c.); le cose non pignorabili per legge.

Una quota di srl non è nessuna di queste cose. È un bene patrimoniale, ha un valore economico e, come dice espressamente l’art. 2471 c.c., la partecipazione in una srl può formare oggetto di espropriazione. Se può essere pignorata da un singolo creditore, a maggior ragione è attratta da una procedura che coinvolge tutti i creditori insieme.

Il meccanismo tecnico è questo: l’art. 270, comma 5, CCII richiama, in quanto compatibili, l’art. 142 (beni del debitore) e gli artt. 150 e 151 (divieto di azioni esecutive individuali e concorso dei creditori). Da quel momento il debitore perde la disponibilità dei beni compresi nella liquidazione, che passano sotto la gestione del liquidatore. La sentenza di apertura, inoltre, ordina la consegna dei beni del patrimonio di liquidazione (art. 270, comma 2, lett. e).

Tradotto in pratica: dal giorno dell’apertura lei resta formalmente socio, ma non può più vendere, regalare o dare in pegno la quota, e i diritti economici collegati (utili, eventuale rimborso) vanno alla procedura. Chi gestisce la quota, per conto dei creditori, è il liquidatore.

Una precisazione che chiarisce molti equivoci: entra nella liquidazione la quota, non la società. I beni della srl (il capannone, il conto corrente, i macchinari) appartengono alla società, che è un soggetto distinto, e restano fuori dalla procedura del socio. Il liquidatore non può andare a prendere il furgone della srl: può solo valorizzare la partecipazione, cioè quel “pezzo” di società che appartiene a lei.

E se invece le azioni sono di una spa, o le quote sono di una snc o di una sas, cambia qualcosa?

Cambia molto: il principio è lo stesso (la partecipazione è un bene del debitore), ma il modo in cui il liquidatore può trasformarla in denaro dipende dal tipo di società.

Facciamo una mappa veloce, che poi approfondiremo nelle risposte successive.

Azioni di spa. Sono per natura beni circolanti, pensati per essere trasferiti. Il liquidatore le vende, con procedura competitiva, rispettando le eventuali limitazioni statutarie alla circolazione. Se si tratta di azioni quotate, il problema praticamente non si pone: si vendono sul mercato. Se si tratta di una spa chiusa, di famiglia, le clausole statutarie diventano decisive (ne parliamo più sotto).

Quote di srl. Sono trasferibili, ma lo statuto spesso contiene clausole di prelazione o di gradimento. Per questo l’art. 2471 c.c. detta una disciplina specifica della vendita forzata, che il comma 4 dello stesso articolo estende espressamente all’ipotesi della procedura concorsuale del socio.

Quote di snc e di sas. Qui la situazione è diversa. Nelle società di persone la persona del socio conta: chi entra in una snc diventa illimitatamente responsabile e partecipa, di regola, alla gestione. Per questo la legge non ama che un estraneo entri nella compagine senza il consenso degli altri. Le soluzioni sono due: la vendita della quota con il consenso degli altri soci oppure, più spesso, la liquidazione in denaro della quota, cioè il socio esce e la società gli paga il valore della sua partecipazione (art. 2289 c.c.). Nel primo caso il liquidatore incassa il prezzo; nel secondo incassa il credito di liquidazione.

Socio accomandante di sas. È un socio a responsabilità limitata, ma la sua partecipazione resta quella di una società di persone. La Cassazione (sent. Sez. V n. 8091 del 22 maggio 2003, riportata nel commentario all’art. 2288 c.c.) ha ritenuto che anche il fallimento dell’accomandante ne comporti l’esclusione di diritto. Per la liquidazione controllata il discorso è più delicato, come vedremo.

Ma io nella società non lavoro, la quota è “solo intestata”: conta lo stesso?

Sì. Ai fini della liquidazione conta l’intestazione e il valore economico, non quanto lei sia attivo nella gestione.

Questa è forse la domanda che sentiamo più spesso, soprattutto da chi è entrato in società per fare un favore a un familiare, o da chi è socio di minoranza con il 5% di una srl del cognato. La risposta è netta: la legge guarda al patrimonio, e la quota fa parte del patrimonio.

Due precisazioni, però, sono importanti.

La prima: se la quota è intestata a una società fiduciaria, il bene resta comunque suo. La Cassazione (Sez. III, sent. n. 24859 del 16 settembre 2024) ha chiarito, in materia di pignoramento, che nella intestazione fiduciaria la proprietà sostanziale resta al fiduciante, mentre la fiduciaria ha solo la legittimazione a esercitare i diritti sociali; per questo il pignoramento si esegue notificando sia alla società sia alla fiduciaria. Lo stesso ragionamento porta la quota fiduciariamente intestata dentro l’attivo della liquidazione controllata, e va dichiarata all’OCC.

La seconda: nascondere la partecipazione è un errore gravissimo. La domanda di liquidazione si accompagna a una ricostruzione completa del patrimonio, e l’OCC verifica completezza e attendibilità dei documenti; la Cassazione (Sez. I, ord. n. 28576 del 28 ottobre 2025) ha precisato che la relazione dell’OCC è un presupposto di ammissibilità e che il giudice ne controlla la sostanza, non il semplice deposito. Una quota omessa, scoperta dopo, mette a rischio l’esdebitazione, che presuppone un comportamento corretto del debitore.

Quanto al lavoro nella società: se lei vi lavora come amministratore o dipendente, i compensi che riceve non sono “la quota”. Sono redditi da lavoro, che seguono la regola dell’art. 268, comma 4, lett. b), CCII: restano al debitore nei limiti che il giudice fissa per il mantenimento suo e della famiglia, mentre l’eccedenza va alla procedura.

Chi decide cosa fare della quota, e quando?

Decide il liquidatore, sotto il controllo del giudice delegato, all’interno del programma di liquidazione.

Con la sentenza di apertura il tribunale nomina il giudice delegato e il liquidatore (art. 270, comma 2, lett. a e b). Se la domanda viene dal debitore, il tribunale può confermare come liquidatore l’OCC che ha seguito la fase iniziale; altrimenti lo sceglie nel registro degli OCC.

Il liquidatore fa l’inventario dei beni, raccoglie le domande dei creditori (che hanno un termine non superiore a 90 giorni per presentarle, ai sensi dell’art. 270, comma 2, lett. d) e predispone il programma di liquidazione, in cui indica come e quando intende vendere ciascun bene. La quota sociale è uno dei beni del programma, come la casa o l’auto.

Per la quota il liquidatore deve rispondere a tre domande pratiche:

1. Quanto vale? Serve una stima, che per una partecipazione non quotata richiede la lettura dei bilanci, delle scritture contabili e spesso un confronto con l’organo amministrativo della società.
2. C’è un mercato? Una quota del 10% in una srl familiare raramente interessa a un estraneo. Più spesso l’acquirente naturale sono gli altri soci o la società stessa.
3. Quali vincoli pone lo statuto? Prelazione, gradimento, divieti di trasferimento: il liquidatore li deve conoscere prima di mettere in vendita.

Il debitore non decide, ma può (e dovrebbe) collaborare: è lui che conosce la società, i soci, la storia dei bilanci. Un debitore che fornisce subito statuto, patti parasociali, ultimi tre bilanci e verbali delle assemblee rende la vendita più rapida e, spesso, più redditizia per tutti. E più la procedura è rapida e ben gestita, più si riducono le spese che gravano sulla massa.

Come vende il liquidatore una quota di srl? Che cosa succede in concreto?

Il liquidatore vende con una procedura competitiva; se lo statuto limita il trasferimento e non si trova un accordo, si applica il meccanismo dell’art. 2471 c.c., con il diritto della società di presentare un altro acquirente entro dieci giorni dall’aggiudicazione.

Vediamo i passaggi. In base all’art. 2471 c.c., se la quota non è liberamente trasferibile e creditore, debitore e società non si accordano sulla vendita, la vendita avviene all’incanto; ma la vendita è priva di effetto se, entro dieci giorni dall’aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo. Il comma 4 della norma estende queste regole al caso della procedura concorsuale del socio: il testo parla ancora di “fallimento”, ma va letto alla luce della sostituzione terminologica operata dal CCII.

In una liquidazione controllata, il percorso tipico è questo:

• il liquidatore notifica alla società l’apertura della procedura e chiede statuto, libro soci aggiornato, ultimi bilanci;
• valuta se esiste un accordo possibile con la società e con gli altri soci (ad esempio un acquisto diretto a un prezzo congruo);
• se l’accordo non c’è, la quota va in vendita competitiva con pubblicità adeguata;
• dopo l’aggiudicazione, la società ha dieci giorni per “sostituire” l’aggiudicatario con un soggetto di suo gradimento che paghi lo stesso prezzo.

Questo meccanismo è un equilibrio: protegge la società dall’ingresso di un estraneo non voluto, ma non permette alla società di pagare meno. Il prezzo è quello formato in gara.

Sul punto la Cassazione ha dato indicazioni che restano valide nell’impianto: nella vendita concorsuale della quota il curatore non è vincolato a un prezzo predeterminato dallo statuto e deve cercare l’accordo con la società; in mancanza si va all’incanto, con la facoltà della società di designare un altro acquirente allo stesso prezzo (Cass. Sez. I, sent. n. 2909 del 14 marzo 2000). E la stessa disciplina dell’incanto con designazione si applica anche quando la non libera trasferibilità deriva da una clausola di prelazione (Cass. Sez. I, sent. n. 691 del 14 gennaio 2005). Sono pronunce rese nel regime della legge fallimentare e del vecchio art. 2480 c.c., ma la regola è stata trasfusa nell’attuale art. 2471.

La società che vuole far valere il suo diritto di designazione contro un’assegnazione a un estraneo ha uno strumento processuale: la Cassazione (Sez. III, sent. n. 2926 del 4 aprile 1997) ha ammesso l’opposizione agli atti esecutivi. Nella liquidazione controllata, dove gli atti del liquidatore si contestano con i rimedi del CCII, il principio sostanziale resta: il diritto della società va rispettato.

Rimandiamo alla tabella della risposta successiva per i termini di ciascuna fase.

Quanto tempo ci vuole, e quali sono i passaggi uno per uno?

I tempi dipendono dal tipo di società e dal mercato della quota, ma alcuni termini sono fissati dalla legge e conviene conoscerli dall’inizio.

Ecco la sequenza ordinaria, con i termini che la legge stabilisce. Dove il termine non è fissato da una norma lo indichiamo come “variabile”: in quei casi decidono il programma di liquidazione e il giudice delegato.

Due osservazioni pratiche. La prima: la fase più lunga, quasi sempre, è quella che non ha un termine di legge, cioè la ricerca dell’acquirente e la trattativa con i soci. La seconda: nelle società di persone, se si arriva alla liquidazione della quota, il termine di sei mesi dell’art. 2289 c.c. è un termine di pagamento a carico della società; se la società non paga, il liquidatore deve agire per recuperare il credito, e i tempi si allungano.

I miei soci possono bloccare la vendita grazie alla prelazione o al gradimento previsti nello statuto?

Possono condizionarla, non bloccarla del tutto: le clausole statutarie vanno rispettate, ma non trasformano la quota in un bene “intoccabile” per i creditori.

Distinguiamo le due clausole più frequenti.

La prelazione. Dà agli altri soci il diritto di essere preferiti, a parità di condizioni, rispetto a un acquirente esterno. Nella vendita concorsuale la prelazione non si traduce in un diritto di comprare a prezzo di favore: come visto, la giurisprudenza ha ricondotto la clausola di prelazione alla disciplina della non libera trasferibilità, con vendita all’incanto e facoltà di designazione allo stesso prezzo (Cass. n. 691/2005). In concreto, il socio che vuole la quota la ottiene, ma pagando il prezzo che emerge dalla gara.

C’è un’insidia frequente che va segnalata. Molti statuti prevedono che, in caso di prelazione, il prezzo sia “il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato”. Per una procedura concorsuale quella clausola non è vincolante: la Cassazione (n. 2909/2000) ha affermato che il curatore non è tenuto a un prezzo predeterminato e, nel caso esaminato, ha ritenuto revocabile una cessione delle quote ai soci in prelazione a valore di bilancio. È un precedente da tenere presente anche prima della procedura: chi cede la quota ai soci a un prezzo di comodo, sapendo di essere insolvente, rischia di vedere l’atto aggredito.

Il gradimento. Subordina l’ingresso del nuovo socio al consenso di un organo sociale o degli altri soci. Quando il gradimento è “mero”, cioè discrezionale e senza contropartite, il codice civile (art. 2469 c.c. per la srl, art. 2355-bis c.c. per la spa) lo bilancia con l’obbligo di acquisto da parte della società o dei soci, o con il diritto di recesso dell’alienante. Nella vendita forzata e concorsuale, lo strumento che bilancia il gradimento è ancora una volta quello dell’art. 2471 c.c.: la società non può limitarsi a dire “no”, deve presentare un acquirente che paghi lo stesso prezzo. Già la Cassazione (Sez. III, sent. n. 5493 del 29 febbraio 2008) aveva ritenuto che il diritto di designazione della società operi anche se l’aggiudicatario è già socio, salvo che la clausola limiti il trasferimento ai soli non soci.

Le clausole di intrasferibilità assoluta. In una srl lo statuto può anche vietare il trasferimento; in quel caso la legge di regola compensa il socio con il diritto di recesso. Per il liquidatore il risultato pratico è che la quota non si vende, ma si “monetizza” attraverso il rimborso. Su questo profilo, e sulla possibilità del liquidatore di esercitare il recesso al posto del socio, le norme di riferimento (artt. 2469 e 2473 c.c.) vanno lette insieme allo statuto concreto, caso per caso.

Il messaggio pratico è che lo statuto non salva la quota dalla procedura, ma decide chi la comprerà e attraverso quale percorso.

Ho una quota in una snc: è vero che il socio “fallito” viene escluso automaticamente? Vale anche per la liquidazione controllata?

Questa è la domanda più tecnica di tutta la pagina, e merita una risposta onesta.

Per la liquidazione giudiziale la risposta è sì; per la liquidazione controllata la legge non lo dice espressamente, e la questione resta aperta.

Partiamo dal testo. L’art. 2288 c.c., nella versione modificata dall’art. 382 del D.Lgs. 14/2019 (il codice della crisi), stabilisce al primo comma che è escluso di diritto il socio nei confronti del quale sia stata aperta o estesa la procedura di liquidazione giudiziale. Il secondo comma aggiunge che è parimenti escluso di diritto il socio il cui creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’art. 2270 c.c. La vecchia formula del “socio fallito” è stata quindi sostituita, e il legislatore ha scelto di nominare solo la liquidazione giudiziale.

La liquidazione giudiziale è la procedura dell’imprenditore commerciale non minore; la liquidazione controllata è quella del sovraindebitato (consumatore, professionista, imprenditore minore, socio persona fisica che non è imprenditore). Sono due procedure diverse e il CCII le tiene distinte.

Ci sono quindi due letture possibili.

Lettura restrittiva. L’esclusione di diritto è una conseguenza grave (il socio perde lo status senza alcuna delibera) e le norme che producono effetti di questo tipo non si estendono per analogia. Il legislatore del 2019, che conosceva bene la liquidazione controllata perché l’ha disegnata nello stesso codice, ha nominato solo la liquidazione giudiziale. Se avesse voluto includere anche la controllata, l’avrebbe scritto.

Lettura estensiva. La ragione della norma è proteggere la società di persone dagli effetti dell’insolvenza personale del socio: un socio i cui beni sono sotto il controllo di un liquidatore e i cui creditori concorrono sul suo patrimonio non può più partecipare normalmente alla vita di una società fondata sulla fiducia personale. Questa ragione vale per qualunque procedura liquidatoria universale. In più, l’art. 270, comma 5, CCII contiene, dopo il correttivo, un rinvio residuale ad altre disposizioni del codice per i casi non regolati, e la Cassazione (Sez. I, ord. n. 28483 del 27 ottobre 2025) ha già applicato alla liquidazione controllata norme della liquidazione giudiziale attraverso questi richiami.

Noi riteniamo che, allo stato, non si possa dare per scontato né l’uno né l’altro esito: nelle fonti che abbiamo consultato non abbiamo trovato pronunce di legittimità che risolvano il punto per la liquidazione controllata, e le prassi dei tribunali possono differire. Ciò che è certo è che il liquidatore non resta senza strumenti: anche senza esclusione automatica, la procedura acquisisce gli utili spettanti al socio (art. 2270, comma 1, c.c.) e può percorrere la strada della liquidazione della quota o di una cessione concordata con gli altri soci.

Questa è proprio una delle situazioni in cui la competenza dell’Avv. Monardo come Gestore della crisi da sovraindebitamento e professionista fiduciario di un OCC fa la differenza: conoscere come i liquidatori e i giudici delegati trattano in concreto le quote di società di persone permette di impostare la domanda in modo da prevenire contestazioni.

C’è poi un caso particolare in cui la giurisprudenza ha detto chiaramente che l’esclusione non opera: quando la procedura del socio deriva da quella della società. La Cassazione (Sez. I, ord. n. 36378 del 29 dicembre 2023) ha ribadito che il fallimento della società di persone non scioglie il vincolo sociale e che l’esclusione di diritto non si produce se il fallimento del socio è conseguenza di quello della società. Il principio è stato affermato per il fallimento, ma la logica (non ha senso escludere tutti i soci da una società che è essa stessa in procedura) si presta a essere considerata anche quando la liquidazione controllata della società di persone si estende ai soci illimitatamente responsabili ai sensi dell’art. 270, comma 1, CCII.

Se l’esclusione opera, come si calcola la quota che la società deve pagare alla procedura?

Si calcola sul valore effettivo del patrimonio sociale al giorno dello scioglimento del rapporto, compreso l’avviamento, non sul semplice ultimo bilancio.

L’art. 2289 c.c. stabilisce che il socio uscente (o chi ne prende il posto, in questo caso la procedura) ha diritto soltanto a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota, determinata in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se ci sono operazioni in corso, il socio partecipa agli utili e alle perdite relativi a quelle operazioni. Il pagamento va fatto entro sei mesi dallo scioglimento.

La giurisprudenza ha arricchito molto questa formula. Tre principi contano per chi è in liquidazione controllata:

1. Non vale l’ultimo bilancio. Conta la consistenza effettiva del patrimonio al momento dell’uscita, compreso l’avviamento e una previsione prudente della redditività futura (Cass. Sez. I, sent. n. 5449 del 18 marzo 2015, che riguarda proprio il socio fallito e afferma che il credito di liquidazione della quota entra nella massa attiva).
2. L’avviamento entra nel calcolo quando la società prosegue l’attività, con una stima prudente; il metodo di calcolo spetta al giudice di merito e, se motivato, non è sindacabile in Cassazione (Cass. Sez. I, ord. n. 13290 del 14 maggio 2024; nello stesso senso Cass. Sez. VI, ord. n. 24769 dell’8 ottobre 2018, secondo cui il compendio aziendale non è un insieme statico di beni).
3. Se mancano documenti adeguati, si ricorre a criteri sostitutivi anche presuntivi, ma sempre riferiti alla data in cui il rapporto cessa e non al bilancio più vicino (Cass. Sez. VI-1, sent. n. 22346 del 5 agosto 2021).

Perché questo è importante per il debitore? Perché la quota liquidata è denaro che va ai suoi creditori: più la quota è valutata correttamente, più si riduce il debito residuo. E se la società di persone, con i suoi soci rimasti, cerca di liquidare una cifra simbolica basandosi su un bilancio prudente o vecchio, il liquidatore ha gli strumenti per contestarla.

Per la società e per gli altri soci, d’altra parte, l’obbligo di pagare in sei mesi può essere pesante. Spesso la soluzione più ragionevole è un accordo transattivo con la procedura, con pagamento rateale autorizzato dal giudice delegato. È un terreno in cui il dialogo tra liquidatore, commercialista della società e difensore del debitore produce risultati migliori di una causa.

E se la società è in perdita? La mia quota vale zero?

Può valere poco o niente, ed è una possibilità reale: una quota non vale per quello che è costata, ma per la parte di patrimonio netto effettivo e di redditività che rappresenta oggi.

Chi ha investito 20.000 euro nel capitale di una srl dieci anni fa tende a pensare che la quota valga ancora 20.000 euro. Non è così. Il valore della partecipazione segue la salute della società. Se la srl ha accumulato perdite che hanno eroso il patrimonio netto, se ha debiti fiscali e bancari importanti, se l’attività è ferma, la quota può avere un valore di mercato prossimo allo zero, anche quando il capitale sociale nominale è ancora quello originario.

Questo produce tre conseguenze pratiche.

Prima conseguenza: la quota potrebbe non essere vendibile. Nessuno compra la partecipazione di una società con il patrimonio netto negativo, a meno che non abbia un interesse strategico (un socio che vuole il controllo, un concorrente interessato al marchio). Il liquidatore valuterà se tentare comunque la vendita, magari a prezzo simbolico, o se il realizzo è antieconomico rispetto alle spese.

Seconda conseguenza: incide sull’apertura stessa della procedura. Per la domanda presentata dal debitore persona fisica, l’art. 268, comma 3, CCII richiede che l’OCC attesti la possibilità di acquisire attivo da distribuire, anche mediante azioni giudiziarie. Se l’unico “bene” è una quota di società decotta, l’attestazione può essere negativa. Il Tribunale di Milano, con un provvedimento del 7 agosto 2024 commentato da EC News, ha dichiarato inammissibile la liquidazione controllata chiesta da un socio accomandatario privo di beni economicamente rilevanti, indicando come strada l’esdebitazione del sovraindebitato incapiente (art. 283 CCII). Una quota senza valore non apre la porta della liquidazione controllata, ma può aprire quella dell’esdebitazione dell’incapiente.

Terza conseguenza: il valore va dimostrato, non dichiarato. Non basta scrivere “la quota non vale nulla”. Servono bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, magari una relazione del commercialista. L’OCC deve poter verificare.

Attenzione però al rovescio della medaglia. Una società “in perdita” sulla carta può avere un avviamento, un immobile iscritto a valore storico molto inferiore a quello di mercato, crediti fiscali, un contratto di locazione vantaggioso. La perdita contabile non coincide automaticamente con il valore zero della quota, e la giurisprudenza sulla valutazione delle partecipazioni, ricordata nella risposta precedente, chiede proprio di guardare alla consistenza effettiva, non ai numeri dell’ultimo bilancio.

Prima di depositare la domanda posso cedere la quota ai miei soci, o esercitare il recesso?

Può farlo, ma al giusto prezzo e con trasparenza: una cessione sottocosto a ridosso della procedura è uno degli atti che il liquidatore guarda per primo.

È una tentazione comprensibile. “Se la quota la vendo a mio fratello prima, almeno resta in famiglia.” Il problema è che l’atto viene poi valutato con gli occhi dei creditori.

Primo controllo: la ricostruzione degli atti compiuti. Il debitore deve fornire all’OCC un quadro completo del patrimonio e delle operazioni degli ultimi anni; per la ristrutturazione del consumatore e per il concordato minore la legge chiede espressamente l’elenco degli atti di straordinaria amministrazione dei cinque anni precedenti. Una cessione di quote è, per definizione, un atto di questo tipo, e verrà esaminata.

Secondo controllo: le azioni del liquidatore. L’art. 268, comma 3, CCII parla di attivo acquisibile “anche mediante azioni giudiziarie”: tra queste rientrano le azioni dirette a recuperare beni usciti dal patrimonio in danno dei creditori. Il precedente già ricordato (Cass. n. 2909/2000) riguarda proprio una cessione di quote ai soci in prelazione a valore di bilancio, ritenuta revocabile in sede fallimentare.

Terzo controllo: la meritevolezza ai fini dell’esdebitazione. L’esdebitazione di diritto, secondo l’art. 282 CCII, non opera se il debitore ha determinato il sovraindebitamento con colpa grave, malafede o frode. Un atto dispositivo pensato per sottrarre un bene ai creditori pesa in questa valutazione.

Quanto al recesso: nelle società di persone a tempo indeterminato e nelle srl, nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, il socio può recedere e ottenere il rimborso. Recedere non è di per sé sbagliato: trasforma la quota in un credito verso la società, che poi entrerà nell’attivo. La Cassazione (Sez. VI-1, ord. n. 21036 dell’11 settembre 2017) ha ricordato che il recesso è un atto unilaterale recettizio e che il socio perde lo status una volta comunicato, mentre la liquidazione della quota è un effetto di legge. Ma se il recesso viene seguito da un rimborso irrisorio concordato con i soci, siamo di nuovo nel campo degli atti che il liquidatore può contestare.

La regola d’oro è semplice: qualunque operazione sulla quota prima della domanda va fatta a valore congruo, documentata e dichiarata all’OCC. Se il prezzo è giusto, non c’è nulla da nascondere; se non lo è, è meglio non farla.

Ma nel frattempo chi vota in assemblea al posto mio?

Durante la procedura i diritti patrimoniali della quota sono attratti dalla liquidazione; sull’esercizio dei diritti amministrativi, come il voto, conviene concordare subito con il liquidatore come procedere.

È una domanda che arriva spesso da chi è socio di maggioranza di una srl operativa e teme che la società si paralizzi. Il debitore in liquidazione controllata perde l’amministrazione e la disponibilità dei beni compresi nella procedura (art. 142 CCII, richiamato dall’art. 270, comma 5). La quota è uno di questi beni. Ne deriva che le decisioni che incidono sul valore della partecipazione (un aumento di capitale, una trasformazione, una fusione, la distribuzione o meno degli utili) non possono essere prese dal debitore come se la procedura non esistesse.

Nella prassi il liquidatore valuta caso per caso se partecipare direttamente alle assemblee o indicare al debitore come esprimersi su specifici punti, chiedendo se necessario l’autorizzazione del giudice delegato per le scelte rilevanti. Il codice non contiene una formula specifica per le partecipazioni del sovraindebitato: è un profilo da gestire con buon senso e massima trasparenza verso la società.

Per l’amministratore-socio il punto è distinto: la carica di amministratore non viene meno per effetto della liquidazione controllata del socio, salvo diversa previsione dello statuto o decisione dei soci. Ma chi amministra una società mentre è in procedura deve evitare con cura ogni conflitto tra l’interesse della società e quello dei suoi creditori personali.

Gli utili che la società distribuirà nei prossimi anni me li porteranno via?

Quelli distribuiti mentre la procedura è aperta sì, perché sono beni sopravvenuti; dopo la chiusura e l’esdebitazione, no.

L’art. 272, comma 3, CCII, come riscritto dal correttivo, stabilisce che la procedura resta aperta fino alla completa esecuzione del programma di liquidazione e comunque, ai fini dell’acquisizione dei beni sopravvenuti, per tre anni dalla sua apertura. Gli utili che l’assemblea delibera di distribuire in questo periodo, se spettano al debitore, entrano nell’attivo.

Vale per tutti i tipi di società. Per le società di persone, peraltro, la legge prevede da sempre che il creditore particolare del socio, finché dura la società, possa far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore (art. 2270, comma 1, c.c.), mentre nella snc non può chiedere la liquidazione della quota finché la società dura (art. 2305 c.c.). È la conferma che l’utile, a differenza della quota, è un’utilità che i creditori possono raggiungere senza turbare la compagine sociale.

Due avvertenze. La prima: l’utile entra nell’attivo solo se e quando viene distribuito, cioè dopo l’approvazione del bilancio e la delibera di distribuzione. Gli utili accantonati a riserva restano alla società e si riflettono sul valore della quota. La seconda: sarebbe un errore pensare di “congelare” gli utili per tre anni per poi distribuirli dopo. Il liquidatore conosce questo schema, e decisioni di questo tipo, se prese dal socio di controllo, potrebbero essere valutate negativamente ai fini della meritevolezza.

Dopo la chiusura e l’esdebitazione, che per le persone fisiche opera di diritto con il decreto di chiusura o comunque decorsi tre anni dall’apertura (art. 282, comma 1, CCII), i crediti rimasti insoddisfatti diventano inesigibili. Gli utili futuri tornano a essere suoi, e i creditori anteriori non possono più aggredirli.

Rischio che la società chiuda per colpa della mia procedura?

No: la liquidazione controllata del socio non trascina con sé la società. Ma la società deve prepararsi agli effetti economici della sua uscita, se avviene.

È una paura molto diffusa tra i soci di piccole realtà familiari: “se apro la procedura, rovino anche mio fratello”. La risposta, fondata, è che la società è un soggetto distinto e la procedura del socio non apre alcuna procedura sulla società. I beni sociali non entrano nella liquidazione del socio, i debiti sociali non diventano esigibili per questo, i contratti della società proseguono.

C’è però un limite reale da conoscere. Se la quota viene liquidata in denaro (nelle società di persone, se si ritiene operante l’esclusione o si arriva a un’uscita concordata; nelle srl in caso di recesso), la società deve trovare la liquidità per pagare il valore della quota. Per una piccola snc può essere un impegno importante, specie se il valore comprende l’avviamento. Per questo, spesso, l’accordo con i soci rimasti per un acquisto diretto della quota, a prezzo congruo e con pagamento compatibile con i flussi della società, è la soluzione che protegge tutti: i creditori incassano, la società sopravvive, i soci restano in buoni rapporti.

C’è anche il percorso inverso: se è la società di persone a entrare in procedura, la sentenza produce effetti anche nei confronti dei soci illimitatamente responsabili (art. 270, comma 1, CCII). Ma è un percorso che parte dalla società e arriva al socio, non il contrario.

Se nessuno compra la quota, la procedura resta aperta per sempre?

No. La procedura non dura all’infinito per una quota invendibile, e l’esdebitazione arriva comunque decorsi tre anni dall’apertura.

Le quote di minoranza di società chiuse sono tra i beni più difficili da vendere. Il liquidatore può tentare più esperimenti di vendita, abbassando il prezzo; se la quota resta invenduta e i tentativi diventano antieconomici, ne dà conto al giudice delegato. L’art. 272, comma 3, CCII prevede anche la chiusura anticipata quando non c’è altro attivo da liquidare. E la quota invenduta non blocca l’esdebitazione: l’esdebitazione di diritto opera comunque decorsi tre anni dall’apertura, e l’art. 282, comma 2-bis, precisa che non produce effetti sulle operazioni di liquidazione ancora in corso, che possono proseguire per la parte residua.

Il limite reale è un altro: se il debitore non collabora (non fornisce i documenti della società, ostacola le trattative, nasconde informazioni sui bilanci), questo comportamento può essere valutato negativamente. Una quota invendibile non è un problema; un debitore che rende invendibile la quota lo è.

Mi fa vedere un esempio concreto?

Certo. Ecco due simulazioni: sono ipotesi dimostrative costruite per spiegare il meccanismo, non casi reali seguiti dallo Studio.

Ipotesi 1 — quota del 30% di una srl con clausola di prelazione.
Debitore persona fisica, debiti complessivi 187.400 euro (finanziamenti personali e fideiussioni). Unico bene rilevante: quota del 30% di una srl commerciale. Patrimonio netto contabile della srl 96.300 euro; un immobile della società è iscritto a 71.000 euro ma ha un valore di mercato stimato in 118.000 euro. Lo statuto prevede la prelazione dei soci al “valore dell’ultimo bilancio approvato”.

• Valore contabile del 30%: 96.300 × 30% = 28.890 euro.
• Valore rettificato con il plusvalore latente dell’immobile (118.000 − 71.000 = 47.000 euro; patrimonio rettificato 143.300 euro): 143.300 × 30% = 42.990 euro, al lordo delle correzioni fiscali che il perito valuterà.
• La liquidazione controllata si apre il 18 novembre 2026. I creditori hanno 90 giorni per le domande: il termine scade il 16 febbraio 2027 (martedì).
• I soci propongono di esercitare la prelazione a 28.890 euro. Il liquidatore non è vincolato al valore statutario (Cass. n. 2909/2000) e mette in vendita la quota con base di 39.000 euro.
• Aggiudicazione il 9 marzo 2027 (martedì) a 41.300 euro a favore di un terzo.
• La società ha 10 giorni per presentare un altro acquirente allo stesso prezzo: termine al 19 marzo 2027 (venerdì). Un socio si fa avanti e paga 41.300 euro.
• Esito: rispetto all’offerta iniziale dei soci, la massa incassa 12.410 euro in più (41.300 − 28.890). I soci mantengono il controllo, ma pagano il prezzo di mercato.

Ipotesi 2 — socio al 50% di una snc in perdita.
Debitore persona fisica, socio al 50% di una snc artigiana. Debiti personali 63.750 euro, estranei all’attività sociale. La snc ha un patrimonio netto contabile negativo per 18.700 euro, ma un avviamento stimato prudentemente in 52.000 euro (clientela stabile, contratti in corso). La liquidazione controllata del socio si apre il 14 gennaio 2027.

• Scenario A (il tribunale ritiene operante l’esclusione di diritto, accogliendo la lettura estensiva dell’art. 2288 c.c.): il rapporto sociale si scioglie alla data di apertura. Valore della quota = (−18.700 + 52.000) × 50% = 16.650 euro. La snc deve pagarlo alla procedura entro sei mesi, cioè entro il 14 luglio 2027 (mercoledì). Se la snc non ha liquidità, si può valutare un pagamento in quattro rate trimestrali, con le autorizzazioni necessarie.
• Scenario B (lettura restrittiva, nessuna esclusione automatica): il debitore resta socio; la procedura acquisisce gli utili distribuiti nei tre anni. Utili previsti per il 50%: 7.400 euro annui, se distribuiti; in tre anni 22.200 euro, ma solo se l’assemblea li distribuisce davvero.
• In alternativa, il socio superstite propone di acquistare la quota a 15.900 euro pagabili subito, con il consenso necessario. Il liquidatore confronta 15.900 euro certi oggi con 16.650 euro incerti in sei mesi (scenario A) o fino a 22.200 euro incerti in tre anni (scenario B). La scelta, sottoposta al giudice delegato, tiene conto del rischio, dei tempi e delle spese di un eventuale contenzioso.
• Esito: in entrambi gli scenari la quota “negativa” sulla carta produce attivo grazie all’avviamento. Se ci si fosse fermati al patrimonio netto contabile, la quota sarebbe stata dichiarata priva di valore.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“Se sono socio di una snc, uscire dalla società mi libera dai debiti della società?”

No, ed è la cosa più importante da capire per chi è socio illimitatamente responsabile.

Il socio di una snc, o l’accomandatario di una sas, risponde personalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali, anche se in via sussidiaria, cioè dopo che il creditore sociale ha tentato di soddisfarsi sul patrimonio della società. I creditori della società possono quindi essere anche creditori del socio, e presentare domanda nella sua liquidazione controllata. Chi pensa alla propria quota solo come a un “bene” da salvare dimentica che, nelle società di persone, la partecipazione porta con sé anche una parte di passivo.

E con l’uscita? Secondo le regole del codice civile, il socio che esce resta responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al giorno dello scioglimento del rapporto, con le regole di pubblicità che ne determinano l’opponibilità. La Cassazione (Sez. III, sent. n. 6734 del 24 marzo 2011) ha mostrato quanto contino i tempi: se la procedura del socio viene revocata prima che lo scioglimento del vincolo si sia completato, la qualità di socio rivive e con essa la responsabilità anche per i debiti sorti nel frattempo. Uscire non cancella il passato.

La buona notizia è che l’esdebitazione ottenuta nella liquidazione controllata riguarda anche i debiti derivanti dalla responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori: secondo l’art. 278 CCII rende inesigibili i crediti rimasti insoddisfatti, e per i creditori anteriori che non hanno partecipato al concorso opera per la parte eccedente la percentuale attribuita ai creditori di pari grado. Restano salvi i diritti verso coobbligati e fideiussori: gli altri soci continuano a rispondere.

La conseguenza pratica è doppia. Prima di depositare la domanda serve una fotografia completa dei debiti della società, non solo dei propri. E serve una valutazione sullo strumento più adatto: dopo il D.Lgs. 136/2024 la definizione di consumatore dell’art. 2 CCII richiede che i debiti siano contratti in quella qualità, e i debiti per responsabilità sociale chiudono la strada della ristrutturazione del consumatore per quella parte. La quota è solo metà della domanda: l’altra metà è quanto la società le può costare.

“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco i riferimenti giurisprudenziali che sostengono le risposte date sopra. Alcuni sono resi nel regime della legge fallimentare: li richiamiamo perché i principi sul valore e sulla circolazione delle quote sono stati trasfusi nel codice civile vigente, ma la loro applicazione alla liquidazione controllata va sempre verificata nel caso concreto.

1. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 36378 del 29 dicembre 2023. Il fallimento della società di persone non scioglie il vincolo sociale e l’esclusione di diritto del socio non opera quando la sua procedura è conseguenza di quella della società. Rilevanza: aiuta a capire quando l’art. 2288 c.c. non scatta, anche per la liquidazione controllata estesa ai soci.

2. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 5449 del 18 marzo 2015. Il socio illimitatamente responsabile dichiarato fallito è escluso di diritto e il suo credito di liquidazione della quota entra nella massa attiva; il valore si determina sulla consistenza effettiva del patrimonio, con avviamento e redditività prudente, non sull’ultimo bilancio. Rilevanza: è il modello per stimare il credito che la procedura vanta verso la società.

3. Cass. civ., Sez. III, sent. n. 6734 del 24 marzo 2011. La revoca della procedura del socio fa rivivere la sua qualità con effetto retroattivo se lo scioglimento del vincolo non si è completato, con responsabilità anche per i debiti sorti medio tempore. Rilevanza: i tempi dell’uscita incidono sulla responsabilità per i debiti sociali.

4. Cass. civ., Sez. V, sent. n. 8091 del 22 maggio 2003. Il fallimento dell’accomandante di una sas ne determina l’esclusione di diritto. Rilevanza: anche il socio a responsabilità limitata di una società di persone è toccato dal meccanismo dell’art. 2288 c.c.

5. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 13290 del 14 maggio 2024. Se la società continua, la quota del socio uscente si valuta includendo l’avviamento con stima prudente; il metodo spetta al giudice di merito. Rilevanza: una società “in perdita” può avere quote di valore positivo.

6. Cass. civ., Sez. VI, ord. n. 24769 dell’8 ottobre 2018. Nella valutazione della quota contano avviamento e redditività futura: l’azienda non è un insieme statico di beni. Rilevanza: rafforza la critica alle valutazioni basate solo sui numeri contabili.

7. Cass. civ., Sez. VI-1, sent. n. 22346 del 5 agosto 2021. La situazione patrimoniale va riferita al giorno di cessazione del rapporto; senza documenti adeguati si usano criteri sostitutivi, anche presuntivi, e non il bilancio più vicino. Rilevanza: guida la stima quando la società non ha contabilità aggiornata.

8. Cass. civ., Sez. VI-1, ord. n. 21036 dell’11 settembre 2017. Il recesso è un atto unilaterale recettizio: il socio perde lo status con la comunicazione, e la liquidazione è effetto di legge. Rilevanza: un recesso esercitato prima della domanda trasforma la quota in credito verso la società.

9. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 2909 del 14 marzo 2000. Nella vendita concorsuale della quota di srl il curatore non è vincolato a un prezzo statutario e deve cercare l’accordo con la società, in mancanza si procede all’incanto con designazione di altro acquirente allo stesso prezzo; una cessione ai soci in prelazione a valore di bilancio è stata ritenuta revocabile. Rilevanza: il “prezzo di bilancio” dello statuto non vincola la procedura.

10. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 691 del 14 gennaio 2005. La disciplina dell’incanto e della designazione si applica anche quando la non libera trasferibilità della quota deriva da una clausola di prelazione. Rilevanza: la prelazione non dà diritto a comprare sottocosto.

11. Cass. civ., Sez. III, sent. n. 5493 del 29 febbraio 2008. Il diritto della società di designare un altro acquirente opera anche se l’aggiudicatario è già socio, salvo che la clausola limiti il trasferimento ai soli non soci. Rilevanza: chiarisce l’ambito delle clausole di gradimento nella vendita forzata.

12. Cass. civ., Sez. III, sent. n. 2926 del 4 aprile 1997. La srl può far valere con l’opposizione agli atti esecutivi il proprio diritto di designare un altro acquirente contro l’assegnazione della quota a un estraneo. Rilevanza: il diritto della società va rispettato anche nella vendita della procedura.

13. Cass. civ., Sez. III, sent. n. 24859 del 16 settembre 2024. Per la quota intestata a una società fiduciaria la proprietà sostanziale resta al fiduciante; il pignoramento si notifica alla società e alla fiduciaria. Rilevanza: la quota “schermata” da una fiduciaria resta nel patrimonio del debitore.

14. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 28576 del 28 ottobre 2025. La relazione dell’OCC è presupposto di ammissibilità della liquidazione controllata e il giudice ne verifica completezza e attendibilità. Rilevanza: una partecipazione omessa o mal documentata compromette la domanda.

15. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 28483 del 27 ottobre 2025. Attraverso i rinvii dell’art. 270, comma 5, e dell’art. 65, comma 2, CCII, alla liquidazione controllata si applicano norme della liquidazione giudiziale. Rilevanza: è il varco attraverso cui si discute l’estensione di regole come quelle sulla vendita delle quote.

16. Tribunale di Milano, provvedimento del 7 agosto 2024 (commentato su EC News, 1° ottobre 2024). Inammissibile la liquidazione controllata del socio accomandatario privo di beni utili; la via è l’esdebitazione dell’incapiente. Rilevanza: una quota priva di valore non basta ad aprire la procedura.

E voi, concretamente, cosa fate?

Quando arriva da noi una persona sovraindebitata con una partecipazione societaria, il lavoro segue passaggi precisi.

1. Ricostruiamo tutte le partecipazioni: visure, libro soci, eventuali intestazioni fiduciarie, azioni ereditate non ancora volturate.
2. Leggiamo statuto e patti parasociali per individuare prelazione, gradimento, intrasferibilità, clausole di recesso e di valutazione.
3. Stimiamo il valore effettivo della quota con i commercialisti dello staff, partendo dai bilanci ma rettificandoli per avviamento, plusvalori latenti e passività nascoste.
4. Censiamo i debiti della società quando il debitore è socio illimitatamente responsabile, per sapere quali creditori sociali entreranno nel concorso.
5. Esaminiamo gli atti degli ultimi anni (cessioni di quote, recessi, rimborsi) per prevenire contestazioni del liquidatore e preparare spiegazioni documentate.
6. Scegliamo lo strumento: liquidazione controllata, ristrutturazione dei debiti del consumatore, concordato minore o esdebitazione dell’incapiente, in base al valore della quota e alla natura dei debiti.
7. Prepariamo la documentazione per l’OCC in modo che la relazione possa attestare con chiarezza l’attivo acquisibile.
8. Impostiamo il dialogo con gli altri soci per un’eventuale offerta di acquisto a prezzo congruo, che tuteli la società e massimizzi il realizzo.
9. Assistiamo il debitore nei rapporti con il liquidatore e nelle contestazioni sullo stato passivo, sul programma e sulle vendite.
10. Seguiamo l’esdebitazione e i passaggi successivi, compresi gli eventuali reclami.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa soprattutto la qualifica di Gestore della crisi e fiduciario di un OCC: significa conoscere dall’interno come l’organismo valuta l’attivo, quali documenti chiede per una partecipazione e come si costruisce una relazione che regga al controllo del giudice. Quando la società partecipata è un’impresa in difficoltà, l’esperienza di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa aiuta anche a leggere la situazione della società stessa.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione, con lo stesso difensore. E avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo, perché su una quota societaria la valutazione economica e quella giuridica non si possono separare.

In sintesi

Tre messaggi emergono dalle risposte. Primo: le quote e le azioni del debitore entrano nell’attivo della liquidazione controllata, ma il modo di trasformarle in denaro dipende dal tipo di società e dallo statuto. Secondo: per le società di persone l’esclusione di diritto dell’art. 2288 c.c. è scritta per la liquidazione giudiziale, e la sua estensione alla liquidazione controllata è una questione aperta da affrontare con prudenza. Terzo: il valore della quota si dimostra con la consistenza effettiva della società, avviamento compreso, e una società in perdita non sempre esprime quote senza valore.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché sta al crocevia di due competenze certificate dell’Avvocato: la gestione delle crisi da sovraindebitamento, come Gestore iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, e il coordinamento di uno staff di avvocati e commercialisti capace di leggere i bilanci della società partecipata. È questa combinazione che consente di impostare la domanda, valutare la quota e dialogare con liquidatore e soci.

📩 Prima di decidere cosa fare della tua quota, scrivici: i recapiti dello Studio sono riportati al termine di questa pagina.