Chi gestisce un ristorante, una trattoria o una pizzeria e vede accumularsi l’IVA non versata, le rate del finanziamento arretrate, i fornitori che chiedono il pagamento alla consegna e il proprietario del locale che manda la prima diffida, prima o poi si sente dire due parole: composizione negoziata e concordato preventivo. Le domande che riceviamo su questo bivio sono sempre le stesse, e quasi mai sono quelle che si trovano nei manuali. Le abbiamo raccolte qui, nel modo in cui ce le fanno i ristoratori, con risposte complete e senza giri di parole.
Il quadro normativo, in sintesi, è questo. Entrambi gli strumenti sono oggi disciplinati dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII): la composizione negoziata agli artt. 12-25-undecies, dove è confluita la disciplina nata con il D.L. 118/2021; il concordato preventivo agli artt. 84 e seguenti. Il terzo decreto correttivo (D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024) ha cambiato in modo significativo la composizione negoziata, aprendola anche all’impresa già insolvente con prospettive di risanamento e introducendo un accordo transattivo con il Fisco. Per i ristoranti più piccoli, che non superano le soglie dell'”impresa minore”, entra in gioco un terzo strumento, il concordato minore, di cui parliamo più avanti.
Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa materia? Perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la composizione negoziata è il percorso che la sua abilitazione riguarda direttamente. Ed è anche Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, la qualifica che entra in gioco quando il ristorante è un’impresa minore e la strada passa dal concordato minore. I due lati del bivio, quindi, sono entrambi dentro le competenze certificate dello Studio.
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“Ho un ristorante che non riesce più a pagare tutto: che cosa sono esattamente composizione negoziata e concordato?”
Sono due strade molto diverse: la prima è una trattativa riservata con l’aiuto di un esperto, la seconda è una procedura davanti al tribunale.
La composizione negoziata della crisi è un percorso stragiudiziale e volontario. L’imprenditore presenta un’istanza alla Camera di commercio attraverso una piattaforma telematica nazionale; viene nominato un esperto indipendente, che non gestisce l’impresa e non decide per lei, ma facilita le trattative con banche, Fisco, fornitori, locatore e dipendenti. L’obiettivo è trovare un accordo che consenta al ristorante di restare aperto. Il tribunale interviene solo su richiesta e solo su singoli aspetti, tipicamente per confermare le misure protettive che bloccano pignoramenti e azioni esecutive.
Il concordato preventivo è invece una procedura concorsuale vera e propria. Il ristoratore deposita un ricorso al tribunale con un piano e una proposta ai creditori; il tribunale nomina un commissario giudiziale che vigila sull’impresa; i creditori votano; se la proposta raggiunge le maggioranze di legge, o se il tribunale la impone ai dissenzienti con i meccanismi previsti, il concordato viene omologato e diventa vincolante per tutti i creditori anteriori, anche per chi ha votato contro.
In una frase: nella composizione negoziata si convince, nel concordato si vota e, a certe condizioni, si impone. La prima è più leggera, più riservata e lascia al ristoratore il pieno controllo; la seconda è più pesante, pubblica, controllata, ma ha una forza che la prima non ha: piegare anche il creditore che non vuole saperne.
Non sono alternative perfettamente simmetriche. Come vedremo, la composizione negoziata può sfociare in un concordato (o in un concordato semplificato) se le trattative non vanno in porto, mentre il percorso inverso incontra limiti precisi, chiariti anche dalla Cassazione.
“Chi può usarle? Anche una piccola trattoria o solo le società grandi?”
La composizione negoziata è aperta a tutti gli imprenditori, anche ai piccoli; il concordato preventivo no.
Questa è forse la risposta più importante dell’intero articolo, e la riprenderemo più avanti. La composizione negoziata può essere chiesta da qualunque imprenditore commerciale o agricolo iscritto al registro delle imprese, a prescindere dalle dimensioni: la società di ristorazione con tre locali e quaranta dipendenti, ma anche la ditta individuale con un bar-tavola calda e due collaboratori. Per le imprese “sotto soglia” il codice prevede una disciplina specifica (art. 25-quater CCII), con esiti propri.
Il concordato preventivo, al contrario, è riservato all’imprenditore che non sia un'”impresa minore”. L’art. 2 CCII definisce minore l’impresa che, congiuntamente, nei tre esercizi precedenti ha avuto un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro, ricavi annui non superiori a 200.000 euro e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. Basta superare uno solo di questi tre limiti per uscire dalla categoria.
Il ristorante che resta sotto tutte e tre le soglie non può chiedere il concordato preventivo: per lui l’equivalente è il concordato minore (artt. 74 e seguenti CCII), che passa attraverso un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e un gestore nominato. Non è un concordato “di serie B”: ha regole proprie, alcune più snelle, ma anche vincoli rigorosi che la Cassazione ha di recente precisato.
Molti ristoratori scoprono la propria categoria solo quando si siedono davanti a un professionista, perché i ricavi di un locale avviato superano facilmente i 200.000 euro anche quando i margini sono bassissimi. Il calcolo va fatto sui bilanci (o sulle dichiarazioni) degli ultimi tre esercizi, non a occhio.
“Devo essere già fallito o posso muovermi prima?”
Prima ci si muove, più strade restano aperte. Ed è proprio la composizione negoziata a premiare chi si muove presto.
La composizione negoziata può essere chiesta quando l’impresa si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, quindi anche prima che la crisi conclamata esploda. Dopo il correttivo del 2024 è chiaro che vi si può accedere anche in stato di insolvenza, purché esistano concrete prospettive di risanamento. Il punto non è “quanto stai male”, ma se il ristorante, liberato dal peso dei debiti pregressi, è in grado di stare in piedi.
Il concordato preventivo presuppone invece lo stato di crisi o di insolvenza. Non si usa per prevenire: si usa per regolare una situazione già deteriorata.
Il codice, del resto, impone all’imprenditore di dotarsi di assetti organizzativi adeguati a rilevare tempestivamente i segnali della crisi (art. 3 CCII) e prevede segnalazioni da parte di alcuni creditori pubblici qualificati, come l’Agenzia delle Entrate, l’INPS e l’Agente della riscossione, quando i debiti superano determinate soglie. Per un ristorante, segnali tipici sono i ritardi di oltre novanta giorni nel pagamento dei fornitori, le retribuzioni pagate a singhiozzo, il saldo IVA rimandato di trimestre in trimestre.
In concreto: chi aspetta il primo pignoramento del conto o del POS per muoversi riduce le proprie opzioni. Non le azzera, ma spesso perde quella finestra in cui un accordo stragiudiziale è ancora credibile agli occhi delle banche e del Fisco.
“Come si parte con la composizione negoziata, in pratica?”
Si parte dalla piattaforma telematica nazionale gestita dalle Camere di commercio. L’imprenditore compila l’istanza di nomina dell’esperto e carica una serie di documenti: gli ultimi bilanci (o, per chi non è tenuto al deposito, le dichiarazioni dei redditi e IVA), una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni prima, un progetto di piano di risanamento con le iniziative che intende adottare, l’elenco dei creditori con importi e garanzie, il certificato dei debiti tributari, contributivi e dei carichi pendenti, e alcune dichiarazioni, tra cui quella di non aver depositato domande di accesso a strumenti di regolazione della crisi.
Sulla piattaforma è disponibile anche un test pratico che aiuta a verificare la ragionevole perseguibilità del risanamento: non è vincolante, ma è un buon punto di partenza per capire se i numeri del locale reggono.
Entro pochi giorni una commissione presso la Camera di commercio nomina l’esperto, scegliendolo da un elenco di professionisti abilitati. L’esperto, ricevuta la nomina, verifica la propria indipendenza, accetta l’incarico e convoca l’imprenditore. Da quel momento parte il percorso vero e proprio.
Se il ristorante è già aggredito dai creditori, nella stessa istanza si chiede l’applicazione delle misure protettive: la richiesta viene pubblicata nel registro delle imprese insieme all’accettazione dell’esperto, e da quel giorno scattano gli effetti protettivi. Ma, attenzione, il ristoratore deve poi depositare subito il ricorso al tribunale per chiederne la conferma; ne parliamo nella prossima risposta.
Un punto spesso trascurato: la composizione negoziata non toglie la gestione del ristorante all’imprenditore. Si continua ad aprire la sala, ordinare la merce, pagare il personale. Il ristoratore deve però gestire l’impresa in modo da non pregiudicare ingiustamente la sostenibilità economico-finanziaria dell’attività e informare preventivamente l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative. L’esperto, se ritiene un atto pregiudizievole, lo segnala; se l’imprenditore lo compie comunque, può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese. Non è un veto formale, ma è un segnale che pesa moltissimo agli occhi dei creditori e del tribunale.
“Chi è l’esperto e decide lui al posto mio?”
No. L’esperto non decide e non firma nulla per conto del ristorante: facilita, verifica e, alla fine, riferisce.
È un professionista terzo, iscritto in un apposito elenco presso le Camere di commercio, con una formazione specifica. Il suo compito è agevolare le trattative tra l’imprenditore, i creditori e gli altri soggetti interessati, per individuare una soluzione che superi lo squilibrio. In pratica convoca le banche, ascolta il locatore, si confronta con l’Agenzia delle Entrate, verifica che il piano del ristoratore sia credibile.
L’esperto ha un dovere di imparzialità e di riservatezza. Le trattative non sono pubbliche: quello che emerge al tavolo non diventa materiale per i giornali del quartiere. È una differenza enorme rispetto al concordato, per un’attività come la ristorazione che vive anche di reputazione.
Alla conclusione dell’incarico l’esperto redige una relazione finale, che viene inserita nella piattaforma e comunicata all’imprenditore. Questa relazione è decisiva per il “dopo”: se le trattative non vanno in porto e il ristoratore vuole accedere al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, il tribunale guarderà proprio a ciò che l’esperto ha scritto sulla correttezza e buona fede con cui l’imprenditore ha condotto le trattative. La Cassazione, con l’ordinanza n. 31641/2025, ha chiarito che quel controllo del tribunale non è una formalità: si estende alla sostanza.
Tradotto per il ristoratore: con l’esperto bisogna essere trasparenti fin dal primo giorno. Nascondere un debito con un fornitore “amico” o un pignoramento in arrivo è il modo più rapido per bruciarsi le carte successive.
“Cosa succede ai pignoramenti mentre tratto? Le misure protettive bloccano tutto?”
Bloccano molto, ma non tutto, non per sempre e non automaticamente.
Dal giorno della pubblicazione dell’istanza di misure protettive nel registro delle imprese, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul suo patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività (art. 18 CCII). Per un ristorante significa, tipicamente, protezione dal pignoramento del conto corrente, dei crediti verso i circuiti di pagamento elettronico, delle attrezzature di cucina. Inoltre, fino alla conclusione delle trattative, non può essere aperta la liquidazione giudiziale.
Dopo il correttivo, le misure possono anche essere selettive: rivolte solo a determinati creditori o a determinate azioni. Può essere utile, per esempio, proteggersi dalla banca che ha già pignorato senza coinvolgere i fornitori con cui i rapporti sono buoni.
Tre limiti vanno però chiariti subito.
Primo: le misure protettive non toccano i crediti dei lavoratori, che restano esclusi dal blocco.
Secondo: lo stesso giorno della pubblicazione, il ristoratore deve chiedere al tribunale la conferma delle misure con ricorso; il tribunale fissa un’udienza, sente le parti e l’esperto, e le conferma per una durata tra 30 e 120 giorni, prorogabile, ma con un tetto complessivo. Se il ricorso non viene depositato nei tempi, gli effetti cessano.
Terzo: il tribunale non conferma le misure se non vede un progetto di risanamento serio. Il Tribunale di Milano, con un provvedimento del 14 dicembre 2025, ha negato la conferma proprio perché la protezione appariva funzionale solo a liquidare il patrimonio in modo ordinato, non a risanare. E il Tribunale di Bologna, il 19 maggio 2025, ha escluso che ripresentare una nuova istanza per la stessa crisi permetta di superare il limite massimo complessivo di durata delle misure.
Un’ultima precisazione importante. Le misure protettive non impediscono al tribunale di dichiarare l’insolvenza se l’istanza era irregolare fin dall’origine. La Cassazione, con l’ordinanza n. 3634 del 12 febbraio 2025, ha escluso che la semplice pendenza di misure protettive o della composizione negoziata obblighi il giudice a rinviare l’udienza sulla dichiarazione di fallimento. E la sentenza n. 31856 del 6 dicembre 2025 ha negato ogni effetto impeditivo a un’istanza di composizione presentata quando pendeva ancora una domanda di concordato con riserva.
“E il concordato preventivo come funziona, passo passo?”
Il percorso è più strutturato, e conviene guardarlo per fasi.
Si può partire con una domanda “con riserva” (art. 44 CCII): il ristoratore deposita il ricorso con i soli bilanci e l’elenco dei creditori, e il tribunale assegna un termine, di regola tra trenta e sessanta giorni, prorogabile in presenza di giustificati motivi, per depositare il piano completo, la proposta e la relazione di un professionista indipendente che attesta la veridicità dei dati e la fattibilità del piano. Durante questo periodo può essere nominato un commissario giudiziale e l’imprenditore deve rispettare obblighi informativi periodici.
Poi c’è il giudizio di ammissibilità: il tribunale verifica che la proposta e il piano rispettino la legge. Nel concordato in continuità, per giurisprudenza ormai consolidata, questo controllo è di legalità sostanziale, non solo formale: la Cassazione, con la sentenza n. 22960 del 9 luglio 2026, l’ha esteso anche al modo in cui viene calcolato il valore di liquidazione dell’azienda.
Se il concordato viene aperto, il commissario giudiziale vigila sulla gestione, redige una relazione per i creditori e il procedimento arriva al voto. Nel concordato in continuità la suddivisione dei creditori in classi è obbligatoria; se una o più classi dicono no, il tribunale può comunque omologare attraverso la ristrutturazione trasversale (art. 112 CCII), a condizioni precise. Infine il tribunale omologa con sentenza e il piano entra nella fase esecutiva, sotto la sorveglianza del commissario.
Ecco la sequenza a confronto con la composizione negoziata.
| Fase | Composizione negoziata | Concordato preventivo | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Avvio | Istanza telematica di nomina dell’esperto | Ricorso al tribunale (anche con riserva) | CCIAA / Tribunale |
| Protezione | Misure protettive dalla pubblicazione nel registro imprese; ricorso per la conferma lo stesso giorno | Misure protettive dalla pubblicazione della domanda nel registro imprese; conferma o modifica del tribunale | Tribunale |
| Durata della protezione | Confermate per 30-120 giorni, prorogabili entro un limite complessivo | Legata ai tempi della procedura e alle decisioni del tribunale | Tribunale |
| Termine per il piano | Progetto di piano fin dall’istanza, poi affinato al tavolo | Con riserva: di regola 30-60 giorni, prorogabili per giustificati motivi | Tribunale |
| Durata del percorso | Incarico dell’esperto di 180 giorni, prorogabile a determinate condizioni | Fino all’omologazione, con tempi più lunghi e scadenze processuali | CCIAA / Tribunale |
| Chi decide | Ciascun creditore firma (o no) il proprio accordo | I creditori votano per classi; il tribunale omologa | Creditori / Tribunale |
| Pubblicità | Riservata, salvo le misure protettive | Pubblica, con iscrizioni nel registro imprese | — |
| Sospensione feriale | I termini del codice della crisi, salvo diversa previsione, non si sospendono (art. 9 CCII) | Idem | — |
Sull’ultima riga, una precisazione che i ristoratori non si aspettano: nel processo civile ordinario la sospensione feriale dei termini opera dal 1° al 31 agosto, ma il codice della crisi stabilisce che i suoi termini, salvo eccezioni espresse, non sono soggetti a questa sospensione. Chi conta su agosto per “prendere fiato” rischia di trovarsi fuori tempo.
“Quanto dura ognuna delle due strade?”
La composizione negoziata è pensata per chiudersi in circa sei mesi; il concordato richiede quasi sempre di più.
L’incarico dell’esperto si considera concluso se, decorsi 180 giorni dall’accettazione, le parti non hanno trovato una soluzione adeguata; il termine può essere prorogato a determinate condizioni, ad esempio quando le parti lo chiedono e l’esperto è favorevole, o quando è in corso un procedimento davanti al tribunale per le misure protettive. Per un ristorante, sei mesi corrispondono più o meno a una stagione: il tempo per dimostrare ai creditori, con i numeri della cassa, che il locale sa generare margine.
Il concordato preventivo ha una tempistica più lunga e meno prevedibile: fase con riserva, deposito del piano, ammissibilità, relazione del commissario, voto, omologazione, eventuali reclami. E l’esecuzione del piano, una volta omologato, può durare anni.
C’è poi un aspetto che conta per chi lavora con la stagionalità. Un ristorante in località turistica che entra in una procedura lunga a ridosso dell’estate deve programmare il piano attorno ai flussi di cassa della stagione, perché sono quelli a finanziare i pagamenti dei mesi successivi. Nella composizione negoziata questo si negozia direttamente con i creditori; nel concordato va messo nero su bianco in un piano attestato e rispettato, perché l’omologazione cristallizza gli impegni.
La Cassazione, con l’ordinanza n. 22229/2026, ha precisato che il concordato in continuità, una volta omologato, non è più nella libera disponibilità del debitore: la proposta non può essere rimodulata a piacimento nella fase esecutiva. Chi sceglie il concordato deve quindi costruire un piano realistico già in partenza, sapendo che correggerlo dopo sarà molto difficile.
“Ho debiti col Fisco altissimi, soprattutto IVA: cambia la scelta?”
Sì, e parecchio. Il peso e la natura del debito fiscale sono spesso il vero ago della bilancia.
Fino a settembre 2024 la composizione negoziata aveva un limite strutturale: con il Fisco si poteva ottenere al massimo una rateizzazione più lunga e la riduzione di sanzioni e interessi, ma non uno stralcio del debito. Il correttivo ha introdotto un accordo transattivo con l’Agenzia delle Entrate e con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione (art. 23, comma 2-bis, CCII), che consente di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari. L’Agenzia ha illustrato la disciplina con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026.
Il limite che pesa di più per un ristorante è questo: lo stralcio non riguarda l’IVA né i tributi locali. E nella ristorazione l’IVA non versata è spesso la voce più pesante. Restano comunque disponibili le misure premiali previste dall’art. 25-bis CCII: interessi ridotti, sanzioni ridotte, la possibilità di rateizzazioni più lunghe dell’ordinario per le imposte non ancora iscritte a ruolo.
Nel concordato preventivo, invece, opera la transazione fiscale dell’art. 88 CCII, che può riguardare anche l’IVA, nel rispetto delle regole sulla graduazione dei privilegi e del trattamento minimo previsto dalla legge, e che può essere imposta all’amministrazione dissenziente attraverso il cosiddetto cram down fiscale, entro i limiti fissati dal legislatore dopo il correttivo.
Ecco quindi una regola pratica. Se il problema principale del ristorante è l’IVA arretrata, e il Fisco non è disposto a un accordo, il concordato diventa spesso la strada più efficace. Se invece il debito fiscale è contenuto o composto prevalentemente da imposte dirette, e il nodo vero è la banca o il locatore, la composizione negoziata è di regola più adatta.
C’è anche un risvolto penale da non trascurare. L’omesso versamento di IVA e ritenute oltre determinate soglie è reato. La Cassazione penale, con la sentenza n. 30109/2025 (udienza del 9 luglio 2025, deposito del 2 settembre 2025), ha valorizzato l’ammissione a una composizione negoziata in continuità, con misure protettive confermate, come elemento capace di escludere il pericolo che giustifica il sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto. Non è un’immunità, ma è un segnale preciso: un percorso di risanamento serio pesa anche fuori dal tribunale civile.
“E i dipendenti? Li devo pagare durante la procedura?”
Sì. E non solo lo stipendio: anche le ritenute fiscali sulle retribuzioni correnti.
In entrambe le strade il ristorante resta aperto, e chi lavora in sala o in cucina va pagato regolarmente per il lavoro che sta svolgendo. Nella composizione negoziata, come detto, le misure protettive non si estendono ai crediti dei lavoratori: un dipendente con stipendi arretrati può agire nonostante la protezione.
Nel concordato in continuità c’è una precisazione che ha sorpreso molti. La Cassazione, sezione tributaria, con la sentenza n. 1859 del 27 gennaio 2025, ha chiarito che l’imprenditore che ha presentato domanda di concordato in continuità, anche con riserva, quando paga le retribuzioni per il lavoro prestato dopo la domanda deve versare anche le ritenute fiscali e i relativi accessori: questi debiti non si “congelano” come quelli anteriori. Per un ristorante con dieci o quindici dipendenti è una voce che va prevista con precisione nella cassa dei mesi di procedura.
Per i debiti verso i dipendenti anteriori alla procedura, il discorso cambia: nel concordato sono crediti privilegiati, da soddisfare secondo l’ordine delle prelazioni; nella composizione negoziata vanno inseriti nel piano e negoziati, tenendo conto che il codice prevede specifici obblighi di informazione e consultazione dei rappresentanti dei lavoratori quando le decisioni incidono sull’organizzazione del lavoro.
Il personale è spesso il vero patrimonio di un ristorante. Uno chef che se ne va a metà procedura può valere più di qualunque attrezzatura. Per questo, in entrambi i percorsi, il piano deve garantire la regolarità delle retribuzioni correnti prima di ogni altra cosa.
“Il locale è in affitto e il proprietario minaccia lo sfratto: che succede?”
Dipende da quale strada si sceglie, ma in nessuna delle due il locatore viene semplicemente “messo a tacere”.
Nella composizione negoziata, il codice prevede che i creditori interessati dalle misure protettive non possano, per il solo fatto del mancato pagamento dei crediti anteriori, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione o anticiparne la scadenza (art. 18, comma 5, CCII). Per il locatore significa che, durante la protezione, non può sciogliere il contratto basandosi solo sui canoni arretrati maturati prima dell’istanza. I canoni correnti, però, devono essere pagati: se il ristorante smette di pagarli anche dopo, la protezione non lo copre.
Il rapporto tra misure protettive e procedimento di sfratto non è sempre lineare, e i tribunali lo valutano caso per caso: per questo, quando il locale è a rischio, conviene affiancare alle misure protettive, se necessario, una misura cautelare mirata, che il tribunale può concedere per proteggere la continuità aziendale. Il Tribunale di Catania, con un provvedimento del 21 febbraio 2025, ha distinto con chiarezza le misure protettive, che scattano con la pubblicazione, da quelle cautelari, che vanno chieste e motivate specificamente.
Nel concordato preventivo il discorso è più strutturato. Il ristoratore può chiedere al tribunale l’autorizzazione a sospendere o sciogliere contratti pendenti non funzionali al piano (art. 97 CCII), ma il contratto di locazione dell’immobile in cui si svolge l’attività è, per un ristorante, il cuore della continuità: lo si vuole mantenere, non sciogliere. Il locatore, in quel caso, partecipa al concordato come creditore per i canoni pregressi.
Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo lavora proprio sul tavolo in cui il locatore smette di essere un avversario e diventa una parte della soluzione: in molti piani di risanamento di attività commerciali, una moratoria o un riscadenziamento dei canoni arretrati vale più di qualunque stralcio.
“Posso cedere o affittare l’azienda a qualcun altro e salvare il ristorante così?”
Sì, ed è una delle soluzioni più usate nella ristorazione. Ma va costruita bene, perché la Cassazione guarda il collegamento con il piano.
Si parla di continuità indiretta quando l’attività prosegue non con il ristoratore originario, ma con un terzo che acquista l’azienda o la prende in affitto: il locale resta aperto, i dipendenti in gran parte restano, l’avviamento non si disperde, e il prezzo o i canoni servono a pagare i creditori.
Nel concordato preventivo la Cassazione ha fissato due paletti importanti nel 2026. Con l’ordinanza n. 22931 dell’8 luglio 2026 ha chiarito che, per parlare di continuità indiretta, la prosecuzione deve riguardare almeno una parte significativa del nucleo aziendale originario e che, se è fondata su contratti di affitto, questi devono essere funzionali al piano: un affitto di ramo d’azienda stipulato anni prima, senza legame con il concordato, non basta. Con la sentenza n. 22960 del 9 luglio 2026 ha poi stabilito che, se un terzo offre di acquistare l’azienda, il valore di liquidazione non può essere calcolato ignorando quell’offerta e usando una stima più bassa basata sulla vendita dei beni “a pezzi”.
Nella composizione negoziata la cessione dell’azienda è possibile e può essere autorizzata dal tribunale con effetti protettivi per l’acquirente rispetto ai debiti pregressi, entro i limiti di legge (art. 22 CCII). Una parte della giurisprudenza di merito, come il Tribunale di Milano con la sentenza del 30 ottobre 2025, ha ammesso l’accesso alla composizione anche quando il piano prevede la cessione dell’azienda, purché funzionale a conservare i valori aziendali e non a una liquidazione mascherata.
C’è anche un requisito di identità. La Cassazione, con la sentenza n. 348 dell’8 gennaio 2025, ha ricordato che la continuità aziendale presuppone che l’attività prevista dal piano sia la stessa svolta prima: un ristorante che diventa un minimarket non è continuità.
“Rischio di perdere la casa o di rispondere personalmente?”
Dipende da come è organizzato il ristorante e da quali garanzie hai firmato. È il punto su cui serve più onestà.
Se il ristorante è gestito da una società di capitali (s.r.l., s.r.l.s.), di regola la società risponde dei propri debiti con il proprio patrimonio, e la casa del socio non è in gioco. Ma ci sono tre eccezioni frequentissime.
La prima sono le fideiussioni personali rilasciate alla banca per il mutuo o il fido: il concordato della società non libera automaticamente il fideiussore. La seconda sono le eventuali responsabilità dell’amministratore per una gestione che abbia aggravato il dissesto. La terza, già vista, sono i profili penali legati all’omesso versamento di IVA e ritenute.
Se invece il ristorante è una ditta individuale o una società di persone (s.n.c., s.a.s.), l’imprenditore e i soci illimitatamente responsabili rispondono anche con il patrimonio personale. In questi casi lo strumento di regolazione della crisi dell’impresa produce effetti anche sul piano personale, e la scelta tra composizione negoziata e concordato (o concordato minore) va calibrata pensando anche alla casa.
La rassicurazione fondata è questa: entrambi gli strumenti servono proprio a evitare l’aggressione disordinata del patrimonio. Nella composizione negoziata le misure protettive fermano le esecuzioni; nel concordato l’omologazione vincola i creditori anteriori. Il limite reale è altrettanto chiaro: nessuno dei due strumenti cancella le garanzie personali firmate da terzi o da soci, che vanno affrontate a parte, spesso con una trattativa dedicata con la banca o, per la persona fisica, con gli strumenti del sovraindebitamento.
“La banca, se sa che sono in composizione negoziata, mi chiude i fidi?”
Non può farlo solo per questo. Ma può farlo per altre ragioni.
Il codice è esplicito: l’accesso alla composizione negoziata non costituisce di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti bancari concessi all’imprenditore (art. 16, comma 5, CCII). La banca, inoltre, deve partecipare alle trattative in modo attivo e informato. È una tutela concreta per un ristorante che vive di scoperto di conto nei mesi di bassa stagione.
Ci sono però dei limiti. La banca può comunque assumere decisioni sugli affidamenti se lo impone la disciplina di vigilanza prudenziale, motivandole; e la classificazione del credito come “deteriorato” segue regole proprie. Inoltre, se le trattative si rivelano un pretesto o l’imprenditore non collabora, la banca recupera piena libertà.
Nel concordato preventivo il quadro è diverso: con la domanda i rapporti bancari vengono di fatto rimodellati, gli anticipi su fatture e gli affidamenti autoliquidanti seguono regole specifiche, e la segnalazione in Centrale Rischi è inevitabile. Per un’attività come la ristorazione, dove i fornitori di bevande e generi alimentari spesso controllano la solidità del cliente, l’impatto reputazionale di una procedura pubblica è un fattore concreto.
Un’ultima notazione sulle garanzie pubbliche. Molti ristoranti hanno finanziamenti assistiti dal Fondo di garanzia per le PMI, ottenuti negli anni della pandemia. Il Tribunale di Vicenza, con un provvedimento del 23 luglio 2025, ha concesso in una composizione negoziata una misura cautelare che vietava temporaneamente alla banca di escutere una garanzia del Fondo. È un precedente di merito, non una regola generale, ma mostra quanto le misure cautelari possano essere costruite sulle esigenze concrete dell’impresa.
Rassicurazione e limite insieme: la composizione negoziata ti protegge dalla revoca “automatica” dei fidi, ma non ti garantisce che la banca accetti il tuo piano.
“Se la composizione negoziata va male, ho perso tempo?”
No, se è stata condotta correttamente. Sì, se è stata usata solo per guadagnare tempo.
Quando le trattative non approdano a un accordo, l’imprenditore ha ancora diverse strade (art. 23 CCII): può predisporre un piano attestato di risanamento, chiedere l’omologazione di un accordo di ristrutturazione, accedere a uno degli strumenti di regolazione della crisi, compreso il concordato preventivo, oppure proporre il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII).
Quest’ultimo è uno sbocco che esiste solo dopo una composizione negoziata, e solo se l’esperto, nella relazione finale, ha dato atto che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali non erano praticabili. Ma è uno strumento solo liquidatorio: diversi tribunali, tra cui Firenze con un provvedimento del 5 febbraio 2025, hanno escluso che possa servire a proseguire l’attività. E la Cassazione, con l’ordinanza n. 31641/2025, ha chiarito che il tribunale verifica anche nel merito se i presupposti di accesso alla composizione negoziata esistessero davvero fin dall’inizio.
C’è poi una regola di ordine, che la Cassazione ha messo nero su bianco con la sentenza n. 31856 del 6 dicembre 2025: non si può chiedere la composizione negoziata mentre pende una domanda di concordato preventivo, nemmeno con riserva. Chi deposita un concordato “per prendere tempo”, poi vi rinuncia e il giorno dopo chiede la composizione negoziata, rischia di trovarsi con un’istanza inammissibile fin dall’origine e senza alcun effetto protettivo.
La sequenza conta: prima la composizione, poi, se serve, il concordato. Il contrario funziona molto peggio. E una composizione condotta bene, anche quando non si chiude con un accordo, lascia in eredità dati certificati, un piano già discusso con i creditori e, spesso, accordi parziali che rendono molto più solido il concordato successivo.
“Mi fa vedere un esempio concreto?”
Volentieri. Due ipotesi dimostrative, costruite con numeri realistici ma non riferite a casi reali.
Simulazione 1 — Trattoria s.r.l. sopra soglia, debito prevalentemente bancario: composizione negoziata.
Situazione di partenza. Società con ricavi annui medi di 487.300 euro negli ultimi tre esercizi (quindi fuori dalla categoria dell’impresa minore). Debiti complessivi per 612.400 euro così ripartiti: banca 236.900 euro (mutuo per la ristrutturazione del locale e scoperto di conto); Erario per imposte dirette 118.700 euro; IVA 41.200 euro; INPS 52.300 euro; fornitori 113.500 euro; canoni arretrati 49.800 euro. Il margine operativo, al netto degli oneri finanziari straordinari, è stimato in 58.600 euro annui.
Sviluppo. Il 3 marzo la società presenta l’istanza con richiesta di misure protettive; il 6 marzo l’esperto accetta e l’istanza viene pubblicata nel registro imprese; lo stesso giorno la società deposita il ricorso per la conferma. Il tribunale conferma le misure per 120 giorni. Il pignoramento del conto avviato dalla banca a febbraio si ferma. Al tavolo emergono quattro accordi: la banca accetta di consolidare mutuo e scoperto in un nuovo piano di ammortamento di 8 anni; l’Agenzia delle Entrate aderisce a un accordo transattivo sulle imposte dirette con pagamento del 62% in 6 anni (73.594 euro); per l’IVA, non stralciabile, si ottiene una rateizzazione con sanzioni ridotte; il locatore concede una moratoria di 9 mesi sui canoni arretrati, da recuperare poi in 24 mesi. I fornitori principali accettano il 70% in 18 mesi (79.450 euro).
Esito. Esborso annuo medio previsto per il servizio del debito ristrutturato: circa 54.900 euro, sotto il margine operativo stimato. Il ristorante resta aperto, la trattativa resta riservata, nessuna procedura pubblica viene aperta. Se uno dei creditori principali avesse rifiutato, la società avrebbe dovuto valutare il passaggio a un concordato.
Simulazione 2 — Pizzeria s.r.l., debito IVA rilevante e Fisco non disponibile: concordato preventivo in continuità.
Situazione di partenza. Ricavi medi di 356.800 euro; debiti per 528.900 euro, di cui IVA 214.600 euro, ritenute non versate 38.700 euro, INPS 61.400 euro, banca chirografaria 97.300 euro, fornitori 116.900 euro. L’Agenzia, nel corso di contatti preliminari, non si dichiara disponibile a un accordo che comprenda l’IVA, e la composizione negoziata non consentirebbe comunque di stralciarla.
Sviluppo. La società deposita domanda di concordato con riserva il 14 gennaio; il tribunale assegna 60 giorni. Il piano in continuità prevede: pagamento integrale dei crediti dei lavoratori e dei contributi privilegiati in 24 mesi; transazione fiscale con pagamento dell’IVA in misura parziale, nel rispetto dei limiti di legge e del confronto con l’alternativa liquidatoria; pagamento dei chirografari (banca e fornitori, totale 214.200 euro) al 23,5%, cioè 50.337 euro, in 4 anni. I creditori sono suddivisi in classi. L’attestatore certifica che i creditori ricevono più di quanto otterrebbero dalla liquidazione giudiziale, dove la vendita “a pezzi” delle attrezzature e la perdita dell’avviamento produrrebbero una percentuale stimata intorno al 9%.
Esito. La classe dei fornitori approva, quella bancaria vota contro; l’amministrazione finanziaria non aderisce. Il tribunale valuta i presupposti per omologare comunque, attraverso la ristrutturazione trasversale e il cram down fiscale entro i limiti di legge. Se l’omologazione arriva, il piano vincola anche la banca dissenziente. Il prezzo di questa forza è la pubblicità della procedura, la vigilanza del commissario e l’impossibilità di modificare liberamente il piano dopo l’omologazione.
La domanda che nessuno fa, ma che tutti dovrebbero fare
“Il mio ristorante è davvero un’impresa abbastanza grande da poter usare il concordato preventivo?”
Quasi tutti i ristoratori arrivano convinti di dover scegliere tra composizione negoziata e concordato preventivo. Molti, invece, quel bivio non ce l’hanno affatto, perché sono un’impresa minore: e per loro il concordato preventivo semplicemente non esiste.
Prendiamo un esempio numerico. Una trattoria a conduzione familiare con ricavi di 184.700 euro, attivo patrimoniale di 241.300 euro e debiti per 356.900 euro, valori stabili nei tre esercizi precedenti, è sotto tutte e tre le soglie dell’art. 2 CCII. Non può chiedere il concordato preventivo né può essere dichiarata in liquidazione giudiziale. Può però:
- chiedere la composizione negoziata nella forma prevista per le imprese sotto soglia (art. 25-quater CCII), con l’aiuto dell’esperto;
- accedere al concordato minore (artt. 74 e seguenti CCII), attraverso un Organismo di Composizione della Crisi e un gestore;
- in ultima istanza, accedere alla liquidazione controllata.
Il concordato minore ha regole che vanno conosciute. La Cassazione, con la sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025, ha affermato che la proposta deve rispettare l’ordine delle cause legittime di prelazione: è inammissibile un piano che paghi privilegiati e chirografari nella stessa percentuale. E con l’ordinanza n. 20961/2026 ha chiarito che il concordato minore è in ogni caso inammissibile per l’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese, anche se individuale e anche se il concordato è liquidatorio.
Quest’ultimo punto è decisivo per i ristoratori. Chiudere la partita IVA e cancellare la ditta “per smettere di pagare” brucia proprio lo strumento che avrebbe permesso di sistemare i debiti d’impresa. È un errore frequente, ed è irreversibile.
Basta però sforare una sola soglia, per esempio ricavi di 203.000 euro in un esercizio, e lo scenario si ribalta: niente concordato minore, sì al concordato preventivo, esposizione alla liquidazione giudiziale. Per questo, prima di discutere quale strada “convenga”, bisogna sapere quali strade esistono per quel ristorante, con i suoi numeri.
“Ma i giudici cosa dicono?”
Ecco le pronunce più utili per orientarsi, con il principio espresso in parole nostre e il motivo per cui interessa a un ristoratore.
1. Cass. civ., Sez. I, sentenza 6 dicembre 2025, n. 31856. Principio: la domanda di composizione negoziata è inammissibile se presentata mentre pende una domanda di concordato preventivo, anche con riserva, e in quel caso non impedisce la dichiarazione di insolvenza. Rilevanza: l’ordine delle mosse non è indifferente. Usare il concordato con riserva per prendere tempo e poi “saltare” alla composizione negoziata espone a perdere ogni protezione.
2. Cass. civ., ordinanza 12 febbraio 2025, n. 3634. Principio: la pendenza di misure protettive o di una composizione negoziata non obbliga il giudice a rinviare l’udienza sulla dichiarazione di fallimento. Rilevanza: la composizione negoziata non è uno scudo automatico; serve un percorso regolare e credibile.
3. Cass. civ., ordinanza n. 31641/2025 (depositata nel dicembre 2025). Principio: nel concordato semplificato il tribunale non si limita a un controllo formale, ma verifica nella sostanza la legalità della proposta e la sussistenza dei presupposti di accesso alla composizione negoziata. Rilevanza: chi pensa al concordato semplificato come “piano B” deve condurre la composizione negoziata in modo impeccabile fin dal primo giorno.
4. Cass. pen., Sez. III, sentenza n. 30109/2025 (udienza 9 luglio 2025, deposito 2 settembre 2025). Principio: l’ammissione a una composizione negoziata in continuità, con misure protettive confermate, può escludere il pericolo che giustifica il sequestro preventivo finalizzato alla confisca per reati tributari. Rilevanza: per un ristorante con IVA e ritenute non versate, un percorso di risanamento serio ha effetti anche sul versante penale.
5. Cass. civ., Sez. V, sentenza 27 gennaio 2025, n. 1859. Principio: l’imprenditore in concordato in continuità, anche con riserva, deve versare le ritenute fiscali sulle retribuzioni corrisposte per il lavoro prestato dopo la domanda. Rilevanza: nel piano di cassa del ristorante le ritenute sugli stipendi correnti sono un’uscita certa, non un debito sospeso.
6. Cass. civ., Sez. I, sentenza 8 gennaio 2025, n. 348. Principio: la continuità aziendale presuppone identità tra l’attività prevista dal piano e quella svolta prima della procedura. Rilevanza: il piano deve salvare il ristorante come ristorante; riconvertire l’attività può far venir meno la qualificazione in continuità.
7. Cass. civ., Sez. I, ordinanza 8 luglio 2026, n. 22931. Principio: la continuità indiretta richiede che prosegua almeno una porzione significativa del nucleo aziendale e che gli eventuali contratti di affitto d’azienda siano funzionalmente collegati al piano. Rilevanza: l’affitto del ristorante a un nuovo gestore funziona come soluzione concordataria solo se costruito in funzione del piano.
8. Cass. civ., Sez. I, sentenza 9 luglio 2026, n. 22960. Principio: nel concordato in continuità il controllo di ammissibilità è di legalità sostanziale e riguarda anche il calcolo del valore di liquidazione, che non può ignorare un’offerta d’acquisto dell’azienda. Rilevanza: se c’è un acquirente interessato al locale, quell’offerta diventa il metro con cui si misura la convenienza per i creditori.
9. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 22229/2026. Principio: una volta omologato, il concordato in continuità non è più rimodulabile liberamente dal debitore; si può intervenire solo sul piano esecutivo con le procedure previste. Rilevanza: nel concordato il piano va costruito con prudenza fin dall’inizio, specie in un settore stagionale come la ristorazione.
10. Cass. civ., Sez. I, sentenza 28 ottobre 2025, n. 28574. Principio: la proposta di concordato minore deve rispettare l’ordine delle cause legittime di prelazione. Rilevanza: per il ristorante sotto soglia il concordato minore non consente di trattare tutti i creditori allo stesso modo.
11. Cass. civ., ordinanza n. 20961/2026. Principio: il concordato minore è inammissibile per l’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese, anche individuale e anche in forma liquidatoria. Rilevanza: cancellare la ditta prima di aver regolato la crisi preclude lo strumento più adatto alle piccole attività.
12. Trib. Milano, 14 dicembre 2025. Principio: senza un progetto di risanamento concreto e attendibile, le misure protettive non vengono confermate, se appaiono funzionali solo alla liquidazione del patrimonio. Rilevanza: l’istanza di composizione negoziata va accompagnata da un piano vero, non da un elenco di debiti.
13. Trib. Bologna, 19 maggio 2025. Principio: una nuova istanza di composizione negoziata relativa alla stessa crisi non consente di superare il limite massimo complessivo di durata delle misure protettive. Rilevanza: la protezione è una risorsa limitata: va usata una volta, e bene.
14. Corte d’Appello di Torino, sentenza 22 aprile 2025, n. 356. Principio: revocate le misure protettive per assenza di prospettive di risanamento, viene meno anche l’ostacolo all’apertura della liquidazione giudiziale. Rilevanza: se il piano perde credibilità durante le trattative, gli effetti protettivi cadono e la situazione può precipitare rapidamente.
15. Trib. Catania, 21 febbraio 2025. Principio: le misure protettive operano con la pubblicazione dell’istanza, mentre quelle cautelari vanno richieste e motivate per tutelare specificamente la continuità aziendale. Rilevanza: per proteggere il contratto di locazione o un rapporto essenziale può servire una richiesta cautelare mirata, oltre alla protezione generale.
“E voi, concretamente, cosa fate?”
Ecco quello che lo Studio Monardo fa per un ristorante in crisi, uno strumento alla volta.
- Verifichiamo la categoria dell’impresa sui bilanci e sulle dichiarazioni degli ultimi tre esercizi, calcolando attivo, ricavi e debiti rispetto alle soglie dell’art. 2 CCII, per stabilire quali strade sono davvero percorribili.
- Ricostruiamo la mappa completa dei debiti, distinguendo IVA, imposte dirette, contributi, ritenute, banche, fornitori, locatore e dipendenti, con privilegi e garanzie di ciascuno.
- Analizziamo con i commercialisti dello staff il piano di cassa del locale, tenendo conto della stagionalità, per capire quale servizio del debito il ristorante è in grado di sostenere.
- Prepariamo e depositiamo l’istanza di composizione negoziata sulla piattaforma telematica, con il progetto di piano e tutta la documentazione richiesta.
- Redigiamo il ricorso per la conferma delle misure protettive e, quando serve, le richieste di misure cautelari mirate a tutela del contratto di locazione o di rapporti essenziali.
- Conduciamo le trattative con banche, Agenzia delle Entrate, locatore e fornitori, costruendo proposte specifiche per ciascun creditore, compreso l’accordo transattivo sui debiti tributari.
- Valutiamo, numeri alla mano, il passaggio al concordato preventivo o al concordato minore quando la composizione negoziata non può risolvere il nodo, ad esempio un’IVA arretrata non stralciabile.
- Impostiamo il piano concordatario in continuità, diretta o indiretta, verificandone la coerenza con i principi fissati dalla Cassazione su identità dell’attività, affitto d’azienda e valore di liquidazione.
- Seguiamo le fasi giudiziali fino all’omologazione e tutte le eventuali impugnazioni, senza cambiare difensore né strategia.
- Affrontiamo le posizioni personali collegate alla crisi del ristorante: fideiussioni, responsabilità dei soci illimitatamente responsabili, eventuali procedure di sovraindebitamento per la persona fisica.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Su questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: è l’abilitazione che riguarda direttamente la composizione negoziata, e permette di impostare l’istanza e il piano sapendo che cosa l’esperto nominato dovrà valutare e che cosa il tribunale controllerà al momento della conferma delle misure. Accanto a essa, la qualifica di Gestore della crisi e fiduciario OCC è quella che entra in gioco quando il ristorante è un’impresa minore e la strada passa dal concordato minore.
La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta la composizione negoziata conosce già le carte che serviranno, se necessario, nel concordato e nelle impugnazioni successive. E avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo, perché in una crisi d’impresa il piano giuridico e quello contabile non si possono separare.
In chiusura: i tre messaggi da portare a casa
Il primo: composizione negoziata e concordato non sono due varianti dello stesso strumento. La prima è una trattativa riservata che lascia il ristorante nelle tue mani e funziona se i creditori principali sono disposti ad accordarsi; il secondo è una procedura pubblica che può imporre il piano anche a chi dice no, al prezzo di vincoli più rigidi.
Il secondo: la scelta dipende da numeri precisi, non da preferenze. La categoria dell’impresa, il peso dell’IVA arretrata, la posizione del locatore e della banca decidono quale strada è percorribile e quale conviene.
Il terzo: l’ordine delle mosse conta. Prima si tenta la composizione negoziata in modo corretto e trasparente, poi, se serve, si passa al concordato. Il contrario, come ha chiarito la Cassazione, rischia di lasciare il ristorante senza protezione.
Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo passaggio perché l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, la qualifica legata direttamente alla composizione negoziata, ed è Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, la competenza che serve quando il locale è un’impresa minore. La qualifica di cassazionista assicura che la strategia impostata oggi possa essere sostenuta fino all’ultimo grado di giudizio.
📩 Ogni settimana che passa restringe le strade a disposizione del tuo ristorante: scrivici oggi stesso, tutti i recapiti per raggiungerci sono al termine di questa pagina.
