Una procedura sola per tutto il gruppo o una per ogni società?

Come funziona la procedura unitaria per il gruppo di imprese nel Codice della crisi, e conviene davvero rispetto a gestire la crisi di ogni società per conto proprio? È la domanda che si pongono gli amministratori di una holding quando le difficoltà di una controllata cominciano a trascinare con sé le altre, e se la pongono anche i soci che hanno costruito nel tempo una struttura con più società operative, una immobiliare e magari una capogruppo che finanzia tutte. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, di seguito CCII) ha introdotto per la prima volta in modo organico, agli articoli 284-292, la possibilità di trattare la crisi del gruppo in una sede unica: concordato preventivo di gruppo, accordi di ristrutturazione di gruppo, piano attestato di gruppo e liquidazione giudiziale unitaria. Accanto a questa strada, però, resta sempre aperta quella delle procedure separate, che il codice non considera affatto un ripiego ma un’alternativa legittima, sorretta da obblighi di cooperazione tra gli organi.

Non esiste una risposta valida per tutti i gruppi, ed è proprio questo il punto: la procedura unitaria è una facoltà, non un obbligo, e il suo valore dipende interamente dall’intensità dei legami reali tra le società. Un gruppo in cui la holding decide acquisti, finanza e strategia per tutte le controllate ha molto da guadagnare da una regia unica; un gruppo in cui le società condividono solo il nome del socio di riferimento può trovarsi a pagare in complessità ciò che non recupera in efficienza.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché il suo fulcro è la gestione negoziata e giudiziale della crisi d’impresa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che il codice colloca proprio al centro delle trattative di gruppo con esperto unico (art. 25 CCII), e la sua qualifica di avvocato cassazionista consente di seguire la scelta compiuta oggi anche nei reclami e nelle impugnazioni che potrebbero metterla in discussione domani. Il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, a sua volta, incide su un dato costante nelle crisi di gruppo: il peso delle esposizioni bancarie incrociate e delle garanzie infragruppo.

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Il quadro di partenza: cosa il codice intende per “gruppo” e cosa resta separato

Prima di pesare le singole strade conviene fissare i pochi concetti che le accomunano, perché sono gli stessi su cui il tribunale misurerà qualsiasi scelta.

Il primo è la nozione di gruppo. L’art. 2, comma 1, lettera h), CCII definisce gruppo di imprese l’insieme delle società, delle imprese e degli enti, esclusi lo Stato e gli enti territoriali, che esercitano o sono sottoposti alla direzione e coordinamento di una società, di un ente o di una persona fisica, secondo gli artt. 2497 e 2545-septies c.c. La norma aggiunge una presunzione: salvo prova contraria, la direzione e coordinamento si considera esercitata dalla società o dall’ente tenuto al consolidamento dei bilanci oppure da chi controlla le altre società, direttamente o indirettamente, anche in forma congiunta. Il dato decisivo è quindi la regia unitaria, non la sola catena delle partecipazioni. Quando al vertice c’è una persona fisica, la presunzione non opera in automatico e la direzione unitaria va dimostrata con elementi concreti: è quanto ha chiarito di recente il Tribunale di Torino, che ha riconosciuto una vera e propria “holding individuale” valorizzando il vertice gestorio comune, gli acquisti centralizzati, i trasferimenti di merci e i finanziamenti sistematici tra le società.

Il secondo concetto è il centro degli interessi principali (COMI). Tutte le norme sulla procedura unitaria richiedono che ciascuna impresa del gruppo abbia il proprio COMI in Italia; le società con centro degli interessi all’estero restano fuori dal perimetro nazionale e la loro crisi si coordina, se del caso, con gli strumenti del diritto europeo dell’insolvenza.

Il terzo, e più importante, è l’autonomia delle masse attive e passive. L’art. 284, comma 3, e l’art. 287, comma 1, CCII lo ripetono con la stessa formula: ogni società conserva il proprio patrimonio e i propri creditori. La procedura unitaria unifica il contenitore, cioè il ricorso, il giudice, gli organi, la regia del piano o della liquidazione; non fonde i contenuti. Il creditore della controllata operativa si soddisfa sul patrimonio della controllata, il creditore della holding su quello della holding. Questo principio non è un dettaglio tecnico: è la ragione storica per cui, prima del codice, la Corte di cassazione aveva escluso l’ammissibilità del concordato di gruppo, ritenendo che una proposta indifferenziata finisse per far concorrere i creditori delle società più capienti con quelli delle società più povere.

Il quarto concetto riguarda la fase che precede le procedure. Il codice consente alle imprese di un gruppo di avviare la composizione negoziata della crisi con un unico esperto (art. 25 CCII), conducendo trattative unitarie o coordinate. Non si tratta di una procedura concorsuale in senso proprio, ma di un percorso stragiudiziale che spesso prepara il terreno a una delle opzioni che seguono: chi arriva in tribunale dopo una composizione negoziata di gruppo arriva con un perimetro già studiato, dati già verificati da un soggetto terzo e trattative con i principali creditori già avviate. I tribunali hanno riconosciuto che, in questa sede, la prospettiva di risanamento va letta sul gruppo nel suo insieme: la liquidazione di alcune società del perimetro non esclude che il nucleo centrale, con le sue sinergie, possa essere preservato.

Infine, il presupposto oggettivo. Il concordato e gli accordi di gruppo sono accessibili a imprese in stato di crisi o di insolvenza; la liquidazione giudiziale unitaria richiede invece che ciascuna impresa sia insolvente e assoggettabile alla procedura. Il gruppo non trasforma in insolvente una società che non lo è: l’accertamento resta individuale, come la giurisprudenza di legittimità afferma da tempo per la dichiarazione di insolvenza della singola società inserita in un gruppo.

Su questo terreno comune si innestano tre strade realmente praticabili, che vanno soppesate una per una.

Opzione 1 — La procedura unitaria negoziale: concordato preventivo e accordi di ristrutturazione di gruppo

In cui consiste

L’art. 284 CCII consente a più imprese in stato di crisi o di insolvenza, appartenenti al medesimo gruppo e con COMI in Italia, di proporre con un unico ricorso la domanda di accesso al concordato preventivo, accompagnata da un piano unitario oppure da piani reciprocamente collegati e coordinati. Allo stesso modo, con un unico ricorso, può essere chiesta l’omologazione di accordi di ristrutturazione dei debiti di gruppo, anche nelle forme agevolata e a efficacia estesa previste dagli artt. 57, 60 e 61 CCII. La stessa norma disciplina anche il piano attestato di gruppo, che resta uno strumento privatistico, senza intervento del tribunale, ma con la possibilità di ragionare sull’intero perimetro.

La domanda di gruppo ha un contenuto più ricco di quella individuale. Deve illustrare le ragioni di maggiore convenienza, in funzione del miglior soddisfacimento dei creditori delle singole imprese, della scelta di un piano unitario o di piani collegati rispetto a piani autonomi; deve fornire informazioni analitiche, complete e aggiornate sulla struttura del gruppo e sui vincoli partecipativi o contrattuali tra le imprese; deve indicare il registro delle imprese in cui è stata eseguita la pubblicità della direzione e coordinamento ex art. 2497-bis c.c. e allegare, se redatto, il bilancio consolidato. Il piano deve inoltre quantificare il beneficio stimato per i creditori di ciascuna impresa, anche per effetto dei vantaggi compensativi, conseguiti o fondatamente prevedibili, derivanti dall’appartenenza al gruppo.

L’art. 285 CCII consente al piano di gruppo di prevedere operazioni contrattuali e riorganizzative infragruppo, compresi i trasferimenti di risorse tra le società, purché necessarie alla continuità di alcune imprese e coerenti con l’obiettivo del miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese del gruppo. Soprattutto, permette di combinare la liquidazione di alcune società con la prosecuzione dell’attività di altre: in tal caso si applica la disciplina del concordato in continuità se, confrontando i flussi complessivi della continuazione con quelli della liquidazione, i creditori delle imprese del gruppo risultano soddisfatti in misura prevalente dal ricavato della continuità diretta o indiretta. Il Tribunale di Bari ha applicato proprio questo meccanismo, ritenendo ammissibile un concordato di gruppo misto.

Sotto il profilo procedurale, l’art. 286 CCII individua il tribunale competente, quando le imprese hanno COMI in circoscrizioni diverse, in quello del centro degli interessi di chi esercita la direzione e coordinamento secondo la pubblicità ex art. 2497-bis c.c. o, in mancanza, dell’impresa con la maggiore esposizione debitoria in base all’ultimo bilancio approvato. Vengono nominati un unico giudice delegato e un unico commissario giudiziale, con un unico fondo per le spese di giustizia. Il voto però resta separato: i creditori di ciascuna impresa votano sulla proposta della propria debitrice, le imprese del gruppo creditrici sono escluse dal voto e il concordato di gruppo è approvato solo se ogni proposta raggiunge le maggioranze dell’art. 109 CCII.

Quando ha senso: tre scenari concreti

Il primo scenario tipico è quello del gruppo con una controllata operativa sana nella sostanza ma soffocata dal debito, una società immobiliare che le concede in uso lo stabilimento e una holding che ha garantito i finanziamenti bancari di entrambe. Qui la continuità della controllata dipende dall’immobile e l’immobile vale di più con un conduttore in attività: tre piani separati rischierebbero di contraddirsi, uno unitario può invece far lavorare le masse in sinergia, sempre nel rispetto della loro autonomia.

Il secondo scenario è quello del gruppo che deve ridurre il perimetro: alcune società non hanno più prospettive e vanno liquidate, altre possono proseguire se liberate dal peso delle prime. Il concordato di gruppo misto consente di governare le due direzioni con un solo disegno, applicando la disciplina della continuità se ne ricorrono i presupposti di prevalenza.

Il terzo scenario riguarda i gruppi in cui le banche sono esposte trasversalmente verso più società, con garanzie incrociate. Un tavolo unico con i creditori finanziari, specie nella forma degli accordi di ristrutturazione di gruppo, può produrre un’intesa che nessun accordo individuale riuscirebbe a raggiungere, perché ciascun istituto valuta l’esposizione complessiva verso il gruppo e non verso la singola società.

Come si esegue, in sintesi

Il percorso parte normalmente da una ricognizione del perimetro e dei rapporti infragruppo, prosegue con la redazione del piano (o dei piani collegati) e dell’attestazione del professionista indipendente, e approda al deposito del ricorso unitario, eventualmente con riserva ai sensi dell’art. 44 CCII. Ogni società deve deliberare l’accesso tramite l’organo competente. Il tribunale verifica la sussistenza del gruppo, la competenza e l’ammissibilità; seguono la fase di voto separata per ciascuna impresa e il giudizio di omologazione, nel quale i creditori dissenzienti e i soci possono opporsi. In tema di accesso con riserva, la Cassazione ha ribadito che il deposito dell’elenco nominativo dei creditori con l’indicazione dei rispettivi crediti costituisce un requisito di ammissibilità e non un adempimento formale da sanare a piacimento: in un ricorso di gruppo quell’elenco va costruito per ciascuna società, con una cura proporzionata alla complessità del perimetro.

I vantaggi, motivati

Il primo vantaggio è la coerenza del piano: le operazioni che richiedono il concorso di più società, come la cessione di un complesso produttivo composto da un’azienda e da un immobile intestati a soggetti diversi, trovano una sede unica di approvazione. Il secondo è l’economia procedurale: un giudice delegato, un commissario, un fondo spese, un solo calendario. Il terzo è la valorizzazione dei vantaggi compensativi: il piano può dimostrare che il sacrificio chiesto ai creditori di una società è bilanciato da benefici che derivano dall’appartenenza al gruppo, un argomento che in sede separata sarebbe molto più difficile da far valere. Il quarto è la stabilità dell’esito: l’art. 286 CCII stabilisce che il concordato di gruppo non si risolve né si annulla quando i relativi presupposti riguardano soltanto una o alcune imprese, salvo che ne resti significativamente compromessa l’attuazione del piano anche per le altre.

I rischi e gli svantaggi, onestamente

Il rovescio della medaglia è altrettanto concreto. La domanda unitaria è più onerosa da preparare e più esposta al vaglio del tribunale, che può giudicarla inammissibile se il gruppo non esiste più come realtà economica: il Tribunale di Milano ha ritenuto manifestamente inammissibile un ricorso di gruppo quando il gruppo si era ormai sfaldato, negando anche le misure protettive perché non c’erano più sinergie da proteggere. Il voto separato introduce poi un effetto domino: se la proposta di una sola società non raggiunge le maggioranze, l’omologazione è negata anche alle proposte approvate. Le operazioni infragruppo, infine, espongono il piano alle opposizioni dei creditori e dei soci: l’art. 285 CCII consente ai creditori dissenzienti di contestare la convenienza e ai soci di far valere il pregiudizio alla redditività o al valore della partecipazione, e il tribunale omologa solo se i creditori di ciascuna impresa ricevono almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione giudiziale della singola società, o se il pregiudizio dei soci è escluso dai vantaggi compensativi. A fronte della maggiore efficienza, dunque, c’è un rischio di “tutto o niente” che va misurato con attenzione.

Pronunce a supporto

Oltre ai già citati Trib. Bari, 9 gennaio 2024, e Trib. Milano, 29 febbraio 2024, rileva Trib. Bari, 21 dicembre 2023, che in un concordato di gruppo in continuità diretta ha escluso l’applicazione della disciplina delle offerte concorrenti ai beni che rientrano nel normale ciclo produttivo. Sul piano storico, Cass. civ., sez. I, 13 ottobre 2015, n. 20559, spiega perché la disciplina attuale conserva con tanta insistenza l’autonomia delle masse.

Profilo ideale dell’opzione 1: un gruppo ancora vivo come organismo economico, con legami operativi e finanziari intensi tra le società, almeno una componente con prospettive di continuità e creditori in larga parte comuni o trasversali.

Opzione 2 — La liquidazione giudiziale unitaria (art. 287 CCII)

In cui consiste

Quando la continuità non è più praticabile, il codice offre una procedura unitaria anche sul versante liquidatorio. L’art. 287 CCII consente di assoggettare più imprese insolventi dello stesso gruppo, con COMI in Italia, a una liquidazione giudiziale unitaria, su un unico ricorso e davanti a un unico tribunale, quando risultino opportune forme di coordinamento nella liquidazione degli attivi in funzione del miglior soddisfacimento dei creditori delle diverse imprese. Il tribunale, per decidere, tiene conto dei preesistenti collegamenti economici o produttivi, della composizione dei patrimoni e della presenza dei medesimi amministratori.

Aperta la procedura, il tribunale nomina di regola un unico giudice delegato e un unico curatore, ma un comitato dei creditori per ciascuna impresa; le masse restano separate e il curatore redige un programma di liquidazione che coordina le vendite. Le spese generali si ripartiscono tra le masse in proporzione. In caso di conflitto di interessi tra le società, il sistema prevede correttivi, come la nomina di un curatore speciale per le operazioni in cui gli interessi divergono. Il curatore può inoltre chiedere di estendere la procedura unitaria ad altre imprese insolventi del gruppo inizialmente non coinvolte.

Quanto alla competenza, se le società hanno COMI in circoscrizioni diverse è competente il tribunale adito per primo; se le domande sono contestuali, quello del centro degli interessi della capogruppo individuata tramite la pubblicità ex art. 2497-bis c.c. o, in mancanza, della società con la maggiore esposizione debitoria. Il Tribunale di Milano, con la decisione del 20 maggio 2024, ha affrontato proprio il caso di domande di accesso presentate contemporaneamente da più imprese, applicando questi criteri.

Quando ha senso: tre scenari concreti

Il primo scenario è quello dei beni che valgono di più insieme: un’azienda di una controllata e l’immobile di un’altra, una rete di punti vendita intestati a società diverse ma legati allo stesso contratto di franchising, un magazzino comune. Venderli separatamente, con due curatori e due programmi, può deprimere il prezzo; un curatore unico può proporre al mercato lotti coerenti.

Il secondo scenario è quello dei rapporti infragruppo da ricostruire. Quando le società si sono finanziate a vicenda per anni, un solo curatore con visione d’insieme può ricostruire più rapidamente l’origine dei flussi, valutare le azioni di inefficacia sugli atti che hanno spostato risorse tra le imprese (art. 290 CCII) e applicare la postergazione dei finanziamenti infragruppo (art. 292 CCII).

Il terzo scenario è quello dei creditori comuni: fornitori strategici, dipendenti che hanno lavorato per più società, banche con esposizioni trasversali. Una sede unica riduce le duplicazioni nella verifica dei crediti e rende più uniforme il trattamento.

Come si esegue, in sintesi

La liquidazione unitaria può essere chiesta dalle stesse imprese del gruppo, come nel caso deciso dal Tribunale di Torino; la giurisprudenza di merito, a partire dal Tribunale di Cagliari, ha riconosciuto la legittimazione anche dei creditori, pur in presenza di un dibattito dottrinale ancora aperto. Il ricorso deve dimostrare tre cose: che il gruppo esiste, che ciascuna società è insolvente e assoggettabile a liquidazione giudiziale, e che il coordinamento produce un vantaggio concreto per i creditori. I tribunali hanno inoltre ammesso la riunione alla procedura di gruppo di domande autonome anteriormente iscritte, e la rifusione di procedure aperte in momenti diversi davanti allo stesso giudice, se lo stato di avanzamento lo consente senza ritardi.

I vantaggi, motivati

La liquidazione unitaria riduce le duplicazioni di costi e attività, consente vendite coordinate e una lettura integrata delle operazioni infragruppo, e affida a un solo curatore la gestione dei rapporti contrattuali comuni. Rispetto all’opzione 1, non richiede il consenso dei creditori attraverso il voto e non soffre del rischio “tutto o niente”: è un procedimento d’autorità, il cui esito dipende dall’efficacia della liquidazione e non da maggioranze. Resta inoltre aperta, all’interno della liquidazione unitaria, la possibilità di un concordato: l’art. 240, comma 4-bis, CCII, introdotto dal d.lgs. 136/2024, consente di presentare la proposta con unica domanda, con più domande coordinate o con domanda autonoma.

I rischi e gli svantaggi, onestamente

Lo svantaggio principale è evidente: si tratta di una procedura liquidatoria, con spossessamento, cessazione dei poteri degli amministratori e, di regola, perdita definitiva del valore di avviamento che la continuità avrebbe potuto conservare. Inoltre, l’unitarietà non è automatica: la procedura di gruppo non è una conseguenza dell’insolvenza contemporanea di più società, ma richiede la prova che il coordinamento sia concretamente preferibile. Se il tribunale non la ravvisa, apre procedure separate. Va anche considerato che la gestione unitaria può far emergere conflitti tra masse, specie quando una società è creditrice di un’altra: il curatore unico si trova a rappresentare contemporaneamente il creditore e il debitore, e i correttivi previsti dal sistema comportano tempi e passaggi ulteriori.

Pronunce a supporto

Trib. Torino, sent. n. 356/2026, decisa il 23 luglio 2026 e pubblicata il 12 agosto 2026; Trib. Cagliari, sent. n. 58/2023; Trib. Milano, 20 maggio 2024; Trib. Ravenna, 23 maggio 2023 e Trib. Massa, 10 luglio 2023, sulla riunione delle domande autonome.

Profilo ideale dell’opzione 2: un gruppo in cui la continuità non è più sostenibile, ma i beni delle diverse società sono legati da vincoli funzionali o commerciali tali che venderli insieme, sotto una regia unica, promette un realizzo migliore.

Opzione 3 — Procedure separate ma coordinate (art. 288 CCII)

In cui consiste

La terza strada è quella che il codice presuppone quando le società non scelgono, o non possono scegliere, la sede unitaria. L’art. 288 CCII prevede che, se più imprese dello stesso gruppo sono sottoposte a separate procedure di liquidazione giudiziale o di concordato preventivo, anche davanti a tribunali diversi, gli organi di gestione cooperano per facilitarne la gestione efficace. Gli artt. 289-292 completano il quadro con obblighi informativi, azioni di inefficacia sugli atti infragruppo pregiudizievoli, azioni di responsabilità e postergazione dei finanziamenti infragruppo, che valgono anche quando le procedure restano distinte.

Questa opzione non è un’alternativa di serie B. La dottrina ha sottolineato che l’art. 284 prevede una facoltà, con i connessi oneri e rischi procedurali, e non un obbligo; la scelta di percorsi separati può rispondere a esigenze perfettamente razionali.

Quando ha senso: tre scenari concreti

Il primo scenario è quello del gruppo solo formale: società accomunate dal socio di riferimento ma con attività, fornitori e banche diversi. Qui l’onere di dimostrare la maggiore convenienza di un piano unitario rischia di essere insostenibile, e percorsi autonomi sono più lineari.

Il secondo scenario è quello delle sorti divergenti: una società ha concrete prospettive di risanamento e creditori disposti a sostenerla, un’altra è irrimediabilmente insolvente. Legarle nello stesso ricorso esporrebbe la prima al rischio di trascinamento che il voto separato con effetto complessivo comporta. Mantenere procedure distinte isola la parte sana del rischio.

Il terzo scenario è quello del conflitto tra masse: quando i crediti infragruppo sono rilevanti e contestati, o quando i creditori di una società hanno interessi opposti a quelli dell’altra, procedure separate con organi distinti assicurano che ciascuna massa abbia un proprio difensore degli interessi, senza dover ricorrere a correttivi interni.

Come si esegue, in sintesi

Ciascuna società deposita la propria domanda davanti al tribunale competente per il proprio COMI, con propri organi. Il coordinamento passa per lo scambio di informazioni tra curatori o commissari, per accordi operativi sulle vendite e per l’eventuale esercizio delle azioni infragruppo. Nulla impedisce che le procedure siano costruite fin dall’inizio in modo coerente, con piani che si richiamano reciprocamente, ma senza il vincolo di un’unica approvazione.

I vantaggi, motivati

Il vantaggio principale è l’isolamento del rischio: il fallimento del piano di una società non travolge automaticamente quello delle altre. Segue la semplicità relativa: ogni domanda deve dimostrare la propria fattibilità, non la maggiore convenienza di una soluzione di gruppo. C’è poi la chiarezza nella tutela delle masse, perché organi diversi rappresentano interessi diversi senza sovrapposizioni.

I rischi e gli svantaggi, onestamente

A fronte di questi vantaggi, la moltiplicazione degli organi comporta duplicazioni di costi e attività, e il coordinamento dipende dalla buona volontà e dall’efficienza di soggetti diversi, magari davanti a tribunali lontani. Le operazioni che richiederebbero un disegno unico, come la vendita congiunta di azienda e immobile intestati a società diverse, diventano più macchinose e possono spuntare prezzi inferiori. Il valore dei vantaggi compensativi è più difficile da far emergere in sede separata. E va tenuto presente un limite segnalato dalla dottrina: il titolo VI del codice non prevede espressamente la possibilità di trasformare in un secondo momento procedure concordatarie separate in un concordato di gruppo; la scelta iniziale, sotto questo profilo, pesa. Sul versante liquidatorio, invece, la giurisprudenza di merito ha ammesso forme di riunione successiva.

Pronunce a supporto

Cass. civ., 18 novembre 2010, n. 23344, sull’accertamento individuale dell’insolvenza della società inserita in un gruppo; Trib. Cagliari, sent. n. 58/2023, sulla rifusione di procedure aperte in momenti diversi.

Profilo ideale dell’opzione 3: un gruppo con legami deboli o con società dal destino radicalmente diverso, in cui unire le sorti esporrebbe la componente recuperabile a un rischio che non ha ragione di correre.

Le opzioni alla prova dei conti

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti su un gruppo ipotetico, e servono a mostrare come le stesse cifre di partenza producano esiti diversi a seconda della strada. Le percentuali sono calcolate in modo semplificato, senza distinguere i crediti privilegiati, per rendere leggibile il confronto.

Dati di partenza comuni. Gruppo ipotetico composto da tre S.r.l. con COMI in Italia e direzione e coordinamento pubblicizzata dalla holding:

• Alfa (holding): debiti verso terzi 1.843.700 €, realizzo stimato dei beni propri 173.100 €, credito da finanziamento verso Beta 412.600 €.
• Beta (operativa): debiti verso terzi 3.217.450 €, debito verso Gamma per canoni non pagati 624.900 €, debito da finanziamento verso Alfa 412.600 €; valore dei beni in vendita atomistica 1.108.000 €, valore stimato dell’azienda in funzionamento 1.530.000 €.
• Gamma (immobiliare): debiti verso terzi 1.586.400 €, proprietaria dello stabilimento usato da Beta, stimato 1.412.000 €.

Parametro di riferimento: liquidazione giudiziale separata di ciascuna società. Beta, con vendita atomistica a 1.108.000 € e spese di procedura del 7% (77.560 €), realizza 1.030.440 €; il finanziamento di Alfa è postergato ai sensi dell’art. 292 CCII, mentre il credito di Gamma per canoni concorre con i terzi, per un passivo di 3.842.350 € e un riparto del 26,8%. Gamma vende l’immobile libero all’asta al 71% della stima (1.002.520 €), sostiene spese del 6% (60.151 €) e incassa dal riparto di Beta 167.585 €: in totale 1.109.954 €, pari al 70,0% dei suoi debiti. Alfa ricava 173.100 € meno spese del 12% (20.772 €), cioè 152.328 €, pari all’8,3%; il credito postergato verso Beta non produce incassi. Complessivamente, ai creditori esterni vanno circa 2.877.000 €.

Simulazione 1 — Con l’opzione 1 (concordato di gruppo misto)

Ipotesi: ricorso unitario depositato il 14 ottobre 2026 con riserva ai sensi dell’art. 44 CCII e termine concesso di 60 giorni, con scadenza al 13 dicembre 2026. Il piano prevede la continuità di Beta, la vendita dell’immobile di Gamma a un investitore con contratto di locazione a favore di Beta, e la liquidazione di Alfa con un apporto di finanza esterna dei soci di 214.300 €. I crediti infragruppo di Alfa e Gamma verso Beta sono postergati nel piano e comunque esclusi dal voto.

• Beta: flussi della continuità destinati ai creditori nell’arco del piano 1.737.400 €, pari al 54,0% dei debiti verso terzi.
• Gamma: l’immobile locato a un conduttore in attività è venduto a 1.412.000 €; al netto di spese del 2% (28.240 €) restano 1.383.760 €, pari all’87,2%.
• Alfa: 173.100 € di realizzo più 214.300 € di finanza esterna, 387.400 € in totale, pari al 21,0%.

Il test dell’art. 285 CCII risulta superato per ciascuna società: 54,0% contro 26,8% per Beta, 87,2% contro 70,0% per Gamma, 21,0% contro 8,3% per Alfa. Ai creditori esterni vanno complessivamente 3.508.560 €, circa 630.000 € in più rispetto al parametro. L’elemento dirimente, tuttavia, è la qualificazione del piano: se la vendita dell’immobile con locazione a Beta è considerata parte della continuità indiretta, i flussi da continuità (3.121.160 €) prevalgono nettamente su quelli liquidatori (387.400 €) e si applica la disciplina del concordato in continuità; se invece quella vendita è letta come operazione liquidatoria, il confronto diventa 1.737.400 € contro 1.771.160 € e la prevalenza viene meno, con l’applicazione dei requisiti più stringenti del concordato liquidatorio (art. 84, comma 4, CCII). A parità di numeri, la tenuta dell’intero disegno dipende da come viene costruita e motivata questa operazione.

Simulazione 2 — Con l’opzione 2 (liquidazione giudiziale unitaria)

Ipotesi: la continuità di Beta non è sostenibile e le tre società chiedono la liquidazione unitaria. Il curatore unico propone al mercato un lotto composto dall’azienda di Beta e dall’immobile di Gamma, venduto a 2.690.000 €, contro i 2.110.520 € della somma delle vendite separate.

Poiché le masse restano distinte, il prezzo va ripartito tra le società in proporzione ai valori di stima (1.530.000 € l’azienda, 1.412.000 € l’immobile): 1.398.946 € a Beta e 1.291.054 € a Gamma. Le spese complessive del lotto, 131.400 €, si ripartiscono nella stessa proporzione (68.336 € a Beta, 63.064 € a Gamma).

• Beta: 1.330.610 € netti su un passivo concorsuale di 3.842.350 €, pari al 34,6%; a Gamma, creditrice per canoni, spettano 216.403 €.
• Gamma: 1.227.990 € netti dalla vendita più 216.403 € dal riparto di Beta, 1.444.393 € in totale, pari al 91,0%.
• Alfa: 173.100 € meno 9.800 € di spese pro quota, 163.300 €, pari all’8,9%.

Ai creditori esterni vanno circa 2.721.900 €: meno che nel concordato di gruppo, poco meno che nel parametro separato, ma con una distribuzione diversa, molto favorevole ai creditori di Gamma. Due annotazioni pesano sulla valutazione. La prima: il curatore unico rappresenta sia Beta debitrice sia Gamma creditrice, e l’ammissione al passivo del credito per canoni è esattamente il tipo di operazione per cui il sistema prevede correttivi contro il conflitto di interessi. La seconda: i creditori di Gamma ottengono qui più che nel concordato di gruppo (91,0% contro 87,2%), un dato che potrebbero spendere in un’opposizione all’omologazione; il parametro legale del confronto resta però la liquidazione giudiziale della singola impresa (70,0%), non quella unitaria.

Simulazione 3 — Con l’opzione 3 (procedure separate coordinate)

Ipotesi: Beta deposita il 14 ottobre 2026 una domanda di concordato in continuità individuale; Gamma, insolvente, è sottoposta a liquidazione giudiziale davanti a un tribunale diverso; Alfa a liquidazione giudiziale separata. Il curatore di Gamma, in cooperazione con il commissario di Beta ai sensi dell’art. 288 CCII, mantiene la locazione ma vende l’immobile a un prezzo scontato dall’incertezza sulla sorte del conduttore.

• Beta: senza la regia unitaria sull’immobile, i flussi destinati ai creditori scendono a 1.515.400 €; il credito di Gamma per canoni non è postergato e concorre con i terzi, per un riparto del 39,4% su 3.842.350 €. Gamma riceve 246.456 €.
• Gamma: immobile venduto a 1.290.000 €, spese del 6% (77.400 €), netto 1.212.600 €; con il riparto da Beta il totale è 1.459.056 €, pari al 92,0%.
• Alfa: 152.328 €, pari all’8,3%, come nel parametro.

Ai creditori esterni vanno circa 2.880.300 €. Il confronto con la simulazione 1 mette in luce il rovescio della medaglia della procedura unitaria negoziale: il piano di gruppo massimizza il valore complessivo, ma lo redistribuisce, chiedendo ai creditori di Gamma di rinunciare a una parte del loro possibile incasso a vantaggio della continuità di Beta. È su questa redistribuzione che si concentrano le opposizioni e la valutazione dei vantaggi compensativi; con procedure separate il problema non si pone, ma il valore complessivo è sensibilmente inferiore.

Il confronto in tabella

La tabella che segue sintetizza le tre strade secondo i parametri che più spesso orientano la decisione. I tempi sono indicativi, perché dipendono dal tribunale e dalla complessità del gruppo; va ricordato che, salvo diversa disposizione, la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non si applica ai procedimenti disciplinati dal codice della crisi, per cui i calendari corrono anche d’estate. Quanto ai costi, il confronto considera soltanto quelli di giustizia previsti dalla legge: nel concordato di gruppo l’art. 286 CCII prevede un unico fondo per le spese di giustizia, nella liquidazione unitaria le spese generali si ripartiscono tra le masse, nelle procedure separate ogni società sostiene le proprie.

I criteri per scegliere

Nessuna delle tre strade è la migliore in astratto. Il ragionamento corretto è condizionale e parte da alcuni criteri concreti, che vanno soppesati insieme.

Primo criterio: l’intensità reale dei legami tra le società. Se la situazione del gruppo presenta una direzione effettiva e documentata, acquisti centralizzati, flussi finanziari sistematici, beni che servono a più società, la procedura unitaria ha una base solida. Se invece le società condividono soprattutto il socio di riferimento, l’onere di dimostrare la maggiore convenienza della soluzione di gruppo rischia di non essere sostenibile, e percorsi separati appaiono generalmente più lineari. Il caso deciso dal Tribunale di Milano nel febbraio 2024 ricorda che un gruppo che si è sfaldato non può invocare una tutela pensata per sinergie che non esistono più.

Secondo criterio: l’omogeneità delle prospettive. Quando tutte le società hanno un futuro, o quando nessuna lo ha, l’unitarietà non crea squilibri particolari. Quando invece una società è recuperabile e un’altra no, va soppesato con attenzione il rischio di trascinamento: nel concordato di gruppo il mancato voto favorevole su una sola proposta impedisce l’omologazione di tutte. Il concordato misto può governare questa divergenza, ma solo se il piano regge la verifica della prevalenza e il confronto con la liquidazione della singola impresa.

Terzo criterio: il peso e la natura dei rapporti infragruppo. Crediti e debiti reciproci rilevanti, garanzie incrociate, finanziamenti della holding alle controllate sono il terreno su cui il piano di gruppo può creare valore, attraverso postergazioni e vantaggi compensativi, ma anche quello su cui si concentrano le contestazioni. Se i rapporti infragruppo sono chiari e documentati, la procedura unitaria può valorizzarli; se sono opachi o contestati, la presenza di organi distinti per ciascuna massa può offrire una tutela più netta.

Quarto criterio: la composizione del ceto creditorio. Creditori largamente comuni, in particolare banche esposte verso più società, rendono più naturale un tavolo unico e, sul versante stragiudiziale, una composizione negoziata di gruppo con esperto unico. Creditori completamente diversi per ciascuna società, con interessi potenzialmente opposti, rendono più probabili opposizioni e conflitti in una sede unitaria.

Quinto criterio: la possibilità di tornare indietro. La scelta iniziale non è sempre modificabile. Chi avvia concordati separati non ha una via espressa per convertirli in un concordato di gruppo; chi avvia un concordato di gruppo accetta un rischio di esito complessivo. Nella liquidazione il sistema è più elastico, grazie alla possibilità di estensione e riunione. Se la situazione è ancora fluida, il percorso della composizione negoziata di gruppo, che consente di verificare con un esperto indipendente la tenuta del perimetro prima di scegliere la sede giudiziale, merita di essere valutato.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) e avvocato cassazionista, imposta queste valutazioni sapendo che la strada scelta all’inizio andrà poi difesa davanti al tribunale e, se necessario, fino in Cassazione.

Le domande di chi è indeciso

Posso cambiare strada a metà del percorso? Dipende dalla strada. Sul versante liquidatorio la giurisprudenza di merito ha ammesso la riunione di procedure aperte in tempi diversi davanti allo stesso giudice e il curatore può chiedere l’estensione della procedura unitaria ad altre società insolventi. Sul versante concordatario, invece, il codice non prevede espressamente la conversione di concordati separati in un concordato di gruppo. La composizione negoziata, per sua natura, lascia più margine: le trattative possono essere condotte unitariamente e poi sfociare in strumenti diversi.

E se scelgo la procedura unitaria e una società non ottiene il voto favorevole? Nel concordato di gruppo il voto è separato ma l’esito è complessivo: se la proposta di una sola società non raggiunge le maggioranze, l’omologazione è negata anche alle altre. È il prezzo della coerenza del piano. Una volta omologato, invece, il concordato di gruppo non si risolve né si annulla per vicende che riguardano solo alcune società, salvo che ne resti significativamente compromessa l’attuazione anche per le altre.

I creditori della mia società rischiano di pagare i debiti delle altre? No, e questo è il cardine dell’intero sistema: le masse attive e passive restano autonome. Il piano di gruppo può però prevedere trasferimenti di risorse tra società, purché coerenti con il miglior soddisfacimento dei creditori di tutte; i creditori dissenzienti possono opporsi e il tribunale omologa solo se ricevono almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione giudiziale della loro debitrice.

Serve che la holding sia una società? Non necessariamente. Il codice riconosce il gruppo anche quando la direzione e coordinamento è esercitata da una persona fisica. In questo caso, però, la presunzione legale non opera e la regia unitaria va provata con elementi concreti, come ha fatto il Tribunale di Torino valorizzando vertice gestorio comune, acquisti centralizzati e finanziamenti sistematici.

Quale tribunale decide se le società hanno sede in città diverse? Per il concordato di gruppo, quello del centro degli interessi di chi esercita la direzione e coordinamento secondo la pubblicità nel registro delle imprese o, in mancanza, della società con la maggiore esposizione debitoria da ultimo bilancio approvato. Nella liquidazione unitaria vale anzitutto il criterio del tribunale adito per primo. Nella composizione negoziata di gruppo, i tribunali hanno applicato criteri analoghi per la conferma delle misure protettive, con attribuzione al tribunale sede della sezione specializzata in materia di imprese per i gruppi di rilevante dimensione.

Le pronunce che orientano la scelta

Le decisioni che seguono sono raggruppate secondo l’opzione che ciascuna aiuta a valutare. I principi sono riformulati in sintesi e non riproducono le massime ufficiali.

Sulla procedura unitaria negoziale (opzione 1)

Cass. civ., sez. I, 13 ottobre 2015, n. 20559. Nel sistema della legge fallimentare, privo di una disciplina del concordato di gruppo, la Corte ha escluso che più società potessero accedere a un unico concordato con una proposta indifferenziata, perché la commistione delle masse sacrificava i creditori delle società più capienti. Rilevanza: spiega la ragione per cui gli artt. 284 e seguenti CCII, pur ammettendo il ricorso unico, insistono sull’autonomia delle masse e sulle proposte distinte.

Trib. Bari, sez. IV civ., 9 gennaio 2024. Il tribunale ha ritenuto ammissibile un concordato di gruppo che prevedeva la liquidazione di alcune società e la prosecuzione dell’attività di altre, individuando la disciplina applicabile. Rilevanza: conferma in concreto la praticabilità del concordato misto e l’importanza del criterio di prevalenza della continuità.

Trib. Bari, 21 dicembre 2023. In un concordato di gruppo in continuità diretta, il tribunale ha escluso l’applicazione della disciplina delle offerte concorrenti ai beni che fanno parte del normale ciclo produttivo. Rilevanza: chiarisce che la gestione ordinaria delle imprese in continuità non va ingessata dalle regole competitive pensate per le cessioni.

Trib. Milano, sez. II civ., 29 febbraio 2024. A fronte di un ricorso di gruppo con riserva, il tribunale ha ritenuto improcedibile la domanda per la società ammessa all’amministrazione straordinaria e ha considerato inammissibile il ricorso per le altre, essendosi il gruppo disgregato, respingendo anche le misure protettive. Rilevanza: la procedura unitaria presuppone un gruppo ancora esistente come realtà economica.

Cass. civ., 23 luglio 2024, n. 20476. In tema di domanda con riserva, il deposito dell’elenco nominativo dei creditori con i rispettivi crediti è requisito di ammissibilità e non un adempimento formale liberamente sanabile. Rilevanza: nei ricorsi di gruppo con riserva l’elenco va predisposto con precisione per ciascuna società, pena il rischio di inammissibilità.

Sulla liquidazione giudiziale unitaria (opzione 2)

Trib. Torino, sez. procedure concorsuali, sent. n. 356/2026, decisa il 23 luglio 2026 e pubblicata il 12 agosto 2026. Il tribunale ha aperto la liquidazione unitaria di tre società riconducibili a una persona fisica, riconoscendo una direzione unitaria provata da elementi convergenti e ravvisando rilevanti economie procedurali nella gestione coordinata di attivi omogenei e contratti comuni. Rilevanza: mostra come si prova il gruppo in assenza di holding societaria e come si motiva l’utilità del coordinamento.

Trib. Cagliari, sent. n. 58/2023. La valutazione della procedura unitaria va condotta in un’ottica di efficienza, eliminando duplicazioni; la legittimazione a chiedere la liquidazione di gruppo è stata riconosciuta anche ai creditori, e si è ammessa la confluenza di procedure aperte in momenti diversi davanti allo stesso giudice quando lo stato di avanzamento lo consente. Rilevanza: amplia le vie di accesso alla liquidazione unitaria e ne precisa la logica funzionale.

Trib. Milano, sez. II civ., 20 maggio 2024. Il tribunale ha esaminato domande di accesso alla liquidazione giudiziale presentate contemporaneamente da più imprese del gruppo, pronunciandosi sull’apertura della procedura unitaria e sull’individuazione del tribunale competente. Rilevanza: la corretta impostazione della competenza è il primo banco di prova del ricorso unitario.

Trib. Ravenna, 23 maggio 2023. La domanda di liquidazione di gruppo assume carattere principale rispetto alle domande autonome relative alle singole società, che possono esservi riunite anche se iscritte in precedenza. Rilevanza: la scelta unitaria può attrarre ricorsi già pendenti.

Trib. Massa, 10 luglio 2023. In linea con la pronuncia ravennate, ha ammesso la riunione alla procedura di gruppo delle domande autonome proposte nei confronti delle singole imprese. Rilevanza: consolida l’orientamento che rende la liquidazione unitaria più elastica di quella concordataria.

Sulle procedure separate e sulla fase negoziale (opzione 3 e percorso preliminare)

Cass. civ., 18 novembre 2010, n. 23344. L’insolvenza della società inserita in un gruppo va accertata con riferimento esclusivo alla sua situazione, perché ciascuna società conserva personalità giuridica e risponde solo dei propri debiti. Rilevanza: fonda l’esigenza di valutare società per società anche quando si sceglie la sede unitaria, e spiega la persistente autonomia dei percorsi separati.

Trib. Ravenna, 24 febbraio 2023. Nella composizione negoziata di gruppo, la previsione della liquidazione di alcune società non esclude una ragionevole prospettiva di risanamento se il nucleo di controllate e le sinergie della holding vengono preservati. Rilevanza: il risanamento si valuta sul gruppo nel suo insieme, il che può orientare la successiva scelta tra sede unitaria e separata.

Trib. Taranto, sez. II civ., 28 febbraio 2025. Per la conferma delle misure protettive chieste da un gruppo in composizione negoziata, il tribunale competente va individuato secondo il criterio dell’art. 25 CCII, legato alla pubblicità della direzione e coordinamento. Rilevanza: la scelta di un percorso unitario già nella fase negoziale concentra la competenza.

Trib. Lucca, decreto 18 giugno 2025. Il tribunale ha dichiarato la propria incompetenza a favore del Tribunale di Firenze, sede della sezione specializzata in materia di imprese, trattandosi di gruppo di rilevante dimensione in composizione negoziata. Rilevanza: per i gruppi più grandi la competenza segue regole speciali, da verificare prima del deposito.

Cosa può fare lo Studio Monardo per il tuo gruppo

La scelta tra procedura unitaria e percorsi separati richiede un lavoro che parte dai documenti e arriva, se necessario, all’ultimo grado di giudizio. Questi sono gli strumenti concreti che lo Studio mette in campo.

1. Ricostruiamo il perimetro del gruppo, esaminando visure, pubblicità ex art. 2497-bis c.c., bilanci e consolidato, e raccogliamo gli elementi di fatto che provano la direzione unitaria quando al vertice c’è una persona fisica.
2. Mappiamo i rapporti infragruppo, crediti, debiti, garanzie incrociate e finanziamenti, individuando quelli soggetti a postergazione o esposti ad azioni di inefficacia.
3. Valutiamo quale delle tre opzioni regge davanti al giudice nel tuo caso specifico, confrontando per ciascuna società l’esito atteso con quello della liquidazione giudiziale della singola impresa.
4. Verifichiamo il tribunale competente secondo i criteri degli artt. 25, 286 e 287 CCII, comprese le regole speciali per i gruppi di rilevante dimensione.
5. Costruiamo con i commercialisti dello staff le simulazioni di soddisfazione dei creditori per ogni società, inclusa la verifica della prevalenza della continuità nei piani misti e la quantificazione dei vantaggi compensativi.
6. Impostiamo la composizione negoziata di gruppo, quando è il percorso più adatto, preparando la documentazione per l’esperto e le istanze di misure protettive.
7. Redigiamo il ricorso unitario o i ricorsi coordinati, con la motivazione delle ragioni di maggiore convenienza e l’elenco dei creditori predisposto per ciascuna società.
8. Conduciamo le trattative con le banche esposte verso più società del gruppo, avvalendoci delle competenze dello staff in diritto bancario.
9. Difendiamo il piano nelle opposizioni all’omologazione e nei reclami, sostenendo la tenuta delle operazioni infragruppo e dei vantaggi compensativi.
10. Seguiamo la procedura fino in Cassazione, senza cambiare difensore né linea strategica.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una materia come questa pesa in modo particolare la continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione. La scelta tra sede unitaria e sedi separate si gioca all’inizio, ma produce i suoi effetti mesi dopo, nelle opposizioni dei creditori, nei reclami contro i decreti del tribunale, nei ricorsi di legittimità. Chi ha costruito il piano e ne conosce ogni passaggio è anche chi lo difende davanti alla Suprema Corte: la scelta fatta oggi non cambia mani domani. A questo si aggiunge la qualifica di Esperto Negoziatore, che consente di impostare la fase stragiudiziale di gruppo con piena consapevolezza di come ragiona l’esperto chiamato a guidare le trattative.

Lo staff unisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: gli aspetti giuridici del perimetro e delle operazioni infragruppo vengono sviluppati nello stesso momento in cui si costruiscono i numeri del piano, evitando che la parte legale e quella economica procedano su binari separati.

Chiusura: una scelta che dipende dal gruppo, non dalla norma

Il Codice della crisi offre ai gruppi di imprese strumenti che prima non esistevano, ma non impone di usarli. La procedura unitaria può generare valore quando il gruppo è un organismo vivo e integrato; può diventare un vincolo quando le società hanno destini diversi o i loro creditori interessi inconciliabili. Le procedure separate, a loro volta, isolano il rischio ma rinunciano a una parte del valore che solo una regia comune riesce a liberare. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo, valore e, talvolta, diritti che non si recuperano più.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché la crisi di gruppo si colloca esattamente nell’area delle competenze certificate dell’Avvocato: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 riguarda proprio i percorsi di composizione che il codice estende ai gruppi, mentre la qualifica di cassazionista garantisce che la strategia impostata all’inizio possa essere sostenuta fino all’ultimo grado. Il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario risponde, infine, al peso che le esposizioni verso il sistema bancario hanno quasi sempre nella crisi di un gruppo.

📩 Prima di depositare qualsiasi ricorso, scrivici e mettiamo a confronto le strade possibili per il tuo gruppo: trovi i riferimenti per raggiungere lo studio al termine di questa pagina.