Se si legge soltanto il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, i requisiti per la liquidazione giudiziale sembrano pochi e chiari: bisogna essere un imprenditore commerciale, bisogna essere insolventi, non bisogna rientrare nella categoria dell'”impresa minore”, e i debiti scaduti e non pagati devono superare i 30.000 euro. Quattro condizioni, qualche numero, un articolo di legge. Chi ha però assistito a un’udienza per l’apertura della liquidazione giudiziale sa che la partita si gioca quasi sempre altrove: su chi deve provare cosa, su quali documenti valgono come prova, su come si calcolano le soglie, su quando un’impresa smette di essere assoggettabile alla procedura. Su tutti questi punti la legge tace o dice poco, e sono i giudici, a partire dalla Corte di Cassazione, ad aver riempito gli spazi.

Per questo, su questo tema, conta più ciò che hanno deciso le Corti che la lettera della norma. Un imprenditore che conosce a memoria le tre soglie dimensionali ma ignora che l’onere di dimostrare di stare sotto quelle soglie ricade su di lui rischia di presentarsi in tribunale senza documenti, convinto che sia il creditore a dover provare il contrario. È un errore frequente, e la giurisprudenza più recente lo punisce senza esitazioni.

In questa guida trovi le decisioni che devi conoscere sui requisiti della liquidazione giudiziale, ciascuna tradotta nelle sue conseguenze pratiche: cosa significa per te se sei un imprenditore che ha ricevuto un ricorso, e cosa significa se sei un creditore che valuta di presentarlo.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente al punto d’incontro delle competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. La liquidazione giudiziale è l’esito estremo della crisi d’impresa, e la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 riguarda proprio la fase in cui la si può ancora evitare; quando invece l’impresa risulta “minore”, la strada alternativa è la liquidazione controllata del sovraindebitamento, che rientra nel perimetro del Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; e poiché la sentenza di apertura si contesta con reclamo e, oggi, anche fino in Cassazione, la qualifica di avvocato cassazionista consente di difendere la stessa linea in ogni grado.

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Il quadro normativo in breve: le quattro condizioni e le norme che le fissano

Prima di entrare nelle sentenze, serve una mappa essenziale delle norme su cui i giudici si sono pronunciati. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, in vigore dal 15 luglio 2022 e successivamente modificato, da ultimo, dal correttivo D.Lgs. 136/2024) ha sostituito il fallimento con la liquidazione giudiziale. Il regime transitorio è netto: i ricorsi depositati prima del 15 luglio 2022 restano regolati dalla legge fallimentare, quelli successivi dal Codice. La Cassazione ha precisato che il cambio di nome non è solo lessicale e che il nuovo sistema ha una sua autonomia strutturale rispetto al vecchio (Cass. civ., Sez. I, ord. 3 giugno 2025, n. 14835, pronunciata in materia di esdebitazione ma di portata sistematica più ampia).

La norma cardine è l’art. 121 CCII: le disposizioni sulla liquidazione giudiziale si applicano agli imprenditori commerciali che non dimostrano il possesso congiunto dei requisiti di impresa minore e che si trovano in stato di insolvenza. Da questa formula discendono i requisiti.

Il primo è soggettivo: bisogna essere imprenditore commerciale. Restano fuori, tra gli altri, gli enti pubblici e l’imprenditore agricolo, che accedono agli strumenti del sovraindebitamento.

Il secondo è dimensionale in negativo: l’imprenditore commerciale è escluso dalla liquidazione giudiziale solo se prova di essere “impresa minore” ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII, cioè di possedere congiuntamente tre requisiti: un attivo patrimoniale di ammontare complessivo annuo non superiore a 300.000 euro nei tre esercizi antecedenti il deposito dell’istanza (o dall’inizio dell’attività, se di durata inferiore); ricavi, in qualunque modo risultino, per un ammontare complessivo annuo non superiore a 200.000 euro nello stesso periodo; debiti, anche non scaduti, per un ammontare non superiore a 500.000 euro. Gli importi possono essere aggiornati periodicamente con decreto del Ministro della Giustizia.

Il terzo è oggettivo: lo stato di insolvenza, definito dall’art. 2, comma 1, lett. b), CCII come lo stato del debitore che si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Va tenuto distinto dalla “crisi” (lett. a), che è lo stato che rende probabile l’insolvenza futura e che apre la strada agli strumenti di regolazione e alla composizione negoziata.

Il quarto è una soglia di procedibilità: per l’art. 49, comma 5, CCII non si apre la liquidazione giudiziale se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria è complessivamente inferiore a 30.000 euro.

A questi si aggiunge un limite temporale: l’art. 33 CCII consente di aprire la liquidazione giudiziale entro un anno dalla cessazione dell’attività, se l’insolvenza si è manifestata prima della cessazione o entro l’anno successivo; per gli imprenditori la cessazione coincide con la cancellazione dal registro delle imprese.

Sul piano processuale, la domanda può essere proposta dal debitore, dagli organi di controllo, da uno o più creditori e dal pubblico ministero (artt. 37 e 38 CCII); il procedimento è regolato dagli artt. 40 e 41 CCII; la sentenza di apertura si impugna con reclamo alla Corte d’appello (art. 51 CCII). Un dettaglio che nella pratica sorprende molti: per l’art. 9 CCII la sospensione feriale dei termini (che nel processo civile ordinario opera dal 1° al 31 agosto) non si applica ai procedimenti disciplinati dal Codice, salvo diversa previsione. Un reclamo che scade a metà agosto, quindi, scade davvero a metà agosto.

Il punto da fissare subito è che l’art. 121 non chiede al creditore di provare che l’impresa è “grande”: chiede all’imprenditore di dimostrare che è “piccola”. Tutta la giurisprudenza che segue ruota attorno a questa scelta del legislatore.

L’orientamento consolidato: l’onere di provare di essere “impresa minore” grava sul debitore

Se c’è un principio che la giurisprudenza ha reso granitico, sia sotto la legge fallimentare sia sotto il Codice della crisi, è questo: l’assoggettabilità alla procedura è la regola, l’esenzione è l’eccezione, e chi vuole beneficiare dell’eccezione deve provarla. Vediamo come si è formato e consolidato attraverso quattro passaggi.

Il principio di partenza: il tribunale non cerca le prove al posto dell’imprenditore

La vicenda decisa da Cass. civ., Sez. I, 19 febbraio 2025, n. 4338 nasce, come molte, da un’istruttoria in cui l’imprenditore eccepiva di non superare le soglie ma non aveva depositato né i bilanci degli ultimi tre esercizi né una situazione patrimoniale aggiornata. La sua tesi era che il procedimento ha natura officiosa e che quindi il tribunale avrebbe dovuto attivarsi per accertare i dati.

La Suprema Corte ha chiarito che l’imprenditore che eccepisce di non superare le soglie dimensionali ne sopporta l’onere della prova, e i poteri d’ufficio del tribunale non servono a colmare le lacune documentali create dal debitore stesso. Il giudice valuta le prove raccolte, ma non diventa un investigatore che supplisce all’inerzia di chi aveva l’interesse e i mezzi per dimostrare la propria condizione.

Il principio, calato nella pratica, significa che se ricevi il ricorso e ti limiti a dire “sono una piccola impresa”, senza produrre nulla, il tribunale non andrà a cercare le tue dichiarazioni dei redditi al tuo posto. La pronuncia riguarda un procedimento ancora regolato dalla legge fallimentare, ma il principio è stato recepito senza variazioni sotto il Codice della crisi, come confermano le pronunce che seguono.

La contumacia non aiuta: nessuna presunzione di “piccolezza”

La Corte d’Appello di Trento, sentenza n. 1/2025 del 16 luglio 2025, affronta il caso opposto e speculare. Il Tribunale di Bolzano aveva respinto il ricorso di un creditore (munito di decreto ingiuntivo non opposto per circa 30.000 euro) nei confronti di una S.r.l., ritenendo che dagli elementi disponibili si potesse desumere una sostanziale inattività della società e quindi, implicitamente, il mancato superamento delle soglie. La società non si era neppure costituita.

La Corte d’appello ha ribaltato la decisione affermando che il superamento delle soglie è presunto per legge e che la mancata costituzione del debitore, insieme all’omesso deposito della contabilità, non può tradursi in una presunzione di segno opposto a suo favore, né spostare l’onere della prova sul creditore o sul giudice. La Corte ha richiamato i precedenti di legittimità formati sotto la legge fallimentare (tra cui Cass. n. 31353/2022), confermandone la piena continuità con l’art. 2, comma 1, lett. d), CCII.

In altre parole, se non ti presenti, non vinci per abbandono: perdi. La scelta di “non farsi trovare”, che alcuni imprenditori compiono pensando di rallentare la procedura, produce esattamente l’effetto contrario.

Le soglie vanno possedute tutte insieme

Il terzo tassello riguarda la natura cumulativa dei requisiti. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 34099/2024 ha dichiarato inammissibile il ricorso di un’impresa che contestava l’accertamento delle soglie, chiarendo che l’esenzione richiede il mancato superamento congiunto di tutti e tre i parametri. Se ne viene superato anche uno solo, nel caso deciso l’indebitamento oltre i 500.000 euro, l’esame degli altri due diventa superfluo.

Il principio, calato nella pratica, significa che avere ricavi modesti non basta se l’attivo patrimoniale ha superato i 300.000 euro in uno dei tre esercizi, e avere un attivo contenuto non basta se i debiti complessivi, compresi quelli non ancora scaduti, superano i 500.000 euro. È il punto in cui più spesso la percezione dell’imprenditore (“siamo piccoli”) diverge dalla qualificazione giuridica.

La conferma sotto il Codice della crisi

L’orientamento si è consolidato nel senso che la regola vale integralmente anche per la liquidazione giudiziale. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 30962/2025 (decisa in camera di consiglio l’11 novembre 2025) ha esaminato il caso di una S.r.l. in liquidazione per la quale il Tribunale di Torre Annunziata aveva aperto la procedura su istanza dell’agente della riscossione. La società sosteneva in appello di non rientrare nei parametri dimensionali, ma non aveva depositato i bilanci. La Cassazione ha ribadito che spetta interamente al debitore dimostrare il possesso congiunto dei tre requisiti, e che l’assenza dei bilanci non è un indizio di inattività ma un ostacolo probatorio che ricade su chi li ha omessi.

Nella stessa direzione si colloca il merito: la Corte d’Appello di Catania, sentenza n. 966 del 27 giugno 2025, ha accolto il reclamo di un creditore contro il rigetto del Tribunale, che aveva ritenuto più corretto indirizzare il debitore verso la liquidazione controllata in mancanza di dati certi sulle soglie. La Corte ha osservato che, in assenza di bilanci e senza elementi acquisiti d’ufficio che dimostrino il contrario, l’incertezza non gioca a favore del debitore.

Il principio consolidato, dunque, è questo: nel dubbio sulle soglie, si apre la liquidazione giudiziale. Tutte le altre questioni ruotano attorno a come il debitore possa sciogliere quel dubbio a proprio favore.

Questione aperta n. 1: senza bilanci depositati posso ancora dimostrare di essere impresa minore?

La questione

È la domanda che più spesso pone chi riceve un ricorso: “Non ho depositato i bilanci negli ultimi anni (oppure li ho approvati in ritardo, oppure non li ho mai depositati al registro delle imprese). Sono automaticamente spacciato?”. La questione è decisiva, perché le imprese in difficoltà sono spesso proprio quelle che hanno trascurato gli adempimenti contabili.

Cosa hanno deciso i giudici

La risposta più importante è arrivata da Cass. civ., Sez. I, ord. 23 aprile 2025, n. 10576. La vicenda: una S.r.l. in liquidazione, dichiarata fallita dal Tribunale di Monza su ricorso di un creditore, non aveva più depositato i bilanci dalla messa in liquidazione (2011) e aveva prodotto in giudizio gli stati patrimoniali degli esercizi successivi. La Corte d’Appello di Milano li aveva ritenuti inidonei, pretendendo i bilanci. La Cassazione ha accolto il ricorso: i bilanci degli ultimi tre esercizi sono la prova privilegiata ma non esclusiva, e il debitore può dimostrare di non superare le soglie anche con strumenti diversi, come le scritture contabili, il conto economico o documenti redatti da terzi, purché restituiscano un’immagine attendibile della situazione economica e patrimoniale. L’omesso deposito dei bilanci nella fase che precede l’apertura, ha precisato la Corte, non basta da solo a far ritenere non assolto l’onere.

Nel merito, il principio è stato applicato in modo coerente dal Tribunale di Como, sentenza n. 54/2025 pubblicata il 20 maggio 2025: una S.r.l. aveva prodotto i bilanci degli ultimi tre esercizi, non approvati né depositati al registro delle imprese, e il creditore ne contestava l’attendibilità. Il Tribunale ha ritenuto che il solo mancato deposito non rendesse i bilanci inattendibili in assenza di elementi concreti di anomalia, ha riconosciuto la qualifica di impresa minore e ha aperto, sulla domanda subordinata del creditore, la liquidazione controllata. Il Tribunale ha richiamato Cass. n. 11218/2021, secondo cui la mancata pubblicazione non genera alcuna presunzione di falsità.

Sul versante opposto sta Cass. civ., Sez. I, n. 8464/2025, che ha confermato la valutazione di inattendibilità dei bilanci di una società fondata su indici sintomatici: i bilanci di tre esercizi erano stati approvati contestualmente, a ridosso dell’istanza, senza poi essere depositati e senza alcuna giustificazione da parte dell’amministratore, e presentavano una rappresentazione infedele di alcune voci. In un caso del genere, i documenti prodotti perdono il loro valore di “prova privilegiata” e il giudice può ritenerli inutilizzabili.

Sul dato da utilizzare per i ricavi, la Corte d’Appello di Genova, sentenza n. 48/2024 pubblicata il 5 novembre 2024, ha revocato una liquidazione aperta sulla base dei dati fiscali: per verificare la soglia dei ricavi contano i valori del bilancio civilistico regolarmente tenuto, non i dati aggregati della dichiarazione dei redditi o degli indicatori sintetici di affidabilità. La stessa Cassazione, del resto, ha qualificato l’emergenza processuale relativa ai limiti dimensionali come fatto decisivo che il giudice deve esaminare anche se la parte non l’ha sollevato in modo esplicito (Cass. n. 27444/2023).

C’è contrasto?

Più che un contrasto vero e proprio, c’è una tensione tra due esigenze che la giurisprudenza bilancia caso per caso. Da un lato, l’apertura verso le prove alternative (Cass. 10576/2025); dall’altro, il rigore verso chi usa l’omissione documentale come strategia: secondo quanto riportato dalla stampa specializzata, Cass. civ., Sez. I, 10 novembre 2025, n. 29599 ha ribadito che l’omesso deposito dei bilanci non può tradursi in un vantaggio per l’imprenditore insolvente, e Cass. civ., Sez. I, 8 giugno 2026, n. 18407 è tornata a delimitare i poteri-doveri del giudice di fronte a una contabilità non formalmente perfetta, nel senso che un’imprecisione formale non rende automaticamente inutilizzabile la documentazione.

L’orientamento prevalente si può riassumere così: le prove alternative sono ammesse, ma devono essere complete, coerenti e riferite a tutto il triennio; frammenti di documentazione o dati prodotti all’ultimo momento, senza riscontri, vengono giudicati insufficienti. L’assunzione prudenziale è che la documentazione alternativa venga vagliata con severità: chi intende difendersi senza bilanci depositati deve costruire un fascicolo contabile che il giudice possa ricostruire anno per anno, non un insieme di carte sparse.

Cosa significa per te

Se sei l’imprenditore: il mancato deposito dei bilanci non chiude la partita, ma la rende molto più difficile. Il lavoro da fare, prima dell’udienza, è ricostruire attivo, ricavi e debiti per ciascuno dei tre esercizi rilevanti, usando libro giornale, registri IVA, dichiarazioni fiscali, estratti conto, e presentarli in forma ordinata e verificabile. Più la documentazione è completa e coerente, più il principio di Cass. 10576/2025 lavora a tuo favore; più è frammentaria, più prevale il rigore di Cass. 30962/2025.

Se sei il creditore: l’assenza di bilanci depositati è un argomento forte, ma non definitivo. Aspettati che il debitore tenti la strada delle prove alternative e prepara le contestazioni sugli indici di inattendibilità, sul modello di Cass. 8464/2025.

Su questo terreno la differenza la fa l’incrocio tra lettura giuridica e ricostruzione contabile: per questo l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista e coordinatore di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, fa lavorare avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo.

Questione aperta n. 2: come si accerta l’insolvenza e come si conta la soglia dei 30.000 euro?

La questione

Una volta superato lo scoglio delle soglie dimensionali, restano due domande pratiche. La prima: “La mia società è in liquidazione volontaria, non opera più e sta vendendo i beni: come fanno a dire che è insolvente se l’attivo, sulla carta, copre i debiti?”. La seconda: “Il creditore che ha presentato il ricorso vanta solo 12.000 euro: può davvero chiedere la liquidazione giudiziale se la legge parla di 30.000?”.

Cosa hanno deciso i giudici: l’insolvenza della società in liquidazione

Per l’impresa in piena attività l’insolvenza si valuta in chiave dinamica: conta la capacità di far fronte regolarmente alle obbligazioni con i mezzi ordinari, non il semplice confronto tra attivo e passivo. Per la società in liquidazione, che non deve più stare sul mercato ma solo liquidare e pagare, il criterio cambia.

Cass. civ., Sez. I, ord. 17 ottobre 2022, n. 30435 ha ribadito che, per la società in liquidazione, l’insolvenza si accerta con un criterio patrimoniale: si confrontano attivo e passivo, ma l’attivo va considerato per il valore che può concretamente realizzare e nei tempi necessari a realizzarlo, non per il suo valore contabile nominale. Il principio è stato ripreso da Cass. civ., Sez. I, 2 luglio 2025, n. 18012.

Un passo ulteriore è compiuto da Cass. civ., Sez. I, 27 novembre 2025, n. 31086: nell’accertare l’insolvenza di una società in liquidazione, anche le immobilizzazioni materiali e immateriali iscritte in bilancio possono essere considerate prive di valore quando non esiste alcuna prospettiva concreta di liquidarle. La stessa pronuncia ha precisato che il reclamo contro l’apertura ha natura camerale, per cui il giudice deve decidere anche se le parti non compaiono.

Nel medesimo filone, Cass. civ., Sez. I, 4 dicembre 2025, n. 31638 ha ammesso che i finanziamenti erogati dai soci possano essere considerati debiti della società ai fini del riscontro dello stato di insolvenza. È un punto di grande rilievo pratico: molte società chiuse a base familiare ritengono che i “soldi dei soci” non contino come debito; ai fini dell’insolvenza, invece, possono contare eccome.

Il principio, calato nella pratica, significa che un bilancio della società in liquidazione che mostra un attivo di 400.000 euro contro debiti per 350.000 non esclude l’insolvenza, se quell’attivo è fatto di un marchio senza mercato, di macchinari obsoleti e di crediti inesigibili.

Cosa hanno deciso i giudici: la soglia dei 30.000 euro

La soglia dell’art. 49, comma 5, CCII non riguarda il credito del singolo ricorrente, ma l’ammontare complessivo dei debiti scaduti e non pagati che risultano dagli atti dell’istruttoria. Lo ha chiarito, sotto l’analoga norma della legge fallimentare, una giurisprudenza costante, recepita dai giudici del Codice.

La Corte d’Appello di Genova (procedimento R.G. V.F. 65/2025), decidendo sul reclamo di una società creditrice, ha ritenuto superata la soglia sommando al credito del reclamante i debiti fiscali della debitrice, già affidati e non ancora affidati all’agente della riscossione, documentati dallo stesso creditore; la debitrice, rimasta contumace, non aveva fornito alcun elemento contrario. Il Tribunale di Venezia, sentenza n. 96 del 30 maggio 2025, ha sistematizzato i presupposti, qualificando la soglia dei 30.000 euro come condizione di procedibilità autonoma, da verificare accanto ai requisiti soggettivo e oggettivo.

Sul momento in cui si guarda alla soglia, Cass. civ. n. 29472/2022 ha riconosciuto che la prova del superamento può emergere anche nel giudizio di reclamo e tenere conto di debiti anteriori all’istanza emersi solo in seguito.

C’è contrasto?

Sul criterio patrimoniale per le società in liquidazione non c’è contrasto: l’orientamento è stabile da anni e le pronunce del 2025 lo hanno reso più rigoroso. Sulla soglia dei 30.000 euro, la regola della sommatoria di tutti i debiti scaduti risultanti dagli atti è pacifica. Il punto su cui la prassi dei tribunali può variare è la rilevanza dei debiti rateizzati o oggetto di definizione agevolata, che alcuni provvedimenti di merito escludono dal computo quando la rateizzazione è regolarmente in corso. L’assunzione prudenziale è che un debito rateizzato non venga conteggiato solo se le rate sono effettivamente pagate e documentate: una rateizzazione decaduta torna a pesare per intero.

Cosa significa per te

Se sei l’imprenditore, non puoi contare sul fatto che il ricorrente vanti meno di 30.000 euro: ai suoi crediti si sommeranno i debiti fiscali, contributivi e verso altri fornitori che emergono dall’istruttoria, e spesso è lo stesso creditore a documentarli con l’estratto di ruolo. Se la tua società è in liquidazione, prepara una stima realistica, e non contabile, dell’attivo realizzabile. La difesa sull’insolvenza si vince con i numeri concreti di realizzo, non con i valori di bilancio.

Se sei il creditore, il tuo credito è solo il punto di partenza: la verifica della posizione del debitore presso l’agente della riscossione e gli enti previdenziali può fare la differenza sull’ammissibilità del ricorso.

Questione aperta n. 3: se l’impresa è cessata o cancellata, e chi può chiedere l’apertura

La questione

“Ho chiuso la ditta e l’ho cancellata dal registro delle imprese. Possono ancora chiedere la liquidazione giudiziale?”. E ancora: “Il ricorso non l’ha presentato un creditore ma il pubblico ministero: può farlo?”. Sono domande che toccano il perimetro soggettivo e temporale della procedura.

Cosa hanno deciso i giudici: il termine annuale dell’art. 33

L’art. 33 CCII riproduce, con alcune novità, il vecchio art. 10 della legge fallimentare: la liquidazione giudiziale si può aprire entro un anno dalla cancellazione, se l’insolvenza si è manifestata prima o entro l’anno successivo. Su questa base la giurisprudenza ha chiarito diversi punti.

Cass. civ. n. 14414/2024 ha affermato che la società incorporata per fusione, entro l’anno dalla cancellazione, può essere dichiarata fallita (oggi, assoggettata a liquidazione giudiziale) se insolvente: la fusione non la sottrae alla procedura. Il principio è importante perché smentisce l’idea che un’operazione straordinaria “sterilizzi” le responsabilità concorsuali della società che scompare.

Sul versante opposto, il Tribunale di Verona, Sez. II, 22 marzo 2025, ha ammesso la liquidazione controllata di una persona fisica la cui ditta era cancellata da oltre un anno, su istanza di un creditore il cui credito era sorto dopo la cancellazione, escludendo che operasse la preclusione dell’art. 33. E la Corte d’Appello di Ancona, sentenza n. 211/2025, ha confermato che l’ex imprenditore individuale cancellato da oltre un anno non è più assoggettabile a liquidazione giudiziale e può accedere alla liquidazione controllata anche senza dover dimostrare i requisiti di impresa minore. Il correttivo D.Lgs. 136/2024 ha del resto esteso espressamente l’art. 33 alla liquidazione controllata e ha introdotto il comma 1-bis, che consente al debitore persona fisica di chiedere la liquidazione controllata anche oltre l’anno.

Un punto richiede cautela. Secondo l’orientamento formatosi sull’art. 10 della legge fallimentare, il termine annuale riguarda la pronuncia della sentenza, non il semplice deposito del ricorso. L’assunzione prudenziale, per il creditore, è di non attendere gli ultimi mesi dell’anno: un ricorso depositato a ridosso della scadenza rischia di non arrivare a sentenza in tempo.

Cosa hanno deciso i giudici: chi può promuovere la procedura e dove

Cass. civ., Sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31638 ha interpretato in senso ampio l’art. 38 CCII: il pubblico ministero è legittimato a chiedere l’apertura ogni volta che acquisisce la notizia dell’insolvenza nell’esercizio delle sue funzioni giudiziarie, anche fuori da un procedimento penale. Resta esclusa solo l’ipotesi, definita di scuola, della notizia appresa in via privata. Cass. civ., Sez. I, 25 novembre 2025, n. 30904 ha precisato che l’iniziativa del pubblico ministero che segue un’iniziativa dei creditori poi rinunciata e archiviata è autonoma.

Sulla competenza territoriale, Cass. civ., Sez. I, 4 dicembre 2025, n. 31727 ha chiarito a quali condizioni la presunzione che il centro degli interessi principali coincida con la sede legale può essere superata e su chi grava la relativa prova. Infine, sul requisito soggettivo nelle realtà informali, Cass. civ., Sez. I, 9 gennaio 2026, n. 482 ha ribadito che l’estensione della procedura dall’imprenditore individuale a una società di fatto e ai soci illimitatamente responsabili richiede l’accertamento della reale attività svolta, non la sola apparenza.

C’è contrasto?

Sul termine annuale il dibattito è soprattutto dottrinale e riguarda il momento esatto da cui decorre (la data della richiesta di cancellazione o quella della sua annotazione nel registro): la soluzione più condivisa privilegia la data di annotazione, che tutela l’affidamento dei terzi. Sulla legittimazione del pubblico ministero, la pronuncia del dicembre 2025 ha fissato un indirizzo chiaro. L’assunzione prudenziale per l’imprenditore è che la cancellazione non sia una via di fuga: per dodici mesi la procedura resta possibile, e chi cancella l’impresa per sottrarsi ai creditori finisce spesso sotto la lente anche penale.

Cosa significa per te

Se hai cessato l’attività, conta con precisione i dodici mesi dalla cancellazione e valuta se l’insolvenza si era già manifestata. Superato l’anno, la liquidazione giudiziale non è più possibile, ma resta la liquidazione controllata, anche su istanza dei creditori. Se sei il creditore, muoviti presto: il tempo lavora contro di te. E se ricevi un ricorso del pubblico ministero, non illuderti che si tratti di un’iniziativa “debole”: la Cassazione l’ha resa pienamente legittima.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. 25 novembre 2025, n. 30903 e la liquidazione chiesta dagli stessi amministratori

Tra le decisioni degli ultimi mesi, quella che più incide sui requisiti di accesso alla procedura, e che ha suscitato il dibattito più ampio, è Cass. civ., Sez. I, 25 novembre 2025, n. 30903. Non riguarda il creditore che aggredisce l’impresa, ma il caso, sempre più frequente, in cui è l’impresa stessa, per mano dei suoi amministratori, a chiedere la propria liquidazione giudiziale.

Il contesto

Il Codice della crisi, all’art. 120-bis, ha attribuito agli amministratori delle società la competenza esclusiva a decidere l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piani di ristrutturazione) e ha circondato quella decisione di garanzie formali: il verbale redatto da notaio, il deposito e l’iscrizione nel registro delle imprese, l’informazione ai soci. Nel caso deciso, gli amministratori di una società di capitali avevano presentato domanda di liquidazione giudiziale in proprio. Il socio di maggioranza ha impugnato la sentenza di apertura sostenendo che quella domanda fosse invalida perché priva delle formalità dell’art. 120-bis, e che la scelta di liquidare, anziché tentare uno strumento conservativo, fosse abusiva.

La motivazione, in linguaggio piano

La Suprema Corte ha chiarito che le formalità dell’art. 120-bis riguardano soltanto gli strumenti di regolazione della crisi, perché solo questi comportano proposte ai creditori e assunzione di impegni che giustificano un controllo formale rafforzato; la domanda di liquidazione giudiziale in proprio, invece, non richiede il verbale notarile né l’iscrizione nel registro delle imprese, e basta che sia sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società. La Corte ha trovato conferma di questa lettura nella modifica apportata dal correttivo D.Lgs. 136/2024 alle definizioni dell’art. 2 CCII, che tiene distinti gli strumenti di regolazione dalla liquidazione giudiziale.

Sul secondo profilo, la Corte ha stabilito che la domanda di liquidazione può essere considerata abusiva solo a condizioni rigorose e concorrenti: occorre, tra l’altro, che risultino con certezza i presupposti per l’ammissione della società a uno strumento di regolazione della sua insolvenza. Non basta, cioè, che il socio affermi che “si sarebbe potuto fare un concordato”: deve emergere in concreto che quella strada era percorribile.

Infine, sul giudizio di reclamo, la pronuncia ha ribadito che lo stato di insolvenza va accertato con riferimento alla situazione esistente al momento della sentenza di apertura, e ha precisato a quali condizioni il reclamo può fondarsi anche su fatti documentati di tipo diverso da quelli dedotti in primo grado.

Cosa cambia rispetto a prima

Il primo effetto è di chiarezza: sotto la legge fallimentare la richiesta di “fallimento in proprio” non aveva mai sollevato dubbi di questo tipo, ma l’introduzione dell’art. 120-bis aveva aperto una zona grigia che la Cassazione ha chiuso. Per l’amministratore che constata l’insolvenza, la domanda di liquidazione giudiziale resta uno strumento immediatamente accessibile, senza passaggi notarili.

Il secondo effetto riguarda i soci: la loro possibilità di contestare la scelta degli amministratori viene fortemente ridimensionata. L’abuso è configurabile solo se si dimostra che esisteva un’alternativa concreta e praticabile.

Il terzo effetto è di sistema, e tocca direttamente il tema dei requisiti: la pronuncia conferma che, quando l’insolvenza è accertata al momento della sentenza, l’apertura della procedura non può essere messa in discussione per ragioni formali estranee ai presupposti sostanziali. Per chi si difende, significa che il reclamo deve concentrarsi sui requisiti veri (soglie, insolvenza, soglia dei 30.000 euro, termine annuale), non su vizi procedurali di contorno.

Accanto a questa decisione va segnalata Cass. civ., Sez. I, 17 settembre 2025, n. 25491, che ha ammesso il ricorso in Cassazione contro la sentenza con cui la Corte d’appello, accogliendo il reclamo del creditore, apre essa stessa la liquidazione giudiziale dopo il rigetto del tribunale. È una novità che allunga la catena delle impugnazioni: la partita sui requisiti può arrivare fino all’ultimo grado anche quando il primo giudice aveva dato ragione al debitore.

I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite per mostrare come i principi giurisprudenziali visti sopra operano su numeri concreti. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1 – Una sola soglia superata per un solo anno

Ipotesi: una S.r.l. commerciale riceve un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale depositato il 17 febbraio 2026. I tre esercizi da considerare sono 2023, 2024 e 2025. I dati sono i seguenti.

Ricavi sempre sotto 200.000 euro; debiti sotto 500.000 euro; attivo sotto 300.000 euro nel 2023 e nel 2024, ma sopra di 1.870 euro nel 2025. Alla luce di Cass. 34099/2024, il possesso congiunto dei requisiti manca: basta lo sforamento di un solo parametro in un solo esercizio per rendere l’impresa assoggettabile. Se la società non ha depositato il bilancio 2025 e prova a sostenere, con una situazione contabile redatta dopo il ricorso, che l’attivo reale era inferiore, dovrà confrontarsi con Cass. 8464/2025: un documento predisposto a ridosso dell’istanza, senza riscontri, rischia di essere giudicato inattendibile. Esito atteso: se ricorrono l’insolvenza e la soglia dei 30.000 euro, la procedura si apre.

Variante: se l’attivo 2025 fosse stato di 298.640 euro e la società avesse prodotto bilanci non depositati ma coerenti con libro giornale, registri IVA e dichiarazioni fiscali, il principio di Cass. 10576/2025 e l’impostazione del Tribunale di Como (sent. 54/2025) consentirebbero di sostenere la qualifica di impresa minore. In quel caso lo sbocco non sarebbe la liquidazione giudiziale, ma, su domanda del creditore, eventualmente la liquidazione controllata.

Simulazione 2 – Ditta individuale cancellata e termine annuale

Ipotesi: un’impresa individuale di commercio all’ingrosso viene cancellata dal registro delle imprese con annotazione del 9 ottobre 2025. Debiti residui verso fornitori: 142.760 euro; debiti fiscali già iscritti a ruolo: 38.915 euro. Le prime insolvenze verso i fornitori risalgono al primo semestre 2025.

Il termine dell’art. 33 CCII scade il 9 ottobre 2026. L’insolvenza si è manifestata prima della cessazione, quindi la condizione temporale è soddisfatta. Un creditore deposita il ricorso il 2 settembre 2026. Il procedimento richiede la convocazione del debitore e l’istruttoria; se l’udienza viene fissata a fine settembre e la decisione slitta oltre il 9 ottobre, l’orientamento che riferisce il termine alla sentenza espone il creditore al rischio di una declaratoria di improcedibilità. La sospensione feriale dal 1° al 31 agosto, qui, non avrebbe comunque aiutato: per l’art. 9 CCII non opera nei procedimenti del Codice.

Se invece la sentenza arrivasse il 7 ottobre 2026, la procedura si aprirebbe regolarmente, a condizione che l’ex imprenditore non dimostri di essere stato impresa minore nei tre esercizi precedenti. Superato il 9 ottobre 2026, la liquidazione giudiziale non sarebbe più possibile; resterebbe la liquidazione controllata, come confermato dalla Corte d’Appello di Ancona (sent. 211/2025) e dal Tribunale di Verona (22 marzo 2025).

Simulazione 3 – Il credito del ricorrente è sotto soglia, ma i debiti complessivi no

Ipotesi: un fornitore vanta un credito di 18.740 euro, portato da decreto ingiuntivo non opposto, verso una S.n.c. Presenta ricorso allegando l’estratto di ruolo della debitrice, da cui risultano debiti fiscali scaduti e non rateizzati per 9.315 euro, e un avviso di addebito INPS per 2.870 euro. Totale dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti: 30.925 euro.

Alla luce della prassi applicativa dell’art. 49, comma 5, CCII (App. Genova, R.G. V.F. 65/2025; Trib. Venezia, sent. 96/2025), la soglia è superata di 925 euro, anche se il credito del ricorrente da solo non vi arriverebbe. Se la debitrice, prima della decisione, estingue l’avviso INPS e documenta il pagamento, il totale scende a 28.055 euro e la condizione di procedibilità viene meno. Se invece ottiene una rateizzazione del debito fiscale ma non paga la prima rata, l’assunzione prudenziale è che quel debito torni a pesare per intero. Attenzione: la soglia è solo una condizione di procedibilità. Superarla non basta; il creditore dovrà comunque dimostrare l’insolvenza e il debitore potrà comunque provare di essere impresa minore.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue raccoglie tutte le pronunce richiamate nell’articolo, in ordine di questione. Serve come promemoria rapido: per ciascuna trovi gli estremi, il tema deciso, il principio riassunto in una riga con parole nostre e la ricaduta concreta. Ricorda che le pronunce rese sotto la legge fallimentare sono richiamate perché i principi sono stati recepiti senza variazioni sostanziali dalle corti che applicano il Codice della crisi; dove una pronuncia è nota solo attraverso resoconti della stampa specializzata, lo abbiamo segnalato nel testo.

La sintesi operativa: i principi da portare con sé

• L’assoggettabilità alla liquidazione giudiziale è la regola: è il debitore a dover dimostrare di essere impresa minore, non il creditore a dover provare il contrario.
• I tre requisiti di impresa minore (attivo, ricavi, debiti) devono essere posseduti tutti insieme e per ciascuno dei tre esercizi rilevanti: basta uno sforamento per perdere l’esenzione.
• Non costituirsi in giudizio o non depositare documenti non genera alcuna presunzione favorevole: il silenzio del debitore gioca contro di lui.
• I bilanci depositati sono la prova migliore, ma non l’unica: scritture contabili e documenti alternativi sono ammessi, purché completi, coerenti e verificabili.
• Bilanci approvati in blocco a ridosso del ricorso, senza deposito e senza giustificazioni, rischiano di essere ritenuti inattendibili.
• Per la soglia dei ricavi contano i dati del bilancio civilistico, non gli aggregati fiscali.
• Per la società in liquidazione l’insolvenza si misura sul valore di realizzo dell’attivo: beni senza mercato possono valere zero, e i finanziamenti dei soci possono contare come debiti.
• La soglia dei 30.000 euro si calcola su tutti i debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti, non sul solo credito del ricorrente; può essere verificata anche in sede di reclamo.
• Dopo la cancellazione dal registro delle imprese la liquidazione giudiziale resta possibile per un anno; superato l’anno, resta la liquidazione controllata.
• Il pubblico ministero può chiedere l’apertura quando apprende l’insolvenza nelle sue funzioni, anche fuori dal processo penale.
• Gli amministratori possono chiedere la liquidazione in proprio senza verbale notarile; i soci possono contestarla come abusiva solo dimostrando un’alternativa concreta e praticabile.
• La sospensione feriale dal 1° al 31 agosto non si applica ai procedimenti del Codice della crisi: i termini corrono anche in estate.
• La sentenza d’appello che apre la liquidazione giudiziale è impugnabile in Cassazione.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Ho ricevuto un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale: qual è la prima cosa da fare?

Raccogliere subito i documenti che dimostrano, anno per anno, attivo, ricavi e debiti dei tre esercizi precedenti il deposito del ricorso. Alla luce di Cass. 4338/2025 e di Cass. 30962/2025, l’onere è tuo e il tribunale non lo assolverà al posto tuo. Se i bilanci non sono stati depositati, la strada delle prove alternative aperta da Cass. 10576/2025 esiste, ma richiede una ricostruzione contabile seria, preparata prima dell’udienza.

La mia impresa è piccola ma ho un debito con il Fisco molto alto: rischio la liquidazione giudiziale?

Dipende dal totale dei debiti, anche non scaduti. Se l’indebitamento complessivo supera i 500.000 euro, perdi la qualifica di impresa minore anche con ricavi e attivo modesti (Cass. 34099/2024). Se resti sotto, e provi anche gli altri due requisiti, sei fuori dalla liquidazione giudiziale, ma non da ogni procedura: i creditori possono chiedere la liquidazione controllata.

Se pago il creditore che ha presentato il ricorso, la procedura si ferma?

Non necessariamente. La soglia dei 30.000 euro si calcola su tutti i debiti scaduti risultanti dagli atti (App. Genova, R.G. V.F. 65/2025), e l’iniziativa può essere proseguita da altri creditori o assunta autonomamente dal pubblico ministero (Cass. 30904/2025 e 31638/2025). Pagare il ricorrente è utile solo se, dopo il pagamento, i debiti scaduti complessivi scendono sotto soglia o se viene meno lo stato di insolvenza.

Ho messo la società in liquidazione volontaria e l’attivo in bilancio copre i debiti: posso stare tranquillo?

No. Per la società in liquidazione conta il valore di realizzo, non quello contabile (Cass. 30435/2022 e 18012/2025), e i beni non vendibili possono essere considerati privi di valore (Cass. 31086/2025). I finanziamenti dei soci, inoltre, possono essere conteggiati come debiti ai fini dell’insolvenza (Cass. 31638/2025).

Se la Corte d’appello mi dà torto, posso ancora fare qualcosa?

Sì. Oltre ai rimedi ordinari contro la sentenza di reclamo, Cass. 25491/2025 ha ammesso il ricorso in Cassazione anche contro la sentenza con cui la Corte d’appello apre la liquidazione dopo il rigetto del tribunale. È una ragione in più per impostare fin dal primo grado una difesa coerente, capace di reggere in ogni grado.

Cosa può fare lo Studio Monardo: gli orientamenti applicati al tuo fascicolo

Conoscere le sentenze serve a poco se non si trasformano in atti concreti. Ecco come lo Studio applica gli orientamenti visti sopra, sia per l’imprenditore che riceve un ricorso sia per il creditore che valuta di presentarlo.

1. Ricostruiamo i tre esercizi rilevanti, individuando con precisione il triennio da considerare in base alla data di deposito del ricorso e calcolando attivo, ricavi e debiti per ciascun anno, sul modello di verifica richiesto da Cass. 34099/2024.
2. Costruiamo il fascicolo di prova alternativa quando i bilanci mancano o sono stati depositati in ritardo: avvocati e commercialisti lavorano insieme su libro giornale, registri IVA, dichiarazioni ed estratti conto per rendere utilizzabile il principio di Cass. 10576/2025.
3. Verifichiamo l’attendibilità dei bilanci propri o della controparte, individuando gli indici di anomalia valorizzati da Cass. 8464/2025 e contestando calcoli fondati su dati fiscali aggregati, come nel caso deciso da App. Genova 48/2024.
4. Ricalcoliamo la soglia dei 30.000 euro, acquisendo estratti di ruolo e posizioni previdenziali, verificando rateizzazioni in corso o decadute e documentando i pagamenti intervenuti prima della decisione.
5. Analizziamo lo stato di insolvenza con criteri patrimoniali o dinamici a seconda che la società sia attiva o in liquidazione, predisponendo stime di realizzo dell’attivo alla luce di Cass. 31086/2025.
6. Controlliamo il termine annuale dell’art. 33 CCII, dalla data di annotazione della cancellazione, e la competenza territoriale del tribunale adito secondo i principi di Cass. 31727/2025.
7. Valutiamo gli sbocchi alternativi: composizione negoziata, strumenti di regolazione della crisi o, per l’impresa minore, liquidazione controllata e strumenti del sovraindebitamento.
8. Redigiamo e depositiamo il reclamo contro la sentenza di apertura, rispettando termini che non conoscono sospensione feriale, e ne curiamo la trattazione davanti alla Corte d’appello.
9. Proponiamo o resistiamo al ricorso per Cassazione, anche nei casi aperti da Cass. 25491/2025, mantenendo la stessa linea difensiva impostata in primo grado.
10. Assistiamo il creditore nella verifica preventiva dei requisiti e nella scelta tra liquidazione giudiziale e liquidazione controllata, per evitare ricorsi destinati al rigetto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista è la leva centrale in una materia come questa, dove i requisiti si discutono in tribunale, in Corte d’appello e, oggi, fino in Cassazione. Significa che gli orientamenti descritti in questa guida vengono difesi dallo stesso difensore, con la stessa strategia, dall’analisi iniziale del fascicolo fino all’ultimo grado di giudizio, senza cambi di linea e senza passaggi di consegne.

Accanto all’Avvocato opera uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: è questa integrazione che consente di trasformare una questione giuridica (le soglie, l’insolvenza, la soglia dei 30.000 euro) in una prova contabile solida. L’obiettivo non è promettere un esito, ma analizzare ogni requisito, verificarne la prova e costruire la strategia più solida possibile per il tuo caso.

In chiusura

I requisiti della liquidazione giudiziale sembrano scritti in poche righe, ma la loro applicazione dipende da un insieme di decisioni giurisprudenziali che spostano l’onere della prova, selezionano i documenti utili e fissano i tempi entro cui agire. Chi arriva all’udienza conoscendo solo i numeri della legge, e non le regole che i giudici vi hanno costruito attorno, parte in svantaggio.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché ne presidia ogni snodo con competenze certificate: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) per la fase in cui la liquidazione si può ancora evitare; quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di fiduciario OCC per l’alternativa della liquidazione controllata riservata all’impresa minore; quella di avvocato cassazionista per difendere la stessa linea dal reclamo fino alla Suprema Corte.

📩 I termini per difendersi da un ricorso di liquidazione giudiziale sono brevi e non si fermano ad agosto: scrivici oggi stesso, trovi tutti i recapiti dello studio al termine di questa pagina.