Esito Negativo Della Composizione Negoziata: Cosa Fare Legalmente

Hai ricevuto la relazione finale dell’esperto e dentro c’è scritto che le trattative non hanno prodotto un accordo. Da quel momento non sei più in una fase esplorativa: sei dentro un conto alla rovescia. Questo non è un articolo da leggere: è un piano da eseguire, mossa per mossa, con i termini scritti accanto a ciascuna. Le decisioni che prendi nei sessanta giorni successivi alla comunicazione della relazione finale determinano se la tua impresa avrà ancora una strada negoziale, se potrà accedere al concordato semplificato, oppure se resterà esposta alle iniziative individuali dei creditori e all’istanza di liquidazione giudiziale.

Il punto che quasi nessuno ti dice è questo: l’esito negativo della composizione negoziata non è un fallimento della procedura, è uno snodo previsto e disciplinato dal Codice della crisi. L’articolo 23, comma 2, CCII elenca in modo espresso cosa puoi fare dopo. L’articolo 25-sexies CCII ti apre — a certe condizioni — l’accesso al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. L’articolo 24 CCII stabilisce quali effetti maturati durante le trattative sopravvivono e quali no. Il problema non è la mancanza di strumenti: è che quasi tutti hanno termini brevi e presupposti che si consolidano nel momento stesso in cui l’esperto deposita la sua relazione.

Lo Studio Monardo lavora esattamente su questo passaggio. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce la composizione negoziata dall’interno, sa come viene scritta una relazione finale, quali frasi dell’esperto aprono la porta del concordato semplificato e quali la chiudono. È inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e professionista fiduciario di un OCC, competenza decisiva quando l’impresa è sotto soglia e lo sbocco naturale diventa il concordato minore o la liquidazione controllata. Ed è avvocato cassazionista, il che significa che la strategia che imposti oggi resta la stessa fino all’eventuale reclamo e all’ultimo grado di giudizio.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa devi partire

Prima di eseguire qualunque cosa, rispondi a quattro domande. Non sono domande retoriche: ciascuna ti sposta su un binario diverso del piano, e partire dalla mossa sbagliata significa quasi sempre perdere un termine.

Prima domanda: cosa ha scritto esattamente l’esperto nella relazione finale?

Non ti basta sapere che l’esito è negativo. Devi leggere se l’esperto ha dichiarato che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede. Quella frase è il presupposto di accesso al concordato semplificato ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 1, CCII. Se manca, o se la relazione contiene rilievi sulla tua condotta durante le trattative, il concordato semplificato diventa una strada in salita: il tribunale verifica quel presupposto in concreto e non si accontenta di una formula di stile. Devi anche verificare se l’esperto ha dichiarato non praticabili le soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b) — cioè i contratti e gli accordi negoziali, il piano attestato di risanamento e l’accordo di ristrutturazione dei debiti.

Seconda domanda: quando ti è stata comunicata la relazione finale?

Segna quella data su un foglio e trattala come il giorno zero del piano. Da lì decorrono i sessanta giorni dell’art. 25-sexies, comma 1, CCII per la proposta di concordato semplificato e i sessanta giorni dell’art. 23, comma 2, lett. b) CCII che ti consentono di accedere all’accordo di ristrutturazione con la soglia di adesioni ridotta al 60 per cento invece del 75. Sono due finestre che si aprono e si chiudono insieme.

Terza domanda: hai chiesto e ottenuto misure protettive durante il percorso?

Se sì, la relazione finale viene trasmessa al tribunale proprio perché questo si pronunci sugli effetti delle misure e ne dichiari la cessazione. L’ombrello si chiude. I creditori che avevano sospeso pignoramenti e azioni cautelari tornano liberi di agire. Questo cambia radicalmente la priorità delle tue mosse: devi sapere in anticipo, non dopo, quale strumento ti restituirà una protezione.

Quarta domanda: la tua impresa è sopra o sotto le soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII?

Se sei un imprenditore minore, agricolo o comunque non assoggettabile a liquidazione giudiziale, il tuo ventaglio di uscita cambia: concordato minore, ristrutturazione dei debiti del consumatore quando ne ricorrono i presupposti, liquidazione controllata. Il correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024) ha allineato gli esiti della composizione negoziata sotto soglia a quelli delle imprese maggiori, ma gli strumenti di sbocco restano quelli del sovraindebitamento.

Tabella di orientamento: dove ti collochi, da dove parti

Se la tua situazione è…	Parti dalla mossa	Perché
Relazione finale con dichiarazione espressa di correttezza e buona fede, patrimonio liquidabile, nessuna prospettiva di continuità	Mossa 1 → poi salto diretto alla Mossa 6	Hai il presupposto per il concordato semplificato: il tempo va speso sulla costruzione del piano di liquidazione
Relazione finale positiva sulla condotta, ma esistono creditori disponibili a firmare	Mossa 1 → Mossa 4 → Mossa 5	L’accordo di ristrutturazione con soglia al 60% è l’opzione più conveniente e va depositato entro 60 giorni
Misure protettive in scadenza e creditori già aggressivi	Mossa 2 in via immediata, prima di ogni altra	Devi sapere entro quanti giorni riparte l’esecuzione e cosa puoi opporre
Relazione finale con rilievi sulla buona fede delle trattative	Mossa 1 → Mossa 3 → Mossa 8	La strada del semplificato è compromessa: vanno valutati concordato preventivo o difesa nel procedimento unitario
Impresa sotto soglia	Mossa 1 → Mossa 3 → Mossa 4 (variante sovraindebitamento)	Lo sbocco è concordato minore o liquidazione controllata, con l’assistenza dell’OCC
Istanza di liquidazione giudiziale già depositata da un creditore o dal PM	Mossa 8 in via immediata, in parallelo alla Mossa 3	Il procedimento unitario impone di reagire nei termini di comparizione, non secondo i tuoi tempi
Debito prevalentemente fiscale e contributivo	Mossa 1 → Mossa 4 → Mossa 5 con transazione	Va verificato se la proposta ex art. 23, comma 2-bis, CCII è ancora attivabile o se occorre lo strumento a valle

Non passare oltre finché non hai collocato la tua impresa in una di queste righe. Il piano che segue è scritto in sequenza, ma la riga di partenza non è la stessa per tutti.

Mossa 1 — Leggi la relazione finale come un atto giuridico, non come un resoconto

Obiettivo della mossa: stabilire con certezza quali porte l’esperto ti ha lasciato aperte e da quale giorno decorrono i termini. La relazione finale non è un documento di cortesia: è il titolo che apre o preclude l’accesso al concordato semplificato e la fonte da cui il tribunale trarrà il proprio giudizio.

Quando va fatta. Nelle prime quarantotto ore dalla comunicazione. Non esiste una ragione per rinviarla: ogni giorno speso qui è un giorno sottratto ai sessanta.

Come si esegue. Recupera il documento dalla Piattaforma telematica nazionale, insieme all’intero fascicolo del percorso. L’esperto inserisce la relazione in piattaforma e la comunica a te; se erano state disposte misure protettive o cautelari la trasmette anche al tribunale, perché questo possa pronunciarsi sui relativi effetti. L’inserimento della relazione in piattaforma è ciò che consente al segretario generale della camera di commercio di archiviare il procedimento.

Poi lavora sul testo con tre evidenziatori diversi.

Nel primo gruppo isola le dichiarazioni sulla condotta: correttezza, buona fede, collaborazione, completezza delle informazioni fornite ai creditori e all’esperto. Sono le frasi che l’art. 25-sexies, comma 1, CCII richiede espressamente.

Nel secondo gruppo isola le valutazioni sulla praticabilità delle soluzioni: cosa l’esperto ha ritenuto non perseguibile e con quale motivazione. Se la relazione dice che l’accordo di ristrutturazione era astrattamente possibile ma non è stato tentato, questa affermazione peserà contro di te quando chiederai il concordato semplificato.

Nel terzo gruppo isola i dati: importi del passivo, stime di realizzo, offerte ricevute, manifestazioni di interesse per l’azienda o per rami di essa. Sono la base numerica di qualunque proposta successiva.

La base giuridica. L’art. 17, comma 8, CCII disciplina la relazione finale e la sua comunicazione; l’art. 23 CCII elenca gli esiti; l’art. 25-sexies, comma 1, CCII subordina il concordato semplificato al contenuto della relazione. La Cassazione ha chiarito che il controllo del tribunale investe anche l’esaustività e l’attendibilità del contenuto della relazione finale: non è un timbro, è un documento che verrà scrutinato (Cass. civ., Sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31641).

Se qualcosa va storto. L’ipotesi più delicata è la relazione che tace sulla buona fede o che contiene rilievi critici. Non hai un rimedio impugnatorio contro la relazione dell’esperto, perché non è un provvedimento giurisdizionale. Hai però la possibilità di documentare al tribunale, nella successiva domanda, gli elementi di fatto che dimostrano la correttezza della tua condotta: verbali degli incontri, comunicazioni ai creditori, informazioni messe a disposizione. La giurisprudenza di merito verifica la buona fede in concreto, esaminando i comportamenti effettivamente tenuti nel corso della composizione negoziata (Tribunale di Bologna, 23 settembre 2025; Corte d’appello di L’Aquila, 22 aprile 2026).

Un’altra ipotesi frequente: l’esperto deposita la relazione prima di quanto ti aspettassi. La scelta del momento compete a lui, e il giudice non può ordinare la prosecuzione delle trattative. Se la relazione arriva, il conto alla rovescia parte comunque.

Un’ultima verifica, spesso trascurata, riguarda la coerenza tra la relazione finale e ciò che risulta dal fascicolo del percorso. L’esperto, nel redigere la relazione, descrive l’attività svolta e può allegare i verbali degli incontri. Confronta quelle descrizioni con la documentazione che tu hai messo a disposizione durante le trattative: se emergono lacune — un’offerta trasmessa che non risulta menzionata, una proposta ai creditori di cui non c’è traccia — annotale subito e ricostruisci la prova documentale del loro invio. Non servirà a modificare la relazione, che resta l’atto dell’esperto, ma sarà il materiale con cui integrerai il quadro davanti al tribunale, che valuta l’esaustività e l’attendibilità di quel documento e non si limita a recepirlo.

Check di completamento. Prima di passare alla mossa successiva devi avere: (1) la data esatta di comunicazione della relazione, annotata e verificabile in piattaforma; (2) una risposta scritta, sì o no, alla domanda “l’esperto ha dichiarato che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede?”; (3) l’elenco delle soluzioni che l’esperto ha dichiarato non praticabili.

Mossa 2 — Metti in sicurezza il perimetro: cosa sopravvive e cosa si spegne

Obiettivo della mossa: sapere, prima che accada, quali protezioni cadono, quali effetti restano acquisiti e quali crediti conservano la prededuzione. Chi salta questa verifica scopre la risposta quando arriva l’ufficiale giudiziario.

Quando va fatta. Contestualmente alla Mossa 1, e comunque entro i primi cinque giorni. Le misure protettive non hanno una coda: cessano quando il tribunale ne dichiara la cessazione, e la relazione finale gli viene trasmessa proprio per questo.

Come si esegue. Costruisci due elenchi, uno accanto all’altro.

Nel primo elenco metti tutto ciò che si spegne. Le misure protettive confermate ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII cessano; il blocco delle azioni esecutive e cautelari viene meno; i creditori che avevano sospeso i pignoramenti possono riattivarli; le eventuali misure cautelari disposte a corredo seguono la stessa sorte. Verifica anche la posizione dei contratti: le rinegoziazioni ottenute in corso di trattativa restano vincolanti solo se sono state formalizzate come accordi, non se erano intese verbali sospese in attesa dell’esito.

Nel secondo elenco metti tutto ciò che resta. L’art. 24 CCII disciplina la conservazione degli effetti: la prededucibilità dei crediti derivanti dai finanziamenti autorizzati dal tribunale ai sensi dell’art. 22 CCII e la deroga alla responsabilità dell’acquirente per i debiti aziendali in caso di trasferimento d’azienda sono effetti che si trascinano, ma la conservazione è agganciata agli sbocchi previsti dalla norma. Traduci in pratica: se la composizione negoziata sfocia in uno degli strumenti indicati, il finanziatore che ti ha sostenuto conserva il rango; se il percorso si disperde senza sbocco, quella posizione va verificata caso per caso.

Verifica poi lo stato delle autorizzazioni ottenute. Se il tribunale ti aveva autorizzato a contrarre finanziamenti prededucibili, ricorda che l’autorizzazione dell’art. 22 CCII serve esattamente e soltanto a produrre quell’effetto: l’imprenditore in composizione negoziata non subisce spossessamento e non ha bisogno di autorizzazioni per gestire, ma senza autorizzazione preventiva il finanziamento non diventa prededucibile a posteriori (Tribunale di Napoli, in tema di art. 22, commi 1 e 1-bis, CCII).

La base giuridica. Artt. 18, 19, 22 e 24 CCII; art. 17, comma 8, CCII per la trasmissione della relazione al tribunale ai fini della pronuncia sugli effetti delle misure.

Se qualcosa va storto. Lo scenario tipico è il creditore che, appena caduto lo scudo, deposita istanza di liquidazione giudiziale. Non è un’ipotesi teorica: dopo il diniego di conferma delle misure protettive e in assenza di prospettive di risanamento, i tribunali hanno aperto la liquidazione giudiziale su istanza del creditore (Tribunale di Mantova, 13 febbraio 2025). Se questo accade mentre stai preparando la domanda, non fermare la preparazione: la domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi va coordinata con il procedimento unitario dell’art. 40 CCII, e il momento del deposito diventa decisivo.

Un secondo scenario: hai chiesto la conferma delle misure protettive dopo l’archiviazione del percorso. È tardi. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 19 febbraio 2025, ha ritenuto precluso pronunciarsi sulla conferma richiesta dopo che l’esperto aveva archiviato la composizione negoziata per carenza di buona fede nelle trattative.

Check di completamento. Devi avere: (1) la data in cui le misure protettive cessano o sono cessate; (2) l’elenco nominativo dei creditori che avevano azioni sospese, con l’importo e lo stato della procedura esecutiva; (3) la mappa dei finanziamenti autorizzati con la relativa prededuzione e degli atti autorizzati ex art. 22 CCII.

Mossa 3 — Fotografa il passivo e calcola il valore di liquidazione

Obiettivo della mossa: costruire il numero che decide tutto, cioè quanto prenderebbero i creditori nella liquidazione giudiziale. Ogni strumento che sceglierai dopo verrà misurato contro quel numero.

Quando va fatta. Entro il quindicesimo giorno dal giorno zero. È la mossa che richiede più lavoro tecnico e non può essere compressa nell’ultima settimana.

Come si esegue. Parti dai documenti dell’art. 39 CCII, perché sono gli stessi che dovrai depositare se scegli il concordato semplificato: le scritture contabili e fiscali obbligatorie, i bilanci degli ultimi tre esercizi, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata, lo stato particolareggiato ed estimativo delle attività, l’elenco nominativo dei creditori con l’indicazione dei rispettivi crediti e delle cause di prelazione, l’elenco dei titolari di diritti reali e personali sui beni di proprietà o in possesso del debitore. La Cassazione ha ricordato che l’art. 39, richiamato dal comma 8 dell’art. 25-sexies, opera anche nel concordato semplificato e impone il deposito dei bilanci degli ultimi tre esercizi (Cass. civ., Sez. I, ord. 21 gennaio 2026, n. 1360).

Poi separa il passivo in quattro fasce: prededuzione, privilegio speciale, privilegio generale, chirografo. Non è un esercizio contabile, è la struttura su cui verrà giudicata la legittimità della tua futura proposta: le cause legittime di prelazione vanno rispettate e la giurisprudenza di merito lo verifica con severità, anche nelle posizioni bancarie assistite da garanzie pubbliche (Corte d’appello di Milano, 15 gennaio 2026).

Infine costruisci il valore di liquidazione: quanto realizzerebbe un liquidatore giudiziale vendendo gli stessi beni, con quali tempi e quali costi di procedura, al netto delle prededuzioni. Il confronto tra proposta e alternativa liquidatoria è il perno dell’omologazione del concordato semplificato, dove l’art. 25-sexies, comma 5, CCII richiede che la proposta non arrechi pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e assicuri comunque un’utilità a ciascun creditore.

La base giuridica. Artt. 39 e 87 CCII per il corredo documentale e per il contenuto del piano; art. 25-sexies, commi 1 e 5, CCII per il giudizio comparativo.

Se qualcosa va storto. Il problema tipico è la stima gonfiata dell’attivo. Non è una furbizia utile: il tribunale nomina un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c. proprio per avere un parere sui presumibili risultati della liquidazione, e l’esperto rende a sua volta un parere sui risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte. Una stima non sostenibile viene demolita in istruttoria e ti costa l’omologazione.

Il problema opposto è la sottostima dell’utilità offerta ai creditori. Qui la Cassazione ha alzato l’asticella in modo netto: l’utilità richiesta dall’art. 25-sexies, comma 5, CCII deve essere concreta e apprezzabile per tutti i creditori, compresi i chirografari, e non può risolversi nel solo vantaggio della rapidità della procedura (Cass. civ., Sez. I, 12 gennaio 2026, n. 624).

Check di completamento. Devi avere: (1) l’elenco creditori chiuso, con cause di prelazione verificate sui titoli e non solo sulle scritture; (2) una stima di realizzo motivata, con il metodo dichiarato; (3) il valore di liquidazione dell’alternativa giudiziale, espresso in percentuale per ciascuna fascia di creditori.

Mossa 4 — Scegli lo sbocco dell’art. 23, comma 2, CCII (e scrivi perché hai escluso gli altri)

Obiettivo della mossa: individuare lo strumento e documentare l’esclusione motivata degli altri, perché il tribunale ti chiederà conto proprio di quella scelta. Non stai scegliendo una preferenza: stai costruendo un presupposto di ammissibilità.

Quando va fatta. Tra il quindicesimo e il venticinquesimo giorno. Oltre, non hai più il tempo tecnico per costruire lo strumento scelto entro i sessanta giorni.

Come si esegue. L’art. 23, comma 2, CCII ti mette davanti quattro alternative, e devi valutarle nell’ordine in cui la norma le pone.

La prima è il piano attestato di risanamento ex art. 56 CCII. È lo strumento più leggero: nessuna omologazione, nessun coinvolgimento del tribunale, protezione dalle azioni revocatorie per gli atti esecutivi del piano. Funziona se hai risorse finanziarie nuove e pochi creditori strategici, e se il fabbisogno è di riequilibrio, non di falcidia. Se il passivo è ampio e frammentato, non regge.

La seconda è l’accordo di ristrutturazione dei debiti ex artt. 57, 60 e 61 CCII. Qui c’è un incentivo esplicito che quasi nessuno sfrutta: la percentuale di adesioni richiesta dall’art. 61, comma 2, lett. c), CCII per gli accordi ad efficacia estesa scende dal 75 al 60 per cento se il raggiungimento dell’accordo risulta dalla relazione finale dell’esperto oppure se la domanda di omologazione è proposta nei sessanta giorni successivi alla comunicazione della relazione. È un premio alla tempestività, ed è la ragione per cui la Mossa 5 va eseguita in quella finestra e non dopo.

La terza è il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio ex art. 25-sexies CCII. È l’unica via che non richiede il consenso dei creditori, perché non c’è voto. Proprio per questo l’accesso è condizionato: serve la dichiarazione dell’esperto sulla correttezza e buona fede delle trattative e sull’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b). Ed è per definizione liquidatoria: non puoi confezionare una proposta che, sotto mentite spoglie, prosegua l’attività per anni. Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 277/2025, ha dichiarato inammissibile una proposta che prevedeva la prosecuzione dell’attività per tre anni, perché mancava il presupposto della cessione dei beni.

La quarta è l’accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza disciplinati dal Codice: concordato preventivo in continuità o liquidatorio, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, e — per le imprese sotto soglia — concordato minore e liquidazione controllata. È la strada più impegnativa ma anche l’unica che consente una vera ristrutturazione con voto dei creditori quando la continuità è ancora sostenibile.

Adesso scrivi il documento che nessuno scrive: una nota di due pagine in cui, per ciascuna alternativa scartata, indichi la ragione tecnica dell’esclusione. Servirà come traccia della relazione che accompagnerà la domanda e come difesa preventiva contro l’eccezione più insidiosa, cioè che tu abbia scelto il concordato semplificato per saltare il voto dei creditori pur avendo alternative praticabili.

La base giuridica. Art. 23, commi 1 e 2, CCII; art. 25-sexies, comma 1, CCII; artt. 56, 57, 60, 61, 84 e 87 CCII; artt. 74 e 268 CCII per gli strumenti riservati al sovraindebitamento.

Se qualcosa va storto. Se hai debiti fiscali e contributivi rilevanti, verifica se la proposta di transazione ex art. 23, comma 2-bis, CCII — introdotta dal correttivo-ter, D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024 — è stata avanzata durante le trattative. Quel comma consente di proporre alle Agenzie fiscali un accordo transattivo direttamente dentro la composizione negoziata, senza dover ripiegare su uno strumento concorsuale solo per coinvolgere il Fisco. Se non è stata tentata, i tribunali possono chiederti conto di quel mancato tentativo prima di ammetterti alla soluzione più drastica. Ricorda inoltre che la transazione autorizzata si risolve di diritto in caso di apertura della liquidazione giudiziale o controllata, o di accertamento dello stato di insolvenza, e in caso di mancato integrale pagamento entro sessanta giorni dalle scadenze pattuite.

Se la tua impresa è sotto soglia, la scelta si sposta sul binario del sovraindebitamento e va costruita con l’assistenza dell’Organismo di Composizione della Crisi. Il correttivo-ter ha allineato gli esiti della composizione negoziata dell’imprenditore sotto soglia a quelli previsti per le imprese maggiori: l’art. 25-quater, commi 3 e 4, CCII riproduce la logica dei commi 1 e 2 dell’art. 23, consentendo la conclusione di contratti funzionali ad assicurare la continuità aziendale, la sottoscrizione dell’accordo tra imprenditore, creditori ed esperto idoneo a produrre gli effetti dell’art. 25-bis, comma 5, CCII e, in caso di esito negativo, l’accesso al concordato minore, alla liquidazione controllata dei beni ai sensi dell’art. 268 CCII e al concordato semplificato liquidatorio. La differenza pratica è rilevante: nel concordato minore i creditori votano, nella liquidazione controllata no, e in entrambi i casi l’OCC svolge un ruolo che non ha equivalenti nelle procedure delle imprese maggiori. La scelta va quindi fatta guardando alla composizione del ceto creditorio e alla disponibilità concreta di risorse, non alla comodità procedurale.

Un passaggio che va deciso in questa mossa e non dopo riguarda il debito fiscale e contributivo. Se durante le trattative hai formulato una proposta di accordo transattivo ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII e questa non si è perfezionata, il debito tributario torna integro e va gestito dentro lo strumento che sceglierai: con la transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione ex art. 63 CCII, con quella nel concordato preventivo ex art. 88 CCII, oppure — nel concordato semplificato — con il trattamento dei crediti tributari e previdenziali che il tribunale verifica in sede di omologazione, come ha fatto il Tribunale di Piacenza con decisione del 3 luglio 2025. Non esiste una via che consenta di falcidiare i tributi senza passare da uno di questi meccanismi: se il piano che stai costruendo presuppone una riduzione del debito erariale, individua subito il veicolo giuridico che la rende possibile, perché ciascuno ha requisiti documentali e attestazioni proprie che richiedono settimane di lavoro.

Una verifica finale prima di chiudere la mossa: controlla se esistono manifestazioni di interesse per l’azienda o per singoli rami emerse durante le trattative. Un’offerta già formalizzata cambia la geometria della scelta, perché rende credibile una proposta liquidatoria costruita sulla cessione dell’azienda in esercizio invece che sulla vendita atomistica dei beni, e la giurisprudenza di merito si è occupata dei presupposti e dei limiti della cessione d’azienda in questo contesto (Tribunale di Roma, 30 aprile 2026; Tribunale di Genova, 30 marzo 2026, in tema di autorizzazione alla cessione ex art. 22, comma 1, lett. d), CCII).

Check di completamento. Devi avere: (1) lo strumento scelto, indicato per iscritto con l’articolo di riferimento; (2) la nota di esclusione motivata delle alternative; (3) il cronoprogramma dei documenti da produrre per lo strumento scelto, con le date di consegna dei professionisti coinvolti.

Mossa 5 — Se la strada è l’accordo di ristrutturazione: deposita entro i sessanta giorni

Obiettivo della mossa: sfruttare la riduzione della soglia di adesioni al 60 per cento, che è la vera eredità utile di una composizione negoziata conclusa senza accordo. Chi lascia scadere quella finestra si ritrova a dover raccogliere il 75 per cento con gli stessi creditori e senza più alcun vantaggio.

Quando va fatta. Il deposito della domanda di omologazione deve avvenire nei sessanta giorni successivi alla comunicazione della relazione finale. Considera che la raccolta delle adesioni e l’attestazione richiedono almeno tre settimane: se non hai iniziato entro il trentesimo giorno, questa strada si chiude da sola.

Come si esegue. Riprendi i creditori che durante le trattative si erano mostrati disponibili, anche se non avevano firmato. La relazione finale ha un effetto psicologico preciso sul ceto creditorio: certifica che l’alternativa non è più il negoziato, ma la procedura. Molti creditori che tergiversavano firmano proprio in questa fase.

Costruisci il perimetro delle classi omogenee per posizione giuridica e interessi economici, perché se punti all’efficacia estesa dell’art. 61 CCII devi dimostrare l’omogeneità all’interno di ciascuna categoria e che i creditori non aderenti ricevano un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale.

Fai attestare il piano da un professionista indipendente: veridicità dei dati aziendali, fattibilità del piano, idoneità dell’accordo ad assicurare l’integrale pagamento dei creditori estranei nei termini di legge.

Se hai debiti tributari o contributivi, valuta la transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione ex art. 63 CCII, che segue regole proprie e richiede l’attestazione sulla convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria nella prospettiva dell’erario.

Deposita la domanda con il ricorso, chiedendo contestualmente le misure protettive: è il modo per ricostruire l’ombrello che si è chiuso con la fine della composizione negoziata.

La base giuridica. Artt. 57, 60, 61 e 63 CCII; art. 23, comma 2, lett. b), CCII per la riduzione della soglia; artt. 54 e 55 CCII per le misure protettive e cautelari nel procedimento unitario.

Se qualcosa va storto. L’imprevisto più comune è il creditore che ritira l’adesione a ridosso del deposito. Prepara il piano con un margine di adesioni superiore alla soglia minima, e fai firmare adesioni non condizionate a eventi ulteriori. Il secondo imprevisto è l’attestatore che chiede integrazioni documentali a pochi giorni dalla scadenza: per questo la Mossa 3 va completata prima, non in parallelo.

Un accorgimento pratico sulla forma delle adesioni: raccoglile con atto scritto che identifichi il credito per titolo e importo, che richiami il piano nella versione depositata e che non contenga condizioni sospensive legate a eventi esterni. Un’adesione condizionata all’ottenimento di un finanziamento bancario o alla firma di un altro creditore è, ai fini del computo della percentuale, una fonte di contestazione immediata da parte dei creditori estranei. Verifica inoltre la legittimazione di chi firma: per le banche serve la procura del funzionario, per le società la qualifica del rappresentante risultante da visura aggiornata, per i crediti ceduti la prova della titolarità in capo al cessionario. Sono controlli che costano poche ore e che, se saltati, si trasformano in un’eccezione sollevata nel giudizio di omologazione, quando non hai più il tempo per rimediare.

Ricorda infine che il deposito della domanda apre una fase in cui la gestione dell’impresa incontra limiti: gli atti di straordinaria amministrazione richiedono autorizzazione e gli atti compiuti in violazione sono inefficaci rispetto ai creditori anteriori. Predisponi quindi, insieme al ricorso, l’elenco degli atti che prevedi di dover compiere nei mesi successivi e chiedine l’autorizzazione contestualmente, invece di presentarti al tribunale con istanze frammentate a operazione già avviata.

Check di completamento. Devi avere: (1) le adesioni sottoscritte, con la percentuale calcolata per categoria; (2) l’attestazione firmata; (3) la ricevuta di deposito del ricorso con data anteriore alla scadenza dei sessanta giorni.

Mossa 6 — Se la strada è il concordato semplificato: costruisci una domanda che superi il vaglio di ritualità

Obiettivo della mossa: presentare, entro sessanta giorni, una proposta di concordato per cessione dei beni che regga uno scrutinio di legalità sostanziale, non solo formale. Nel 2025 e nel 2026 la Cassazione ha chiuso definitivamente la stagione in cui si riteneva che il tribunale dovesse limitarsi a un controllo di superficie.

Quando va fatta. La proposta, il piano di liquidazione e i documenti dell’art. 39 CCII vanno presentati nei sessanta giorni successivi alla comunicazione della relazione finale ex art. 17, comma 8, CCII. Il correttivo-ter ha aggiunto la possibilità di proporre nello stesso termine la domanda ex art. 40 CCII anche con riserva di deposito della proposta e del piano. Attenzione però: il rapporto tra il termine di sessanta giorni dell’art. 25-sexies, comma 1, e il termine concesso dal giudice ai sensi dell’art. 44, comma 1, lett. a), CCII nel concordato semplificato cosiddetto prenotativo è tuttora discusso, e la Corte d’appello di Genova se ne è occupata con decisione del 30 ottobre 2025. Finché la questione non è consolidata, la regola prudenziale è una sola: non usare la riserva per guadagnare tempo, usala solo se non hai alternative, e comunque deposita proposta e piano nel minor tempo possibile.

Sulla sospensione feriale, un chiarimento che evita errori gravi: la sospensione dei termini processuali opera esclusivamente dal 1° al 31 agosto. Non esistono altre finestre. E poiché la natura del termine dell’art. 25-sexies è discussa, non impostare mai il tuo cronoprogramma sull’aspettativa che agosto ti regali trentun giorni.

Come si esegue. La proposta deve prevedere la cessione dei beni: è questo il contenuto tipico. Puoi suddividere i creditori in classi e si applica l’art. 84, comma 5, CCII sul trattamento dei creditori privilegiati.

Il piano di liquidazione deve indicare i beni, le modalità e i tempi di realizzo, il soggetto liquidatore, le stime, l’eventuale offerta di acquisto già acquisita e le garanzie offerte. Se il piano contempla la cessione dell’azienda o di un ramo, va spiegato perché quella cessione realizza un risultato migliore della vendita atomistica.

Il ricorso va presentato al tribunale del luogo in cui l’impresa ha il proprio centro degli interessi principali, viene comunicato al pubblico ministero e pubblicato nel registro delle imprese entro il giorno successivo al deposito. Dalla pubblicazione si producono gli effetti degli artt. 6, 46, 94 e 96 CCII: prededuzione dei crediti legalmente sorti, limiti agli atti di straordinaria amministrazione senza autorizzazione, inefficacia degli atti pregiudizievoli, divieto per i creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari nei limiti di legge.

Il tribunale acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte, valuta la ritualità della proposta anche con riferimento alla corretta formazione delle classi e nomina un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c., assegnandogli un termine per il parere. L’ausiliario accetta l’incarico entro tre giorni dalla comunicazione.

Qui serve necessariamente il legale. Non per ragioni formali, ma perché la domanda va scritta anticipando le obiezioni: il tribunale non si limita più a verificare la competenza e la tempestività.

La base giuridica. Art. 25-sexies, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 8, CCII; art. 25-septies CCII per la liquidazione del patrimonio; artt. 39, 46, 84, 94, 96 e 106 CCII per i rinvii.

Se qualcosa va storto. L’errore che uccide più domande è la sottovalutazione del controllo giudiziale. La Cassazione ha stabilito che il giudizio di ammissibilità della proposta ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 3, CCII non può fermarsi a una verifica meramente formale, ma si estende a uno scrutinio di legalità sostanziale, comprensivo dell’esame della fattibilità e della non manifesta implausibilità del piano, oltre che dell’attendibilità del contenuto della relazione finale (Cass. civ., Sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31641; Cass. civ., Sez. I, ord. 9 gennaio 2026, n. 503). Già prima, la Corte aveva chiarito che il tribunale deve riscontrare almeno competenza, tempestività della domanda e sussistenza dei presupposti descritti dalla norma (Cass. civ., Sez. I, ord. 29 aprile 2025, n. 11232).

Il secondo errore riguarda le risorse esterne. Se stai costruendo il piano contando sulla rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti concessi durante la composizione negoziata, rifai i conti: la Cassazione ha stabilito che quella rinuncia non integra una risorsa esterna ai sensi dell’art. 84, comma 4, CCII, perché non incrementa l’attivo ma modifica soltanto la qualità del credito (Cass. civ., Sez. I, 12 gennaio 2026, n. 620).

Il terzo errore è di struttura: una proposta che, pur qualificandosi come liquidatoria, prevede in realtà la prosecuzione dell’attività. Il concordato semplificato non contempla la continuità aziendale; la prosecuzione è ammessa solo in quanto strumentale a una migliore cessione (Tribunale di Milano, sent. n. 277/2025).

Nel cuore di questa mossa serve una competenza che non si improvvisa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, e questa doppia qualificazione consente allo Studio di scrivere la domanda di concordato semplificato sapendo esattamente cosa il tribunale leggerà nella relazione dell’esperto e cosa la giurisprudenza di legittimità pretende dal piano di liquidazione.

Check di completamento. Devi avere: (1) proposta e piano di liquidazione depositati entro il sessantesimo giorno, con ricevuta; (2) i documenti dell’art. 39 CCII completi, bilanci degli ultimi tre esercizi inclusi; (3) l’attestazione delle stime di realizzo coerente con il parere che l’esperto renderà al tribunale.

Mossa 7 — Presidia il procedimento: ausiliario, creditori, opposizioni, udienza

Obiettivo della mossa: arrivare all’udienza di omologazione con il parere dell’ausiliario allineato e le opposizioni già disinnescate. La domanda depositata è metà del lavoro; l’altra metà si gioca nei cinquanta giorni successivi.

Quando va fatta. Dal decreto di apertura fino all’udienza. Tra la scadenza del termine concesso all’ausiliario e l’udienza di omologazione devono decorrere non meno di quarantacinque giorni. I creditori e qualsiasi interessato possono proporre opposizione costituendosi nel termine perentorio di dieci giorni prima dell’udienza.

Come si esegue. Con il decreto il tribunale ordina che la proposta, insieme al parere dell’ausiliario, alla relazione finale e al parere dell’esperto, sia comunicata a tua cura ai creditori dell’elenco depositato ai sensi dell’art. 39, comma 1, CCII, a mezzo PEC ove possibile o in mancanza con raccomandata con avviso di ricevimento, specificando dove reperire i dati per la valutazione. Questa comunicazione è tua responsabilità: esegui e conserva le prove di invio e consegna, creditore per creditore.

Collabora con l’ausiliario in modo documentale. Il suo parere pesa sull’omologazione più di qualunque memoria difensiva. Fornisci accesso ai documenti, rispondi per iscritto, non lasciare che le divergenze di stima emergano per la prima volta in udienza.

Mappa in anticipo i creditori che hanno interesse a opporsi: chi riceve meno in classe, chi contesta il rango, chi ha una posizione litigiosa pregressa. Contro ciascuna obiezione prevedibile prepara il dato numerico che la smonta, in particolare sul confronto con l’alternativa liquidatoria.

La base giuridica. Art. 25-sexies, commi 3, 4 e 5, CCII; art. 68 c.p.c. per l’ausiliario; art. 25-septies CCII per la fase liquidatoria successiva all’omologazione.

Se qualcosa va storto. Il tribunale omologa quando, verificata la regolarità del contraddittorio e del procedimento, accerta il rispetto dell’ordine delle cause legittime di prelazione, l’assenza di pregiudizio per i creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e comunque un’utilità per ciascun creditore. Su quest’ultimo punto la soglia è stata alzata: l’utilità deve essere concreta ed economicamente apprezzabile per tutti, chirografari compresi, e non può consistere nella sola rapidità (Cass. civ., Sez. I, 12 gennaio 2026, n. 624). Se ti accorgi durante il procedimento che il piano non offre nulla di apprezzabile ai chirografari, modificalo prima dell’udienza: la giurisprudenza ammette la modifica della proposta in corso di procedura purché non ne resti intaccata la natura essenzialmente liquidatoria (Tribunale di Reggio Emilia, 29 luglio 2025).

Attento anche agli atti in frode. L’art. 25-sexies, comma 8, CCII rinvia all’art. 106 CCII, e la Cassazione si è pronunciata sulla portata di quel rinvio (Cass. civ., Sez. I, ord. 9 gennaio 2026, n. 545); la giurisprudenza di merito ha individuato quali operazioni possono integrare atto in frode rilevante ai fini dell’accesso alla procedura (Corte d’appello di Milano, 30 ottobre 2025). Se durante la composizione negoziata sono stati compiuti atti dispositivi non autorizzati, portali tu all’attenzione del tribunale con la relativa giustificazione, prima che lo faccia un opponente.

Una notazione processuale utile: la pendenza del concordato semplificato non impedisce a un creditore di ottenere un decreto ingiuntivo nei tuoi confronti, ma ne limita l’utilizzabilità in via esecutiva (Tribunale di Bologna, 10 ottobre 2025). Non allarmarti se ne ricevi uno; verifica invece che non venga azionato.

Cura anche la fase immediatamente successiva all’eventuale omologazione, perché è parte del procedimento e non un capitolo separato. L’art. 25-septies CCII disciplina la liquidazione del patrimonio e la nomina del liquidatore: le modalità di vendita, la gestione delle offerte concorrenti e i tempi di realizzo che hai indicato nel piano diventano il programma che il liquidatore dovrà eseguire. Un piano scritto senza pensare a chi lo eseguirà genera contenzioso nella fase liquidatoria e mette a rischio le percentuali promesse ai creditori. Indica quindi criteri verificabili — basi d’asta, ribassi massimi, termini per l’espletamento delle procedure competitive — invece di formule generiche.

Presidia infine il rapporto con il pubblico ministero. Il ricorso gli viene comunicato per legge, e la sua interlocuzione non è una formalità: nel procedimento unitario il pubblico ministero è legittimato a chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale quando l’insolvenza risulta dagli atti. Una domanda documentata e coerente riduce lo spazio per iniziative parallele; una domanda lacunosa lo amplia.

Check di completamento. Devi avere: (1) prova dell’avvenuta comunicazione a tutti i creditori dell’elenco; (2) il parere dell’ausiliario acquisito e analizzato punto per punto; (3) una memoria di replica pronta per ciascuna opposizione depositata nei dieci giorni.

Mossa 8 — Prepara il piano giudiziale di riserva prima che serva

Obiettivo della mossa: non farti trovare senza strategia se la domanda viene dichiarata inammissibile, se l’omologazione viene negata o se un creditore anticipa i tempi con l’istanza di liquidazione giudiziale. Il momento peggiore per costruire una difesa è quello in cui ti è già stata notificata.

Quando va fatta. In parallelo alle Mosse 5 e 6, non dopo. Il piano B non è un ripensamento: è un documento che tieni pronto nel cassetto.

Come si esegue. Verifica per prima cosa il regime delle impugnazioni, perché è meno generoso di quanto si creda. Contro il decreto che omologa o nega l’omologazione è previsto il reclamo. Ma la Cassazione ha stabilito che il decreto della Corte d’appello reso in sede di reclamo contro il provvedimento con cui il tribunale ha dichiarato in limine l’inammissibilità della proposta non è ricorribile per cassazione, né ai sensi degli artt. 25-sexies, comma 7, e 247 CCII né ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost., difettando il carattere della decisorietà; si applica per analogia la disciplina dell’art. 47, commi 4 e 5, CCII (Cass. civ., Sez. I, 12 gennaio 2026, n. 620). Tradotto in strategia: la partita si vince in primo grado, e la domanda va costruita fin dall’inizio come se fosse l’unica occasione, perché quasi sempre lo è.

Sul fronte del reclamo, ricorda che nel giudizio contro l’omologazione non sono contraddittori necessari né l’ausiliario nominato ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 3, CCII né il commissario liquidatore nominato con il decreto di omologazione (Cass. civ., Sez. I, ord. 16 gennaio 2026, n. 881), e che la legittimazione al reclamo è riconosciuta alle sole parti costituite e soccombenti (Corte d’appello di L’Aquila, in tema di legittimazione).

Prepara poi l’alternativa sostanziale. Se il semplificato non passa, restano il concordato preventivo — liquidatorio o in continuità, con le regole dell’art. 84 CCII — e il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione. Sotto soglia restano il concordato minore e la liquidazione controllata, con l’assistenza dell’OCC. La logica del controllo giudiziale è del resto la stessa che la Cassazione ha affermato per gli strumenti affini: scrutinio di legalità sostanziale anche nel concordato minore (Cass. n. 28574/2025) e nella liquidazione controllata (Cass. n. 28576/2025).

Infine, presidia il procedimento unitario. Se un creditore o il pubblico ministero deposita ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, la trattazione avviene nelle forme degli artt. 40 e seguenti CCII, e la tua domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi va coordinata con quel procedimento. Puoi chiedere misure protettive e cautelari ai sensi degli artt. 54 e 55 CCII: quella disciplina è ritenuta applicabile anche in relazione al concordato semplificato, quale procedura cui si accede con domanda ai sensi dell’art. 40 CCII, e i tribunali hanno accolto istanze di misure anche atipiche in questa fase (Tribunale di Bergamo; Tribunale di Milano, 20 ottobre 2025). Sulla competenza a decidere il reclamo contro il provvedimento monocratico che proroga misure protettive scadute si è pronunciata la Corte d’appello di Bari con decisione del 23 ottobre 2025.

La base giuridica. Artt. 40, 41, 47, 49, 54, 55, 84, 247 CCII; artt. 74 e 268 CCII per il sovraindebitamento; art. 25-sexies, commi 6 e 7, CCII.

Se qualcosa va storto. L’ipotesi peggiore è la liquidazione giudiziale aperta mentre la tua domanda è pendente. Non è automatica: il tribunale deve valutare le domande secondo l’ordine e le regole del procedimento unitario. Ma se sei arrivato a quel punto senza una difesa costruita, il margine si riduce drasticamente. La seconda ipotesi è l’esposizione personale degli amministratori: verifica per tempo la posizione degli organi sociali rispetto ai doveri dell’art. 2086 c.c. e agli obblighi di attivazione, perché è materia che si valuta a ritroso.

C’è poi una parte del piano di riserva che riguarda le persone, non l’impresa. Gli amministratori sono tenuti, ai sensi dell’art. 2086, comma 2, c.c., a istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e ad attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. Quando la composizione negoziata si chiude senza accordo, la condotta tenuta prima e durante il percorso viene inevitabilmente riletta a ritroso: dalla tempestività dell’accesso alla completezza delle informazioni fornite all’esperto e ai creditori, fino alla gestione dell’impresa nella fase in cui la crisi era già manifesta. Ricostruisci ora, con il supporto dei consulenti, la cronologia documentata delle decisioni assunte dagli organi sociali e delle segnalazioni ricevute dall’organo di controllo o dal revisore: è materiale che serve tanto in un eventuale giudizio di responsabilità quanto per dimostrare, nella domanda che stai preparando, la coerenza del comportamento complessivo.

Presidia anche il coordinamento temporale tra le procedure. La composizione negoziata è inibita dalla pendenza di una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, mentre la pendenza di un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale va dichiarata già nella domanda di nomina dell’esperto ai sensi dell’art. 17, comma 3, CCII. Nella fase successiva all’esito negativo la logica si inverte: è la tua domanda di accesso che deve inserirsi nel procedimento unitario e imporre al tribunale una valutazione congiunta. Il momento del deposito non è quindi neutro, e va scelto tenendo conto della data fissata per la comparizione nel procedimento promosso dal creditore.

Infine, valuta con freddezza l’ipotesi che nessuno strumento sia praticabile. Se l’attivo è insufficiente anche solo a coprire le prededuzioni e le spese di procedura, insistere su una proposta destinata a non superare il vaglio di utilità significa consumare tempo e patrimonio senza beneficio per nessuno. In quel caso la scelta tecnicamente corretta può essere la richiesta di apertura della liquidazione giudiziale su iniziativa dello stesso debitore, con il vantaggio di governarne i tempi e di presentarsi al tribunale con la documentazione già ordinata invece che subire l’iniziativa altrui.

Check di completamento. Devi avere: (1) la bozza dell’atto difensivo nel procedimento unitario, pronta e aggiornata; (2) l’indicazione dello strumento alternativo prescelto in caso di esito negativo, con il relativo fabbisogno documentale; (3) una verifica scritta sulla posizione degli organi di amministrazione e controllo.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi costruiti su dati di fantasia, utili solo a mostrare come cambia l’esito a seconda della tempestività delle mosse. Non sono casi reali e non descrivono situazioni seguite dallo Studio.

Simulazione 1 — La stessa impresa, due tempi diversi. Situazione di partenza: società a responsabilità limitata, passivo complessivo 1.847.000 €, di cui 312.000 € di privilegi, 268.000 € di debito erariale e contributivo, 1.267.000 € di chirografo. Attivo liquidabile stimato 640.000 €. Relazione finale dell’esperto comunicata il 14 marzo, con dichiarazione espressa di correttezza e buona fede delle trattative. Percorso A: l’imprenditore attiva la Mossa 3 il 20 marzo, sceglie lo strumento il 28 marzo e deposita la domanda di concordato semplificato con proposta e piano di liquidazione l’8 maggio, cioè al cinquantacinquesimo giorno. Ha il tempo di far verificare le stime, di allineare il piano al parere che l’esperto renderà e di costruire il confronto con l’alternativa liquidatoria. Percorso B: lo stesso imprenditore rinvia ogni verifica, si accorge del termine il 2 maggio e deposita il 12 maggio, oltre il sessantesimo giorno. La domanda è tardiva. Non c’è correttivo possibile: il presupposto temporale è un requisito di accesso, e il tribunale lo verifica in sede di ritualità.

Simulazione 2 — Il 60 per cento che si perde per otto giorni. Situazione di partenza: impresa con passivo di 2.930.000 €, di cui 1.910.000 € verso quattro banche e 640.000 € verso fornitori. Durante la composizione negoziata tre banche su quattro si erano dette disponibili a una ristrutturazione, senza firmare. Relazione finale comunicata il 3 ottobre. Ipotesi A: le adesioni raccolte rappresentano il 64 per cento dei crediti della categoria bancaria e la domanda di omologazione dell’accordo di ristrutturazione a efficacia estesa viene depositata il 28 novembre, entro i sessanta giorni. La soglia dell’art. 61, comma 2, lett. c), CCII è ridotta al 60 per cento: la percentuale raggiunta è sufficiente. Ipotesi B: la stessa raccolta di adesioni, identica al 64 per cento, viene depositata il 6 dicembre, otto giorni oltre il termine. Torna applicabile la soglia ordinaria del 75 per cento. Le adesioni non bastano più, e per raggiungere la nuova soglia occorrerebbe convincere la quarta banca, che si era già sfilata.

Simulazione 3 — L’utilità che non c’è. Situazione di partenza: attivo liquidabile 418.000 €; prededuzioni maturate 47.000 €; privilegi 361.000 €; chirografo 1.140.000 €. La proposta di concordato semplificato prevede il pagamento integrale delle prededuzioni, il pagamento dei privilegiati nella misura del rispettivo grado di capienza e nulla ai chirografari, motivando l’utilità con la maggiore rapidità della procedura rispetto alla liquidazione giudiziale. Esito prevedibile: la proposta è esposta al diniego di omologazione, perché l’utilità richiesta dall’art. 25-sexies, comma 5, CCII deve essere concreta e apprezzabile anche per i chirografari e non può risolversi nel solo vantaggio temporale. Correzione possibile: reperire una risorsa esterna effettiva, cioè una finanza che incrementi l’attivo, e destinarla al chirografo. Attenzione a cosa si qualifica come risorsa esterna: la rinuncia dei soci alla prededuzione di finanziamenti erogati durante la composizione negoziata non lo è, perché non aumenta l’attivo disponibile.

Simulazione 4 — Le protezioni che cadono. Situazione di partenza: durante la composizione negoziata erano state confermate misure protettive che avevano bloccato tre pignoramenti presso terzi per complessivi 214.000 €. Relazione finale comunicata il 9 febbraio. Percorso A: già dal 12 febbraio l’impresa mappa i tre creditori procedenti, prepara la domanda di accesso allo strumento prescelto e la deposita il 27 marzo chiedendo contestualmente le misure protettive ai sensi degli artt. 54 e 55 CCII. La finestra di esposizione è di poche settimane e viene gestita. Percorso B: l’impresa non fa nulla per un mese. Il 3 marzo i pignoramenti riprendono, le somme presso terzi vengono assegnate, e la liquidità che il piano di liquidazione destinava alle spese di procedura non esiste più. Il piano va riscritto sopra un attivo ridotto, e la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale si assottiglia fino a diventare difficile da dimostrare.

Il piano in una pagina

Questa è la pagina da stampare e tenere sulla scrivania fino alla conclusione del procedimento. Il giorno zero è la data di comunicazione della relazione finale dell’esperto ai sensi dell’art. 17, comma 8, CCII: tutte le scadenze si contano da lì.

Il principio di funzionamento è semplice. Le prime due mosse servono a sapere dove ti trovi. La terza costruisce il numero su cui verrà giudicata ogni proposta. La quarta sceglie la strada e la documenta. La quinta e la sesta sono alternative tra loro e vanno completate entro il sessantesimo giorno. La settima presidia il procedimento. L’ottava esiste perché nessun piano regge senza un piano di riserva.

Mossa	Obiettivo	Termine indicativo dal giorno zero	Rischio se salti la mossa
1. Leggere la relazione finale	Accertare presupposti e data di decorrenza	Entro 2 giorni	Non sai se hai accesso al concordato semplificato né da quando decorrono i 60 giorni
2. Mettere in sicurezza il perimetro	Sapere quali protezioni cadono e quali effetti restano	Entro 5 giorni	Pignoramenti riattivati senza preavviso; prededuzioni non presidiate
3. Passivo e valore di liquidazione	Costruire il confronto con l’alternativa giudiziale	Entro 15 giorni	Proposta non difendibile in omologazione; documenti art. 39 incompleti
4. Scelta dello sbocco ex art. 23, c. 2	Individuare lo strumento e motivare le esclusioni	Tra il 15° e il 25° giorno	Ti resta troppo poco tempo per costruire lo strumento scelto
5. Accordo di ristrutturazione	Depositare con soglia ridotta al 60%	Entro 60 giorni	Torna la soglia del 75%: le adesioni raccolte non bastano più
6. Concordato semplificato	Depositare proposta, piano e documenti art. 39	Entro 60 giorni	Domanda tardiva e inammissibile, senza rimedio
7. Presidio del procedimento	Allineare ausiliario, creditori, opposizioni	Dal decreto all’udienza (min. 45 giorni; opposizioni fino a 10 giorni prima)	Parere sfavorevole dell’ausiliario e opposizioni non contrastate
8. Piano giudiziale di riserva	Preparare difesa e strumento alternativo	In parallelo alle mosse 5 e 6	Nessuna difesa pronta se arriva l’istanza di liquidazione giudiziale

Una sola avvertenza sui termini, perché è la fonte di errori più costosi: la sospensione feriale dei termini processuali opera esclusivamente dal 1° al 31 agosto. Nessun altro periodo dell’anno gode di sospensione, e nella materia concorsuale l’applicabilità della sospensione a singoli termini va verificata caso per caso. Costruisci il cronoprogramma come se la sospensione non ci fosse.

Gli scenari di deviazione

Nessun piano si esegue in condizioni di laboratorio. Questi sono i tre imprevisti che si verificano più spesso dopo un esito negativo, e il piano B per ciascuno.

Deviazione 1 — Un creditore accelera e deposita istanza di liquidazione giudiziale. Succede tipicamente nei giorni immediatamente successivi alla cessazione delle misure protettive, quando il creditore capisce che l’ombrello si è chiuso. Piano B: non abbandonare la mossa in corso, ma raddoppia la velocità. Il procedimento unitario dell’art. 40 CCII consente la trattazione coordinata delle domande, e il tribunale valuta la domanda di accesso allo strumento di regolazione della crisi insieme al ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Deposita quanto prima la tua domanda, anche chiedendo contestualmente le misure protettive e cautelari degli artt. 54 e 55 CCII. Tieni presente che i tribunali hanno riconosciuto la possibilità di ottenere misure protettive, e persino misure cautelari atipiche, anche in relazione al concordato semplificato quale procedura cui si accede con domanda ex art. 40 CCII. La preparazione anticipata prevista dalla Mossa 8 è ciò che rende possibile depositare in pochi giorni invece che in poche settimane.

Deviazione 2 — Il termine dei sessanta giorni è scaduto. È la deviazione più grave, e capita più spesso di quanto si pensi: l’imprenditore attende la formalizzazione dell’archiviazione da parte della camera di commercio, convinto che il termine decorra da lì, mentre decorre dalla comunicazione della relazione finale. Piano B: il concordato semplificato non è più accessibile e la soglia agevolata del 60 per cento è persa, ma non sei privo di strumenti. Restano il concordato preventivo, in continuità se l’attività ha ancora prospettive o liquidatorio se non ne ha, il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, il piano attestato di risanamento se il fabbisogno è compatibile, e — per le imprese sotto soglia — il concordato minore e la liquidazione controllata. Sono strade più lente e, nel caso del concordato preventivo, richiedono il voto dei creditori: proprio per questo la ricostruzione del rapporto con il ceto creditorio, che nella composizione negoziata era in mano all’esperto, torna a essere lavoro tuo e del tuo difensore. Verifica anche se, nel frattempo, sono maturate le condizioni per una proposta transattiva sui debiti tributari e contributivi all’interno dello strumento prescelto.

Deviazione 3 — Un documento essenziale è irreperibile o la contabilità non è allineata. Bilanci non depositati, scritture non aggiornate, elenco creditori incompleto: sono ostacoli concreti perché l’art. 39 CCII, richiamato dall’art. 25-sexies, comma 8, CCII, impone un corredo documentale preciso, inclusi i bilanci degli ultimi tre esercizi. Piano B: ricostruisci la documentazione a ritroso e in parallelo, non in sequenza. Le scritture contabili possono essere ricostruite dalle fonti esterne — estratti conto bancari, cassetto fiscale, fatture elettroniche, comunicazioni periodiche IVA — mentre l’elenco creditori si consolida con le comunicazioni degli stessi creditori raccolte durante le trattative. Se una parte della documentazione resta oggettivamente irrecuperabile, dichiaralo espressamente nella domanda e spiega il motivo: una lacuna dichiarata e motivata è gestibile, una lacuna scoperta dall’ausiliario compromette la credibilità dell’intero piano. E non chiedere la riserva ex art. 40 CCII solo per rimediare al ritardo documentale: il rapporto tra il termine di sessanta giorni e il termine per il successivo deposito di proposta e piano è ancora oggetto di contrasto interpretativo, e affidarsi alla lettura più favorevole è un rischio che non ha senso correre.

Deviazione 4 — L’ausiliario esprime un parere sfavorevole sulle stime. È la deviazione più insidiosa perché arriva quando il grosso del lavoro è già fatto e i termini sono in gran parte consumati. Piano B: non impostare una contrapposizione. Il parere dell’ausiliario riguarda i presumibili risultati della liquidazione, e nella quasi totalità dei casi la divergenza nasce da un’ipotesi diversa sui tempi di realizzo o sul coefficiente di realizzo dei crediti, non da una valutazione arbitraria. Chiedi un confronto tecnico documentale, produci le fonti delle tue stime — perizie, offerte ricevute, dati storici di incasso — e, se la divergenza resta, modifica la proposta prima dell’udienza. La modifica è ammessa in corso di procedura purché non venga alterata la natura liquidatoria della proposta, e una proposta corretta in tempo utile ha molte più probabilità di un piano difeso a oltranza contro il parere dell’ausiliario. Ricorda che tra la scadenza del termine concesso all’ausiliario e l’udienza di omologazione devono decorrere non meno di quarantacinque giorni: quello è il tuo spazio operativo per intervenire.

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la Mossa 6 senza aver completato la Mossa 3? No, e il motivo è tecnico. La domanda di concordato semplificato richiede il piano di liquidazione e i documenti dell’art. 39 CCII; senza il valore di liquidazione e senza l’elenco creditori con le cause di prelazione verificate, non hai il contenuto della domanda. Puoi invece parallelizzare la Mossa 3 con la Mossa 2, che è di natura ricognitiva.

Il termine di sessanta giorni decorre dall’archiviazione in camera di commercio o dalla relazione finale? Dalla comunicazione della relazione finale ai sensi dell’art. 17, comma 8, CCII. L’inserimento della relazione in piattaforma è ciò che consente al segretario generale della camera di commercio di procedere all’archiviazione, ma la data che conta per te è quella della comunicazione. Se attendi la comunicazione dell’archiviazione, rischi di perdere settimane preziose.

Se l’esperto non scrive che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, posso comunque provarci? Puoi depositare la domanda, ma sappi che quella dichiarazione è un presupposto testuale dell’art. 25-sexies, comma 1, CCII e che i tribunali verificano la buona fede in concreto, esaminando i comportamenti effettivamente tenuti durante la composizione negoziata. In assenza di una dichiarazione favorevole devi portare tu, in giudizio, gli elementi documentali che dimostrano la correttezza della condotta. È una strada difficile e va valutata insieme alle alternative dell’art. 23, comma 2, CCII.

Posso proporre un concordato semplificato che mantenga l’attività in esercizio? Solo se l’esercizio è strumentale a una migliore cessione dei beni o dell’azienda. Il concordato semplificato ha natura necessariamente liquidatoria: una proposta che prevede la prosecuzione dell’attività per anni come modalità di soddisfacimento dei creditori esce dal perimetro della norma. Se la tua impresa ha una continuità sostenibile, lo strumento corretto è un altro.

Cosa succede ai finanziamenti che ho ottenuto durante la composizione negoziata? I crediti derivanti da finanziamenti autorizzati dal tribunale ai sensi dell’art. 22 CCII conservano la prededuzione secondo la disciplina dell’art. 24 CCII sulla conservazione degli effetti, che è però agganciata agli sbocchi previsti dalla norma. La prededuzione rileva concretamente nella procedura concorsuale o esecutiva che dovesse seguire. Attenzione: l’autorizzazione serve a produrre l’effetto della prededuzione e non può intervenire dopo che il finanziamento è stato erogato.

Se il tribunale dichiara inammissibile la domanda, arrivo in Cassazione? Nella maggior parte dei casi no. La Cassazione ha stabilito che il decreto della Corte d’appello reso in sede di reclamo contro la dichiarazione di inammissibilità pronunciata in limine dal tribunale non è ricorribile per cassazione, perché privo del carattere della decisorietà. Questo significa che la qualità della domanda depositata in primo grado non è un dettaglio: è la partita.

Un creditore mi ha notificato un decreto ingiuntivo mentre il concordato semplificato è pendente. È regolare? L’emissione del decreto ingiuntivo non è impedita dalla pendenza della procedura; ciò che è limitato è il successivo utilizzo del titolo in via esecutiva. Verifica quindi che non venga azionato e valuta gli strumenti protettivi disponibili, ma non trattare la notifica come una violazione in sé.

La mia impresa è sotto soglia: posso comunque accedere al concordato semplificato? Sì. Il correttivo-ter ha allineato gli esiti della composizione negoziata dell’imprenditore sotto soglia, e tra le vie percorribili dopo l’esito negativo figurano il concordato minore, la liquidazione controllata dei beni ai sensi dell’art. 268 CCII e il concordato semplificato liquidatorio. La scelta dipende dalla struttura del passivo e dall’attivo disponibile, e in questo ambito l’assistenza dell’OCC non è un passaggio burocratico ma una componente tecnica della procedura.

Posso ancora negoziare con singoli creditori dopo la relazione finale? Sì, la relazione finale non ti vieta di concludere accordi. Cambia però il contesto giuridico: non sei più protetto dallo stay e non hai più l’esperto come intermediario. Gli accordi conclusi dopo la chiusura del percorso producono effetti negoziali tra le parti che li sottoscrivono, ma la loro idoneità a integrare un esito favorevole della composizione negoziata e a beneficiare degli effetti premiali va valutata caso per caso e non può essere data per scontata.

Se durante le trattative ho compiuto atti dispositivi, questo mi preclude il concordato semplificato? Non automaticamente, ma è un profilo da affrontare in modo esplicito nella domanda. L’art. 25-sexies, comma 8, CCII rinvia all’art. 106 CCII in materia di atti in frode, e la giurisprudenza ha individuato quali operazioni possano assumere quel rilievo ai fini dell’accesso alla procedura. La regola pratica è portare tu al tribunale gli atti compiuti con la relativa giustificazione economica, allegando le eventuali autorizzazioni ottenute ai sensi dell’art. 22 CCII, invece di lasciare che emergano dal parere dell’ausiliario o da un’opposizione.

Chi può proporre reclamo contro il decreto di omologazione? La legittimazione è riconosciuta alle sole parti costituite nel procedimento e soccombenti, e ciò vale sia nel caso in cui il decreto abbia negato l’omologazione sia nel caso in cui l’abbia concessa. Non sono contraddittori necessari l’ausiliario né il commissario liquidatore. Se sei un creditore che intende opporsi, quindi, la costituzione nel termine perentorio dei dieci giorni prima dell’udienza non è una formalità: è la condizione per poter impugnare dopo.

La giurisprudenza che sostiene il piano

I riferimenti che seguono sono organizzati secondo la mossa che ciascuno sostiene. I principi sono riformulati in forma sintetica; per l’applicazione al caso concreto occorre sempre la lettura integrale del provvedimento.

A sostegno della Mossa 1 — il peso della relazione finale

Corte di cassazione, Sez. I civ., ordinanza 4 dicembre 2025, n. 31641. In tema di concordato semplificato, il giudizio di ammissibilità della proposta previsto dall’art. 25-sexies, comma 3, CCII non si esaurisce in un controllo formale: il tribunale deve svolgere uno scrutinio di legalità sostanziale, che si estende alle condizioni di ammissibilità e comprende la verifica dell’esaustività e dell’attendibilità del contenuto della relazione finale dell’esperto. Rilevanza: è la ragione per cui la relazione va letta come atto giuridico e non come resoconto, e per cui le sue lacune vanno anticipate nella domanda.
Tribunale di Bologna, Sez. IV civ. e procedure concorsuali, 23 settembre 2025. Per accedere al concordato semplificato occorre che la correttezza e la buona fede risultino effettivamente riscontrabili nella precedente composizione negoziata, con riferimento ai comportamenti concretamente tenuti nel corso delle trattative. Rilevanza: conferma che la formula dell’esperto non è sufficiente da sola e che i comportamenti verranno esaminati.
Corte d’appello di L’Aquila, 22 aprile 2026. Ai fini dell’accesso alla procedura, lo svolgimento delle trattative in buona fede nel corso della composizione negoziata è un presupposto da verificare in concreto. Rilevanza: la verifica sostanziale della buona fede è ormai orientamento diffuso anche in sede di gravame.

A sostegno della Mossa 2 — protezioni ed effetti

Tribunale di Milano, Sez. II, ordinanza 19 febbraio 2025. Dopo l’archiviazione della composizione negoziata disposta dall’esperto per carenza di correttezza e buona fede nella conduzione delle trattative, è preclusa la pronuncia sulla richiesta di conferma delle misure protettive avanzata successivamente dall’impresa. Rilevanza: la finestra per le misure protettive del percorso negoziale si chiude con l’archiviazione, non resta aperta a disposizione del debitore.
Tribunale di Mantova, sentenza 13 febbraio 2025. È stata accolta l’istanza di apertura della liquidazione giudiziale presentata da un creditore nei confronti dell’impresa cui era stata negata la conferma delle misure protettive, anche in ragione dell’assenza di prospettive di risanamento. Rilevanza: dimostra la sequenza reale degli eventi dopo la caduta dello scudo e giustifica l’urgenza della Mossa 2.
Tribunale di Napoli, in tema di art. 22 CCII. L’autorizzazione a contrarre finanziamenti prevista dall’art. 22, comma 1, lett. a) e b), CCII è funzionale esclusivamente al riconoscimento della prededuzione e non può essere concessa in via postuma rispetto a somme già erogate; l’imprenditore in composizione negoziata non subisce limitazioni gestorie. Rilevanza: chiarisce cosa resta e cosa non resta della finanza raccolta durante il percorso.

A sostegno della Mossa 3 — documenti e valore di liquidazione

Corte di cassazione, Sez. I civ., ordinanza 21 gennaio 2026, n. 1360. L’art. 39 CCII, espressamente richiamato dal comma 8 dell’art. 25-sexies CCII, impone anche nel concordato semplificato il deposito degli ultimi tre bilanci e degli altri documenti ivi previsti. Rilevanza: il corredo documentale non è derogabile in ragione della semplificazione della procedura.
Corte d’appello di Milano, 15 gennaio 2026. Nel concordato semplificato liquidatorio la proposta deve rispettare le cause legittime di prelazione, anche con riferimento alla posizione della banca creditrice assistita da garanzia del Fondo. Rilevanza: la corretta collocazione dei crediti garantiti va verificata prima del deposito, non in udienza.

A sostegno della Mossa 4 — la scelta dello sbocco

Tribunale di Milano, sentenza n. 277/2025. Il concordato semplificato ha natura necessariamente liquidatoria: manca il presupposto della cessione dei beni quando la proposta prevede la prosecuzione dell’attività per un triennio; la continuità aziendale non è contemplata dal legislatore per questo strumento, se non nei limiti in cui la cessione dell’azienda in esercizio serva a un migliore soddisfacimento dei creditori. Rilevanza: elimina alla radice l’ipotesi di usare il semplificato come concordato in continuità mascherato.
Corte di cassazione, Sez. I civ., 12 aprile 2023, n. 9730. Il concordato semplificato presenta caratteristiche proprie — accesso subordinato al previo tentativo di composizione negoziata, assenza di voto dei creditori, presenza di un ausiliario in luogo del commissario, finalità liquidatoria — che lo collocano fuori dal genus del concordato preventivo, come procedura speciale. Rilevanza: spiega perché non si possono importare per analogia le regole del concordato ordinario senza rinvii espressi.

A sostegno della Mossa 6 — la costruzione della domanda

Corte di cassazione, Sez. I civ., ordinanza 29 aprile 2025, n. 11232. In tema di concordato semplificato, l’art. 25-sexies CCII riserva al tribunale un vaglio di ritualità della domanda, che impone di riscontrare i requisiti minimi di legge per l’accesso, quali quantomeno la competenza, la tempestività della domanda e la sussistenza dei presupposti descritti dalla norma. Rilevanza: la tempestività è oggetto di verifica officiosa, non una formalità.
Corte di cassazione, Sez. I civ., ordinanza 9 gennaio 2026, n. 503. Il controllo del tribunale in sede di scrutinio di ammissibilità della proposta non si limita alla verifica meramente formale. Rilevanza: conferma e consolida l’indirizzo dell’ordinanza n. 31641/2025.
Corte di cassazione, Sez. I civ., sentenza 12 gennaio 2026, n. 620. Non possono essere qualificate come risorse esterne ai sensi dell’art. 84, comma 4, CCII le somme liberate dalla rinuncia dei soci alla prededuzione dei crediti da rimborso di finanziamenti concessi nella composizione negoziata, non essendo funzionali a incrementare l’attivo; inoltre, il decreto della Corte d’appello reso in sede di reclamo contro il provvedimento di inammissibilità adottato in limine dal tribunale non è ricorribile per cassazione, né ai sensi degli artt. 25-sexies, comma 7, e 247 CCII né ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost. Rilevanza: incide sia sulla costruzione economica del piano sia sulla strategia impugnatoria.
Corte d’appello di Genova, Sez. I civ., 30 ottobre 2025. Ha affrontato il rapporto tra il termine dell’art. 25-sexies, comma 1, CCII e il termine previsto dall’art. 44 CCII nel concordato semplificato cosiddetto prenotativo. Rilevanza: segnala che la questione è aperta e impone un approccio prudenziale sull’uso della riserva.

A sostegno della Mossa 7 — il presidio del procedimento

Corte di cassazione, Sez. I civ., 12 gennaio 2026, n. 624. L’utilità della proposta richiesta dall’art. 25-sexies, comma 5, CCII, insieme all’assenza di pregiudizio rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale, non può consistere nella sola rapidità della procedura e deve risultare concreta per tutti i creditori, chirografari compresi. Rilevanza: è il parametro su cui si gioca l’omologazione.
Tribunale di Reggio Emilia, 29 luglio 2025. La proposta originaria di concordato semplificato può essere modificata in corso di procedura, purché non ne risulti intaccata la natura essenzialmente liquidatoria. Rilevanza: apre uno spazio di correzione prima dell’udienza di omologazione.
Tribunale di Bologna, 10 ottobre 2025. La pendenza del concordato semplificato non impedisce l’emissione di un decreto ingiuntivo nei confronti del proponente, ma ne limita il successivo utilizzo in via esecutiva. Rilevanza: evita reazioni sbagliate a un atto che non pregiudica di per sé la procedura.
Corte d’appello di Milano, Sez. IV civ., 30 ottobre 2025. Individua le operazioni che possono integrare atto in frode rilevante ai sensi dell’art. 106 CCII ai fini dell’accesso alla procedura. Rilevanza: gli atti compiuti durante la composizione negoziata vanno esaminati preventivamente, perché possono riemergere come causa di revoca.

A sostegno della Mossa 8 — impugnazioni e piano di riserva

Corte di cassazione, Sez. I civ., ordinanza 16 gennaio 2026, n. 881. Nel giudizio di reclamo relativo al decreto di omologazione del concordato semplificato non rivestono la qualità di contraddittori necessari né l’ausiliario nominato ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 3, CCII né il commissario liquidatore nominato con il decreto di omologazione. Rilevanza: definisce la struttura soggettiva del reclamo e impedisce errori di instaurazione del contraddittorio.
Corte di cassazione, Sez. I civ., ordinanza 9 gennaio 2026, n. 545. Si è pronunciata sulla portata del rinvio operato dall’art. 25-sexies, comma 8, CCII all’art. 106 del medesimo codice. Rilevanza: chiarisce l’ambito di applicazione della disciplina della revoca nel concordato semplificato.
Corte di cassazione, Sez. I civ., 2025, n. 28574 e n. 28576. Hanno affermato, rispettivamente per il concordato minore e per la liquidazione controllata, la natura sostanziale e non meramente formale del controllo giudiziale di ammissibilità. Rilevanza: se la tua impresa è sotto soglia, il livello di scrutinio che devi attenderti è lo stesso.
Corte d’appello di Bari, Sez. I civ., 23 ottobre 2025. Ha individuato nel tribunale in composizione collegiale il giudice competente a decidere il reclamo contro la decisione monocratica di accoglimento dell’istanza di proroga di misure protettive nel frattempo scadute, nell’ambito del concordato semplificato. Rilevanza: evita di sbagliare organo nella fase più concitata.
Tribunale di Milano, 20 ottobre 2025. Anche nell’imminenza della scadenza della durata massima delle misure protettive può essere accolta l’istanza di riconoscimento di una particolare misura cautelare. Rilevanza: dimostra che lo spazio di tutela non si esaurisce automaticamente con la scadenza dello stay.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Ecco, in concreto, gli strumenti che lo Studio mette in campo quando la composizione negoziata si chiude senza accordo.

Analizziamo la relazione finale dell’esperto riga per riga, isolando le dichiarazioni sulla correttezza e buona fede delle trattative e sull’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23 CCII, e ne traiamo per iscritto la mappa delle strade ancora percorribili.
Fissiamo e presidiamo il calendario dei sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale, con le scadenze intermedie per ciascun documento e per ciascun professionista coinvolto.
Ricostruiamo il passivo e verifichiamo le cause di prelazione sui titoli, non sulle sole scritture contabili, e costruiamo il valore di liquidazione dell’alternativa giudiziale che sarà il termine di paragone in omologazione.
Redigiamo la nota di esclusione motivata delle alternative dell’art. 23, comma 2, CCII, che accompagna la domanda e previene l’eccezione di scelta strumentale del concordato semplificato.
Costruiamo e depositiamo la domanda di concordato semplificato con proposta, piano di liquidazione, documenti dell’art. 39 CCII e formazione delle classi, curando la comunicazione ai creditori nelle forme richieste dal decreto.
Predisponiamo l’accordo di ristrutturazione entro la finestra dei sessanta giorni per beneficiare della soglia ridotta al 60 per cento, coordinando la raccolta delle adesioni e l’attestazione del professionista indipendente.
Interloquiamo con l’ausiliario nominato ai sensi dell’art. 68 c.p.c. in forma documentale, anticipando le divergenze di stima prima che diventino un parere sfavorevole.
Contrastiamo le opposizioni dei creditori all’omologazione con memorie fondate sul confronto numerico con la liquidazione giudiziale e sull’utilità concreta assicurata a ciascuna classe.
Chiediamo e difendiamo le misure protettive e cautelari ai sensi degli artt. 54 e 55 CCII nel procedimento unitario, per ricostruire la protezione che cessa con la fine della composizione negoziata.
Assumiamo la difesa nel procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale e coordiniamo la domanda di accesso allo strumento di regolazione della crisi con il ricorso del creditore o del pubblico ministero.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conoscere la composizione negoziata dal punto di vista di chi conduce le trattative significa sapere come si legge una relazione finale, quali dichiarazioni aprono l’accesso al concordato semplificato e quali lo precludono, e come si documenta al tribunale la correttezza della condotta tenuta durante il percorso. Quando l’impresa è sotto soglia, entrano in gioco le qualifiche di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di professionista fiduciario di un OCC, che governano l’accesso al concordato minore e alla liquidazione controllata.

La strategia non cambia mano lungo il percorso: lo stesso difensore che analizza la relazione finale è quello che deposita la domanda, che replica alle opposizioni in udienza e che, in qualità di avvocato cassazionista, prosegue la linea difensiva nei gradi successivi. Questa continuità conta doppio in una materia dove — come ha chiarito la Cassazione nel 2026 — le occasioni di rimedio nei gradi superiori sono limitate e la partita si decide sulla qualità della domanda depositata in primo grado.

Lo Studio lavora con uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che intervengono insieme sullo stesso caso: la costruzione del piano di liquidazione, la stima del valore di realizzo e il trattamento dei crediti tributari e contributivi richiedono competenze contabili e fiscali che si integrano con l’impostazione giuridica, non che la seguono.

In chiusura

Dopo un esito negativo della composizione negoziata, ogni mossa eseguita nei termini è un’opzione che resta aperta; ogni mossa rimandata è una porta che si chiude da sola, senza che nessuno te lo comunichi. I sessanta giorni dalla relazione finale non sono un suggerimento organizzativo: sono la misura esatta della distanza tra il concordato semplificato e la liquidazione giudiziale, tra la soglia di adesioni al 60 per cento e quella al 75, tra una difesa costruita e una difesa improvvisata.

Lo Studio Monardo è specializzato esattamente in questo passaggio perché le competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo coincidono con le tre dimensioni del problema. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 consente di leggere la composizione negoziata dall’interno e di sapere cosa il tribunale cercherà nella relazione finale. Le qualifiche di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e di professionista fiduciario di un OCC coprono lo sbocco delle imprese sotto soglia, dove il percorso prosegue nel concordato minore o nella liquidazione controllata. La qualifica di avvocato cassazionista, unita al coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, garantisce che la stessa linea difensiva regga dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio. Non promettiamo esiti: analizziamo la relazione finale, verifichiamo i presupposti, costruiamo lo strumento e lo difendiamo.

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