Poche parole spaventano un fondatore di una fintech quanto “comunicazione di irregolarità”. Eppure, quasi tutto ciò che si racconta su questo atto — nei gruppi di founder, nelle chat di settore, nei forum di compliance improvvisata — è impreciso, datato o semplicemente sbagliato. Il problema è che nel mondo delle fintech l’espressione “comunicazione di irregolarità” indica almeno due cose molto diverse: da un lato l’avviso bonario tributario ex art. 36-bis e 36-ter del DPR 600/1973 che qualsiasi società riceve dall’Agenzia delle Entrate; dall’altro la contestazione di addebiti della Banca d’Italia nell’ambito della procedura sanzionatoria ex art. 145 del Testo Unico Bancario, tipica dei soggetti vigilati (istituti di pagamento, IMEL, intermediari finanziari). Sono mondi con termini, autorità, riti e conseguenze diversi. Confonderli — o applicare all’uno le regole dell’altro — è la prima fonte di errori gravi.

Perché su questo tema circola tanta disinformazione? Perché le fintech sono aziende giovani, spesso guidate da profili tecnologici brillanti ma senza una storia di rapporti con le autorità di vigilanza; perché la normativa cambia in fretta (dal 1° gennaio 2025 sono cambiati i termini tributari con il D.Lgs. 108/2024, e dal 17 gennaio 2025 è pienamente operativo il Regolamento DORA); e perché il passaparola tende a semplificare, cancellando proprio le condizioni che fanno la differenza tra una difesa efficace e un disastro. Agire sulla base di una convinzione sbagliata è, in questa materia, quasi sempre peggio che non agire affatto: un ricorso proposto all’atto sbagliato, un termine calcolato con la regola vecchia, una PEC “di cortesia” al posto di controdeduzioni strutturate producono danni difficilmente rimediabili.

Il costo di questi errori non è teorico. In una fintech, una comunicazione gestita male non produce solo un esborso: incide sul rapporto con gli investitori, con le banche corrispondenti, con i partner di rete che valutano continuamente l’affidabilità regolamentare del soggetto; e, quando tocca profili antiriciclaggio o di governance, può riflettersi sui requisiti di idoneità degli esponenti aziendali. È un contesto in cui la reazione sbagliata a un atto in sé gestibile può fare più danni dell’atto stesso. Ecco perché vale la pena smontare, uno per uno, i sette miti che circolano di più.

Ecco i miti che smonteremo, uno per uno: che la comunicazione “si può ignorare”; che pagare o regolarizzare equivalga ad ammettere la colpa; che non si possa reagire finché non arriva l’atto successivo; che la fintech autorizzata all’estero sia intoccabile in Italia; che l’irregolarità antiriciclaggio sia un problema formale; che il termine sia “sempre trenta giorni”; e che un qualsiasi vizio di notifica faccia cadere tutto in automatico.

Lo Studio Monardo affronta esattamente questa materia perché unisce due competenze che raramente convivono: la guida di uno staff multidisciplinare, operante a livello nazionale, specializzato in diritto bancario e tributario — il cuore del contenzioso fintech, dove il rilievo di vigilanza e l’avviso fiscale spesso arrivano insieme — e l’abilitazione al patrocinio in Cassazione, che consente di tenere la stessa linea difensiva dalla risposta iniziale fino all’ultimo grado di giudizio. È la combinazione che serve quando la “comunicazione di irregolarità” può nascondere, a seconda dei casi, un avviso bonario o una contestazione sanzionatoria.

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Due binari, un’unica etichetta: perché il tema genera così tanti equivoci

Prima di entrare nei singoli miti, conviene fissare la mappa, perché è proprio la mancanza di questa mappa a generare la maggior parte degli errori. Una società fintech vive dentro un reticolo di obblighi che nessuna azienda “tradizionale” conosce nella stessa misura, e ognuno di questi obblighi può produrre un atto che, nel linguaggio comune, viene chiamato “comunicazione di irregolarità”.

Sul binario tributario, la fintech è un contribuente come un altro: presenta dichiarazioni, versa imposte, e può ricevere dall’Agenzia delle Entrate l’avviso bonario da controllo automatizzato (art. 36-bis DPR 600/1973 e art. 54-bis DPR 633/1972 per l’IVA) o da controllo formale (art. 36-ter DPR 600/1973). Qui il giudice è quello tributario, i termini sono quelli del D.Lgs. 462/1997 come riformati dal D.Lgs. 108/2024, e la logica è quella della definizione agevolata con sanzioni ridotte.

Sul binario regolamentare, invece, la fintech è (quando lo è) un soggetto vigilato: istituto di pagamento, istituto di moneta elettronica, intermediario finanziario iscritto all’albo unico ex art. 106 TUB. Qui l’interlocutore è la Banca d’Italia, che esercita poteri informativi, ispettivi e — quando riscontra irregolarità — sanzionatori attraverso la procedura dell’art. 145 TUB. Le “comunicazioni” che arrivano da questo mondo sono di natura diversa: richieste di dati e chiarimenti, rilievi ispettivi, contestazioni di addebiti, fino al provvedimento sanzionatorio finale. A ciò si aggiungono gli obblighi segnaletici di vigilanza e, dal 17 gennaio 2025, gli obblighi di comunicazione dei gravi incidenti ICT introdotti dal Regolamento (UE) 2022/2554 (DORA), le cui disposizioni di vigilanza per IP e IMEL sono state aggiornate dalla Banca d’Italia con provvedimento del 3 febbraio 2026.

Va aggiunto che, per un soggetto vigilato, gran parte delle irregolarità nasce da un terreno spesso trascurato: gli obblighi segnaletici e di comunicazione periodica. Gli istituti di pagamento e gli IMEL sono tenuti a inviare alla Banca d’Italia basi statistiche e prudenziali con cadenza trimestrale e semestrale, oltre alle comunicazioni anagrafiche sui partecipanti al capitale e sugli agenti. Un ritardo, un dato incoerente o un’omissione in queste segnalazioni può essere il seme di una successiva contestazione. A ciò si sono aggiunti, dal 17 gennaio 2025, gli obblighi di comunicazione dei gravi incidenti ICT e degli incidenti operativi o di sicurezza dei pagamenti previsti dal Regolamento DORA, che hanno sostituito il precedente quadro segnaletico sugli incidenti operativi. La fintech che tratta questi adempimenti come pura burocrazia costruisce, senza saperlo, il fascicolo della propria futura irregolarità.

Esiste poi una terza dimensione trasversale, quella antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007), che attraversa entrambi i binari e ha una regola procedurale tutta sua: la Banca d’Italia contesta, ma per numerose violazioni è il Ministero dell’Economia e delle Finanze a irrogare la sanzione (art. 60). E per le fintech che operano con cripto-attività, alle regole si aggiungono i registri e gli adempimenti di settore, oggi ridisegnati anche dal quadro europeo sui mercati delle cripto-attività. Il punto è semplice ma decisivo: la stessa espressione — “comunicazione di irregolarità” — indica atti governati da autorità, termini, riti e conseguenze completamente diversi. Chi non individua subito il binario corretto rischia di applicare le regole giuste al procedimento sbagliato. È da qui che nascono i sette miti che seguono.

Mito n. 1 — “È solo un avviso: posso ignorarla, non è un atto che obbliga a nulla”

“In fondo è una comunicazione, mica una cartella o un decreto. La metto da parte, se è importante mi riscrivono.” È forse la convinzione più diffusa e più costosa.

Perché ci credono in tanti

Il nome tradisce. “Comunicazione” e “avviso bonario” suonano informali, quasi cortesi. E in effetti c’è un fondo di verità: rispetto alla cartella di pagamento o al decreto sanzionatorio, la comunicazione è un atto della fase iniziale, pensato per aprire un dialogo. Da qui il salto logico sbagliato: “se è solo l’inizio, posso ignorarlo senza conseguenze immediate”. Il passaparola dimentica che quella fase iniziale ha termini precisi e che il silenzio la chiude a sfavore del destinatario.

La realtà

Sul versante tributario, l’avviso bonario ex art. 36-bis DPR 600/1973 (o 54-bis DPR 633/1972 per l’IVA) è l’anticamera dell’iscrizione a ruolo: se non si paga né si contesta entro il termine, l’Agenzia iscrive a ruolo l’importo e notifica la cartella, con la sanzione che sale dal 10% ridotto alla misura piena e la perdita del beneficio della definizione agevolata. Ignorare non congela nulla: accelera la fase esecutiva.

Sul versante regolamentare, la contestazione degli addebiti che apre la procedura ex art. 145 TUB è ancora più insidiosa da sottovalutare. La lettera di contestazione della Banca d’Italia descrive l’irregolarità, indica le disposizioni violate e invita a presentare controdeduzioni entro 30 giorni; se il soggetto vigilato tace, l’istruttoria prosegue comunque e il provvedimento sanzionatorio viene adottato sulla sola base degli elementi raccolti dall’Autorità. In altre parole, non rispondere non ferma il procedimento: rinuncia soltanto al contraddittorio, cioè all’unica occasione di far pesare la propria versione prima della decisione. Vale la pena insistere sulla meccanica, perché è proprio quella che il mito nasconde. L’avviso bonario non è un atto autoritativo che “obbliga” come una cartella; è però la porta che apre, allo scadere del termine, l’iscrizione a ruolo: da quel momento la pretesa diventa titolo per la riscossione e la successiva cartella non offre più gli sconti sanzionatori della fase bonaria. Sul lato bancario il congegno è diverso ma l’effetto psicologico dell’inerzia è lo stesso: la contestazione non “obbliga” a nulla nell’immediato, ma il suo silenzio fa maturare una decisione presa sui soli elementi dell’Autorità. In entrambi i casi la parola “avviso” inganna: descrive l’inizio di un percorso a tappe, non un atto trascurabile.

La prova

La giurisprudenza di legittimità è netta sul valore dell’avviso tributario: la Cassazione, con l’ordinanza n. 15957/2025, ha ribadito che la comunicazione d’irregolarità da controllo formale è atto che porta a conoscenza una pretesa definita, tanto da essere autonomamente impugnabile. Sul lato bancario, l’art. 145, comma 1-bis, TUB codifica il principio del contraddittorio come cardine del procedimento: un principio che ha senso solo se il destinatario lo esercita nei termini.

Cosa rischia chi ci crede

Chi ignora un avviso bonario si ritrova la cartella con sanzioni piene e l’aggravio della riscossione coattiva; chi ignora una contestazione della Banca d’Italia si vede applicare la sanzione senza aver speso una parola, e con un fascicolo che pesa anche sui requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali. In entrambi i casi, il tempo perso non si recupera.

Cosa fare in pratica. Alla ricezione, la prima operazione non è “capire se pagare”, ma leggere l’intestazione dell’atto per stabilire da quale autorità proviene e quale norma richiama: Agenzia delle Entrate con riferimento agli artt. 36-bis/36-ter, oppure Banca d’Italia con riferimento all’art. 145 TUB. Da quella riga discendono termine, giudice e strategia. Il secondo passo è protocollare la data di ricezione (per far decorrere correttamente i termini) e recuperare la documentazione a supporto: dichiarazioni e versamenti per il tributario, verbali ispettivi e corrispondenza di vigilanza per il regolamentare. Nessuna di queste operazioni “ammette” alcunché: servono solo a non arrivare impreparati alla scadenza.

Mito n. 2 — “Se pago o regolarizzo, ammetto la colpa e mi espongo ad altre contestazioni”

“Meglio non toccare nulla: se pago l’avviso o correggo il dato, è come confessare. Mi useranno la regolarizzazione contro di me.”

Perché ci credono in tanti

Il ragionamento nasce da un’intuizione ragionevole applicata al posto sbagliato. Nel diritto penale la logica del “non ammettere” ha un senso; trasferita al procedimento amministrativo-tributario diventa un errore. Si somma poi la paura, tipica delle fintech in fase di raccolta capitali, che qualsiasi mossa lasci una traccia usabile in due diligence o da altre autorità.

La realtà

Nel procedimento tributario, pagare l’avviso bonario nel termine non è una confessione: è l’esercizio di una facoltà premiale. La definizione dell’avviso bonario nel termine dà diritto alla riduzione della sanzione a un terzo del minimo e apre la rateazione, senza precludere — quando il pagamento avviene con riserva o quando il vizio è dell’atto, non del dovuto — le contestazioni successive. Correggere un errore materiale, poi, spesso chiude la partita a costo minimo.

Nel procedimento ex art. 145 TUB il meccanismo è diverso e va conosciuto: per le sanzioni del Testo Unico Bancario non è ammesso il pagamento in misura ridotta (l’oblazione) previsto in via generale dall’art. 16 della legge 689/1981. Non esiste quindi la scorciatoia del “pago e chiudo”. Ciò che esiste — e va sfruttato — è il contraddittorio: controdeduzioni scritte, richiesta di audizione personale (alla quale si può partecipare con l’assistenza di un avvocato) e la possibilità di trasmettere osservazioni al Direttorio. La collaborazione documentata, lungi dall’essere un’ammissione, è un elemento che l’Autorità valuta nella graduazione della sanzione.

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista e coordinatore di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, il vero errore non è rispondere: è rispondere senza distinguere il binario tributario da quello regolamentare, applicando all’uno le logiche dell’altro.

La prova

Sul piano tributario, il quadro dei termini e delle riduzioni è disciplinato dal D.Lgs. 462/1997 e aggiornato dal D.Lgs. 108/2024. Sul piano sanzionatorio bancario, la Cassazione (sent. n. 21553/2018) ha chiarito che il procedimento ex art. 145 TUB, pur avendo carattere afflittivo, resta amministrativo e non applica automatismi penalistici come il favor rei: ragione in più per giocare la partita nel contraddittorio, non nel silenzio difensivo.

Cosa rischia chi ci crede

Chi non paga l’avviso bonario “per non ammettere” perde la riduzione e si ritrova a versare la sanzione piena. Chi, nel procedimento bancario, cerca un’inesistente oblazione o rinuncia al contraddittorio perde l’unico spazio reale di riduzione della sanzione.

Cosa fare in pratica. Sul binario tributario, la decisione tra definire e contestare va presa a ragion veduta, confrontando la fondatezza della pretesa con il beneficio della riduzione: quando la contestazione dell’ufficio è corretta, definire nel termine e attivare la rateazione è spesso la scelta economicamente più razionale; quando invece l’errore è dell’Agenzia, si contesta. Sul binario regolamentare, poiché la scorciatoia del pagamento ridotto non esiste, tutto l’investimento difensivo va concentrato nel contraddittorio: controdeduzioni argomentate, produzione documentale ordinata, richiesta di audizione. È lì che si gioca la graduazione della sanzione, non in un versamento “tombale” che il Testo Unico Bancario non contempla.

Mito n. 3 — “Contro la comunicazione di irregolarità non si può fare ricorso: bisogna aspettare l’atto successivo”

“L’avviso non è impugnabile, è solo un preavviso. Devo aspettare la cartella o il decreto sanzionatorio per difendermi davanti a un giudice.”

Perché ci credono in tanti

Qui il mito è vero a metà, ed è proprio la parte vera a renderlo pericoloso. Per anni si è discusso se l’avviso bonario rientrasse nell’elenco degli atti impugnabili dell’art. 19 del D.Lgs. 546/1992, e le Sezioni Unite del 2007 avevano lasciato la questione aperta. Da quel dibattito è rimasta nell’immaginario l’idea che “l’avviso non si impugna”.

La realtà

Sul versante tributario la giurisprudenza ha ribaltato la vecchia lettura: l’avviso bonario è oggi ritenuto autonomamente impugnabile, in via facoltativa, davanti al giudice tributario, perché porta a conoscenza una pretesa determinata. Attenzione al “facoltativa”: non impugnarlo non fa decadere il contribuente dalla difesa successiva, ma impugnarlo può essere strategico quando la pretesa è palesemente errata. Va però saputo che il ricorso sull’avviso non blocca l’attività dell’ufficio, che può comunque procedere.

Sul versante regolamentare la regola è opposta e va tenuta distinta con rigore: la contestazione degli addebiti della Banca d’Italia non è impugnabile subito, perché è un atto endoprocedimentale; ciò che si impugna è il provvedimento sanzionatorio finale, con ricorso alla Corte d’appello di Roma entro 30 giorni dalla comunicazione (60 giorni se il ricorrente risiede all’estero). E il percorso non si esaurisce lì: il decreto con cui la Corte d’appello decide l’opposizione ha natura sostanziale di sentenza ed è impugnabile, in mancanza di altri rimedi, con ricorso straordinario per cassazione ai sensi dell’art. 111 della Costituzione, per far valere vizi di diritto o di motivazione. È la ragione per cui la strategia difensiva va impostata fin dalla contestazione con un occhio già rivolto ai gradi superiori: gli argomenti che non vengono coltivati nel contraddittorio e nell’opposizione difficilmente potranno essere recuperati in Cassazione. Chi tenta di impugnare la contestazione davanti al giudice sbagliato spreca tempo e risorse; chi crede di dover aspettare quando invece l’atto è già impugnabile, sul lato tributario, può lasciarsi sfuggire un’occasione.

La prova

Per il tributario: Cass. n. 22356/2020 ha affermato la natura autonomamente impugnabile dell’avviso bonario; Cass. n. 18974/2021 ha ricondotto l’impugnabilità al principio per cui ogni atto che manifesta una pretesa tributaria definita è contestabile; Cass. ord. n. 2092/2025 ha precisato che l’impugnazione dell’avviso non impedisce l’emissione della cartella. Per il regolamentare: l’art. 145, comma 4, TUB individua nella Corte d’appello di Roma il giudice dell’opposizione, e Cass. n. 13050/2014 ha chiarito che il decreto della Corte d’appello ha natura di sentenza, ricorribile per cassazione ex art. 111 Cost.

Cosa rischia chi ci crede

Sbagliare atto o giudice significa, nel migliore dei casi, un’inammissibilità; nel peggiore, la decadenza dai termini per impugnare l’atto giusto. La difesa fintech vive di questa distinzione: binario tributario e binario regolamentare non si toccano.

Cosa fare in pratica. Sul binario tributario, la scelta se impugnare subito l’avviso o attendere va calibrata sul contenuto della pretesa: se l’errore dell’ufficio è manifesto e documentabile, l’impugnazione facoltativa può convenire; se invece la pretesa è fondata, spesso è più razionale definire e ridurre la sanzione. Sul binario regolamentare, il tempo utile è quello del contraddittorio: la contestazione non si “impugna” davanti a un giudice, ma si contrasta con controdeduzioni e audizione, costruendo già in quella sede il materiale che, se il provvedimento sarà comunque sanzionatorio, sosterrà l’opposizione alla Corte d’appello di Roma. Impostare la difesa a monte, nel procedimento, è ciò che rende solida l’eventuale impugnazione a valle.

Mito n. 4 — “La nostra fintech è autorizzata all’estero e opera in Italia col passaporto UE: qui non possono contestarci nulla”

“Siamo un istituto di pagamento autorizzato in un altro Stato membro e operiamo in libera prestazione di servizi. La vigilanza è del regolatore del Paese d’origine: la Banca d’Italia non ci tocca.”

Perché ci credono in tanti

Il fondo di verità è solido: il sistema europeo dei servizi di pagamento e della moneta elettronica si regge sul principio dell’home country control, per cui la vigilanza prudenziale spetta all’autorità dello Stato d’origine e il passaporto UE consente di operare cross-border. Da qui la semplificazione: “il regolatore italiano non ha voce in capitolo”.

La realtà

Il passaporto europeo non è uno scudo assoluto. Restano ferme le norme di interesse generale dello Stato ospitante, gli obblighi antiriciclaggio e i poteri informativi e di intervento della Banca d’Italia sull’operatività condotta in Italia, in coordinamento con l’autorità di origine. Una succursale italiana, in particolare, è soggetta a rilievi diretti; e anche in libera prestazione i profili di trasparenza, tutela della clientela e presidi antiriciclaggio possono generare contestazioni. Non a caso l’art. 145 TUB e le relative disposizioni prevedono un termine allungato — fino a 360 giorni per la notifica della contestazione — proprio per i soggetti con sede legale all’estero, segno che il legislatore non solo contempla espressamente le contestazioni transfrontaliere, ma le disciplina con regole procedurali dedicate. Se davvero le fintech estere fossero “intoccabili” in Italia, quelle regole non avrebbero ragione di esistere. Coerentemente, il termine per l’opposizione alla Corte d’appello di Roma è di 60 giorni, e non 30, quando il ricorrente risiede all’estero.

La prova

L’architettura è quella del TUB (artt. 114-quinquies e seguenti per gli istituti di pagamento, art. 114-bis per gli IMEL) e delle Disposizioni di vigilanza per IP e IMEL della Banca d’Italia, da ultimo aggiornate con il provvedimento del 3 febbraio 2026 in attuazione del Regolamento DORA. Il regime sanzionatorio dell’art. 145 TUB, con il suo termine differenziato per i soggetti esteri, conferma che l’operatività cross-border non sottrae alle contestazioni sull’attività svolta in Italia.

Cosa rischia chi ci crede

Sottovalutare una richiesta della Banca d’Italia confidando nel passaporto significa non attivare i presidi difensivi, non coordinarsi con il regolatore d’origine e presentarsi impreparati all’eventuale provvedimento. Per una fintech in espansione, un provvedimento pubblicato sul sito dell’Autorità è anche un problema reputazionale con investitori e partner bancari.

Cosa fare in pratica. La risposta corretta a una richiesta della Banca d’Italia su operatività cross-border passa da un doppio coordinamento: interno, per raccogliere in tempi stretti dati e documenti sull’attività condotta in Italia; ed esterno, verso l’autorità dello Stato d’origine, quando il rilievo tocca profili di vigilanza prudenziale di sua competenza. Occorre inoltre distinguere ciò che rientra nell’home country control (dove si dialoga soprattutto con il regolatore d’origine) da ciò che ricade nelle norme di interesse generale e nell’antiriciclaggio (dove l’interlocutore italiano ha voce diretta). E vanno calcolati subito i termini nella versione “estera”: più ampi in fase di contestazione, ma con l’opposizione alla Corte d’appello di Roma comunque scandita da una scadenza perentoria di 60 giorni.

Mito n. 5 — “L’irregolarità antiriciclaggio è un problema formale: si sistema con una PEC e due integrazioni”

“Ci hanno segnalato carenze sull’adeguata verifica e sul responsabile antiriciclaggio. Roba burocratica: mandiamo una PEC, aggiorniamo le procedure e finisce lì.”

Perché ci credono in tanti

Le violazioni antiriciclaggio spesso si manifestano come rilievi documentali — un registro non tenuto a regola d’arte, una funzione non formalizzata — e questa veste “cartacea” fa pensare a un problema minore. Inoltre molte fintech nascono con team di compliance sottodimensionati e tendono a leggere ogni rilievo come una semplice richiesta di aggiornamento.

La realtà

L’antiriciclaggio è tutto tranne che formale. Le violazioni degli obblighi del D.Lgs. 231/2007 hanno un regime sanzionatorio autonomo e pesante, con una particolarità procedurale che va conosciuta: la Banca d’Italia contesta la violazione, ma per molte fattispecie la sanzione è irrogata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, ai sensi dell’art. 60 del D.Lgs. 231/2007. Cambia l’autorità competente, cambia il destinatario delle controdeduzioni, cambia la strategia. Non basta “sistemare le procedure”: occorre ricostruire la posizione, misurare l’effettività dei presidi al momento del rilievo e argomentare su colpevolezza e proporzionalità. E le ricadute non sono solo economiche: le carenze antiriciclaggio incidono sui requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e possono innescare interventi più incisivi della vigilanza. Va poi ricordato che il perimetro degli obblighi 231 non è affatto “documentale”: comprende l’adeguata verifica della clientela, la conservazione dei dati, la segnalazione delle operazioni sospette e la nomina di un responsabile antiriciclaggio effettivamente dotato di poteri e risorse. Una carenza in uno di questi presidi non è un modulo mancante, ma una falla nel sistema di prevenzione che l’ordinamento affida agli intermediari come funzione di interesse pubblico. È per questo che la giurisprudenza ha esteso la responsabilità oltre gli amministratori formali, fino alle figure apicali che avrebbero dovuto vigilare: chi immagina di poter “scaricare” il problema su un adempimento tecnico ignora che la contestazione guarda alla catena di controllo nel suo complesso.

La prova

Il perimetro è quello del D.Lgs. 231/2007 (obblighi di adeguata verifica, conservazione, segnalazione di operazioni sospette, nomina del responsabile antiriciclaggio) coordinato con l’art. 145 TUB per la fase di contestazione affidata alla Banca d’Italia. La distinzione tra autorità che contesta (Banca d’Italia) e autorità che sanziona (MEF) per le violazioni 231 è espressamente prevista dall’art. 60 del decreto e recepita nelle disposizioni sulla procedura sanzionatoria.

Cosa rischia chi ci crede

Chi tratta un rilievo antiriciclaggio come un adempimento formale invia difese all’autorità sbagliata, sottovaluta l’impatto sui requisiti degli esponenti e arriva impreparato alla sanzione. In un settore dove le banche corrispondenti e i partner di rete valutano con lente d’ingrandimento il rischio AML, l’errore si paga due volte: davanti al regolatore e sul mercato.

Cosa fare in pratica. Di fronte a un rilievo antiriciclaggio, il primo lavoro è ricostruire l’effettività dei presidi al momento della contestazione, non al momento in cui si risponde: contano le procedure, la governance e la nomina del responsabile antiriciclaggio così com’erano quando l’irregolarità sarebbe stata commessa. Il secondo lavoro è mappare la competenza — quali contestazioni restano alla Banca d’Italia e quali confluiscono al MEF — per indirizzare correttamente controdeduzioni e documentazione. Il terzo è misurare, con freddezza, l’impatto potenziale sui requisiti degli esponenti aziendali, perché una difesa che si concentra solo sulla sanzione pecuniaria e trascura il profilo soggettivo lascia scoperto il fianco più delicato per una fintech.

Mito n. 6 — “Il termine per rispondere è sempre trenta giorni” (e altri miti sui tempi)

“Trenta giorni, come sempre. Anzi, ho letto che sono quarantacinque. Tanto ci sarà tempo, e comunque d’estate tutto si sospende.”

Perché ci credono in tanti

Fino a fine 2024 il termine tributario per l’avviso bonario era effettivamente di 30 giorni, ed è rimasto scolpito nella memoria collettiva. Il “45 giorni” è una cifra che circola per confusione con altri istituti e non ha fondamento qui. L’idea della sospensione estiva generalizzata mescola regole diverse e spesso viene applicata a sproposito.

La realtà

I termini sono cambiati e non sono affatto uguali tra loro. Per le comunicazioni di irregolarità tributarie inviate dal 1° gennaio 2025, il D.Lgs. 108/2024 ha portato il termine per il pagamento (e per la definizione agevolata) da 30 a 60 giorni, elevando anche a 90 giorni il termine per le comunicazioni telematiche trasmesse agli intermediari; per le comunicazioni ante 2025 valgono ancora i vecchi 30 giorni. Sul versante bancario, il termine per presentare le controdeduzioni alla contestazione della Banca d’Italia è di 30 giorni dalla contestazione; il termine per l’opposizione al provvedimento sanzionatorio davanti alla Corte d’appello di Roma è di 30 giorni dalla comunicazione (60 se si risiede all’estero). E c’è un ulteriore livello che il passaparola ignora del tutto: la notifica della contestazione ai soggetti con sede legale all’estero segue un termine dilatato — fino a 360 giorni — pensato proprio per l’operatività transfrontaliera. Sommando questi diversi orologi — 60 giorni per il pagamento tributario, 30 per le controdeduzioni bancarie, 30 o 60 per l’opposizione, tempi allungati per l’estero — si capisce perché parlare di “un termine” al singolare sia già, di per sé, un errore concettuale. Quanto alla “pausa estiva”, nel procedimento va maneggiata con cautela: la sospensione feriale ordinaria dei termini processuali opera dal 1° al 31 agosto e riguarda i termini del giudizio, non certo i termini amministrativi di risposta, che seguono regole proprie. Non esiste una sospensione automatica che copra qualunque scadenza.

La prova

Il nuovo assetto dei termini tributari deriva dal D.Lgs. 108/2024, in vigore dal 1° gennaio 2025, sul corpus del D.Lgs. 462/1997. I termini regolamentari sono fissati dall’art. 145 TUB (30 giorni per le controdeduzioni; 30/60 giorni per l’opposizione in Corte d’appello). Un’ulteriore avvertenza sui tempi del procedimento sanzionatorio: il termine di 240 giorni per la conclusione del procedimento non è perentorio, come confermato da Cass. n. 12323/2024; il suo superamento non fa decadere la sanzione, che decade solo per l’intervenuta prescrizione quinquennale ex art. 28 della legge 689/1981. È il rovescio del mito “se sforano i tempi, sono salvo”.

Cosa rischia chi ci crede

Calcolare il termine con la regola vecchia (30 giorni al posto di 60, o viceversa), confidare in una sospensione estiva inesistente o attendere una decadenza che non arriverà significa presentare la difesa fuori tempo. Nel contenzioso tributario e in quello davanti alla Corte d’appello, il termine perentorio non perdona.

Cosa fare in pratica. La prima cosa da verificare è la data di invio o ricezione dell’atto, perché è quella a stabilire quale regime di termini si applichi: per le comunicazioni tributarie lo spartiacque è il 1° gennaio 2025. Conviene poi costruire un piccolo calendario difensivo con tutte le scadenze rilevanti — termine per pagare o definire, termine per le controdeduzioni, termine per l’eventuale opposizione — segnando accanto a ciascuna se è di natura amministrativa o processuale, perché solo alle seconde si applica la sospensione feriale (dal 1° al 31 agosto). Affidare il calcolo a slogan sentiti in giro (“sono sempre trenta giorni”, “d’estate è tutto fermo”) è il modo più rapido per bruciare un termine.

Mito n. 7 — “Un vizio di notifica o la mancata comunicazione fanno cadere tutto in automatico”

“Mi hanno detto che se l’ufficio salta un passaggio, o se la notifica è irregolare, l’intero atto è nullo. Quindi cerco il vizio e sono a posto.”

Perché ci credono in tanti

Anche qui c’è un nucleo di verità robusto, ed è quello che rende il mito seducente. La giurisprudenza tributaria ha davvero affermato la nullità della cartella emessa a valle di un controllo formale quando manca la preventiva comunicazione di irregolarità. Il passaparola trasforma questo principio, giusto ma condizionato, in una regola universale: “qualsiasi vizio salva”.

La realtà

Il vizio conta, ma solo alle condizioni previste. Nel controllo formale ex art. 36-ter DPR 600/1973 la comunicazione di irregolarità è un adempimento obbligatorio a garanzia del contraddittorio, e la sua omissione rende nulla la cartella successiva. Ma nel controllo automatizzato ex art. 36-bis la comunicazione preventiva non è sempre dovuta: quando la rettifica deriva da errori materiali evidenti, la giurisprudenza esclude la necessità dell’avviso, e nessuna nullità matura. Inoltre il decreto MEF del 24 aprile 2024 ha escluso le comunicazioni di irregolarità dal contraddittorio preventivo “generale” introdotto dall’art. 6-bis dello Statuto del contribuente, proprio perché atti di controllo formale già dotati di un proprio meccanismo di garanzia. La differenza tra i due tipi di controllo, del resto, non è un tecnicismo per addetti ai lavori: il controllo automatizzato ex art. 36-bis confronta i dati della dichiarazione con quelli in possesso dell’Agenzia e corregge errori spesso evidenti; il controllo formale ex art. 36-ter entra nel merito della documentazione (detrazioni, ritenute, crediti) e proprio per questo esige un momento di dialogo preventivo. Chi non sa distinguere i due controlli non può nemmeno sapere se il “vizio” che spera di far valere esista. Sul lato regolamentare, i vizi procedimentali della contestazione (motivazione carente, violazione del contraddittorio, difetto di prova) sono argomenti seri di opposizione, ma non producono nullità automatiche: vanno dedotti e dimostrati nel merito, con un’opposizione costruita e non affidata alla speranza di una svista dell’Autorità.

La prova

Cass. ord. n. 16163/2025 (16 giugno 2025) ha ribadito che, nel controllo formale, la cartella emessa senza la preventiva comunicazione dell’esito è nulla, anche in assenza di collaborazione del contribuente; nello stesso solco, Cass. n. 15312/2014, n. 15654/2019, n. 14699/2024 e n. 11790/2024. Ma la stessa giurisprudenza distingue le ipotesi in cui l’avviso non è dovuto. Sul versante bancario, Cass. n. 28325/2024 ha chiarito profili del rito e dell’estensione della responsabilità agli esponenti apicali, confermando che il sindacato del giudice è pieno ma ancorato ai vizi effettivamente dedotti.

Cosa rischia chi ci crede

Chi si affida al “vizio salvifico” trascura il merito e costruisce la difesa su un’eccezione che, nel caso concreto, potrebbe non ricorrere. Individuare se e quale vizio esista davvero — e distinguere il 36-bis dal 36-ter, la contestazione endoprocedimentale dal provvedimento finale — è un lavoro tecnico, non un’intuizione.

Cosa fare in pratica. La difesa efficace non sceglie tra “eccezione formale” e “merito”: le costruisce insieme. Prima si verifica se esista un vizio realmente spendibile — accertando, ad esempio, se il controllo sia stato automatizzato o formale e se la comunicazione preventiva fosse dovuta — e poi, in ogni caso, si prepara la difesa nel merito, così che l’esito non dipenda esclusivamente dalla tenuta di un’eccezione procedurale. È l’atteggiamento opposto a quello di chi “cerca il cavillo”: si tratta di usare l’eventuale vizio come uno degli argomenti, non come l’unico appiglio.

Il mito alla prova dei numeri

I miti si vedono meglio quando si traducono in importi e in date. Ecco tre simulazioni — ipotesi dimostrative, non casi reali dello Studio — che mostrano cosa succede davvero a chi agisce credendo alle false credenze.

Ipotesi 1 — “È solo un avviso, lo ignoro” (binario tributario). Una fintech riceve un avviso bonario ex art. 36-bis per 42.680 € di imposte non versate, notificato il 14 aprile 2025 (regime post D.Lgs. 108/2024: termine di 60 giorni). Definendo nel termine, la sanzione si riduce a un terzo del minimo e l’importo è rateizzabile. La società, convinta che “tanto è solo un avviso”, non fa nulla. Alla scadenza dei 60 giorni l’ufficio iscrive a ruolo: arriva la cartella con sanzione piena e aggravio della riscossione. La stessa somma di partenza si è trasformata in un debito sensibilmente maggiore, ora in fase esecutiva.

Ipotesi 2 — “Rispondo con una PEC generica” (binario regolamentare). Un istituto di pagamento riceve dalla Banca d’Italia una contestazione di addebiti per carenze nei controlli interni, notificata il 3 marzo. Il termine per le controdeduzioni è di 30 giorni. La società invia il giorno 27 una PEC di poche righe (“stiamo aggiornando le procedure”), senza documentazione né richiesta di audizione. L’istruttoria prosegue sugli elementi dell’Autorità; non essendovi oblazione per le sanzioni TUB, non c’è alcuna scorciatoia di pagamento ridotto. Il provvedimento sanzionatorio viene adottato e pubblicato per estratto sul sito della Banca d’Italia. Restano 30 giorni per l’opposizione alla Corte d’appello di Roma: una difesa che si sarebbe potuta impostare mesi prima, nel contraddittorio, parte ora in salita.

Ipotesi 3 — “Il vizio mi salva di sicuro” (binario tributario, controllo formale). Una società riceve una cartella per 28.900 € a valle di un controllo formale ex art. 36-ter, senza aver mai ricevuto la comunicazione di irregolarità. Qui il “mito del vizio” è, per una volta, fondato: manca l’avviso preventivo obbligatorio, e secondo Cass. n. 16163/2025 la cartella è nulla. La società impugna nei termini e ottiene l’annullamento. Ma la stessa società, l’anno prima, aveva impugnato “a colpo sicuro” una cartella da controllo automatizzato ex art. 36-bis su errori materiali evidenti — dove l’avviso non era dovuto — perdendo il giudizio. Stessa etichetta (“comunicazione di irregolarità”), esito opposto: la differenza la fa la norma applicabile, non lo slogan.

Ipotesi 4 — “Col passaporto UE l’antiriciclaggio non è affar nostro in Italia” (binario regolamentare + AML). Un istituto di moneta elettronica autorizzato in un altro Stato membro opera in Italia tramite una rete di agenti. La Banca d’Italia rileva carenze nei presidi antiriciclaggio riferibili all’operatività italiana e avvia la contestazione. La società, convinta che “la vigilanza è del Paese d’origine”, risponde tardi e in modo generico. La contestazione, trattandosi di soggetto con sede all’estero, viaggia sui termini allungati previsti per gli esteri; l’istruttoria si chiude e, per la parte antiriciclaggio, la proposta sanzionatoria viene inoltrata al MEF ex art. 60 D.Lgs. 231/2007. La società scopre solo alla fine che il destinatario delle difese e l’autorità irrogante erano diversi da quelli che immaginava — e che il termine per l’opposizione, in Corte d’appello di Roma, era di 60 giorni proprio perché soggetto estero. Una difesa impostata dall’inizio sui binari corretti avrebbe cambiato l’esito procedurale, non lo slogan sul passaporto.

Il fondo di verità

Nessuno di questi miti è nato dal nulla. Ognuno conserva un frammento vero, poi distorto dal passaparola: è proprio questo a renderli credibili e, quindi, pericolosi. Ricomporli nel quadro corretto — restituendo a ciascun frammento le condizioni che il passaparola aveva cancellato — è il modo migliore per non caderci.

È vero che la comunicazione è un atto della fase iniziale: ma “iniziale” non significa “trascurabile”, perché apre termini che il silenzio chiude a sfavore. È vero che, un tempo, l’impugnabilità dell’avviso bonario era controversa: ma oggi la Cassazione la riconosce come facoltativa sul binario tributario, mentre la contestazione bancaria resta endoprocedimentale e si impugna solo nel provvedimento finale. È vero che il passaporto UE fonda l’home country control: ma non cancella gli obblighi antiriciclaggio, le norme di interesse generale e i poteri informativi dell’autorità ospitante. È vero che l’antiriciclaggio spesso si manifesta con rilievi documentali: ma la sostanza è pesante e coinvolge un’autorità sanzionatoria diversa (il MEF) rispetto a chi contesta (la Banca d’Italia). È vero che il termine tributario era di 30 giorni: ma dal 1° gennaio 2025 è di 60 per le comunicazioni nuove. Ed è vero che la mancata comunicazione può rendere nulla la cartella: ma solo nel controllo formale ex art. 36-ter, non ovunque.

C’è poi un fondo di verità più sottile, che riguarda la natura stessa delle fintech. Queste aziende nascono con una cultura del “muoversi in fretta e sistemare dopo” che funziona benissimo per il prodotto tecnologico, ma è pericolosa davanti a un’autorità di vigilanza, dove il “sistemare dopo” spesso arriva quando i termini sono già scaduti. Anche l’idea, diffusa in molti team, che la compliance sia un costo da comprimere fino all’arrivo del primo problema serio contiene un granello di verità economica — le risorse sono scarse, soprattutto nelle fasi iniziali — ma si rovescia in un boomerang nel momento in cui la comunicazione di irregolarità arriva davvero: a quel punto, un presidio costruito in ritardo non retroagisce sull’irregolarità già contestata.

Il filo che tiene insieme tutti i frammenti è uno solo: nella materia delle fintech, la “comunicazione di irregolarità” non è un oggetto unico, ma due binari distinti — tributario e regolamentare — con regole proprie. Applicare all’uno le regole dell’altro è la radice di quasi ogni errore. E il modo migliore per non sbagliare non è memorizzare gli slogan, ma leggere l’atto per ciò che è: chi lo ha emesso, quale norma richiama, quale termine impone, quale giudice o quale autorità sarà competente. Tutto il resto — la difesa, la definizione, l’impugnazione — discende da questa lettura iniziale.

Mito vs realtà in tabella

La sintesi, colpo d’occhio, di ciò che il passaparola sbaglia e di come stanno davvero le cose.

Le domande di verifica

Le domande che i fondatori pongono più spesso, con la risposta secca e poi la precisazione. Sono le stesse che ricorrono nelle chat di settore, dove però circolano risposte approssimative: qui, invece, ogni risposta è ancorata alla norma o alla giurisprudenza che la sostiene.

Quindi è vero che posso ignorare l’avviso senza conseguenze immediate? No. Il termine decorre comunque; alla scadenza scatta l’iscrizione a ruolo (tributario) o la decisione senza contraddittorio (regolamentare). Ignorare non congela: accelera.

Quindi è vero che pagare l’avviso bonario è un’ammissione di colpa? No. È l’esercizio di una facoltà premiale che riduce la sanzione a un terzo del minimo. Non pregiudica le contestazioni fondate su vizi dell’atto; e nel procedimento TUB, dove l’oblazione non esiste, la collaborazione documentata è comunque valutata a favore nella graduazione.

Quindi è vero che devo aspettare la cartella o il decreto per difendermi? Dipende dal binario. Sul tributario l’avviso bonario è già impugnabile in via facoltativa. Sul regolamentare sì, si impugna il provvedimento finale (non la contestazione), davanti alla Corte d’appello di Roma entro 30 giorni (60 se si risiede all’estero).

Quindi è vero che, essendo autorizzati all’estero, in Italia siamo intoccabili? No. Il passaporto UE non elimina gli obblighi antiriciclaggio, le norme di interesse generale e i poteri della Banca d’Italia sull’operatività condotta in Italia. Anzi, per i soggetti esteri i termini di contestazione e di opposizione sono più ampi, segno che il sistema le contestazioni transfrontaliere le prevede.

Quindi è vero che se il procedimento sfora i 240 giorni la sanzione decade? No. Quel termine non è perentorio (Cass. n. 12323/2024): la sanzione decade solo per prescrizione quinquennale, non per il semplice superamento dei 240 giorni.

Quindi è vero che nel procedimento della Banca d’Italia posso farmi assistere da un avvocato? Sì. L’art. 145 TUB prevede che i soggetti interessati possano presentare deduzioni e chiedere un’audizione personale in sede di istruttoria, alla quale possono partecipare anche con l’assistenza di un avvocato. Il contraddittorio è un diritto codificato, non una concessione.

Quindi è vero che l’opposizione al provvedimento sanzionatorio ne sospende automaticamente gli effetti? No. L’opposizione davanti alla Corte d’appello di Roma non sospende, di per sé, l’esecuzione del provvedimento; la sospensione può essere disposta dal giudice solo se ricorrono gravi motivi. Chi conta su un blocco automatico rischia di trovarsi il provvedimento efficace mentre il giudizio è ancora in corso.

Le sentenze che smontano i miti

I riferimenti che chiudono la discussione, ciascuno agganciato al mito che demolisce o ridimensiona. Principi riformulati in sintesi; estremi verificati.

1. Cass. civ., ord. n. 15957/2025 — La comunicazione d’irregolarità emessa a seguito di controllo formale è atto autonomamente impugnabile davanti al giudice tributario. Smonta il Mito n. 3 (parte tributaria): non serve aspettare la cartella.
2. Cass. civ., n. 22356/2020 — Riconosce la natura autonomamente impugnabile dell’avviso bonario, quale atto che manifesta una pretesa tributaria definita. Rafforza il superamento del Mito n. 3.
3. Cass. civ., n. 18974/2021 — Ogni atto che porta a conoscenza del contribuente una specifica pretesa tributaria, con esplicitazione delle ragioni di fatto e di diritto, è immediatamente impugnabile, compresa la comunicazione ex art. 36-bis. Fonda l’impugnabilità facoltativa dell’avviso.
4. Cass. civ., n. 3466/2021 — L’elenco degli atti impugnabili dell’art. 19 D.Lgs. 546/1992 va letto in chiave costituzionalmente orientata: è impugnabile qualsiasi atto che renda nota una pretesa tributaria precisa. Base sistematica del Mito n. 3.
5. Cass. civ., ord. n. 2092/2025 — L’impugnazione dell’avviso bonario non impedisce all’ufficio di emettere la cartella: le due vicende restano distinte. Corregge l’eccesso opposto del Mito n. 3 (“impugno e blocco tutto”).
6. Cass. civ., ord. n. 16163/2025 (16 giugno 2025) — Nel controllo formale, la cartella emessa senza la preventiva comunicazione di irregolarità è nulla, anche in assenza di collaborazione del contribuente. Fonda la parte vera del Mito n. 7 (vizio nel 36-ter).
7. Cass. civ., n. 15312/2014 — Afferma la nullità della cartella per omessa comunicazione dell’esito del controllo formale, quale garanzia del contraddittorio preventivo. Precedente consolidante del punto precedente: mostra che il principio non è un’invenzione recente ma una linea stabile, il che rafforza — nei limiti visti — la parte vera del Mito n. 7.
8. Cass. civ., n. 15654/2019 — Ribadisce l’obbligo di comunicazione preventiva nel controllo formale a pena di nullità. Conferma la linea e, insieme alle pronunce successive, disegna un orientamento che l’ufficio non può ignorare quando salta il passaggio dell’avviso.
9. Cass. civ., n. 14699/2024 e n. 11790/2024 — Confermano l’obbligo di notificare l’avviso bonario nel controllo formale prima dell’iscrizione a ruolo. Attualizzano il principio al 2024.
10. Cass. civ., n. 10732/2025 — Quando la comunicazione ex art. 36-bis riconosce solo in parte un credito del contribuente, essa vale come diniego implicito di rimborso ed è impugnabile. Amplia le ipotesi di impugnabilità, ridimensionando il Mito n. 1 (atto “innocuo”).
11. Cass. civ., n. 12323/2024 (7 maggio 2024) — In tema di sanzioni sull’attività di intermediazione finanziaria, il termine di conclusione del procedimento ex art. 145 TUB non ha natura perentoria. Smonta il Mito n. 6 (“se sforano, decade”).
12. Cass. civ., n. 28325/2024 — Chiarisce il rito processuale dell’opposizione alle sanzioni della Banca d’Italia e l’estensione della responsabilità agli esponenti apicali, con esclusione del favor rei. Ridimensiona il Mito n. 5 (AML “formale”) e il Mito n. 7 (vizio automatico).
13. Cass. civ., n. 21553/2018 — Il procedimento sanzionatorio ex art. 145 TUB, pur afflittivo, resta amministrativo e non applica il favor rei; il diritto di difesa è assicurato dalla possibilità di produrre difese scritte e documenti e dall’opposizione alla Corte d’appello, in coerenza con l’art. 6 della Convenzione EDU. Base del Mito n. 2 (parte regolamentare): spiega perché la partita si gioca nel contraddittorio e non in automatismi di favore.
14. Cass. civ., n. 13050/2014 — Il decreto della Corte d’appello ex art. 145, comma 7, TUB ha natura sostanziale di sentenza, impugnabile con ricorso straordinario per cassazione ex art. 111 Cost., limitatamente ai vizi di diritto e alla carenza o apparenza della motivazione. Definisce il percorso di impugnazione oltre il primo grado (Mito n. 3, parte regolamentare) e ne segna i confini.
15. Cass. SS.UU. n. 4429/2014 — Il procedimento sanzionatorio della Banca d’Italia non partecipa della natura giurisdizionale del processo, che è solo quello che si svolge davanti a un giudice; il contraddittorio è assicurato in altra forma. Chiarisce la natura dell’atto e ridimensiona il Mito n. 3 sull’idea che la fase amministrativa sia già un “processo”.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Il metodo dello Studio, su questo tema, parte da un’operazione precisa: separare ciò che è vero da ciò che ti hanno raccontato, e collocare la comunicazione sul binario giusto — tributario o regolamentare — prima di muovere qualsiasi difesa. È un lavoro che, per una fintech, non può essere né solo legale né solo fiscale: la comunicazione di irregolarità intreccia vigilanza bancaria, antiriciclaggio e fiscalità d’impresa, e va letta contemporaneamente con tutte queste lenti. Per questo lo Studio affronta il caso con avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso fascicolo, evitando il rischio più comune — quello di una difesa a compartimenti stagni, dove il profilo fiscale e quello regolamentare non si parlano. In concreto:

1. Qualifichiamo l’atto: verifichiamo se la “comunicazione di irregolarità” sia un avviso bonario ex art. 36-bis/36-ter, una contestazione ex art. 145 TUB o un rilievo antiriciclaggio ex D.Lgs. 231/2007, perché da questo dipende tutto.
2. Calcoliamo i termini reali: applichiamo i 60 giorni post D.Lgs. 108/2024 per il tributario, i 30 giorni per le controdeduzioni TUB, i 30/60 giorni per l’opposizione in Corte d’appello, senza affidarci alle regole vecchie.
3. Verifichiamo la comunicazione e la notifica: confrontiamo relate e adempimenti per accertare se, nel controllo formale, l’avviso preventivo obbligatorio sia stato effettivamente inviato.
4. Costruiamo le controdeduzioni: redigiamo memorie difensive documentate per la Banca d’Italia e chiediamo l’audizione personale, alla quale partecipiamo con assistenza legale.
5. Definiamo o contestiamo l’avviso tributario: valutiamo la definizione agevolata con riduzione della sanzione, oppure l’impugnazione facoltativa quando la pretesa è errata.
6. Impugniamo il provvedimento sanzionatorio: proponiamo opposizione alla Corte d’appello di Roma e, ove necessario, il ricorso per cassazione contro il relativo decreto.
7. Gestiamo il profilo antiriciclaggio: indirizziamo le difese all’autorità competente (Banca d’Italia per la contestazione, MEF per l’irrogazione ex art. 60 D.Lgs. 231/2007) e presidiamo l’impatto sui requisiti degli esponenti.
8. Coordiniamo il contenzioso transfrontaliero: per le fintech con passaporto UE, gestiamo il rapporto con l’autorità d’origine e i termini allungati previsti per i soggetti esteri.
9. Analizziamo l’impatto societario e fiscale: con avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso caso, misuriamo le ricadute su bilancio, rateazioni e sostenibilità finanziaria.
10. Presidiamo la continuità difensiva: manteniamo la stessa linea, con lo stesso difensore, dall’esame dell’atto fino all’ultimo grado.

Il lavoro è possibile perché lo Studio riunisce competenze certificate e verificabili. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Su questo tema pesa in particolare il coordinamento dello staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, perché la comunicazione di irregolarità di una fintech vive esattamente all’incrocio tra vigilanza bancaria, antiriciclaggio e fiscalità d’impresa, dove servono avvocati e commercialisti che leggano lo stesso fascicolo da angolazioni diverse. E pesa la continuità di strategia dell’avvocato cassazionista: la stessa impostazione che regge nelle controdeduzioni davanti alla Banca d’Italia o nel ricorso tributario deve reggere, senza cambi di rotta, fino alla Corte d’appello di Roma e, se necessario, in Cassazione.

Conclusione

Nella materia delle comunicazioni di irregolarità alle fintech, l’informazione corretta è la prima difesa. La maggior parte dei danni non nasce dall’atto dell’autorità, ma dalla reazione sbagliata: il silenzio scambiato per prudenza, il ricorso proposto all’atto o al giudice errato, il termine calcolato con la regola dell’anno prima, la fiducia in un “vizio salvifico” che nel caso concreto non c’è. Smontare i miti non è un esercizio teorico: è ciò che, in questo campo, separa una difesa efficace da un’occasione perduta.

Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questa materia perché la comunicazione di irregolarità di una fintech è, per sua natura, un tema bancario, tributario e antiriciclaggio insieme: e affrontarlo richiede lo staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario e la continuità di un avvocato cassazionista capaci di tenere un’unica linea dall’analisi dell’atto fino all’ultimo grado. Questa continuità non è un dettaglio organizzativo: nei procedimenti sanzionatori bancari gli argomenti che non vengono coltivati fin dalle controdeduzioni difficilmente si recuperano davanti alla Corte d’appello, e ciò che non è stato dedotto in Corte d’appello non arriva in Cassazione. Impostare male i primi passi condiziona tutto il resto; ecco perché un unico difensore, che segue il caso dalla prima risposta all’ultimo grado, non disperde la strategia lungo il percorso. Non promettiamo esiti: verifichiamo l’atto, distinguiamo il binario giusto, costruiamo la strategia e la portiamo avanti con coerenza.

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