Comunicazione Di Irregolarità a Onlus: Cosa Fare E Difesa Legale

Hai ricevuto una comunicazione di irregolarità che riguarda la tua ONLUS — dall’Ufficio RUNTS, dall’Agenzia delle Entrate o, se sei ancora iscritto ai vecchi registri regionali, dall’ente che vigila sulla tua organizzazione — e non sai da dove partire. Questo non è un articolo da leggere: è un piano da eseguire, mossa dopo mossa, entro i termini che la legge ti concede. Ogni comunicazione di irregolarità apre una finestra temporale precisa: ignorarla o gestirla in modo confuso porta quasi sempre alla diffida, poi alla cancellazione dal registro, e nei casi più gravi a un accertamento fiscale che riqualifica l’intera attività dell’ente come commerciale.

Il diritto del Terzo settore, in questa fase storica, è un terreno particolarmente insidioso: il passaggio dalla vecchia Anagrafe unica delle ONLUS al RUNTS non si è ancora concluso in modo uniforme su tutto il territorio nazionale, gli uffici regionali e quello statale applicano prassi non sempre coincidenti, e l’Agenzia delle Entrate continua parallelamente a verificare, con criteri suoi, se l’ente rispetti nella sostanza (e non solo nella forma) i requisiti che giustificano le agevolazioni fiscali. Lo Studio Monardo segue questa materia proprio nel punto in cui essa incrocia il contenzioso tributario e amministrativo: il coordinamento di uno staff multidisciplinare che lavora stabilmente su diritto bancario e tributario consente di leggere una comunicazione di irregolarità non come un adempimento isolato, ma come il primo atto di una possibile sequenza che può sfociare in un accertamento fiscale o in un ricorso al giudice amministrativo — ed è su questa sequenza, non sul singolo modulo da compilare, che si costruisce una difesa efficace.

📩 Se hai già ricevuto una comunicazione di irregolarità, non aspettare che il termine assegnato scada: scrivici subito, trovi tutti i riferimenti di contatto in fondo a questa pagina.

La diagnosi della tua situazione

Prima di scegliere quale mossa eseguire per prima, devi capire con precisione che tipo di comunicazione hai ricevuto. Le comunicazioni di irregolarità che riguardano una ONLUS non sono tutte uguali, e confondere una richiesta di integrazione documentale con una contestazione sui requisiti sostanziali (che può sfociare in un accertamento fiscale) è l’errore più comune e più costoso.

Rispondi a queste domande, nell’ordine.

Prima domanda: chi ti ha scritto? Se il mittente è un Ufficio del RUNTS (statale o regionale), sei nel procedimento amministrativo del Codice del Terzo Settore. Se il mittente è l’Agenzia delle Entrate, sei in un procedimento di verifica fiscale che può riguardare gli anni pregressi anche se oggi sei regolarmente iscritto. Se il mittente è un notaio che ha rilevato un’irregolarità nell’atto costitutivo o nello statuto in vista dell’iscrizione al RUNTS, la comunicazione ha una natura ancora diversa e richiede una risposta all’Ufficio del RUNTS, non al notaio.

Seconda domanda: la comunicazione ti chiede di completare qualcosa, o contesta qualcosa che hai già fatto? Una richiesta di integrazione (documento mancante, bilancio non conforme ai modelli ministeriali, dato anagrafico da aggiornare) è normalmente sanabile con un adempimento. Una contestazione sostanziale (assenza di democraticità interna, distribuzione indiretta di utili, attività prevalentemente commerciale) è molto più delicata: qui il rischio non è solo la cancellazione dal registro, ma il disconoscimento retroattivo delle agevolazioni fiscali.

Terza domanda: quanto tempo hai? I termini variano parecchio: 10 giorni per le controdeduzioni quando l’Ufficio propone una sezione diversa da quella richiesta, 30 giorni per molte comunicazioni di variazione, fino a un massimo di 180 giorni quando l’Ufficio RUNTS ti diffida formalmente ad adempiere prima della cancellazione. Il termine indicato nella comunicazione prevale sempre su qualsiasi termine “generico” che hai letto online: verificalo alla lettera, prima di fare qualunque altra cosa.

Quarta domanda: la tua ONLUS è già iscritta al RUNTS, transitata nell’Anagrafe unica, o ancora in fase di trasmigrazione? La tua posizione attuale determina quale sezione dello statuto e quale disciplina si applica: le ONLUS “storiche” iscritte alla relativa Anagrafe unica seguono ancora, per certi aspetti, il D.Lgs. 460/1997, mentre gli enti già transitati nel RUNTS seguono integralmente il Codice del Terzo Settore (D.Lgs. 117/2017).

Tabella di orientamento

La tua situazioneDa quale mossa parti
Hai ricevuto una richiesta di integrazione documentale o di aggiornamento dati (bilancio, cariche sociali, sede)Mossa 1, poi Mossa 3
Hai ricevuto una diffida formale con termine per adempiere prima della cancellazioneMossa 1, poi Mossa 2, poi Mossa 4
L’Ufficio ha rilevato motivi ostativi all’iscrizione nella sezione richiesta e propone una sezione diversaMossa 1, poi Mossa 5
Hai ricevuto un provvedimento di diniego di iscrizione o di cancellazione già adottatoMossa 6
La comunicazione viene dall’Agenzia delle Entrate e contesta i requisiti sostanziali per le agevolazioniMossa 7
Vuoi uscire volontariamente dal RUNTS mantenendo l’attività secondo il codice civileMossa 8

Mossa 1 — Leggi la comunicazione riga per riga e individua l’organo che l’ha emessa

Obiettivo della mossa: capire esattamente cosa ti viene contestato, da chi, e con quale base normativa, prima di scrivere qualunque risposta.

Quando va fatta: subito, nelle prime 48-72 ore dalla ricezione. Ogni giorno che passa riduce il margine per le mosse successive.

Come si esegue: individua nella comunicazione tre elementi: il riferimento normativo citato (di solito l’art. 48 del Codice del Terzo Settore per gli aggiornamenti obbligatori, l’art. 22 per le modifiche statutarie, l’art. 50 per la cancellazione, oppure l’art. 10 del D.Lgs. 460/1997 se sei ancora ONLUS “storica”); il termine assegnato per rispondere o regolarizzare, contato in giorni di calendario dalla data di ricezione della PEC (non dalla data del provvedimento); l’ufficio competente a ricevere la tua risposta, che può essere l’Ufficio regionale o quello statale del RUNTS a seconda della sezione di iscrizione. Verifica anche se la comunicazione è una “diffida” vera e propria (che apre un termine perentorio prima della cancellazione) o una semplice richiesta istruttoria (che normalmente non ha conseguenze automatiche se ignorata per pochi giorni, ma che va comunque riscontrata).

La base giuridica: l’art. 48, comma 4, del D.Lgs. 117/2017 stabilisce che, in caso di mancato o incompleto deposito di atti e informazioni, l’Ufficio del RUNTS deve diffidare l’ente assegnando un termine non inferiore a 30 e non superiore a 180 giorni, prima di poter procedere alla cancellazione. Questo significa che una prima comunicazione di irregolarità, da sola, quasi mai comporta la cancellazione automatica: è un passaggio procedurale che ti concede tempo per reagire, non una sanzione già decisa.

Se qualcosa va storto: se non riesci a individuare con certezza l’ufficio competente o il termine esatto, non rispondere “a caso” via PEC generica: usa il canale telematico ufficiale della piattaforma RUNTS, che traccia la tua risposta con data certa, oppure verifica tramite il canale di assistenza dell’Ufficio Relazioni con il Pubblico del Ministero del Lavoro. Una risposta inviata al destinatario sbagliato rischia di non essere considerata affatto pervenuta nei termini.

Check di completamento: hai identificato l’ufficio mittente, la norma citata e la data esatta di scadenza del termine; hai salvato la ricevuta di consegna PEC della comunicazione ricevuta; hai capito se si tratta di una richiesta istruttoria o di una diffida formale.

Mossa 2 — Verifica se la PEC dell’ente è davvero il problema

Obiettivo della mossa: escludere che la comunicazione che stai leggendo ora sia in realtà la seconda o la terza di una serie che non hai ricevuto tempestivamente per un problema tecnico sulla tua casella PEC.

Quando va fatta: in parallelo alla Mossa 1, entro i primi giorni.

Come si esegue: la PEC è il canale esclusivo di dialogo formale tra gli Uffici RUNTS e gli enti iscritti. Controlla che la casella PEC comunicata in piattaforma sia attiva, non satura e regolarmente consultata; verifica nell’area riservata del portale RUNTS se risultano comunicazioni precedenti che non hai notato; se gestisci più enti o deleghi la casella a un commercialista, accertati che qualcuno la controlli con regolarità, perché molte cancellazioni “a sorpresa” derivano proprio da PEC scadute o piene che hanno reso invisibile all’ente una diffida già notificata mesi prima.

La base giuridica: l’intero impianto di comunicazione previsto dal Codice del Terzo Settore e dal D.M. 106/2020 si fonda sulla PEC come recapito legale esclusivo; l’assenza di una PEC funzionante non sospende i termini, e un ente che non riceve per propria disattenzione una diffida non può in seguito invocare la mancata conoscenza per bloccare la cancellazione.

Se qualcosa va storto: se scopri che la comunicazione attuale fa riferimento a una diffida precedente che non hai mai visto, non perdere tempo a discutere la responsabilità del disservizio: concentrati subito sul contenuto sostanziale da regolarizzare, perché è quello che decide l’esito, non la ricostruzione di chi abbia sbagliato a controllare la posta.

Check di completamento: la PEC dell’ente è attiva e ha spazio libero; hai verificato in piattaforma l’intero storico delle comunicazioni ricevute; hai eventualmente impostato un reindirizzamento automatico verso una casella email più presidiata.

Mossa 3 — Raccogli tutta la documentazione dell’ente prima di rispondere

Obiettivo della mossa: costruire un fascicolo completo e coerente, perché quasi ogni risposta a una comunicazione di irregolarità richiede di allegare o richiamare documenti specifici.

Quando va fatta: subito dopo aver individuato con precisione cosa ti viene contestato (Mossa 1), e comunque prima della metà del termine assegnato.

Come si esegue: recupera atto costitutivo e statuto vigente (con le date esatte delle modifiche), gli ultimi bilanci depositati nella forma prevista dal DM 39/2020 (stato patrimoniale, rendiconto gestionale, relazione di missione, oppure il semplice rendiconto per cassa se i ricavi sono sotto la soglia dimensionale), i verbali assembleari che documentano nomine delle cariche sociali e approvazione dei bilanci, il libro soci aggiornato, ed eventuali rendiconti delle raccolte fondi occasionali. Se la contestazione riguarda i requisiti sostanziali, aggiungi anche gli estratti conto e la documentazione che dimostra la tracciabilità delle entrate e delle uscite: è proprio l’assenza di questi elementi, nella giurisprudenza più recente, a giustificare il disconoscimento delle agevolazioni.

La base giuridica: l’art. 20 del D.M. 106/2020 impone a ogni ETS di tenere costantemente aggiornate, in via telematica, le informazioni relative a modifiche statutarie, bilanci e deliberazioni rilevanti; è proprio la mancata tenuta ordinata di questa documentazione a essere, nella prassi degli uffici, il principale indicatore di rischio che innesca i controlli più approfonditi.

Se qualcosa va storto: se non riesci a reperire l’atto costitutivo originale, prepara fin da ora una dichiarazione di mancato reperimento o irrecuperabilità, con l’indicazione della data di riferimento del patrimonio iniziale “surrogato”: è un documento che gli uffici richiedono espressamente in molte procedure di verifica e che, se manca, blocca da solo l’intera istruttoria.

Check di completamento: hai un fascicolo unico, ordinato per data, con tutti i documenti rilevanti; hai verificato che i bilanci depositati rispettino gli schemi ministeriali corretti; hai individuato eventuali lacune da colmare prima di rispondere.

Mossa 4 — Rispondi entro il termine, con l’istanza corretta e in un’unica pratica

Obiettivo della mossa: trasformare la documentazione raccolta in una risposta formale, presentata attraverso il canale e con la modulistica corretti, senza sovrapporre più istanze parallele.

Quando va fatta: entro il termine indicato nella comunicazione — mai oltre, perché decorso inutilmente il termine l’Ufficio procede alla cancellazione senza ulteriori avvisi.

Come si esegue: presenta l’istanza attraverso la funzione “Variazioni” della piattaforma RUNTS, concentrando in un’unica pratica tutte le informazioni da aggiornare: gli uffici processano una pratica alla volta, quindi non è possibile presentare una seconda istanza mentre la prima è ancora aperta. Se la contestazione riguarda un bilancio non conforme, ricarica il bilancio corretto negli schemi previsti dal DM 39/2020; se riguarda un dato anagrafico o una carica sociale, aggiorna la relativa sezione; se riguarda la perdita della qualifica fiscale di ente non commerciale, ricorda che questa comunicazione specifica va fatta entro 30 giorni dalla chiusura del periodo d’imposta in cui si è verificata, con una scadenza autonoma rispetto a quella della diffida che stai gestendo ora.

La base giuridica: l’art. 48, comma 2, del Codice del Terzo Settore individua negli amministratori (o, in loro assenza, nei componenti dell’organo di controllo) i soggetti obbligati all’aggiornamento; l’art. 20, comma 5, del D.M. 106/2020 fissa i termini generali per le diverse tipologie di variazione.

Se qualcosa va storto: se ti accorgi a metà procedura che manca ancora un documento essenziale e il termine sta per scadere, non lasciare la pratica a metà sperando in una proroga automatica: presenta comunque quanto hai pronto entro la scadenza e allega una dichiarazione che indichi la documentazione ancora in corso di reperimento, spiegandone il motivo. Un adempimento parziale ma tempestivo è quasi sempre trattato meglio di un silenzio totale.

📌 Ogni pratica RUNTS gestita da un legale che segue la continuità del fascicolo — dalla prima diffida fino all’eventuale ricorso — riduce sensibilmente il rischio di errori procedurali: è uno degli ambiti in cui l’esperienza cassazionista dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo aiuta a impostare fin dal primo passaggio la strategia più solida anche in vista di gradi successivi di giudizio.

CHECK DI COMPLETAMENTO: hai presentato l’istanza (o la risposta) entro il termine perentorio; hai verificato la ricevuta di conferma della piattaforma; hai conservato copia di tutto quanto trasmesso, con data e ora dell’invio.

Mossa 5 — Se l’Ufficio propone una sezione diversa da quella richiesta, valuta bene prima di controdedurre

Obiettivo della mossa: gestire correttamente l’ipotesi in cui l’Ufficio RUNTS, pur riconoscendo che l’ente ha i requisiti per essere un ente del Terzo settore, ritenga insussistenti quelli specifici per la sezione richiesta (per esempio: chiedevi l’iscrizione come organizzazione di volontariato, ma l’Ufficio ritiene più adeguata la sezione “altri enti del Terzo settore”).

Quando va fatta: appena ricevi una comunicazione di questo tipo, che assegna tipicamente 10 giorni per le controdeduzioni o per manifestare la volontà di accettare la diversa sezione, e ulteriori 60 giorni per eventuali regolarizzazioni statutarie.

Come si esegue: valuta con attenzione le conseguenze pratiche del cambio di sezione, perché sezioni diverse comportano requisiti di governance diversi (numero minimo di soci, rapporto tra lavoratori dipendenti e volontari, prevalenza dell’attività gratuita) e regimi fiscali in parte differenziati. Se ritieni che la tua organizzazione rispetti effettivamente i requisiti della sezione originariamente richiesta, prepara controdeduzioni puntuali, documento per documento, dimostrando ciascun requisito contestato (per esempio il numero di volontari “per testa”, il rapporto tra lavoratori e volontari, la prevalenza dell’attività verso terzi).

La base giuridica: questo meccanismo di controdeduzione è previsto specificamente nella fase istruttoria del RUNTS proprio per evitare che l’ente si veda respinta l’intera domanda di iscrizione quando in realtà possiede solo una qualifica diversa da quella richiesta; la giurisprudenza amministrativa, come si vedrà, ha già chiarito che l’apertura associativa richiesta dall’art. 23 del Codice non impedisce restrizioni funzionali all’omogeneità degli associati.

Se qualcosa va storto: se l’Ufficio, nonostante le controdeduzioni, conferma la sezione diversa, valuta se accettarla (per non perdere altro tempo e continuare a operare come ETS) oppure se impugnare il provvedimento davanti al TAR, tenendo presente che il ricorso non sospende automaticamente l’efficacia del provvedimento salvo apposita istanza cautelare.

Check di completamento: hai risposto entro i 10 giorni con controdeduzioni motivate e documentate, oppure hai comunicato la tua accettazione della sezione proposta; se hai accettato, hai avviato entro i 60 giorni le eventuali modifiche statutarie necessarie.

Mossa 6 — Se il provvedimento di diniego o cancellazione è già stato adottato, valuta il ricorso al TAR

Obiettivo della mossa: non perdere il termine per impugnare un provvedimento che ritieni illegittimo, perché a differenza delle fasi istruttorie precedenti qui si è già di fronte a un atto amministrativo definitivo che produce effetti immediati.

Quando va fatta: il ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale va proposto entro 60 giorni dalla notifica o dalla piena conoscenza del provvedimento; questo termine, essendo processuale, beneficia della sospensione feriale dei termini che va dal 1° al 31 agosto, quindi se il 60° giorno cade in questo periodo il termine si sposta automaticamente in avanti.

Come si esegue: individua il TAR competente: se il provvedimento è stato adottato dall’Ufficio statale del RUNTS, la competenza è del TAR del Lazio; se è stato adottato da un Ufficio regionale o provinciale, il ricorso va proposto al TAR della Regione competente per territorio. Costruisci il ricorso individuando i vizi specifici del provvedimento — difetto di motivazione, violazione del procedimento (per esempio omessa diffida prima della cancellazione, quando la legge la richiede), errata applicazione dei requisiti sostanziali — e valuta contestualmente la richiesta di misure cautelari, se la mancata sospensione degli effetti del provvedimento rischia di causare all’ente un danno grave e irreparabile (per esempio la perdita immediata dell’accesso al 5 per mille o a bandi con scadenza imminente).

La base giuridica: contro il diniego di iscrizione nel RUNTS è espressamente ammesso ricorso al Tribunale amministrativo competente per territorio; lo stesso rimedio si applica al provvedimento di cancellazione. La giurisprudenza amministrativa formatasi in questi primi anni di applicazione del RUNTS offre già indicazioni concrete su cosa i giudici considerano un requisito sostanziale legittimamente richiesto e cosa, invece, un eccesso di formalismo (se ne parla nel dettaglio più avanti, nel blocco dedicato alla giurisprudenza).

Se qualcosa va storto: se il termine dei 60 giorni sta per scadere e non hai ancora tutta la documentazione per un ricorso completo, valuta comunque il deposito di un ricorso con motivi generici da integrare successivamente con motivi aggiunti, piuttosto che lasciar decorrere inutilmente il termine: un ricorso tempestivo ma perfettibile è sempre meglio di nessun ricorso.

Check di completamento: hai individuato con certezza il TAR competente e la data esatta di scadenza del termine, tenendo conto della sospensione feriale; hai valutato se richiedere una misura cautelare; hai raccolto la documentazione a supporto dei motivi di ricorso.

Mossa 7 — Se la comunicazione viene dall’Agenzia delle Entrate, prepara la difesa sui requisiti sostanziali

Obiettivo della mossa: affrontare correttamente il caso, più delicato, in cui la comunicazione di irregolarità non riguarda un adempimento amministrativo verso il RUNTS ma una verifica fiscale che contesta la sussistenza stessa dei requisiti che giustificano le agevolazioni ONLUS.

Quando va fatta: appena ricevi un invito a comparire, un processo verbale di constatazione o un avviso di accertamento; hai tipicamente 60 giorni dalla notifica dell’avviso per proporre ricorso alla Corte di giustizia tributaria, e in molti casi conviene valutare prima un’istanza di accertamento con adesione, che sospende il termine per il ricorso.

Come si esegue: ricostruisci con cura, anno per imposta contestato, la prova della “realtà fattuale” dell’attività svolta: la giurisprudenza più recente è chiarissima nel dire che l’iscrizione formale in un registro (RUNTS o Anagrafe ONLUS) è condizione necessaria ma non sufficiente per conservare i benefici fiscali; ciò che l’Agenzia verifica, e che i giudici tributari controllano, è se l’ente rispetti in concreto il divieto di distribuzione anche indiretta di utili, la democraticità interna, la tracciabilità delle entrate e delle uscite, la prevalenza reale dell’attività non commerciale. Prepara quindi libro soci, verbali assembleari completi (non solo formalmente esistenti, ma idonei a identificare chi ha partecipato), rendiconti coerenti con le movimentazioni bancarie, ed evita qualunque gestione finanziaria concentrata su conti correnti personali degli amministratori.

La base giuridica: l’art. 149, comma 1, del TUIR prevede la perdita della qualifica di ONLUS in caso di esercizio prevalente di attività commerciale; l’art. 10 del D.Lgs. 460/1997 elenca i requisiti sostanziali (assenza di scopo di lucro, divieto di distribuzione di utili, democraticità della struttura) la cui violazione, anche in assenza di una formale cancellazione dal registro, consente all’Agenzia delle Entrate di disconoscere i benefici fiscali con effetto dal momento in cui il requisito è venuto meno.

Se qualcosa va storto: se l’accertamento contesta anche un reddito da partecipazione in capo a presidente, tesoriere o altri associati (perché l’ente viene trattato come società di fatto), ricorda che si tratta di un profilo di responsabilità personale distinto da quello dell’ente: la difesa va costruita separatamente anche per le singole persone fisiche coinvolte, non solo per l’associazione.

Check di completamento: hai calendarizzato il termine di 60 giorni per il ricorso tributario; hai raccolto la prova sostanziale (non solo formale) del rispetto dei requisiti ONLUS per ciascun periodo d’imposta contestato; hai valutato l’opportunità di un contraddittorio preventivo o di un’istanza di adesione.

Mossa 8 — Se stai valutando l’uscita volontaria dal RUNTS, pianifica prima la devoluzione del patrimonio

Obiettivo della mossa: gestire correttamente l’ipotesi in cui, a fronte delle difficoltà emerse, l’ente preferisca uscire dal RUNTS per continuare a operare secondo il codice civile, senza incorrere nella nullità degli atti di devoluzione.

Quando va fatta: prima di presentare qualunque istanza di cancellazione volontaria, e comunque prima di deliberare qualsiasi destinazione del patrimonio residuo.

Come si esegue: ricorda che, se l’ente non si scioglie ma continua a esistere senza la qualifica di ETS, la devoluzione riguarda soltanto l’incremento patrimoniale realizzato negli esercizi di iscrizione al RUNTS (o, se rilevante, nei precedenti registri di OdV, APS o nell’Anagrafe delle ONLUS), non l’intero patrimonio dell’ente. All’istanza di cancellazione va allegata la richiesta di parere di devoluzione all’Ufficio RUNTS competente, corredata dall’attestazione di un revisore legale sull’entità e composizione del patrimonio; se il patrimonio iniziale non è ricostruibile, va allegata una dichiarazione di mancato reperimento, con indicazione della data “surrogata” di riferimento.

La base giuridica: l’art. 9 del Codice del Terzo Settore disciplina la devoluzione del patrimonio; l’art. 5, comma 2, e le linee guida ministeriali più recenti chiariscono che, per le ONLUS transitate dai vecchi registri, il periodo di riferimento per il calcolo dell’incremento patrimoniale decorre dalla data di iscrizione nei registri o Anagrafe di provenienza, non dalla sola iscrizione al RUNTS. Ricorda inoltre che, secondo l’orientamento ministeriale più recente, un ente del Terzo settore non può destinare il proprio patrimonio residuo a una ONLUS che non sia a sua volta iscritta al RUNTS, perché mancherebbe la garanzia di un secondo controllo sulla destinazione finale di quelle risorse.

Se qualcosa va storto: se procedi a una devoluzione senza il prescritto parere dell’Ufficio RUNTS, l’atto devolutivo è affetto da nullità per contrarietà a norma imperativa, e gli amministratori rispondono anche sul piano della responsabilità amministrativa, con sanzioni pecuniarie specifiche previste dall’art. 91, comma 2, del Codice.

Check di completamento: hai fatto attestare da un revisore legale l’entità del patrimonio da devolvere; hai ottenuto il parere dell’Ufficio RUNTS prima di qualsiasi atto dispositivo; hai verificato che il beneficiario della devoluzione sia un ente legittimato a riceverla.

Il piano alla prova dei numeri

Per capire davvero quanto conti la tempestività, ecco quattro simulazioni costruite sulla stessa situazione di partenza, con esiti diversi a seconda del momento in cui l’ente reagisce.

Simulazione 1 — La diffida gestita subito. Un’associazione riceve, il 4 marzo, una diffida dell’Ufficio RUNTS regionale per il mancato deposito del bilancio dell’esercizio precedente, con termine di 90 giorni per adempiere. L’ente, seguendo la Mossa 3, ricostruisce in due settimane il bilancio secondo il modello ministeriale corretto e lo deposita entro il 20 marzo. Risultato: nessuna cancellazione, nessuna sanzione, perché il deposito è avvenuto ben prima della scadenza del termine di diffida e comunque entro i 30 giorni che avrebbero comunque ridotto la sanzione a un terzo.

Simulazione 2 — Il termine lasciato scadere. Un ente identico, con la stessa diffida ricevuta lo stesso giorno, non controlla la PEC per settimane (la casella risultava piena da tempo). Il termine di 90 giorni scade il 2 giugno senza alcuna risposta. Risultato: l’Ufficio procede alla cancellazione dal RUNTS; agli amministratori viene inoltre applicata la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro prevista dall’art. 2630 del codice civile, aumentata di un terzo trattandosi di omesso deposito di bilancio; l’ente perde con effetto immediato l’accesso al 5 per mille e ai bandi riservati agli ETS per l’anno in corso.

Simulazione 3 — La contestazione sostanziale affrontata con documentazione ordinata. Un’associazione riceve un avviso di accertamento dell’Agenzia delle Entrate che contesta, per due periodi d’imposta, l’assenza di democraticità interna. L’ente dispone però di libro soci regolarmente aggiornato, verbali assembleari puntuali con elenco firme dei presenti, e movimentazioni bancarie tracciate e coerenti con il rendiconto. In sede di contraddittorio, questa documentazione consente di dimostrare concretamente il rispetto dei requisiti sostanziali. Risultato: l’accertamento viene ridimensionato in autotutela prima ancora di arrivare al giudizio.

Simulazione 4 — La stessa contestazione senza documentazione adeguata. Un ente identico, ma privo di libro soci aggiornato e con la gestione finanziaria concentrata su un conto corrente personale del tesoriere, riceve lo stesso avviso. In assenza di prove concrete della vita associativa reale, il giudice tributario, seguendo l’orientamento della Cassazione più recente, conferma l’accertamento: recupero di IRES, IRAP e IVA sugli anni contestati, sanzioni, e — nei casi più gravi — riqualificazione come reddito da partecipazione in capo agli amministratori che hanno gestito i fondi.

Il piano in una pagina

Questa è la pagina da stampare e tenere a portata di mano finché la pratica non è chiusa.

MossaObiettivoTermine indicativoRischio se saltata
1. Leggi la comunicazioneIndividuare mittente, norma, termine48-72 oreRisposta all’ufficio sbagliato o fuori termine
2. Verifica la PECEscludere diffide precedenti non ricevuteImmediataScoprire tardi una cancellazione già in corso
3. Raccogli la documentazioneFascicolo completo prima di risponderePrima di metà termineIstanza incompleta e respinta
4. Rispondi entro il termineRegolarizzare in un’unica praticaTermine assegnato (max 180 gg)Cancellazione automatica dal RUNTS
5. Gestisci la sezione propostaControdeduzioni o accettazione10 gg + 60 ggIscrizione respinta integralmente
6. Ricorso al TARImpugnare diniego o cancellazione60 gg (sospensione feriale 1-31 agosto)Provvedimento diventa definitivo
7. Difesa fiscaleProvare i requisiti sostanziali60 gg per il ricorso tributarioRecupero imposte, sanzioni, responsabilità personale
8. Devoluzione patrimonialeParere RUNTS prima di ogni attoPrima della cancellazione volontariaNullità dell’atto devolutivo, sanzioni agli amministratori

Gli scenari di deviazione

Anche il piano meglio eseguito incontra imprevisti. Ecco i tre più frequenti e come gestirli.

Imprevisto 1 — L’Ufficio accelera e adotta il provvedimento prima che tu abbia finito di rispondere. Capita quando la risposta viene presentata a ridosso della scadenza e l’ufficio, per ragioni organizzative, elabora il provvedimento di cancellazione senza attendere l’ultimo giorno utile. Il piano B è verificare comunque, tramite il portale, lo stato della pratica: se la tua risposta risulta protocollata prima dell’adozione formale del provvedimento, hai buoni argomenti per chiederne l’annullamento in autotutela prima ancora di ricorrere al TAR; se il provvedimento è stato invece adottato legittimamente dopo la scadenza, ti resta comunque il ricorso amministrativo.

Imprevisto 2 — Il termine per rispondere o ricorrere è già scaduto quando ti accorgi del problema. Se il termine amministrativo per la diffida è scaduto, verifica se l’ente ha comunque la possibilità di depositare la documentazione richiesta nei 30 giorni successivi (con sanzione ridotta a un terzo, ma non necessariamente con la cancellazione già eseguita): molti uffici, nella prassi, concedono comunque questa finestra residua prima di formalizzare l’atto. Se invece è scaduto il termine di 60 giorni per il ricorso al TAR o alla Corte di giustizia tributaria, valuta se il provvedimento presenta vizi che ne consentono l’impugnazione come “nullo” anziché solo “annullabile” (termini più ampi), oppure se sussistono i presupposti per un errore scusabile.

Imprevisto 3 — Un documento essenziale (l’atto costitutivo, un bilancio storico) risulta irreperibile. È il caso più comune per le ONLUS più datate, spesso amministrate nel tempo da persone diverse che non si sono passate in modo ordinato l’archivio. Il piano B, già anticipato nella Mossa 3, è predisporre fin da subito una dichiarazione formale di mancato reperimento o irrecuperabilità, indicando in modo motivato la data di riferimento surrogata del patrimonio iniziale: è un documento che gli uffici accettano espressamente, proprio perché il fenomeno è frequente negli enti storici.

Le domande di chi sta eseguendo il piano

Posso rispondere alla diffida prima di aver completato tutta la documentazione, anticipando solo una parte? Sì, ed è spesso preferibile: un adempimento parziale ma tempestivo, accompagnato dalla dichiarazione di cosa manca e perché, viene generalmente valutato meglio di un silenzio totale seguito da una risposta tardiva ma completa.

Se accetto la sezione diversa proposta dall’Ufficio (Mossa 5), perdo la possibilità di tornare in futuro sulla sezione originaria? No: la normativa non preclude una nuova richiesta di variazione in futuro, se nel frattempo l’ente acquisisce i requisiti mancanti; tieni però presente che ogni nuova istanza segue comunque l’istruttoria ordinaria.

Devo per forza fare il ricorso al TAR se non sono d’accordo con la cancellazione, o esistono strade più veloci? Prima del ricorso puoi sempre tentare un’istanza di autotutela all’Ufficio che ha adottato il provvedimento, chiedendone l’annullamento o la revoca; è una strada più rapida ed economica, ma non sospende i termini per il ricorso, che continuano a decorrere in parallelo.

La sospensione feriale di agosto vale anche per i termini amministrativi verso il RUNTS, non solo per quelli processuali? No: la sospensione dal 1° al 31 agosto riguarda i termini processuali (per esempio i 60 giorni per il ricorso al TAR o alla Corte di giustizia tributaria), non i termini amministrativi assegnati dagli Uffici RUNTS per adempiere, che continuano a decorrere regolarmente anche in agosto salvo diversa indicazione espressa nella comunicazione.

Se l’accertamento fiscale riguarda anni molto lontani nel tempo, posso eccepire la prescrizione? Va valutato caso per caso: i termini di decadenza per l’accertamento variano a seconda del tributo e dell’eventuale presentazione o meno della dichiarazione, ed è uno degli aspetti su cui la difesa tecnica costruisce spesso motivi di ricorso autonomi rispetto al merito della qualifica ONLUS.

Cosa succede ai singoli amministratori se l’ente viene riqualificato come commerciale con effetto retroattivo? Oltre alle conseguenze fiscali in capo all’ente, gli amministratori possono essere chiamati a rispondere personalmente per l’omesso versamento di ritenute e, nei casi in cui l’ente venga trattato come società di fatto, per un reddito da partecipazione autonomamente accertato nei loro confronti.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Il quadro giurisprudenziale che segue conferma, punto per punto, la logica delle mosse appena descritte: la forma non basta più a proteggere l’ente, ma nemmeno un formalismo eccessivo da parte degli uffici è sempre legittimo.

A sostegno della Mossa 1 e della Mossa 4 (la centralità del rispetto procedurale della diffida). Il Consiglio di Stato, con la sentenza n. 11198 del 27 dicembre 2023, ha chiarito che <cite index=”25-1″>l’iscrizione al RUNTS ha carattere costitutivo ai fini dell’acquisizione della qualifica di ente del Terzo settore</cite>, richiamando l’art. 4 del Codice del Terzo Settore e l’art. 47 dello stesso, che attribuisce all’ufficio competente una verifica con finalità costitutive e non meramente dichiarative. Ne discende che la puntualità nella gestione della fase istruttoria — cioè esattamente le Mosse 1-4 di questo piano — non è un dettaglio burocratico, ma incide direttamente sull’acquisizione stessa dello status di ETS.

A sostegno della Mossa 5 (la corretta gestione delle richieste di controdeduzione sulla sezione di iscrizione). Il TAR del Veneto, con la sentenza n. 368 del 24 marzo 2023, si è pronunciato su un caso di diniego di iscrizione, chiarendo che il carattere aperto richiesto alle associazioni del Terzo settore dall’art. 23 del Codice non esclude restrizioni funzionali, purché non discriminatorie, per garantire l’omogeneità degli interessi tra gli associati; in quel caso il TAR ha accolto il ricorso dell’ente. In senso diverso, il TAR della Campania, con la sentenza n. 3158 del 24 maggio 2023, ha invece respinto il ricorso di un trust contro il diniego di iscrizione al RUNTS, confermando che non ogni ente privo di scopo di lucro possiede automaticamente i requisiti soggettivi richiesti dal Codice.

A sostegno della Mossa 6 (la valutazione del ricorso al TAR e i suoi limiti). Il TAR del Lazio, con la sentenza n. 13197 del 2024, ha confermato che <cite index=”22-2″>l’iscrizione formale ai registri del Terzo settore non è un mero formalismo burocratico, ma uno strumento che consente alla pubblica amministrazione di verificare che l’ente possieda concretamente le qualità necessarie per operare nel quadro della collaborazione istituzionale</cite>, respingendo il ricorso di un’associazione che riteneva sufficiente il solo requisito sostanziale della finalità senza scopo di lucro. Questa pronuncia è rilevante per il piano perché dimostra che il ricorso amministrativo, per avere successo, deve contestare vizi specifici del procedimento o dei presupposti applicati dall’ufficio, non limitarsi a invocare in astratto la propria natura non lucrativa.

Ancora a sostegno della Mossa 6. Il Consiglio di Stato, con il parere n. 932 del 22 agosto 2025, ha affrontato la delicata questione di quale autorità sia competente sulle modifiche statutarie necessarie per l’iscrizione al RUNTS di un ente già titolare di personalità giuridica, individuando in Prefetture e Regioni gli organi competenti su questo specifico passaggio procedurale — un orientamento che, pur discusso in dottrina, incide direttamente su quale ente pubblico vada eventualmente convenuto in giudizio in casi analoghi.

A sostegno della Mossa 7 (la difesa sui requisiti sostanziali fiscali). La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 12351 del 7 maggio 2024, ha confermato la riqualificazione di un ente non profit in società commerciale, ribadendo che il rispetto formale dello statuto non basta se la gestione quotidiana rivela una sostanza diversa. Con l’ordinanza n. 10790 del 2024, la Cassazione ha ulteriormente precisato che l’ente privo di una vita associativa reale — assenza di democraticità, retribuzioni in violazione dello statuto — viene considerato una mera facciata, con conseguente revoca delle agevolazioni. Con l’ordinanza n. 24070 del 6 settembre 2024, la Corte ha confermato un accertamento fondato su gravi carenze gestionali quali il funzionamento irregolare degli organi direttivi e la scarsa trasparenza contabile. Con l’ordinanza n. 12275 del 2024, la Cassazione ha ribadito che l’assenza di libro soci e la gestione dei fondi tramite conti correnti personali dei dirigenti costituiscono indizi gravi di insussistenza dei requisiti sostanziali. Infine, con le ordinanze n. 2464 e n. 2466 del 2026, la Corte ha stabilito in modo ancora più netto che <cite index=”34-1″>la perdita dei benefici fiscali è collegata al venir meno dei requisiti sostanziali, indipendentemente dalla procedura formale di cancellazione dal registro</cite>, cassando le sentenze di merito che si erano fermate al solo dato dell’iscrizione formale.

Questi orientamenti, letti insieme, disegnano un principio coerente: gli uffici amministrativi e i giudici tributari guardano sempre di più alla sostanza della gestione — libro soci, verbali, tracciabilità finanziaria — piuttosto che al solo dato dell’iscrizione in un registro. È esattamente questo il motivo per cui le Mosse 3 e 7 di questo piano insistono così tanto sulla qualità della documentazione, prima ancora che sulla forma della risposta da inviare.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando una comunicazione di irregolarità arriva, lo Studio Monardo mette a disposizione dell’ente un supporto operativo su ciascuna delle fasi appena descritte:

  1. Analizza la comunicazione ricevuta individuando con precisione l’ufficio mittente, la norma applicabile e il termine perentorio da rispettare, per evitare risposte fuori termine o indirizzate all’organo sbagliato.
  2. Ricostruisce il fascicolo documentale dell’ente — statuto, bilanci, libro soci, verbali assembleari — verificandone la coerenza con gli schemi ministeriali e con i requisiti sostanziali richiesti dalla normativa vigente.
  3. Predispone e presenta l’istanza di regolarizzazione attraverso la piattaforma RUNTS, concentrando in un’unica pratica tutte le variazioni necessarie per evitare sovrapposizioni procedurali.
  4. Redige controdeduzioni motivate quando l’Ufficio propone una sezione di iscrizione diversa da quella richiesta, documentando puntualmente ciascun requisito contestato.
  5. Valuta e, se necessario, propone ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale competente contro provvedimenti di diniego o cancellazione, comprensivo dell’eventuale istanza cautelare.
  6. Costruisce la difesa nei procedimenti di verifica fiscale dell’Agenzia delle Entrate, raccogliendo e presentando la prova della “realtà fattuale” dell’attività svolta, anno per periodo d’imposta contestato.
  7. Assiste nella procedura di devoluzione del patrimonio, verificando che ogni atto dispositivo sia preceduto dal prescritto parere dell’Ufficio RUNTS, per evitarne la nullità.
  8. Coordina la difesa personale degli amministratori, quando l’accertamento fiscale coinvolge anche redditi da partecipazione o responsabilità individuali distinte da quelle dell’ente.
  9. Segue la continuità della strategia difensiva dal primo confronto con l’Ufficio RUNTS fino, se necessario, agli ulteriori gradi di giudizio amministrativo o tributario, mantenendo la stessa linea difensiva senza soluzione di continuità.
  10. Fa lavorare insieme avvocati e commercialisti dello stesso staff sullo stesso fascicolo, così che l’aspetto amministrativo (RUNTS), quello fiscale (Agenzia delle Entrate) e quello contabile (bilanci, rendiconti) siano seguiti in modo coordinato e non da professionisti scollegati tra loro.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Quando la comunicazione di irregolarità sfocia in un accertamento fiscale, è proprio il coordinamento dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario a fare la differenza concreta: la difesa non si limita a contestare l’atto in astratto, ma ricostruisce nel dettaglio, con il supporto dei commercialisti dello staff, la sostanza economica e contabile dell’attività dell’ente, punto che — come mostra la giurisprudenza appena richiamata — è quello su cui i giudici tributari fondano sempre più spesso le proprie decisioni. E se la vicenda dovesse proseguire fino a un ricorso in Cassazione, la continuità difensiva garantita da un professionista cassazionista consente di mantenere la stessa linea argomentativa dal primo grado fino all’ultimo, senza le discontinuità che spesso indeboliscono i ricorsi affidati in corsa a difensori diversi.

Approfondimento — Le tre famiglie di comunicazioni di irregolarità, spiegate una per una

Prima di proseguire con gli scenari e le domande operative, è utile fermarsi su un punto che nella pratica genera più confusione di ogni altro: non esiste “una” comunicazione di irregolarità per ONLUS, ma almeno tre famiglie distinte, con logiche procedurali diverse. Confonderle porta quasi sempre a rispondere nel modo sbagliato, magari perfettamente in termini, ma all’ufficio o con il documento sbagliato.

La prima famiglia è quella delle comunicazioni di natura anagrafica e documentale, quelle che nascono dal semplice fatto che l’ente non ha aggiornato in piattaforma un dato che la legge impone di tenere sempre corrente: il rinnovo di una carica sociale, una modifica di sede, un bilancio depositato con lo schema sbagliato, una raccolta fondi occasionale di cui non è stato pubblicato il rendiconto. Queste comunicazioni sono le più frequenti e, nella grande maggioranza dei casi, le più facili da chiudere: bastano organizzazione e tempestività, come descritto nelle Mosse 1, 3 e 4 di questo piano. Il rischio, se ignorate, non è mai improvviso: prima arriva sempre una diffida con un termine esplicito, e solo dopo — decorso inutilmente quel termine — l’ufficio può procedere alla cancellazione.

La seconda famiglia è quella delle comunicazioni relative alla qualificazione dell’ente, cioè quelle in cui l’ufficio non contesta un adempimento mancante, ma la sussistenza stessa dei requisiti soggettivi o strutturali richiesti per la sezione di iscrizione prescelta: numero minimo di soci, rapporto tra lavoratori dipendenti e volontari, apertura associativa, prevalenza dell’attività verso terzi. Sono comunicazioni più delicate perché toccano la sostanza dell’organizzazione, non un singolo documento, e normalmente aprono la fase delle controdeduzioni descritta nella Mossa 5, con termini più stretti (tipicamente 10 giorni) proprio perché riguardano una valutazione già istruita dall’ufficio.

La terza famiglia, la più seria, è quella delle comunicazioni di natura fiscale, che possono arrivare anche a distanza di anni dal periodo contestato e che normalmente non provengono dal RUNTS ma dall’Agenzia delle Entrate o dalla Guardia di Finanza. In questi casi il tema non è più “l’ente ha aggiornato i suoi dati”, ma “l’ente ha davvero operato, nella sostanza, come un soggetto non lucrativo che merita le agevolazioni fiscali riconosciute”. È la famiglia di comunicazioni descritta nella Mossa 7, ed è quella in cui la posta in gioco — recupero di imposte pluriennali, sanzioni, responsabilità personale degli amministratori — è incomparabilmente più alta delle prime due.

Sapere a quale famiglia appartiene la comunicazione che hai ricevuto, prima ancora di iniziare a rispondere, ti permette di calibrare correttamente lo sforzo e i tempi: non ha senso mobilitare fin da subito una difesa tributaria completa per una semplice richiesta di aggiornamento del libro soci, così come sarebbe un errore grave trattare un accertamento fiscale come se fosse una pratica amministrativa di routine.

Approfondimento — Il ruolo degli organi di controllo interni nella prevenzione delle irregolarità

Un aspetto che il piano operativo affronta solo di riflesso, ma che merita un passaggio a parte, riguarda il ruolo dell’organo di controllo interno — quando presente — nella prevenzione stessa delle comunicazioni di irregolarità. Gli enti del Terzo settore che superano determinate soglie dimensionali (due degli indici previsti dalla normativa per due esercizi consecutivi) sono tenuti a nominare un organo di controllo, e questo passaggio non è solo un adempimento formale: è proprio l’assenza di un controllo interno strutturato a spiegare, in moltissimi dei casi di accertamento fiscale esaminati dalla giurisprudenza più recente, perché irregolarità che sarebbero state facilmente intercettabili (una gestione finanziaria concentrata su conti personali, verbali assembleari incompleti, un libro soci mai aggiornato) siano invece maturate per anni prima di essere scoperte da un controllo esterno.

Per un ente che ha appena ricevuto una prima comunicazione di irregolarità, anche non gravissima, vale quindi la pena interrogarsi se la propria struttura di governance interna sia adeguata alle dimensioni raggiunte, e non limitarsi a “spegnere l’incendio” della singola contestazione. Un organo di controllo — anche quando non ancora obbligatorio per legge — che verifichi periodicamente la tenuta dei libri sociali, la coerenza dei rendiconti e il rispetto delle scadenze RUNTS riduce drasticamente la probabilità di ricevere in futuro comunicazioni analoghe, e costituisce inoltre un elemento difensivo prezioso in caso di successivo accertamento fiscale, perché dimostra proprio quella “vita associativa reale” che i giudici tributari sempre più spesso pretendono di vedere documentata.

Approfondimento — Comunicazioni di irregolarità e rapporti con enti pubblici finanziatori

Un ulteriore profilo da non sottovalutare riguarda l’impatto che una comunicazione di irregolarità RUNTS, anche solo in corso di gestione, può avere sui rapporti già in essere con enti pubblici che hanno erogato contributi, sovvenzioni o affidamenti in convenzione. La qualifica di ente del Terzo settore, come confermato dalla giurisprudenza amministrativa già richiamata, ha natura costitutiva: significa che, finché la posizione dell’ente presso il RUNTS resta sospesa o contestata, qualunque amministrazione pubblica che debba verificare il possesso del requisito soggettivo per l’erogazione di un contributo può legittimamente sospendere l’erogazione, o addirittura revocarla, in attesa che la posizione venga chiarita.

Questo significa che una comunicazione di irregolarità che a un primo sguardo sembra riguardare solo il rapporto tra l’ente e l’Ufficio RUNTS può in realtà avere ricadute immediate su convenzioni, bandi vinti o contributi già assegnati con altre amministrazioni. Chi gestisce l’ente dovrebbe quindi, non appena riceve una comunicazione di questo tipo, fare un rapido censimento di tutti i rapporti pubblici in corso che presuppongono la qualifica di ETS, e valutare se sia opportuno informare proattivamente l’amministrazione finanziatrice della situazione e dei tempi previsti per la regolarizzazione, piuttosto che lasciare che sia quest’ultima a scoprirlo autonomamente attraverso una consultazione del registro.

Approfondimento — Il contraddittorio preventivo nelle verifiche fiscali: un passaggio da non sprecare

Tornando al versante più delicato, quello fiscale, vale la pena spendere qualche parola in più sul contraddittorio che normalmente precede l’emissione di un vero e proprio avviso di accertamento. Quando l’Agenzia delle Entrate, a seguito di una verifica o di un controllo automatizzato, individua elementi che fanno dubitare della sostanza non commerciale dell’attività, normalmente notifica un processo verbale di constatazione (PVC) o un invito a comparire, concedendo all’ente un termine — tipicamente non inferiore a 60 giorni dal PVC — per presentare osservazioni e memorie difensive prima che l’atto impositivo venga formalizzato.

Questo passaggio, spesso sottovalutato, è in realtà il momento più efficiente per far valere la documentazione raccolta nella Mossa 3 e nella Mossa 7 di questo piano: presentare in questa fase, e non solo in un eventuale ricorso successivo, il libro soci, i verbali assembleari completi e la tracciabilità dei movimenti bancari consente talvolta di ridimensionare o addirittura evitare del tutto l’emissione dell’avviso di accertamento, con un risparmio enorme di tempo e di costi rispetto a un contenzioso tributario che può durare anni tra i vari gradi di giudizio. Le osservazioni presentate in questa fase, inoltre, obbligano l’ufficio a motivare specificamente, nell’eventuale successivo avviso di accertamento, le ragioni per cui non le ha ritenute sufficienti: un’omissione su questo punto costituisce essa stessa, in molti casi, un autonomo motivo di ricorso per difetto di motivazione.

Ulteriori domande di chi sta eseguendo il piano

Se l’ente ha già cambiato più volte legale rappresentante negli anni e la documentazione storica è frammentata tra persone diverse, da dove si parte concretamente? Si parte sempre dalla situazione attuale, non dalla ricostruzione storica completa: individua prima il documento più recente richiesto dalla comunicazione ricevuta (l’ultimo bilancio, l’ultima variazione di cariche) e chiudi quello, mettendo in parallelo, ma senza farne un prerequisito bloccante, la ricostruzione degli anni precedenti eventualmente richiesta da un successivo controllo.

È possibile delegare a un commercialista la gestione dell’istanza di variazione sulla piattaforma RUNTS? Sì, ma con un limite preciso: i professionisti iscritti all’albo dei dottori commercialisti abilitati possono depositare il bilancio, ma non presentare autonomamente istanze di variazione più ampie, che restano di competenza del legale rappresentante o degli amministratori dell’ente (o dei componenti dell’organo di controllo, se nominato).

Se l’ente riceve contemporaneamente una comunicazione RUNTS e un controllo fiscale sullo stesso periodo, conviene gestirle separatamente o insieme? Vanno gestite in coordinamento, perché spesso condividono gli stessi documenti di base (bilanci, verbali), ma restano procedimenti autonomi, con autorità, termini e conseguenze diverse: un errore frequente è concentrarsi solo sulla pratica RUNTS, più visibile e con termini più stringenti nell’immediato, trascurando che il fascicolo fiscale può avere conseguenze economiche molto più pesanti nel medio periodo.

Cosa succede se l’ente, nel frattempo, si scioglie spontaneamente prima che la comunicazione di irregolarità sia stata chiusa? Lo scioglimento non estingue automaticamente il procedimento in corso: se la comunicazione riguardava un accertamento fiscale, l’amministrazione può comunque proseguire nei confronti di chi ha rivestito cariche sociali negli anni contestati; se riguardava una pratica RUNTS, lo scioglimento comporta comunque l’obbligo di devoluzione dell’intero patrimonio secondo le regole ordinarie, più stringenti di quelle previste per la sola cancellazione con prosecuzione dell’attività.

Quanto tempo impiega mediamente un ricorso al TAR contro un provvedimento di cancellazione dal RUNTS? I tempi variano molto a seconda del TAR competente e della presenza o meno di un’istanza cautelare: la fase cautelare, se richiesta, viene normalmente decisa nell’arco di poche settimane, mentre il merito del ricorso può richiedere, salvo trattazione prioritaria, anche uno o due anni; per questo la valutazione della misura cautelare, nella Mossa 6, è spesso decisiva per la sopravvivenza operativa dell’ente nel frattempo.

Se l’ente vince il ricorso al TAR, la sua iscrizione al RUNTS viene ripristinata automaticamente con effetto retroattivo? Dipende dal contenuto della sentenza: se il TAR annulla il provvedimento di cancellazione per vizi procedurali, l’effetto è normalmente il ripristino della posizione con effetto dalla data della cancellazione illegittima, mentre se annulla per soli vizi di motivazione l’amministrazione può essere tenuta a riesercitare il potere motivandolo diversamente, con tempi tecnici aggiuntivi.

Un ulteriore scenario di deviazione: il conflitto tra soci sulla strategia da adottare

Un imprevisto che il piano non ha ancora affrontato, ma che nella pratica ricorre spesso soprattutto negli enti di dimensioni maggiori o con una base associativa numerosa, è il disaccordo interno tra gli organi sociali su come rispondere alla comunicazione ricevuta: c’è chi preferisce accettare in fretta la sezione o le condizioni proposte dall’ufficio pur di chiudere la pratica, e chi invece vuole insistere con controdeduzioni o un ricorso, anche a costo di allungare i tempi e i costi. Questo tipo di conflitto, se non gestito, rischia di far scadere i termini proprio mentre l’assemblea discute quale strada seguire.

Il piano B, in questi casi, è individuare fin da subito, nello statuto dell’ente, chi ha il potere di decidere in via d’urgenza sulle risposte da dare all’amministrazione (normalmente il presidente o il consiglio direttivo, salvo che lo statuto richieda una delibera assembleare per le decisioni più rilevanti) e, se il termine è troppo stretto per convocare un’assemblea regolare, valutare una risposta interlocutoria che preservi la posizione dell’ente (per esempio delle controdeduzioni “di massima” o un’istanza di proroga, se prevista) in attesa che l’organo competente deliberi la strategia definitiva.

Approfondimento — Le differenze pratiche tra ONLUS “storiche”, ODV/APS transitate ed enti già iscritti al RUNTS

Molta della confusione che circonda le comunicazioni di irregolarità nasce da un dato spesso trascurato: al momento in cui scriviamo, sul territorio nazionale convivono ancora enti che si trovano in tre posizioni giuridiche diverse, ciascuna con le proprie regole di riferimento, ed è indispensabile sapere in quale delle tre si trova concretamente la propria organizzazione prima di applicare qualunque mossa del piano.

Ci sono, in primo luogo, le ONLUS “storiche” iscritte alla relativa Anagrafe unica tenuta secondo il D.Lgs. 460/1997, che non sono ancora transitate nel RUNTS: per questi enti la disciplina fiscale di riferimento resta, fino all’entrata in vigore del regime fiscale del Codice del Terzo Settore (subordinata all’autorizzazione della Commissione Europea), quella del 1997, e le comunicazioni di irregolarità che le riguardano provengono tipicamente dall’Agenzia delle Entrate, non da un Ufficio RUNTS. Se la tua organizzazione rientra in questa categoria, la Mossa 7 di questo piano è quella immediatamente più rilevante, e le comunicazioni relative al RUNTS (Mosse 1-6) diventano attuali solo nel momento in cui l’ente decida di presentare la specifica istanza di iscrizione, con indicazione della sezione prescelta, presentabile fino al 31 marzo del periodo d’imposta successivo all’autorizzazione europea.

Ci sono poi le organizzazioni di volontariato e le associazioni di promozione sociale transitate automaticamente nel RUNTS dai precedenti registri regionali, per le quali il processo di trasmigrazione si è concluso il 7 novembre 2022: questi enti sono già, a tutti gli effetti, ETS iscritti al RUNTS, ma restano soggetti a un adeguamento statutario e a un controllo di completezza documentale da parte degli uffici, proprio l’ambito in cui si concentrano le diffide più frequenti per mancata integrazione della documentazione richiesta entro i 90 giorni successivi al perfezionamento della trasmigrazione.

Ci sono infine gli enti che si sono iscritti ex novo al RUNTS, tramite domanda diretta o tramite notaio se già titolari di personalità giuridica: per questi ultimi, l’intero impianto procedurale del Codice del Terzo Settore si applica fin dal primo giorno, comprese le regole sulla verifica di legalità sostanziale che il notaio è chiamato a compiere sull’atto costitutivo e sullo statuto, con obbligo di comunicazione motivata in caso di rilevata irregolarità.

Sapere a quale di queste tre categorie appartiene il proprio ente non è un esercizio accademico: determina quale ufficio scrive, quale norma cita, quale termine assegna, e — soprattutto — quale rischio finale si corre se la comunicazione viene ignorata. Un errore comune, che vale la pena segnalare esplicitamente, è quello di applicare alla propria ONLUS storica le regole procedurali pensate per gli enti già transitati nel RUNTS (per esempio, rispondere tramite la funzione “Variazioni” della piattaforma quando in realtà occorre prima presentare la specifica istanza di iscrizione): questo tipo di confusione, per quanto comprensibile, fa perdere tempo prezioso proprio nella fase in cui il tempo conta di più.

Approfondimento — Il calendario annuale degli adempimenti che previene le comunicazioni di irregolarità

Molte delle comunicazioni di irregolarità esaminate finora nascono non da un errore di gestione grave, ma dalla semplice dimenticanza di una scadenza tra le tante che la normativa impone agli enti del Terzo settore. Costruire un calendario interno, per quanto elementare, riduce drasticamente il rischio di ricevere in futuro una nuova diffida.

Le scadenze principali da tenere sotto controllo, nell’arco dell’anno, sono le seguenti. Entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, va depositato il bilancio nella forma prevista dai modelli ministeriali, corredato — se dovuti per soglia dimensionale — del bilancio sociale e dei rendiconti delle raccolte fondi occasionali. Entro il 30 giugno, per le organizzazioni di volontariato e le associazioni di promozione sociale, va presentata l’eventuale istanza di variazione relativa alle informazioni che devono restare costantemente aggiornate: rinnovo delle cariche sociali, modifiche statutarie, numero di associati, numero di volontari e di lavoratori. Entro 30 giorni dalla chiusura del periodo d’imposta in cui si è verificata, va comunicata l’eventuale perdita della qualifica fiscale di ente non commerciale. Entro 30 giorni da ciascuna modifica, vanno aggiornate in piattaforma le informazioni relative a modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto, deliberazioni di trasformazione, fusione, scissione, liquidazione o scioglimento.

A queste scadenze “ordinarie” si aggiunge la revisione periodica che gli Uffici RUNTS compiono con cadenza triennale su tutti gli enti iscritti, per verificare la permanenza dei requisiti: è proprio in occasione di questa revisione, quando prevista, che emergono più frequentemente le comunicazioni di irregolarità relative a requisiti sostanziali (Mossa 5) piuttosto che le semplici richieste di aggiornamento documentale. Un ente che arriva a questa verifica triennale con un calendario interno aggiornato, un libro soci in ordine e bilanci depositati regolarmente negli schemi corretti affronta questa fase in una posizione radicalmente diversa rispetto a un ente che invece scopre solo in quel momento anni di adempimenti trascurati.

Approfondimento — Perché la trasparenza sui contributi pubblici ricevuti non è un dettaglio

Un ultimo profilo, spesso sottovalutato nella gestione ordinaria degli enti, riguarda l’obbligo di pubblicazione dei contributi pubblici ricevuti quando superano determinate soglie annuali, secondo la normativa generale sulla trasparenza applicabile anche al Terzo settore. Questo obbligo, distinto da quelli propriamente RUNTS, viene spesso dimenticato proprio perché percepito come una formalità minore rispetto al deposito del bilancio o all’aggiornamento delle cariche sociali.

Nella pratica, però, la mancata pubblicazione di questi dati è uno degli elementi che, sommato ad altre irregolarità documentali, contribuisce a costruire il quadro di “gestione poco trasparente” che la giurisprudenza tributaria richiamata in questo piano individua come sintomo di assenza dei requisiti sostanziali per le agevolazioni ONLUS. Non si tratta, quindi, di un adempimento isolato da trattare con minore attenzione rispetto agli altri, ma di un tassello che si inserisce nello stesso quadro complessivo di trasparenza gestionale su cui si gioca, in ultima analisi, sia la permanenza nel RUNTS sia la tenuta di un eventuale accertamento fiscale.

Approfondimento — Come leggere correttamente i modelli di bilancio ministeriali e perché il rifiuto d’ufficio non è quasi mai definitivo

Una parte consistente delle comunicazioni di irregolarità di natura anagrafica e documentale, tra quelle censite nella prima famiglia descritta sopra, riguarda bilanci depositati ma respinti o segnalati come non conformi agli schemi ministeriali previsti dal DM 39/2020: stato patrimoniale (Modello A), rendiconto gestionale (Modello B) e relazione di missione (Modello C), oppure, per gli enti sotto la soglia dimensionale dei 220.000 euro di ricavi, il più semplice rendiconto per cassa. Vale la pena spendere qualche parola su questo punto perché è tra i più frequenti e, al tempo stesso, tra i più facilmente rimediabili con il piano descritto in questo articolo.

Il problema tipico non è l’assenza del bilancio, ma la sua redazione secondo schemi ereditati dalla prassi contabile precedente al Codice del Terzo Settore: molte ONLUS storiche, così come molte associazioni di volontariato transitate dai vecchi registri regionali, hanno per anni depositato un rendiconto “libero”, coerente con la propria prassi interna ma non allineato ai modelli ministeriali oggi richiesti. L’Ufficio RUNTS, in questi casi, non contesta la sostanza economica dell’ente, ma la forma del documento presentato, e la diffida che ne consegue è quasi sempre risolvibile con la sola riclassificazione dei dati già disponibili nei modelli corretti, senza necessità di ricostruire ex novo la contabilità.

È un errore frequente, in questi casi, reagire alla diffida presentando osservazioni che spiegano perché il rendiconto “libero” sarebbe comunque adeguato: l’Ufficio non ha margini di discrezionalità su questo punto, perché la forma del bilancio è specificamente disciplinata dal decreto ministeriale, e insistere su questa linea difensiva fa perdere solo tempo prezioso rispetto al termine assegnato. La strada più efficiente, quasi sempre, è la riclassificazione tecnica dei dati già in possesso dell’ente, affidata a un professionista che conosca gli specifici modelli richiesti, e il nuovo deposito entro il termine di diffida.

Approfondimento — Il legale rappresentante uscente e la continuità degli adempimenti

Un ultimo aspetto pratico, spesso motivo di comunicazioni di irregolarità che sembrano nascere “dal nulla”, riguarda il passaggio di consegne tra un legale rappresentante uscente e uno entrante. Quando un ente rinnova le proprie cariche sociali, l’obbligo di comunicare la variazione al RUNTS entro i termini previsti (tipicamente 30 giorni dalla delibera) ricade sul nuovo rappresentante, ma spesso quest’ultimo non riceve, insieme alla carica, l’accesso alle credenziali della piattaforma RUNTS né la consegna ordinata della documentazione storica dell’ente.

Questo scollamento tra il passaggio “sostanziale” di consegne (la delibera assembleare, la presa in carico dell’attività) e il passaggio “formale” degli strumenti di accesso alla piattaforma è una delle cause più comuni di ritardi che sfociano in comunicazioni di irregolarità: il nuovo rappresentante scopre solo mesi dopo, magari proprio in occasione di una diffida, che nessuno aveva mai aggiornato i dati in piattaforma dopo il suo insediamento. Per prevenire questo tipo di situazione, ogni verbale assembleare che rinnova le cariche sociali dovrebbe prevedere espressamente, come punto specifico all’ordine del giorno, l’incarico al nuovo rappresentante (o a un delegato) di procedere entro un termine definito all’aggiornamento della posizione RUNTS, rendendo così tracciabile fin da subito la responsabilità dell’adempimento.

Domande frequenti aggiuntive sulla gestione pratica del piano

Se l’ente non ha ancora un sito internet o una presenza digitale minima, questo aggrava la valutazione di irregolarità? Non di per sé: l’assenza di un sito non è un requisito di legge per il mantenimento della qualifica di ETS o ONLUS. Diventa però un elemento indiretto se, sommato ad altre carenze (assenza di rendicontazione pubblica, mancata pubblicazione dei contributi ricevuti), contribuisce a un quadro complessivo di scarsa trasparenza che un giudice tributario potrebbe valorizzare in senso sfavorevole all’ente in sede di accertamento.

È possibile ottenere una proroga del termine assegnato dalla diffida se la documentazione richiesta è particolarmente complessa da ricostruire? Non esiste un diritto automatico alla proroga, ma è sempre possibile presentare, prima della scadenza, un’istanza motivata che spieghi la complessità oggettiva della ricostruzione documentale (per esempio il reperimento di un atto costitutivo molto risalente): gli uffici, nella prassi, valutano con una certa elasticità le richieste presentate in buona fede e prima della scadenza, molto meno quelle presentate a termine già decorso.

Cosa cambia se la comunicazione di irregolarità riguarda una rete associativa a cui l’ente aderisce, anziché l’ente singolarmente? Le reti associative riconosciute hanno un canale di assistenza dedicato verso i propri enti affiliati e possono, in alcuni casi, presentare direttamente talune istanze per conto degli enti che rappresentano; tuttavia la responsabilità sostanziale per gli adempimenti resta sempre in capo al legale rappresentante del singolo ente affiliato, che non può limitarsi a confidare nell’assistenza della rete senza controllare in prima persona lo stato della propria posizione.

Se l’ente ha ricevuto una comunicazione di irregolarità ma nel frattempo ha cambiato sede legale in un’altra regione, quale Ufficio RUNTS resta competente a gestire la pratica? La competenza segue di regola la sede legale attuale dell’ente al momento della comunicazione o della successiva istanza, salvo che il trasferimento di sede non sia stato ancora formalmente comunicato e aggiornato in piattaforma: per questo, in caso di trasferimento recente, è buona prassi verificare esplicitamente con l’ufficio quale sia la competenza corretta prima di presentare qualunque risposta, per evitare che la pratica venga incanalata all’ufficio sbagliato.

È necessario un avvocato fin dalla prima comunicazione di irregolarità, anche se sembra una semplice richiesta di aggiornamento dati? Per le comunicazioni della prima famiglia — puramente documentali — spesso è sufficiente l’intervento di chi già segue la contabilità dell’ente. Diventa invece opportuno un affiancamento legale, fin dal primo momento, quando la comunicazione appartiene alla seconda famiglia (contestazione dei requisiti di sezione) o alla terza (verifica fiscale), perché in questi casi la risposta che si dà nella fase istruttoria condiziona in modo diretto le possibilità difensive in un eventuale, successivo contenzioso.

Approfondimento — Il rapporto tra la comunicazione di irregolarità e l’eventuale procedura di revisione triennale

Vale la pena chiarire meglio un punto solo accennato in precedenza: la differenza tra una comunicazione di irregolarità “ordinaria”, che nasce da un controllo puntuale su un singolo adempimento, e una comunicazione che scaturisce invece dalla revisione periodica triennale che gli Uffici RUNTS sono tenuti a svolgere su tutti gli enti iscritti per verificarne la permanenza dei requisiti. Le due situazioni, pur potendo presentarsi con un linguaggio simile nella comunicazione ricevuta, hanno implicazioni procedurali diverse che è importante distinguere subito.

Quando la revisione triennale rileva una causa di estinzione o di scioglimento dell’ente (per esempio l’assenza di attività per un periodo prolungato, o il mancato raggiungimento del numero minimo di associati per più esercizi consecutivi), l’Ufficio non si limita a diffidare l’ente a regolarizzare un singolo documento, ma ne dà comunicazione anche al presidente del tribunale competente per territorio, affinché quest’ultimo possa disporre le procedure di liquidazione e cancellazione previste dal codice civile. Questo significa che, in questi casi, il piano difensivo non può limitarsi alla sola interlocuzione con l’Ufficio RUNTS, ma deve tenere conto fin da subito anche del possibile coinvolgimento dell’autorità giudiziaria ordinaria, con tempi e forme diverse rispetto al procedimento amministrativo.

Per l’ente che riceve una comunicazione riconducibile alla revisione triennale, la priorità assoluta è quindi verificare se la contestazione riguarda un dato meramente documentale (sanabile con le Mosse 1-4 di questo piano) oppure la sussistenza stessa dei presupposti costitutivi dell’ente come soggetto giuridico attivo, perché solo in questo secondo caso si apre un fronte ulteriore, quello giudiziario ordinario, che richiede un coordinamento specifico tra la difesa amministrativa e quella civilistica.

Approfondimento — La differenza tra sospensione e cancellazione, e perché confondere i due concetti costa caro

Un ultimo chiarimento terminologico, tanto semplice quanto trascurato nella pratica: molti amministratori di enti, ricevuta una comunicazione di irregolarità, parlano genericamente di “sospensione” dall’iscrizione al RUNTS, ma questo istituto, nella disciplina del Codice del Terzo Settore, non esiste nella forma in cui viene comunemente immaginato. L’ente iscritto al RUNTS, fino a che non interviene un provvedimento formale di cancellazione, resta a tutti gli effetti un ente del Terzo settore, con pieno accesso alle agevolazioni e ai benefici previsti, anche mentre è in corso una diffida o un’istruttoria di verifica.

Questo dato, apparentemente tecnico, ha una conseguenza pratica rilevante: un ente che riceve una diffida non deve, in attesa di regolarizzare la propria posizione, sospendere autonomamente le proprie attività istituzionali o rinunciare a partecipare a bandi riservati agli ETS, perché la sua qualifica resta piena fino alla cancellazione effettiva. L’errore opposto — continuare a operare come se nulla fosse, ignorando i termini della diffida nella convinzione che “tanto l’iscrizione resta valida finché non arriva la cancellazione” — è altrettanto pericoloso, perché è proprio il decorso inutile del termine a trasformare la diffida in un provvedimento di cancellazione vero e proprio, con effetto sostanzialmente immediato e senza ulteriori avvisi intermedi.

Ultime domande operative

Se l’ente possiede anche la personalità giuridica ai sensi del DPR 361/2000, la cancellazione dal RUNTS fa perdere anche quella? No: la cancellazione dal RUNTS, per gli enti con personalità giuridica pre-esistente, comporta la riattivazione della personalità giuridica originaria secondo il regime del DPR 361/2000, con il relativo ripristino delle verifiche periodiche regionali; l’ufficio RUNTS è tenuto a comunicare la cancellazione alle Prefetture o alle Regioni competenti entro un termine breve, proprio per consentire questa riattivazione senza soluzione di continuità nella capacità giuridica dell’ente.

Un ente cancellato dal RUNTS può denominarsi ancora “ETS” o utilizzare acronimi come “APS” od “ODV” nei rapporti con i terzi? No: dopo la cancellazione, l’ente non può più utilizzare nella propria denominazione né nei rapporti con i terzi gli acronimi e le locuzioni riservate agli enti del Terzo settore, né qualunque espressione che lasci intendere, anche indirettamente, il mantenimento di questa qualifica; l’uso improprio di queste denominazioni dopo la cancellazione espone l’ente e i suoi amministratori a ulteriori contestazioni, distinte da quelle che hanno originato la cancellazione stessa.

Un ente cancellato può, in futuro, richiedere una nuova iscrizione al RUNTS? Sì: la cancellazione non preclude una successiva nuova iscrizione dello stesso ente, purché ne sussistano nuovamente tutti i requisiti; la nuova domanda segue però l’istruttoria ordinaria, come se si trattasse di una prima iscrizione, senza alcuna forma di “corsia preferenziale” legata alla precedente presenza nel registro.

Chiusura

Ogni mossa fatta nei termini è un diritto conservato; ogni mossa rimandata è un’opzione che si chiude. Una comunicazione di irregolarità, se gestita nei primi giorni con il documento giusto e la risposta corretta, quasi sempre si risolve con una semplice regolarizzazione. Se lasciata decorrere, la stessa comunicazione diventa una diffida, poi una cancellazione, e nei casi più seri un accertamento fiscale che mette in discussione anni di attività dell’ente e coinvolge la responsabilità personale di chi lo amministra.

È proprio in questo tipo di vicende — dove il procedimento amministrativo verso il RUNTS si intreccia con il rischio fiscale verso l’Agenzia delle Entrate — che lo Studio Monardo costruisce la propria assistenza: seguendo l’ente lungo l’intera sequenza, con lo stesso staff che unisce competenze bancarie, tributarie e di gestione della crisi, così che nessun passaggio della procedura venga affrontato in modo isolato.

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