Un ente del Terzo settore che riceve una comunicazione di irregolarità dall’ufficio RUNTS si trova di fronte a un bivio che va gestito con metodo: regolarizzare nei termini assegnati oppure affrontare un procedimento che può condurre, nei casi più gravi, alla cancellazione dal registro. Il rischio principale non è la contestazione in sé, ma il decorso inutile dei termini di risposta, che trasforma un’irregolarità sanabile in un provvedimento non più reversibile in via amministrativa. Molte associazioni, cooperative sociali e fondazioni scoprono solo in questa fase quanto sia rigido il sistema dei controlli introdotto dal DM 7 agosto 2025, e quanto conti la tempestività della difesa. Lo Studio Monardo affronta la materia degli enti non profit con una competenza specifica e verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e coordina uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario, competenze che si intrecciano direttamente con la gestione delle criticità patrimoniali e reputazionali che una cancellazione dal RUNTS può generare per l’ente e per i suoi amministratori.

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Inquadramento normativo

La comunicazione di irregolarità si inserisce nel sistema dei controlli sugli Enti del Terzo Settore disciplinato dagli articoli 30, 31, 48, 49 e 50 del Codice del Terzo Settore (D.Lgs. 117/2017) e dal Decreto RUNTS (DM 106/2020), come integrato dal DM 7 agosto 2025 sull’autocontrollo e dal successivo DM 2/2026 che ha razionalizzato le procedure di cancellazione. Il controllo è finalizzato a verificare la permanenza dei requisiti sostanziali dell’ente, non solo la correttezza formale della documentazione depositata: bilanci secondo i modelli ministeriali del DM 39/2020, rispetto dei limiti dimensionali dell’articolo 31 CTS, assenza di distribuzione indiretta di utili ai sensi dell’articolo 8 CTS, mantenimento del numero minimo di associati per ODV e APS.

La ratio della norma è duplice: da un lato tutelare la fede pubblica riposta nella qualifica di ETS, che consente l’accesso ad agevolazioni fiscali, contributi e al cinque per mille; dall’altro evitare che il registro diventi uno schermo formale dietro cui si celano gestioni sostanzialmente difformi dallo scopo solidaristico. Va precisato che questo principio – la sostanza prevale sulla forma – non è una novità della riforma, ma riprende un orientamento già consolidato per le ONLUS, secondo cui il venir meno dei requisiti sostanziali produce effetti indipendentemente dal provvedimento formale di cancellazione.

Occorre distinguere la comunicazione di irregolarità dal verbale senza rilievi (che chiude il controllo senza conseguenze) e dalla diffida ad adempiere prevista dall’articolo 48 CTS per il mancato deposito di atti o bilanci: quest’ultima riguarda un inadempimento documentale puntuale, mentre la comunicazione di irregolarità a seguito di controllo ordinario o straordinario può riguardare violazioni sostanziali più ampie, comprese quelle relative all’assenza di scopo di lucro o al mancato rispetto dei limiti sulle attività diverse. La differenza incide sui termini di reazione e sulle strategie difensive disponibili, come vedremo nella sezione dedicata alla procedura.

Requisiti e termini

Il procedimento di controllo si articola in fasi con termini stringenti, che vanno individuati con precisione perché il loro mancato rispetto da parte dell’ente preclude spesso la possibilità di regolarizzare in via amministrativa. In termini operativi, il controllo prende avvio con una comunicazione via PEC – canale esclusivo di dialogo con gli uffici – e deve concludersi entro 90 giorni dall’avvio, salvo sospensioni.

In presenza di irregolarità ritenute sanabili, l’ente riceve istruzioni puntuali e un termine compreso tra 30 e 90 giorni per regolarizzare la propria posizione. Questo termine è di natura sostanziale: il suo mancato rispetto, anche solo parziale, fa scattare la fase successiva, quella dell’accertamento del mancato adeguamento. In caso di mancata regolarizzazione, o quando l’irregolarità è qualificata come non sanabile, l’ente dispone di 15 giorni per presentare osservazioni scritte prima che l’incaricato trasmetta la proposta motivata all’ufficio RUNTS. Questo termine di 15 giorni è il più critico dell’intero procedimento, perché è l’ultima occasione di contraddittorio prima che la pratica passi alla fase decisoria.

Ricevuta la proposta, l’ufficio RUNTS può disporre un controllo straordinario, richiedere ulteriori approfondimenti, oppure diffidare l’ente a regolarizzare entro un termine tra 30 e 180 giorni (calcolato detraendo quanto già concesso), avvertendo che l’inottemperanza condurrà alla cancellazione. Per le fondazioni sono previsti provvedimenti specifici sugli organi, inclusa la nomina o sostituzione di amministratori.

La sospensione feriale dei termini processuali, che va dal 1° al 31 agosto e non oltre, si applica al termine per il ricorso al TAR contro il provvedimento di cancellazione, ma non ai termini endoprocedimentali di natura amministrativa fissati dall’ufficio RUNTS: un errore comune è confondere le due tipologie di termine, con il rischio di lasciar decorrere inutilmente la fase amministrativa nella convinzione, erronea, che agosto “sospenda tutto”.

Procedura passo-passo

La gestione di una comunicazione di irregolarità richiede una sequenza di azioni precise, calibrate sulla fase in cui si trova il procedimento.

1. Verifica formale della comunicazione ricevuta. Va accertato chi ha inviato la comunicazione (ufficio statale, per le reti associative, oppure ufficio regionale o provinciale per gli altri ETS), su quale base normativa si fonda (controllo ordinario ex DM 7 agosto 2025, controllo straordinario, o diffida ex articolo 48 CTS per omesso deposito), e quale termine è stato assegnato. La qualificazione dell’atto determina la strategia difensiva: un errore frequente è rispondere a una diffida per omesso deposito come se fosse una contestazione di irregolarità sostanziale, perdendo tempo prezioso.

2. Individuazione puntuale dei rilievi contestati. Ogni irregolarità indicata va isolata e verificata singolarmente: mancato deposito del bilancio nella forma del DM 39/2020, superamento dei limiti sulle attività diverse rispetto a quelle di interesse generale (articolo 6 CTS), riduzione del numero minimo di associati, indizi di distribuzione indiretta di utili ex articolo 8 CTS, carenze nella tenuta dei libri sociali o nella pubblicazione di emolumenti e compensi.

3. Raccolta della documentazione difensiva. Per ciascun rilievo occorre reperire prova contraria o documentazione integrativa: delibere assembleari, verbali del consiglio direttivo, contratti, fatture, estratti conto, relazioni dell’organo di controllo. Nel caso di attività diverse contestate come prevalenti, è decisivo dimostrare con dati contabili il rapporto tra attività diverse e attività di interesse generale nei due esercizi di riferimento.

4. Predisposizione delle osservazioni o della documentazione di regolarizzazione. Se l’irregolarità è sanabile, l’ente deve intervenire nella sostanza (ad esempio depositando il bilancio mancante, modificando lo statuto per adeguarlo ai principi di democraticità, riequilibrando il rapporto tra attività diverse) entro il termine assegnato, dandone prova documentale all’ufficio. Se invece si tratta di irregolarità contestata come non sanabile, le osservazioni ex articolo 24 del Decreto RUNTS vanno indirizzate a dimostrare che i fatti contestati non integrano gli estremi della violazione, oppure che sussistono ragioni giuridiche per una diversa qualificazione. Va evitata la tentazione di rispondere in modo generico: le osservazioni devono confutare punto per punto, con riferimenti normativi e documentali, ogni singolo addebito.

5. Presentazione tempestiva, sempre via PEC. Ogni comunicazione verso l’ufficio deve avvenire attraverso il medesimo canale PEC utilizzato dall’amministrazione, con ricevuta di accettazione e consegna conservate agli atti. Il giudice competente per un eventuale ricorso è il TAR del Lazio se il provvedimento proviene dall’ufficio statale, altrimenti il TAR della regione di competenza per gli uffici regionali o provinciali.

6. Gestione della fase successiva alla diffida. Se, nonostante le osservazioni, l’ufficio emette diffida ad adempiere, l’ente ha un’ultima finestra – tra 30 e 180 giorni – per completare la regolarizzazione sostanziale, non solo formale: depositare quanto mancante, adottare le delibere correttive, dimostrare con continuità (anche nell’esercizio successivo) il rispetto dei parametri contestati.

7. Impugnazione del provvedimento di cancellazione. Se la cancellazione viene comunque disposta, il ricorso al TAR competente va proposto entro 60 giorni dalla notifica, articolando i motivi di legittimità (violazione del contraddittorio, difetto di istruttoria, erronea qualificazione dei fatti, eccesso di potere) e, se opportuno, chiedendo la sospensione cautelare degli effetti in attesa della decisione di merito. Un punto dove spesso si sbaglia: attendere l’esito della devoluzione patrimoniale prima di impugnare, quando invece i due profili – legittimità della cancellazione e devoluzione del patrimonio – vanno gestiti in parallelo, perché la cancellazione si perfeziona solo dopo la verifica dell’effettiva devoluzione.

8. Valutazione della permanenza in altra sezione del registro. Se vengono meno i requisiti per una sezione del RUNTS ma permangono per un’altra (ad esempio da APS a ETS generico), va valutata tempestivamente l’istanza di passaggio, che può evitare la cancellazione totale.

Verifiche sul campo

Due esempi numerici aiutano a inquadrare la dinamica dei termini e le conseguenze pratiche di una gestione tardiva.

Esempio 1 – irregolarità sanabile gestita correttamente. Un’associazione di promozione sociale con entrate pari a 187.400 € riceve comunicazione via PEC il 14 gennaio, che segnala il mancato deposito del bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre dell’anno precedente (termine di 180 giorni scaduto il 29 giugno). L’ufficio assegna un termine di 60 giorni per la regolarizzazione, con scadenza all’15 marzo. L’associazione deposita il bilancio, corredato di rendiconto e relazione di missione secondo i modelli del DM 39/2020, in data 2 marzo, tredici giorni prima della scadenza. L’ufficio rilascia l’attestazione di avvenuto controllo senza ulteriori conseguenze; resta comunque esposta la sanzione amministrativa a carico del legale rappresentante prevista per il ritardo nel deposito, salvo la riduzione a un terzo se la regolarizzazione interviene nei trenta giorni successivi alla scadenza originaria (circostanza qui non ricorrente, essendo il ritardo superiore).

Esempio 2 – irregolarità non sanabile con esito di cancellazione. Una fondazione con patrimonio di 340.600 € riceve, in data 5 maggio, comunicazione di irregolarità non sanabile per superamento reiterato, in due esercizi consecutivi, dei limiti sulle attività diverse rispetto a quelle di interesse generale, senza che sia stata effettuata la segnalazione obbligatoria all’ufficio RUNTS entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio come richiesto in caso di sforamento. La fondazione presenta osservazioni generiche, senza dati contabili puntuali, entro il termine di 15 giorni (scaduto il 20 maggio). L’ufficio, ritenendo le osservazioni non risolutive, trasmette la proposta motivata e successivamente notifica diffida ad adempiere con termine di 90 giorni (scadenza 20 agosto, non sospeso perché termine endoprocedimentale e non processuale). In assenza di riequilibrio dimostrato nell’esercizio in corso, l’ufficio dispone la cancellazione, comunicata l’8 ottobre: da questa data decorrono i 60 giorni per il ricorso al TAR Lazio (competente perché si tratta, nell’ipotesi, di fondazione con provvedimento adottato dall’ufficio statale), termine che scade il 7 dicembre, senza sospensioni feriali intermedie essendo il periodo estivo già trascorso.

Casi particolari

Esistono situazioni che si discostano dalla regola generale e che richiedono un approccio differenziato.

Enti iscritti contemporaneamente in più sezioni del RUNTS. Per gli ETS iscritti sia nella sezione “reti associative” sia in altra sezione, il venir meno dei requisiti per una sola sezione non comporta automaticamente la cancellazione dall’intero registro: se la carenza riguarda la sezione reti associative, procede l’ufficio statale; se riguarda l’altra sezione, l’ufficio statale comunica l’esito dell’istruttoria all’ufficio regionale o provinciale competente, che adotta il provvedimento limitatamente a quella sezione.

Enti in scioglimento volontario o in concordato preventivo. Il controllo si applica anche a questi enti, con l’unica eccezione di quelli sottoposti a gestione commissariale o a procedure concorsuali maggiori, per i quali il regime di verifica è sospeso in ragione dell’intervento degli organi della procedura.

Irreperibilità dell’ente per PEC scaduta o inattiva. È una delle cause più frequenti di cancellazione “silenziosa”: se la PEC risulta scaduta, satura o errata, l’ente non riceve le comunicazioni e non può reagire nei termini. In questi casi la difesa si concentra sulla dimostrazione del vizio di notifica, che può condurre all’annullamento del provvedimento per violazione del contraddittorio procedimentale, ma richiede una tempestiva costituzione in giudizio una volta appresa aliunde l’esistenza del procedimento.

Enti con personalità giuridica ex DPR 361/2000. Per questi soggetti, se la personalità giuridica era stata sospesa durante l’iscrizione al RUNTS, la cancellazione comporta un obbligo per l’ufficio di comunicarlo, entro 15 giorni, alle autorità prefettizie o regionali competenti: un profilo ulteriore da monitorare, perché incide sulla capacità giuridica dell’ente oltre che sulla qualifica di ETS. Su questo intreccio tra procedimento RUNTS e profili di sovraindebitamento o crisi patrimoniale dell’ente si concentra l’esperienza dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Gestore della crisi da sovraindebitamento L. 3/2012 e fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi, competenze che permettono di valutare congiuntamente la difesa amministrativa e le eventuali implicazioni patrimoniali per l’ente e i suoi amministratori.

Domande frequenti

Ho ricevuto una PEC di irregolarità: rischio subito la cancellazione? No. La cancellazione è l’ultimo esito di un percorso che prevede prima l’assegnazione di un termine per regolarizzare (tra 30 e 90 giorni per irregolarità sanabili), poi eventualmente 15 giorni per osservazioni e infine una diffida con termine tra 30 e 180 giorni. Solo l’inottemperanza a quest’ultima fase porta alla cancellazione. Reagire subito, con documentazione puntuale, riduce drasticamente il rischio.

La sospensione feriale di agosto mi dà più tempo per rispondere all’ufficio RUNTS? Generalmente no: la sospensione dal 1° al 31 agosto riguarda i termini processuali, in particolare i 60 giorni per il ricorso al TAR contro un provvedimento già adottato. I termini endoprocedimentali fissati dall’ufficio RUNTS per regolarizzare o presentare osservazioni non beneficiano automaticamente di questa sospensione, salvo diversa indicazione contenuta nella comunicazione stessa.

Posso evitare la cancellazione passando a un’altra sezione del RUNTS? Sì, se i requisiti mancano per la sezione attuale ma sussistono per un’altra (tipico il caso della riduzione del numero minimo di associati per un’ODV che può richiedere l’iscrizione come ETS generico). L’istanza va presentata prima che il procedimento di cancellazione si concluda.

Chi risponde delle sanzioni per omesso deposito del bilancio, l’ente o l’amministratore? Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 2630 del Codice civile, richiamato dal Regolamento RUNTS, colpiscono personalmente gli amministratori responsabili dell’omissione, non l’ente in quanto tale; la sanzione è ridotta a un terzo se la regolarizzazione avviene entro trenta giorni dalla scadenza originaria.

Cosa succede al patrimonio dell’ente se viene cancellato dal RUNTS? Se l’ente si scioglie, deve devolvere l’intero patrimonio residuo ad altri ETS, previo parere positivo dell’ufficio RUNTS. Se invece continua a operare secondo il codice civile senza qualifica di ETS, deve devolvere solo l’incremento patrimoniale realizzato durante gli anni di iscrizione, richiedendo il parere devolutivo entro 90 giorni dal provvedimento.

Il ricorso al TAR sospende automaticamente gli effetti della cancellazione? No, la sospensione va richiesta espressamente con istanza cautelare motivata dal periculum in mora e dal fumus boni iuris; senza tale richiesta, e in assenza di provvedimento cautelare favorevole, il provvedimento di cancellazione produce i suoi effetti nelle more del giudizio di merito.

Il quadro giurisprudenziale

La materia dei controlli RUNTS è di recente attuazione, ma può appoggiarsi a un consolidato orientamento, sviluppato prima in ambito ONLUS e poi esteso al Terzo settore, secondo cui la sostanza dei requisiti prevale sempre sul dato formale dell’iscrizione.

Corte di Cassazione, ordinanza n. 2464 del 2026. La Suprema Corte ha ribadito che l’iscrizione formale in un registro non è sufficiente per godere delle agevolazioni se l’ente non rispetta, nella sostanza, i requisiti di legge, come il divieto di distribuzione di utili; l’amministrazione può verificare la realtà fattuale dell’attività svolta anche in assenza di una cancellazione formale già intervenuta. Il principio è direttamente trasponibile ai controlli RUNTS: la comunicazione di irregolarità nasce proprio dalla verifica sostanziale, non meramente cartolare, della posizione dell’ente.

Corte di Cassazione, sentenza n. 31279 del 6 dicembre 2024, sezione tributaria. La pronuncia ha chiarito che il fine solidaristico richiesto agli enti non profit è configurabile solo quando l’attività è effettivamente diretta a beneficio di persone svantaggiate, e non quando i destinatari reali dell’attività statutaria sono, solo in minima parte, soggetti riconducibili a tale categoria: un parametro di verifica sostanziale che gli uffici RUNTS possono applicare in sede di controllo sull’effettivo perseguimento delle finalità di interesse generale.

Corte di Cassazione, ordinanza n. 24070 del 2024. La Corte ha confermato la legittimità della revoca dei benefici fiscali a un ente che presentava gravi carenze gestionali: assenza di democraticità interna, irregolare funzionamento degli organi direttivi, scarsa trasparenza contabile. Il principio – le irregolarità sostanziali, anche cumulate, giustificano la perdita della qualifica agevolata – è direttamente pertinente alla valutazione che l’ufficio RUNTS compie quando riscontra più criticità in un unico controllo.

Corte di Cassazione, sentenza n. 1254 del 2014. Precedente storico ma tuttora richiamato: la ratio delle disposizioni agevolative non può che essere quella di escludere dal beneficio l’esercizio del commercio mascherato da attività solidaristica, limitando l’agevolazione agli enti che rispettino effettivamente i requisiti di legge, a prescindere dal dato formale dell’iscrizione.

Corte di Cassazione, sentenza n. 16726 del 12 agosto 2015. La Corte ha stabilito che l’assenza di bilancio e di rendiconto annuale preclude all’amministrazione la possibilità di verificare l’inesistenza di distribuzione indiretta di utili, con conseguente legittima decadenza dai benefici: principio che sostiene, nell’attuale sistema RUNTS, la severità delle conseguenze collegate all’omesso deposito del bilancio nei termini.

Corte di Cassazione, sezione VI, ordinanza n. 23228 del 4 ottobre 2017. Sul principio di democraticità interna, la Corte ha affermato che il diritto di voto degli associati minorenni deve essere esercitato tramite l’esercente la responsabilità genitoriale, e che uno statuto che disconosca tale diritto viola un principio imperativo dell’ordinamento associativo: un rilievo che gli uffici RUNTS possono legittimamente sollevare in sede di controllo statutario.

TAR Lazio, Roma, sezione IV bis, sentenza n. 13197 del 1° luglio 2024. Il Tribunale ha chiarito che, dopo l’istituzione del RUNTS, l’amministrazione non può derogare mediante semplici FAQ alla disciplina normativa e regolamentare che governa il registro: le circolari e i chiarimenti interpretativi restano prassi applicativa, priva di forza modificativa delle disposizioni di legge o di bando, un principio utile a contrastare interpretazioni estensive degli uffici in fase di controllo.

TAR Lazio, Roma, sezione IV bis, sentenza n. 11408 del 2024. In termini analoghi alla pronuncia precedente, ha ribadito la centralità del RUNTS quale registro con funzione costitutiva della qualifica di ETS, evidenziando che l’iscrizione, pur non obbligatoria, condiziona l’accesso alle norme di favore riservate al settore.

Consiglio di Stato, sezione IV, sentenza n. 11198 del 2023. La pronuncia, richiamata da numerose decisioni di merito successive, ha affermato che l’amministrazione, nel verificare la sussistenza dei requisiti soggettivi in capo a un ente prima della stipula di una convenzione, agisce legittimamente se acquisisce la documentazione necessaria e, accertata l’assenza dei requisiti, adotta il provvedimento negativo in conformità alla disciplina del bando, senza che ciò configuri un illegittimo esercizio del potere di autotutela.

TAR Veneto, sezione I, sentenza n. 368 del 24 marzo 2023. Sul principio del “carattere aperto” delle associazioni ETS previsto dall’articolo 23 CTS, il Tribunale ha ritenuto compatibile con la norma l’individuazione statutaria di specifici requisiti di ammissione, quando questi non abbiano valenza discriminatoria ma siano sostanzialmente diretti ad assicurare la partecipazione di soggetti portatori di interessi omogenei con quelli perseguiti dall’associazione: un principio che offre margini di difesa quando l’ufficio RUNTS contesta clausole statutarie restrittive dell’ammissione.

Questi dieci riferimenti, letti congiuntamente, delineano un principio guida costante: il controllo sostanziale prevale sempre sul dato formale, ma la difesa dell’ente può e deve appoggiarsi a un contraddittorio rigoroso, a una interpretazione restrittiva del potere degli uffici quando eccede il perimetro normativo, e alla dimostrazione documentale puntuale di ogni elemento contestato.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Di fronte a una comunicazione di irregolarità RUNTS, lo Studio Monardo affianca l’ente in ogni fase del procedimento, con un metodo che unisce competenza civilistica e visione d’insieme sulle implicazioni patrimoniali:

1. Verifichiamo la natura esatta della comunicazione ricevuta (controllo ordinario, straordinario, diffida ex articolo 48 CTS) e la decorrenza corretta dei termini applicabili.
2. Analizziamo punto per punto ogni rilievo contestato, distinguendo le irregolarità sanabili da quelle qualificate come non sanabili, per calibrare la strategia difensiva.
3. Predisponiamo le osservazioni difensive da presentare all’ufficio RUNTS entro il termine di 15 giorni, supportate da riferimenti normativi puntuali e documentazione probatoria.
4. Coordiniamo la regolarizzazione sostanziale richiesta (depositi di bilancio, modifiche statutarie, riequilibrio delle attività diverse), lavorando a stretto contatto con l’organo di controllo e i consulenti contabili dell’ente.
5. Impugniamo tempestivamente i provvedimenti di diffida o di cancellazione illegittimi davanti al TAR competente, articolando i motivi di violazione del contraddittorio, difetto di istruttoria ed eccesso di potere.
6. Richiediamo la sospensione cautelare degli effetti del provvedimento di cancellazione quando ricorrano i presupposti del fumus e del periculum in mora.
7. Verifichiamo la possibilità di transitare in altra sezione del RUNTS quando i requisiti permangono solo parzialmente.
8. Gestiamo il procedimento di devoluzione patrimoniale, distinguendo tra devoluzione integrale in caso di scioglimento e devoluzione del solo incremento patrimoniale in caso di prosecuzione dell’attività ai sensi del codice civile.
9. Valutiamo le implicazioni per gli amministratori esposti a sanzioni personali ai sensi dell’articolo 2630 del Codice civile, richiamato dal Regolamento RUNTS.
10. Affianchiamo gli enti che, a seguito di cancellazione, si trovano in difficoltà patrimoniale, grazie al coordinamento diretto con la procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento, quando la perdita della qualifica di ETS incide sulla sostenibilità economica dell’organizzazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Per gli enti del Terzo settore, la componente di Gestore della crisi da sovraindebitamento assume un rilievo particolare: quando la cancellazione dal RUNTS coincide con difficoltà economiche già esistenti, poter contare su chi è abilitato a gestire anche il fronte della crisi patrimoniale consente una strategia integrata, che non si limita a difendere la qualifica di ETS ma tutela la sopravvivenza stessa dell’organizzazione. A questo si affianca la continuità della strategia difensiva, dal primo confronto con l’ufficio RUNTS fino all’eventuale giudizio davanti al Consiglio di Stato, e lo staff multidisciplinare composto da avvocati e commercialisti, che lavora congiuntamente sugli stessi fascicoli per garantire coerenza tra profilo giuridico e profilo contabile.

In sintesi

Una comunicazione di irregolarità RUNTS non equivale a una cancellazione, ma segna l’inizio di un percorso con termini stretti e conseguenze severe in caso di inerzia. La chiave della difesa sta nella tempestività della reazione, nella qualità documentale delle osservazioni presentate e nella corretta distinzione tra termini endoprocedimentali e termini processuali soggetti a sospensione feriale. Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo intreccio tra diritto civile del Terzo settore e gestione delle criticità patrimoniali, grazie alle competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo come Gestore della crisi da sovraindebitamento e coordinatore di uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario.

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Approfondimento: il controllo ordinario e il controllo straordinario

Il sistema disegnato dal DM 7 agosto 2025 distingue nettamente due tipologie di verifica, e questa distinzione incide direttamente sul tenore della comunicazione di irregolarità che l’ente riceve. Il controllo ordinario è programmato su base triennale e riguarda, nel primo triennio di applicazione, almeno il 55% degli enti interessati per ciascuna sezione del RUNTS; la sua natura è prevalentemente documentale, fondata sui documenti già depositati in piattaforma e su eventuali integrazioni richieste. Il controllo straordinario, invece, può essere disposto in qualunque momento, anche a seguito di segnalazioni di terzi, di anomalie rilevate d’ufficio, oppure – punto rilevante ai fini difensivi – come conseguenza diretta di un controllo ordinario che abbia fatto emergere elementi meritevoli di approfondimento.

Va precisato che la verifica è, in via prioritaria, documentale: l’incaricato utilizza i documenti già depositati nel RUNTS e quelli ulteriori richiesti all’ente o ad altre amministrazioni. Solo quando occorrono approfondimenti ulteriori sono disposte verifiche in loco presso la sede legale o altro luogo idoneo, con la presenza del legale rappresentante e nel rispetto del contraddittorio; in questa fase l’incaricato può acquisire copia dei libri sociali e siglarli per impedirne alterazioni, redigendo apposito verbale delle operazioni compiute. È un momento delicato: l’ente ha diritto a essere presente, a farsi assistere e a ottenere copia di quanto verbalizzato, elementi che, se disattesi, possono essere fatti valere in sede di ricorso come vizio del procedimento.

Un ulteriore elemento da tenere presente riguarda gli enti che superano, per due esercizi consecutivi, almeno due dei tre limiti dimensionali previsti dall’articolo 31 CTS: per questi soggetti il controllo si accompagna all’acquisizione dell’informazione antimafia, un adempimento aggiuntivo che allunga i tempi dell’istruttoria e che va monitorato con attenzione, perché un eventuale esito interdittivo produce conseguenze autonome rispetto al procedimento di verifica dei requisiti sostanziali dell’ente.

Ulteriori casi particolari

Reti associative con doppia iscrizione. Quando l’ente è iscritto sia nella sezione “reti associative” sia in altra sezione del registro, la competenza a decidere sulla cancellazione resta sempre dell’ufficio statale per quanto riguarda la sezione reti associative, indipendentemente da dove sia stata rilevata l’irregolarità che origina il procedimento: un aspetto che può generare, nella prassi, sovrapposizioni tra uffici diversi e che va chiarito fin dalla prima interlocuzione, per evitare di rispondere all’ufficio non competente perdendo tempo utile.

ETS commerciali iscritti al registro delle imprese. Gli enti del Terzo settore che rivestono la qualifica di ETS commerciali non depositano il bilancio al RUNTS, bensì al Registro delle imprese secondo le disposizioni del codice civile: un errore diffuso è depositare comunque (o omettere di depositare) nella sede sbagliata, generando una contestazione di irregolarità che in realtà deriva da un fraintendimento procedurale facilmente sanabile con la produzione della documentazione corretta proveniente dal registro delle imprese.

Delega a soggetti terzi per la gestione delle pratiche RUNTS. Con le modifiche introdotte dal DM 2/2026, il legale rappresentante può ora conferire delega, anche telematica, a soggetti terzi per la compilazione e trasmissione delle istanze e per la sottoscrizione delle pratiche, inclusa la gestione delle variazioni e degli adempimenti connessi a un procedimento di controllo. Questa novità consente, quando l’ente non dispone di risorse interne adeguate, di affidare la gestione tecnica e documentale della risposta a un professionista delegato, pur restando la responsabilità sostanziale in capo agli organi dell’ente.

Enti con revisore legale obbligatorio. Per gli enti che superano i limiti dimensionali che impongono la nomina dell’organo di controllo con funzioni di revisione legale, un rilievo frequente riguarda l’assenza o l’irregolare composizione di tale organo: la giurisprudenza amministrativa ha chiarito che l’ufficio RUNTS può legittimamente contestare la mancata previsione statutaria della revisione legale quando i presupposti dimensionali la impongono, ma non può imporre una composizione specifica dell’organo di controllo ordinario al di fuori di quanto richiesto dalla legge.

Approfondimento sulle domande frequenti

Se l’irregolarità riguarda un errore nel superamento dei limiti sulle attività diverse, cosa devo dimostrare in concreto? Occorre fornire il dettaglio contabile del rapporto tra proventi delle attività diverse e proventi complessivi dell’attività di interesse generale, per ciascuno dei due esercizi contestati, unitamente alla delibera con cui l’organo competente ha eventualmente disposto misure correttive per l’esercizio successivo. La sola dichiarazione di intenti, senza dati numerici verificabili, non è considerata sufficiente dagli uffici e rende più difficile sostenere le osservazioni in sede di eventuale ricorso.

Posso essere ascoltato di persona dall’ufficio RUNTS prima che venga adottato un provvedimento? Il contraddittorio procedimentale si esercita principalmente in forma scritta, tramite PEC, ma nulla esclude la richiesta di un’audizione, specie nelle fasi di verifica in loco o quando la complessità della vicenda lo giustifichi; è comunque essenziale che ogni interlocuzione informale sia sempre seguita da una comunicazione formale scritta che ne attesti il contenuto, per evitare contestazioni successive sulla completezza del contraddittorio.

Il regime sanzionatorio collegato alle irregolarità

Accanto alla cancellazione dal registro, che rappresenta la conseguenza amministrativa più grave, il Codice del Terzo Settore prevede un apparato sanzionatorio pecuniario che colpisce specificamente gli amministratori e non l’ente in quanto tale, ed è bene che chi riceve una comunicazione di irregolarità ne sia consapevole fin dal primo momento, perché incide sulla valutazione di convenienza tra regolarizzazione immediata e prosecuzione del contraddittorio.

Per la distribuzione di utili o avanzi di gestione, anche in forma indiretta secondo le fattispecie tipizzate dall’articolo 8 CTS (compensi non proporzionati a cariche sociali, cessioni di beni a condizioni più favorevoli di quelle di mercato, corrispettivi a consulenti superiori alle tariffe professionali), la sanzione a carico degli amministratori che hanno commesso o concorso a commettere la violazione va da 5.000 a 20.000 euro, e si applica a tutti gli ETS, comprese le fondazioni, anche quando il vantaggio indebito sia stato conseguito dai fondatori. Per l’omesso deposito di atti, bilanci o comunicazioni obbligatorie, la sanzione richiamata dall’articolo 2630 del Codice civile è ridotta a un terzo se la regolarizzazione interviene nei trenta giorni successivi alla scadenza, ma è aumentata di un terzo quando riguarda specificamente l’omesso deposito dei bilanci: un dettaglio che rende ancora più urgente intervenire nella prima finestra utile, prima che il ritardo si consolidi.

Per l’uso improprio della qualifica di ente del Terzo settore, in particolare quando finalizzato a ottenere contributi, fondi o altre utilità cui l’ente non avrebbe diritto, le sanzioni possono raggiungere i 20.000 euro nei casi più gravi. Anche in fase di devoluzione patrimoniale successiva alla cancellazione, se il patrimonio residuo viene devoluto senza il parere obbligatorio del RUNTS o in modo difforme da quanto stabilito, i rappresentanti legali e i membri degli organi amministrativi sono soggetti a una sanzione da 1.000 a 5.000 euro: un ulteriore motivo per non affrettare la devoluzione senza aver prima ottenuto il parere positivo dell’ufficio competente, procedura che oggi richiede la presentazione di apposita documentazione, inclusa l’attestazione di un revisore legale sull’entità e composizione del patrimonio da devolvere.

Perché la difesa tempestiva conviene sempre

Un aspetto che merita di essere sottolineato, a chiusura del quadro procedurale, è il rapporto tra costo dell’inerzia e costo della difesa attiva. Un’irregolarità sanabile, gestita nella prima finestra di 30-90 giorni con la documentazione corretta, si chiude quasi sempre con una semplice attestazione di avvenuto controllo, senza ulteriori conseguenze per l’ente né, salvo i casi di omesso deposito già visti, per gli amministratori. La stessa irregolarità, se trascurata fino alla fase della diffida, comporta il rischio concreto di cancellazione, con tutte le conseguenze patrimoniali – perdita delle agevolazioni fiscali, dell’accesso a bandi e finanziamenti, del cinque per mille, obbligo di devoluzione patrimoniale – che ne derivano, oltre all’impossibilità per l’ente di utilizzare, nella propria denominazione e nei rapporti con i terzi, gli acronimi e le locuzioni riservate agli ETS (ODV, APS, ETS) una volta cancellato.

Questo scarto tra le due traiettorie possibili giustifica un approccio prudenziale: ogni comunicazione di irregolarità andrebbe trattata, fin dal primo giorno, come se il termine assegnato fosse l’unica occasione realmente disponibile per evitare conseguenze irreversibili, evitando di confidare in proroghe che, per quanto talvolta concesse dall’ufficio in presenza di richieste motivate di ulteriori informazioni, non sono un diritto dell’ente ma una facoltà discrezionale dell’amministrazione procedente.

Il ruolo dell’organo di controllo e del revisore legale nella prevenzione

Un profilo spesso sottovalutato riguarda il ruolo che l’organo di controllo interno, quando presente, e il revisore legale, quando nominato, possono svolgere non solo nella fase di reazione a una comunicazione di irregolarità già ricevuta, ma soprattutto nella prevenzione delle criticità che la originano. L’articolo 30 del Codice del Terzo Settore attribuisce all’organo di controllo il compito di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’ente e sul suo concreto funzionamento. Un organo di controllo che svolga effettivamente questa funzione riduce sensibilmente il rischio che irregolarità sostanziali – superamento dei limiti sulle attività diverse, indizi di distribuzione indiretta di utili, carenze nella tenuta dei libri sociali – si consolidino fino a essere rilevate solo in sede di controllo esterno da parte dell’ufficio RUNTS.

Quando l’ente supera i limiti dimensionali di cui all’articolo 31 CTS, l’organo di controllo può esercitare anche la revisione legale dei conti, purché tutti i suoi componenti siano revisori legali iscritti nell’apposito registro: un aspetto che gli uffici RUNTS verificano puntualmente in sede di controllo statutario, perché una previsione statutaria che assegni la revisione legale a un organo di controllo composto anche da soggetti non abilitati costituisce essa stessa un’irregolarità autonoma, distinta da quelle relative alla gestione sostanziale dell’ente. In termini operativi, un ente che si avvicina ai limiti dimensionali dovrebbe verificare per tempo, prima ancora di ricevere qualsiasi comunicazione, la composizione del proprio organo di controllo e l’adeguatezza delle previsioni statutarie in materia.

Va inoltre segnalato che la funzione di vigilanza dell’organo di controllo si estende, per espressa previsione normativa, anche al rispetto delle disposizioni del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, qualora applicabili all’ente in ragione delle attività svolte: un profilo che, per gli enti di dimensioni maggiori o che gestiscono risorse pubbliche significative, si somma alle verifiche RUNTS e richiede un coordinamento tra i diversi presidi di controllo interno, per evitare che una singola criticità gestionale si traduca in una pluralità di procedimenti paralleli con interlocutori diversi.

Coordinamento tra procedimento RUNTS e altri controlli sull’ente

Un ulteriore elemento di attenzione riguarda il fatto che il procedimento di controllo RUNTS non esaurisce, da solo, l’insieme delle verifiche cui un ente del Terzo settore può essere sottoposto. In particolare, per gli enti che godono di agevolazioni fiscali collegate alla qualifica di ETS, resta ferma la possibilità per l’Agenzia delle Entrate di svolgere accertamenti autonomi sulla sussistenza dei requisiti sostanziali ai fini tributari, secondo l’orientamento ormai consolidato per cui la revoca dei benefici fiscali può intervenire anche in assenza di una previa cancellazione formale dal registro, quando emerga che l’ente non rispetta, nella sostanza, le condizioni richieste dalla legge. Questo significa che un ente può trovarsi, in astratto, a dover gestire contemporaneamente un procedimento di verifica RUNTS e un accertamento fiscale, con interlocutori e termini diversi ma spesso fondati sugli stessi fatti sostanziali: una circostanza che rende preferibile, quando possibile, uniformare la linea difensiva tra i due fronti, evitando che le argomentazioni sostenute davanti a un’amministrazione siano in contraddizione con quelle sostenute davanti all’altra.

Per le fondazioni, infine, va ricordato che i provvedimenti che l’ufficio RUNTS può adottare in caso di irregolarità non si limitano alla cancellazione: sono previsti anche interventi specifici sugli organi, come la nomina o la sostituzione degli amministratori, o forme di commissariamento temporaneo, quando l’irregolarità riscontrata riguarda la coerenza tra scopo statutario e operato concreto degli amministratori. Questi provvedimenti, pur meno gravi della cancellazione, incidono direttamente sulla governance dell’ente e meritano una difesa altrettanto puntuale, perché una sostituzione degli amministratori disposta d’ufficio, anche se temporanea, produce effetti immediati sulla capacità dell’ente di agire e di rappresentarsi verso l’esterno.

Un’ultima raccomandazione operativa

Chi gestisce un ente del Terzo settore farebbe bene a considerare la PEC istituzionale come uno strumento da monitorare con la stessa frequenza di un conto corrente: molte delle cancellazioni disposte negli ultimi mesi non nascono da irregolarità sostanziali insanabili, ma dalla semplice mancata ricezione delle comunicazioni per caselle scadute, sature o segnalate in modo errato in piattaforma. Alcuni fornitori di servizi PEC consentono di reindirizzare automaticamente i messaggi verso un indirizzo di posta ordinaria più presidiato, una precauzione semplice che evita di scoprire l’esistenza di un procedimento di controllo solo quando i termini per reagire sono già scaduti.

Un’ultima verifica pratica, spesso trascurata, riguarda la coerenza tra l’indirizzo PEC comunicato al RUNTS e quello effettivamente utilizzato dall’ente nella corrispondenza corrente: se in passato è stata modificata la casella di posta certificata senza aggiornare tempestivamente il dato in piattaforma tramite l’istanza di variazione, l’ente rischia di non ricevere alcuna comunicazione futura, pur avendo una PEC perfettamente funzionante ma non più coincidente con quella nota all’amministrazione.

Verificare periodicamente, anche solo una volta all’anno, la corrispondenza tra i dati anagrafici depositati e la situazione reale dell’ente è quindi un presidio minimo di autotutela, a costo pressoché nullo, che evita l’insorgere stesso del problema.

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