Introduzione

Nel panorama imprenditoriale e patrimoniale italiano il conferimento immobiliare in società è diventato uno strumento sempre più frequente per apportare beni all’azienda, separare il patrimonio personale da quello d’impresa oppure dare impulso a operazioni di riorganizzazione societaria. A differenza della semplice vendita, il conferimento trasferisce l’immobile dalla sfera giuridica del socio alla società in cambio di quote sociali. Questa scelta comporta indubbi benefici – fiscali, organizzativi e di protezione patrimoniale – ma espone anche a rilevanti rischi legali, sia nei confronti dei creditori sia sul piano tributario.

L’interesse per l’argomento è aumentato negli ultimi anni per diverse ragioni:

1. Riforme legislative e chiarimenti giurisprudenziali hanno modificato la disciplina dei conferimenti, specie in materia di imposte indirette (IVA, registro, ipotecaria e catastale) e in tema di responsabilità dei soci.
2. Sentenze recenti della Corte di Cassazione hanno ampliato il perimetro dell’azione revocatoria ordinaria e definito i criteri per dedurre passività (mutui ipotecari) ai fini della base imponibile del registro ; . Una cattiva pianificazione può quindi far naufragare l’operazione, esponendo gli apportanti a responsabilità o alla nullità del trasferimento.
3. La crisi economico‑finanziaria, i debiti fiscali e bancari e il nuovo codice della crisi d’impresa hanno spinto molte famiglie e imprenditori a cercare strumenti per proteggere il patrimonio e al contempo ristrutturare la propria posizione debitoria. Il conferimento di beni immobili in una società può essere una soluzione, ma richiede una strategia adeguata e la guida di professionisti esperti.

In questo articolo di taglio giuridico‑divulgativo analizziamo in modo approfondito vantaggi e rischi del conferimento immobiliare a società. Esaminiamo la normativa e la giurisprudenza più recente (aggiornata a dicembre 2025), descriviamo le procedure passo per passo, illustriamo le possibili difese e strategie legali in caso di contestazioni e forniamo consigli pratici per imprenditori, professionisti e privati.

Presentazione dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo e dello staff multidisciplinare

L’articolo è redatto in collaborazione con l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, avvocato cassazionista, esperto in diritto bancario e tributario e gestore della crisi da sovraindebitamento (Legge 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia. L’Avv. Monardo coordina un team multidisciplinare di avvocati e commercialisti operanti su tutto il territorio nazionale che offre assistenza qualificata in materia di conferimenti, piani di ristrutturazione del debito, procedure concorsuali e soluzioni negoziate della crisi d’impresa. È professionista fiduciario di un Organismo di Composizione della Crisi (OCC) e esperto negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Lo staff dell’Avv. Monardo supporta il contribuente o il debitore in ogni fase:

• Analisi dell’atto: verifica della regolarità del conferimento e delle clausole contrattuali; controllo della valutazione immobiliare e della conformità alle norme fiscali e societarie.
• Ricorsi e contenzioso: assistenza nei ricorsi davanti alle Corti di giustizia tributaria, predisposizione dell’azione revocatoria o difesa in caso di impugnazione dell’atto da parte dei creditori.
• Sospensioni e trattative: gestione delle trattative con banche e Agenzia delle Entrate, richiesta di sospensione di cartelle esattoriali e procedure esecutive, definizione di piani di rientro.
• Soluzioni giudiziali e stragiudiziali: predisposizione di piani del consumatore, accordi di ristrutturazione dei debiti e procedure di esdebitazione secondo la Legge 3/2012 e il nuovo Codice della crisi e dell’insolvenza.

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Contesto normativo e giurisprudenziale

Per comprendere i vantaggi e i rischi del conferimento immobiliare è necessario conoscere la normativa civilistica, tributaria e societaria che disciplina questa operazione e le interpretazioni date dalla giurisprudenza, in particolare dalla Corte di Cassazione. Di seguito vengono analizzate le principali disposizioni e sentenze.

1. Disciplina civilistica: il conferimento come apporto patrimoniale

Conferimento significa apportare beni o diritti in cambio di quote o azioni di una società. È una modalità di acquisizione di beni da parte della società diversa dal trasferimento a titolo oneroso (vendita) ed è regolata dagli articoli 2342 e seguenti (per le S.p.A.) e 2464 e seguenti (per le S.r.l.) del Codice Civile.

1.1 Conferimenti nelle S.r.l. (articoli 2464 e 2465 C.C.)

L’art. 2464 C.C. stabilisce alcuni principi generali per i conferimenti nelle società a responsabilità limitata:

• Ammontare minimo: il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore al capitale sociale .
• Oggetto del conferimento: possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica . Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il conferimento deve essere in denaro; per i conferimenti in denaro è richiesto il versamento almeno del 25 % al momento della sottoscrizione .
• Conferimenti in natura: per i conferimenti di beni in natura e di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255; le quote corrispondenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione . È necessario redigere una relazione giurata da parte di un revisore legale, che attesti che il valore del bene è almeno pari al valore delle quote assegnate. Questa relazione sostituisce la perizia del tribunale prevista per le S.p.A.

L’art. 2465 C.C. disciplina le modalità e le garanzie per i conferimenti in natura e di crediti nelle S.r.l. Esso prevede che il valore dei beni o dei crediti conferiti deve essere attestato da un esperto iscritto nel registro dei revisori legali. Se la società acquista beni o crediti da soci o amministratori nei due anni successivi alla costituzione a un prezzo superiore a un decimo del capitale, è necessaria l’autorizzazione dei soci .

1.2 Conferimenti nelle S.p.A. (articolo 2343 C.C.)

Per le società per azioni, l’art. 2343 C.C. prevede un regime più rigoroso:

• L’apporto di beni in natura o di crediti deve essere oggetto di stima giurata da parte di un esperto nominato dal tribunale; il rapporto deve indicare la descrizione dei beni, i criteri di valutazione e certificare che il valore è almeno pari a quello assegnato alle azioni .
• Gli amministratori devono controllare la perizia; se, entro tre anni, accertano che il valore attribuito ai beni è inferiore di oltre un quinto, devono ridurre il capitale e proporre la revoca delle azioni emesse .

1.3 Distinzione tra conferimento e cessione/vendita

Il conferimento è una operazione a titolo oneroso perché il socio riceve in cambio quote o azioni; tuttavia, a differenza della vendita, non si realizza un corrispettivo in denaro ma una attribuzione di partecipazioni societarie. Questa differenza influisce sul regime tributario (come vedremo infra) e sulla possibilità che l’atto sia aggredito dai creditori del conferente.

1.4 Azione revocatoria ordinaria (articolo 2901 C.C.)

L’art. 2901 C.C. consente al creditore pregiudicato da un atto di disposizione del debitore di chiedere la dichiarazione di inefficacia dell’atto rispetto a sé, qualora l’atto comporti un pregiudizio alle proprie ragioni (eventus damni) e il debitore conosca tale pregiudizio . Per gli atti a titolo oneroso, come i conferimenti, è necessario dimostrare anche la consapevolezza del terzo (la società) riguardo al pregiudizio; per gli atti a titolo gratuito basta la sola malafede del debitore. L’azione revocatoria non annulla l’atto ma rende i beni conferiti aggredibili dai creditori che hanno promosso la revocatoria.

2. Disciplina tributaria: IVA, registro, ipotecaria, catastale e imposte dirette

2.1 IVA – cessione di beni e conferimenti (D.P.R. 633/1972)

L’art. 2, comma 3, lettera b) del D.P.R. 633/1972 equipara ai trasferimenti a titolo oneroso le operazioni di conferimento a società o enti. Per gli immobili l’imponibilità IVA dipende dal regime del soggetto conferente (costruttore o meno) e dalla natura dell’immobile (strumentale o abitativo). L’art. 13 del medesimo D.P.R. stabilisce che la base imponibile è costituita dal valore normale del bene conferito .

Le operazioni esenti ex art. 10 (es. cessione di fabbricati abitativi da parte di privati) comportano comunque l’assoggettamento a imposta di registro proporzionale. La Corte di Cassazione ha precisato che, ai fini del calcolo del pro‑rata di detrazione IVA, le operazioni esenti (come le cessioni di quote di fondi immobiliari) non incidono sulla percentuale di detrazione se sono occasionali o accessorie .

2.2 Imposta di registro – D.P.R. 131/1986

La tassazione degli atti societari è disciplinata dalla tariffa, parte I, allegata al D.P.R. 131/1986. L’art. 4, lettera a), prevede l’imposta in misura fissa (200 euro) per gli atti costitutivi e gli aumenti di capitale; tuttavia, se all’atto partecipano immobili o diritti reali immobiliari, si applica l’art. 4, lettera c), che stabilisce l’imposta proporzionale del 9 % sulla base imponibile costituita dal valore dei beni al netto delle passività e degli oneri accollati, oltre a un forfait per spese (2 % per valori fino a 200 milioni di lire e 1 % per l’eccedenza), con massimale . L’art. 50 del medesimo testo ribadisce che, per gli atti di conferimento, la base imponibile è il valore dei beni al netto delle passività assunte dalla società e delle spese forfetarie .

L’art. 51 prevede che per la determinazione del valore degli immobili si deve fare riferimento al valore venale in comune commercio, e consente all’amministrazione finanziaria di rettificare il valore dichiarato utilizzando parametri di mercato . La Cassazione ha chiarito che il valore imponibile non può essere ridotto per la presenza di ipoteche o passività personali del conferente, poiché la base deve essere calcolata sul valore oggettivo del bene .

2.3 Imposte ipotecaria e catastale

Per gli atti di conferimento immobiliare in società le imposte ipotecaria e catastale seguono lo stesso regime dell’imposta di registro: se l’atto è esente da IVA (ad esempio conferimento di immobili abitativi da parte di privati), si applicano le imposte ipotecaria e catastale proporzionali (2 % + 1 %); se il conferimento è imponibile ad IVA, si pagano in misura fissa (200 euro ciascuna).

2.4 Imposte dirette (IRES/IRPEF, IRAP)

Gli articoli 9 e 67 del TUIR disciplinano le plusvalenze in caso di cessione e conferimento di beni. L’art. 9 stabilisce che, quando occorre determinare il valore di un bene ceduto o conferito, si assume il valore normale, cioè il prezzo mediamente praticato per beni della stessa specie in condizioni di libera concorrenza . Se il valore normale supera il costo fiscale del bene, si genera una plusvalenza imponibile: per i soggetti IRES la plusvalenza confluisce nel reddito d’impresa; per le persone fisiche non imprenditrici è tassata se l’immobile viene ceduto entro cinque anni dall’acquisto .

Ai fini IRAP, il conferimento non costituisce base imponibile perché rappresenta un’operazione straordinaria che incrementa il patrimonio societario senza generare valore aggiunto immediato. Tuttavia, la plusvalenza realizzata dal conferente può essere soggetta a IRPEF o IRES a seconda della sua natura.

2.5 Agevolazioni speciali per conferimenti in fondi immobiliari

L’art. 9 del D.L. 351/2001, nel favorire la costituzione di fondi comuni di investimento immobiliare, esclude l’obbligo di registrazione per gli atti di apporto e stabilisce che, se registrati, sono soggetti ad imposta fissa (oggi 200 €). La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3218/2024, ha confermato che tale regime non è stato abrogato dal D.Lgs. 23/2011 e si applica sia ai fondi mobiliari che immobiliari . Secondo la Corte l’apporto al fondo non è assimilabile ad un trasferimento immobiliare, perché l’immobile rimane destinato a un patrimonio separato; pertanto continua ad applicarsi l’imposta fissa .

3. Giurisprudenza recente: revocatoria, passività e conferimenti

3.1 Conferimento a S.r.l. unipersonale e azione revocatoria (Cass. n. 27290/2022)

Con l’ordinanza 16 settembre 2022 n. 27290 la Corte di Cassazione (Sezione III) ha affermato che l’atto di conferimento di beni immobili in una S.r.l. unipersonale può essere assoggettato all’azione revocatoria ordinaria ex art. 2901 C.C., perché il conferimento determina una “variazione qualitativa del patrimonio” del debitore e crea un “eventus damni” per i creditori . La Corte ha osservato che:

1. L’autonomia patrimoniale perfetta della società fa sì che i beni conferiti diventino strumenti dell’attività imprenditoriale e non siano più compresi nella garanzia generica del socio .
2. I beni personali del socio continuano a garantire le obbligazioni societarie, ma non viceversa; pertanto la sostituzione degli immobili con una quota sociale, il cui valore è soggetto alla variabilità dell’attività d’impresa, comporta un maggiore rischio per i creditori .
3. Anche se la quota è espropriabile (art. 2471 C.C.), la maggiore variabilità della partecipazione rispetto al bene immobile conferito integra l’eventus damni .
4. In presenza di tale variazione qualitativa del patrimonio è onere del debitore dimostrare che il patrimonio residuo è sufficiente a soddisfare il credito .

Questa pronuncia ribadisce che, ai fini della revocatoria, conta non solo la riduzione quantitativa del patrimonio ma anche la sua trasformazione qualitativa (immobili → quote societarie). Il conferimento in società non è quindi un rimedio sicuro per sfuggire ai creditori.

3.2 Competenza e legittimazione nell’azione revocatoria (Cass. n. 17689/2025)

Con l’ordinanza 30 giugno 2025 n. 17689 la Cassazione ha affrontato il tema della competenza e della legittimazione passiva nell’azione revocatoria avente ad oggetto il conferimento di beni in natura a favore di una società. La Corte ha stabilito che:

1. Per determinare la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa bisogna guardare all’oggetto della controversia. Nell’azione revocatoria, l’oggetto è la tutela del credito attraverso l’inefficacia dell’atto di disposizione, non la modifica dei rapporti societari .
2. Di conseguenza la controversia spetta al tribunale ordinario e non alla sezione specializzata in materia di impresa .
3. Nell’azione revocatoria relativa al conferimento di beni, l’unico legittimo contraddittore, oltre al socio debitore, è la società acquirente, poiché i conferimenti integrano negozi traslativi in favore della società . Non è necessario citare ulteriori soci o terzi.

Questa sentenza chiarisce l’ambito processuale dell’azione revocatoria in materia di conferimenti e offre indicazioni utili per l’impostazione del contenzioso.

3.3 Deducibilità delle passività e accollo del mutuo (Cass. n. 19942/2025)

La deducibilità del mutuo ipotecario che grava sull’immobile conferito incide sulla base imponibile dell’imposta di registro. Secondo l’ordinanza n. 19942/17 luglio 2025 la Corte di Cassazione ha ribadito che il debito può essere dedotto solo se sussistono due requisiti:

1. Inerenza al bene conferito, cioè il debito deve essere funzionale e connesso al bene; e
2. Accollo esterno: la passività deve essere assunta dalla società con un accordo tripartito che modifichi il rapporto con il creditore (banca). L’accollamento interno – semplice regolazione tra socio e società senza consenso del creditore – non basta .

In assenza di questi requisiti, la passività non può ridurre la base imponibile del registro, perché il valore di mercato dell’immobile resta intatto. La Corte ha richiamato le circolari dell’Agenzia delle Entrate che richiedono l’assunzione formale del debito da parte della società. Questa pronuncia, insieme alla giurisprudenza sui mutui ipotecari, impone di definire con cura le clausole contrattuali per evitare contenziosi.

3.4 Conferimenti e passività: valore imponibile e ipoteche

Una pronuncia recente della Cassazione ha affermato che, ai fini dell’imposta di registro sulla compravendita immobiliare, il valore imponibile non può essere ridotto per la presenza di ipoteche. Sebbene riguardi la vendita, il principio si applica per analogia al conferimento: la base imponibile deve basarsi sul valore venale in comune commercio e non può essere abbattuta da debiti personali del venditore . Le passività rilevano solo nei conferimenti di azienda, dove la legge prevede espressamente la deducibilità. Ciò conferma la necessità di distinguere accuratamente tra conferimento di singolo immobile e conferimento d’azienda.

3.5 Agevolazioni per conferimenti in fondi immobiliari (Cass. n. 3218/2024)

Come già anticipato, la Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3218/2024, ha stabilito che il conferimento di immobili in fondi comuni di investimento immobiliare continua a godere della disciplina di favore prevista dall’art. 9 del D.L. 351/2001. La Corte ha respinto l’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate che assimilava il conferimento al trasferimento immobiliare soggetto a imposta proporzionale. Ha evidenziato che l’apporto al fondo non costituisce un trasferimento di proprietà, ma la costituzione di un patrimonio separato destinato alla gestione collettiva . Pertanto, l’imposta di registro rimane fissa e le imposte ipotecaria e catastale non si applicano.

4. Sintesi delle norme e delle sentenze principali

Per agevolare la consultazione, la tabella seguente riepiloga le principali norme e orientamenti giurisprudenziali.

Procedura passo passo del conferimento immobiliare

La procedura di conferimento immobiliare richiede un’attenta pianificazione e il rispetto di norme civilistiche, tributarie e societarie. Di seguito vengono illustrate le fasi principali.

1. Valutazione preliminare

A. Esame dei beni da conferire – Verificare la natura degli immobili (abitativi, strumentali, terreni, fabbricati in corso di costruzione), la titolarità, l’eventuale presenza di vincoli o ipoteche e la loro destinazione d’uso. La presenza di ipoteche non comporta la riduzione del valore imponibile ma può incidere sull’opportunità di procedere e sulla necessità di ottenere il consenso del creditore.

B. Scelta del tipo di società – Stabilire se costituire una nuova società (S.r.l. o S.p.A.) o aumentare il capitale di una società esistente. Nelle S.r.l. la procedura è più flessibile (perizia da parte di un revisore legale), mentre nelle S.p.A. serve la nomina di un esperto dal tribunale .

C. Valutazione fiscale – Stimare l’eventuale plusvalenza tassabile confrontando il valore normale (di mercato) dell’immobile con il costo fiscale (prezzo di acquisto aumentato degli oneri di capitalizzazione). Valutare l’incidenza dell’imposta di registro, ipotecaria, catastale, IVA e imposte dirette. Considerare le agevolazioni (es. per fondi immobiliari) .

D. Analisi dei debiti – Se l’immobile è gravato da mutuo, occorre decidere se estinguerlo, mantenerlo in capo al socio o trasferirlo alla società. Solo l’accollo esterno, con il consenso dell’istituto di credito, consente di dedurre il debito dalla base imponibile .

2. Redazione della perizia e determinazione del valore

1. Nomina dell’esperto – Per le S.p.A. l’esperto è nominato dal tribunale (art. 2343 C.C.), mentre per le S.r.l. può essere un revisore legale designato dai soci (art. 2465 C.C.) .
2. Elaborazione della relazione – L’esperto descrive dettagliatamente l’immobile, le metodologie di valutazione (es. comparativa, reddituale, costo), verifica l’assenza di vizi, l’esistenza di vincoli e ipoteche e attesta che il valore attribuito è almeno pari al valore delle quote o azioni emesse. La perizia deve essere giurata (S.p.A.) o depositata presso la sede sociale (S.r.l.).
3. Determinazione del valore normale – Si fa riferimento al prezzo di mercato di immobili simili, anche tramite banche dati (OMI, perizie di esperti indipendenti, transazioni comparabili). Il valore normale è la base per la plusvalenza (art. 9 TUIR) e per l’IVA (art. 13 D.P.R. 633/1972) .

3. Redazione dell’atto di conferimento

L’atto deve essere stipulato per atto pubblico davanti a un notaio. Contiene:

1. Descrizione degli immobili – ubicazione, dati catastali, diritti conferiti, eventuali pertinenze. È importante verificare la conformità catastale e urbanistica, poiché un abuso edilizio potrebbe impedire il conferimento.
2. Valore attribuito – riportare il valore risultante dalla perizia o dalla relazione giurata.
3. Clausola di accollo delle passività (se presente) – indicare se la società assume il debito e se è stato richiesto il consenso del creditore (accollamento esterno) . Se l’accollamento è interno, il mutuo resta in capo al socio e non riduce la base imponibile.
4. Indicazione delle quote o azioni – numero, valore nominale e eventuale sovrapprezzo; modalità di liberazione.
5. Condizioni sospensive – eventuali autorizzazioni di terzi (es. prelazioni, esercizio del diritto di prelazione dei comproprietari), scadenze e penalità in caso di mancata esecuzione.

4. Iscrizione nel registro delle imprese e formalità fiscali

1. Deposito dell’atto – Il notaio provvede a depositare l’atto presso il registro delle imprese entro trenta giorni dalla stipula; per le S.p.A. il deposito è condizione di efficacia.
2. Registrazione fiscale – L’atto è registrato presso l’Agenzia delle Entrate; si applica l’imposta di registro (fissa o proporzionale, secondo le regole viste) e, se l’operazione è imponibile, l’IVA. Il notaio versa contestualmente le imposte ipotecarie e catastali.
3. Iscrizione nei registri immobiliari – Se il conferimento concerne immobili, il notaio trascrive l’atto nei registri immobiliari per rendere il trasferimento opponibile ai terzi.

5. Adempimenti successivi

1. Aggiornamento dei libri sociali – Annotare l’emissione di nuove quote o azioni nel libro dei soci e, se necessario, nel libro delle obbligazioni.
2. Eventuale riduzione del capitale – Se, nei tre anni successivi, gli amministratori riscontrano che il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre un quinto rispetto a quello attribuito, devono convocare l’assemblea per ridurre il capitale e proporre la revoca delle azioni (art. 2343 C.C.) .
3. Controllo degli organi sociali – Nel caso di conferimenti rilevanti, il collegio sindacale o il revisore contabile verifica la corretta esecuzione, la congruità della perizia e la conformità alle norme.

Difese e strategie legali

Nell’ottica del debitore/conferente, occorre considerare le strategie per evitare contestazioni da parte dell’Agenzia delle Entrate o dei creditori. Di seguito vengono illustrate le principali linee di difesa e i rimedi a disposizione.

1. Prevenire e gestire l’azione revocatoria

L’azione revocatoria è il principale rischio per chi conferisce beni nel momento in cui ha debiti preesistenti. Per prevenire contestazioni:

1. Prova della solvibilità – Occorre dimostrare che, al momento del conferimento, il proprio patrimonio residuo era sufficiente a soddisfare i creditori. È opportuno redigere un inventario dettagliato del patrimonio (immobili, conti correnti, titoli, crediti) e, se possibile, mantenere beni liberi da vincoli per un valore adeguato .
2. Inerenza e congruità dell’operazione – Mostrare che il conferimento è stato deciso nell’interesse dell’azienda e non al solo fine di sottrarre beni ai creditori. La Cassazione ha ritenuto revocabile il conferimento di un’azienda in una S.r.l. unipersonale perché variava qualitativamente il patrimonio ; un’impostazione trasparente e motivata può contrastare l’allegazione di frode.
3. Valutazione indipendente – Affidare la perizia a un esperto indipendente e depositarla; una valutazione eccessivamente elevata potrebbe essere sospettata di fraudolenza e attrarre la revocatoria.
4. Accollo esterno dei debiti – Se l’immobile è gravato da mutuo, perfezionare l’accollo esterno con il consenso della banca. In questo modo la passività sarà deducibile dalla base imponibile e l’operazione risulterà più trasparente .
5. Tempestività – Prima di procedere con il conferimento, valutare se esistono cartelle esattoriali, pignoramenti pendenti o istanze di fallimento. In presenza di situazioni di crisi, può essere più opportuno avviare una procedura di composizione della crisi (es. piano del consumatore o accordo di ristrutturazione) prima di compiere l’atto.

Nel caso in cui la revocatoria sia stata avviata, le difese possibili consistono nel contestare l’eventus damni o l’consilium fraudis (mala fede). Ad esempio, si può dimostrare che l’atto era necessario per mantenere l’attività aziendale e che la quota ricevuta conserva un valore simile al bene conferito (es. immobili conferiti in società immobiliare con patrimonio separato).

2. Contestare l’accertamento fiscale

L’Agenzia delle Entrate può contestare il conferimento sotto diversi profili: sottovalutazione del bene, indeducibilità delle passività, mancata applicazione dell’IVA, carenza di perizia. Le strategie difensive includono:

1. Impugnare l’avviso di accertamento – Presentare ricorso alla Corte di giustizia tributaria entro 60 giorni, contestando la motivazione e allegando la documentazione probatoria (perizia, contratto di accollo, comparables). Ricordare che il valore è determinato dal valore venale in comune commercio e che le passività sono deducibili solo in presenza di accollo esterno .
2. Richiedere la sospensione – In attesa della sentenza, chiedere la sospensione dell’atto impugnato per evitare iscrizioni ipotecarie o pignoramenti. Occorre dimostrare il periculum in mora e la fondatezza del ricorso.
3. Definizione agevolata – Valutare la possibilità di accedere alle rottamazioni delle cartelle e alle definizioni agevolate previste dalle leggi di bilancio, che consentono di ridurre sanzioni e interessi. Per usufruire di queste misure occorre presentare domanda nei termini stabiliti.
4. Accertamento con adesione – Con l’assistenza di un professionista, si può trattare con l’Agenzia delle Entrate per concordare il valore e chiudere la controversia con il pagamento di un importo ridotto.

3. Pianificare fiscalmente il conferimento

Per ridurre l’impatto fiscale dell’operazione:

1. Scegliere il momento giusto – Se l’immobile è stato acquistato da più di cinque anni, l’eventuale plusvalenza per persone fisiche non imprenditori non è tassata . Anche per le imprese la plusvalenza può beneficiare del regime di participation exemption se ricorrono i presupposti.
2. Valutare il valore fiscale – Verificare il costo storico del bene; se è elevato, la plusvalenza sarà contenuta. In alcuni casi è possibile effettuare la rivalutazione dell’immobile versando l’imposta sostitutiva prevista dalla legge (es. Legge di Bilancio 2023 e successive proroghe), che aumenta il valore fiscalmente riconosciuto e riduce la plusvalenza.
3. Considerare conferimenti di beni diversi – È possibile conferire non solo l’immobile ma un’azienda comprensiva di immobili, crediti e debiti; in tal caso la base imponibile si calcola al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili e si applicano regole diverse (art. 51 D.P.R. 131/86) . Questa soluzione può essere fiscalmente più efficiente ma richiede un’attenta analisi.
4. Esaminare agevolazioni regionali – Alcune regioni prevedono esenzioni o riduzioni dell’imposta di registro per conferimenti in società agricola o per trasferimenti funzionali allo sviluppo industriale. È opportuno verificare la normativa locale.

4. Utilizzare gli strumenti di composizione della crisi e di protezione patrimoniale

Quando il conferimento fa parte di un più ampio piano di ristrutturazione dei debiti, conviene integrare l’operazione con strumenti previsti dalla normativa sul sovraindebitamento e dal nuovo Codice della crisi d’impresa:

1. Piano del consumatore e accordo di ristrutturazione dei debiti (Legge 3/2012) – Permettono al debitore non fallibile (consumatore, professionista, piccolo imprenditore) di proporre ai creditori un piano di pagamento sostenibile, sotto il controllo di un Gestore della Crisi nominato dall’OCC. Il conferimento dell’immobile alla società può essere inserito nel piano per creare un patrimonio destinato a generare utili con cui soddisfare i creditori.
2. Accordo di composizione della crisi – Rivolto a imprese commerciali sotto soglia (non soggette a fallimento). Consente di proporre un accordo ai creditori, con l’intervento dell’OCC, che può prevedere l’apporto di immobili in una newco, la cessione di quote e la rateizzazione del debito.
3. Esdebitazione – Prevede la liberazione totale dai debiti residui al termine del piano o della liquidazione, a condizione che il debitore abbia collaborato e non abbia commesso frodi. L’esdebitazione consente di ripartire da zero dopo aver soddisfatto i creditori in misura ragionevole.
4. Concordato minore e ristrutturazione assistita – Il Codice della crisi prevede ulteriori strumenti per le imprese minori e per i professionisti, che possono essere combinati con il conferimento immobiliare per destinare gli immobili all’esercizio dell’attività e generare reddito.

5. Errori comuni da evitare e consigli pratici

La complessità delle norme e l’evoluzione della giurisprudenza rendono elevato il rischio di errori. Di seguito alcuni degli sbagli più frequenti e i relativi consigli pratici.

1. Sottovalutare i debiti e le ipoteche – Molti ritengono che le ipoteche riducano il valore imponibile; in realtà il valore venale è calcolato al netto solo delle passività formalmente accollate alla società . Verificate sempre se l’accollo è interno (non deducibile) o esterno (deducibile).
2. Non predisporre una perizia indipendente – Una stima non supportata da un esperto può essere contestata. Usate professionisti abilitati e depositate la perizia presso il notaio e il registro delle imprese.
3. Ignorare le tempistiche – L’atto deve essere depositato entro 30 giorni e, per le S.p.A., la perizia non può essere anteriore di oltre sei mesi alla data dell’atto. Inoltre, se l’atto è revocato entro cinque anni, i creditori possono agire; pertanto è sconsigliabile effettuarlo poco prima di scadenze importanti.
4. Conferire beni abusivi o non regolari – L’immobile deve essere conforme dal punto di vista urbanistico e catastale; gli abusi possono determinare la nullità dell’atto e impedire l’iscrizione nei registri immobiliari.
5. Trascurare la gestione post conferimento – Dopo il conferimento occorre gestire correttamente la società, rispettare gli obblighi fiscali e societari, e monitorare il valore delle quote. La mancanza di formalità (es. mancata riduzione del capitale in caso di sopravvalutazione) può portare a responsabilità degli amministratori.

Strumenti alternativi e possibilità di definizione

1. Rottamazioni e definizioni agevolate

Ogni anno le leggi di bilancio introducono misure che consentono di definire o rottamare i debiti fiscali e contributivi. Le c.d. “rottamazioni” (ad esempio rottamazione‑quinquies introdotta dalla Legge di bilancio 2023 e prorogata nel 2024) permettono di estinguere i carichi affidati all’agente della riscossione pagando solo l’imposta e una quota ridotta di interessi e sanzioni. Il conferimento immobiliare può facilitare il pagamento mediante la trasformazione dei beni in quote della società che poi genera liquidità. È necessario presentare domanda entro i termini stabiliti ed effettuare i versamenti rateali previsti.

2. Accord migliori: piano del consumatore, esdebitazione e accordi di ristrutturazione

La Legge 3/2012 e il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) offrono diverse procedure per uscire dal sovraindebitamento:

1. Piano del consumatore – Destinato a persone fisiche consumatori. Il debitore, con l’ausilio di un Gestore della Crisi (come l’Avv. Monardo), propone ai creditori un piano di pagamento che può comprendere la liquidazione parziale del patrimonio, la ristrutturazione dei debiti e il conferimento di beni in una società che genererà redditi per pagare i creditori.
2. Accordo di composizione della crisi – Rivolto a imprese commerciali sotto soglia (non soggette a fallimento). Consente di proporre un accordo ai creditori, con l’intervento dell’OCC, che può prevedere l’apporto di immobili in una newco, la cessione di quote e la rateizzazione del debito.
3. Esdebitazione – Prevede la liberazione totale dai debiti residui al termine del piano o della liquidazione, a condizione che il debitore abbia collaborato e non abbia commesso frodi. L’esdebitazione consente di ripartire da zero dopo aver soddisfatto i creditori in misura ragionevole.
4. Concordato minore e ristrutturazione assistita – Il Codice della crisi prevede ulteriori strumenti per le imprese minori e per i professionisti, che possono essere combinati con il conferimento immobiliare per destinare gli immobili all’esercizio dell’attività e generare reddito.

3. Holding di famiglia e trust

Per proteggere il patrimonio familiare e assicurare la continuità generazionale, è possibile:

1. Costituire una holding – I soci conferiscono gli immobili alla holding in cambio di quote; la holding gestisce il patrimonio e può controllare altre società operative. Questo modello consente di accentrare la gestione, ottimizzare la fiscalità (tramite regime di participation exemption) e facilitare il passaggio generazionale. Tuttavia, la holding non protegge automaticamente i beni da eventuali creditori della famiglia; la revocatoria può colpire anche il conferimento se pregiudica i creditori .
2. Istiuire un trust – L’immobile è trasferito al trustee che lo gestisce in favore dei beneficiari. Il trust crea un patrimonio segregato; tuttavia l’atto può essere revocato se sussiste lo scopo fraudolento. È necessario dimostrare la meritevolezza della causa e rispettare le regole antielusive.

4. Conferimenti in fondi immobiliari e Siiq

Oltre alle società commerciali, è possibile conferire immobili a fondi comuni di investimento immobiliari o a Società di Investimento Immobiliare Quotata (Siiq). Gli apporti ai fondi godono di un regime fiscale privilegiato (imposta di registro fissa) e permettono di ricevere quote del fondo, che possono essere più liquide e più facilmente frazionabili. Le Siiq, disciplinate dal D.L. 223/2006, offrono a chi conferisce un immobile un regime di tassazione agevolato sui dividendi. Tuttavia, la complessità degli adempimenti e la dimensione minima dell’operazione rendono questi strumenti adatti a patrimoni rilevanti.

Domande frequenti (FAQ)

Di seguito una serie di domande e risposte che ricorrono più spesso tra contribuenti e debitori che valutano un conferimento immobiliare.

1. Qual è la differenza tra conferimento di un immobile e vendita?
   Nel conferimento si apporta un bene in cambio di partecipazioni societarie, mentre nella vendita si riceve denaro. Nel conferimento l’imposta di registro può essere fissa o proporzionale a seconda della presenza di immobili; nella vendita l’imposta è sempre proporzionale. La plusvalenza realizzata dal socio può essere tassata come reddito diverso .
2. Devo pagare l’IVA sul conferimento di un immobile?
   Dipende dal soggetto che conferisce (impresa costruttrice, impresa che ha effettuato interventi di recupero, privato) e dalla tipologia di immobile. Se il conferente è un’impresa costruttrice che vende entro cinque anni, il conferimento è soggetto a IVA; altrimenti si applica l’imposta di registro proporzionale.
3. Come si calcola l’imposta di registro in caso di conferimento immobiliare?
   Si applica l’art. 4 della tariffa allegata al D.P.R. 131/86. Per i conferimenti che prevedono immobili si paga l’imposta del 9 % sul valore dell’immobile al netto delle passività accollate esternamente e delle spese forfetarie . Le imposte ipotecaria e catastale sono pari, rispettivamente, al 2 % e 1 % se l’operazione è esente da IVA.
4. Le ipoteche riducono la base imponibile del conferimento?
   No. Secondo la Cassazione il valore imponibile deve basarsi sul valore venale in comune commercio; le ipoteche sono passività personali del conferente e non riducono la base, salvo che vi sia un accollo esterno .
5. È necessario richiedere il consenso del creditore per trasferire il mutuo alla società?
   Sì. L’accollamento esterno richiede l’assenso del creditore e comporta la liberazione del debitore originario. Senza il consenso si ha solo un accollo interno, che non consente di dedurre il debito dalla base imponibile .
6. Quali sono le responsabilità dei soci conferenti?
   I soci sono responsabili per l’esistenza dei beni conferiti e per la loro libertà da pesi e vincoli. Se il valore attribuito risulta inferiore di oltre un quinto, gli amministratori possono ridurre il capitale e i soci devono restituire la differenza .
7. Il conferimento può essere revocato dai creditori?
   Sì, se l’atto pregiudica i creditori e il conferente era consapevole di arrecare pregiudizio (consilium fraudis). Per gli atti onerosi, come i conferimenti, occorre dimostrare anche la conoscenza del pregiudizio da parte della società . La Cassazione ha considerato revocabile il conferimento di immobili in una S.r.l. unipersonale .
8. Quali beni posso conferire in una S.r.l.?
   Tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, inclusi immobili, crediti, diritti d’uso, marchi, know‑how e opere future . Devono essere integralmente liberati al momento della sottoscrizione.
9. Come posso valorizzare correttamente un immobile?
   È necessario incaricare un perito abilitato (revisore legale per le S.r.l., esperto nominato dal tribunale per le S.p.A.) per redigere una relazione giurata. Il perito utilizza criteri riconosciuti (valutazione comparativa, redditività, costo di sostituzione) e certifica che il valore è almeno pari alle quote assegnate .
10. Il conferimento genera plusvalenza tassabile per il socio?
    Sì, se il valore normale dell’immobile supera il costo fiscale. La plusvalenza è tassata ai fini IRES o IRPEF e può essere rateizzata fino a cinque anni se il corrispettivo (le quote) è incassato in più esercizi. Se l’immobile è stato posseduto da più di cinque anni da una persona fisica, la plusvalenza non è tassata .
11. Posso conferire un immobile gravato da usufrutto o da servitù?
    Sì, ma occorre identificare il tipo di diritto che si trasferisce. Il conferimento di un nudo proprietario trasferisce solo la nuda proprietà; l’usufrutto non si trasferisce se non conferito esplicitamente. Bisogna inoltre valutare l’effetto di tali diritti sul valore dell’immobile.
12. Il conferimento può essere utilizzato per proteggere il patrimonio da futuri creditori?
    Non in modo assoluto. Il conferimento separa il bene dalla sfera patrimoniale personale ma, come visto, può essere revocato se pregiudica i creditori. È consigliabile combinare il conferimento con piani di ristrutturazione del debito o procedure di sovraindebitamento.
13. Qual è la competenza del tribunale per l’azione revocatoria?
    Secondo la Cassazione, l’azione revocatoria relativa al conferimento non rientra nella competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa ma spetta al tribunale ordinario; l’unico legittimato passivo, oltre al debitore, è la società acquirente .
14. È possibile conferire un immobile in una società agricola?
    Sì, e in tal caso si applicano regole specifiche. La società agricola può beneficiare di agevolazioni fiscali (imposta di registro ridotta al 1 % per i terreni agricoli) se sussistono i requisiti soggettivi e oggettivi (utilizzo agricolo del bene, qualifica di coltivatore diretto o imprenditore agricolo professionale).
15. Cosa succede se il valore conferito è sopravvalutato?
    Nelle S.p.A. gli amministratori devono convocare l’assemblea e ridurre il capitale se, entro tre anni, risulta che il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre un quinto . I soci possono essere tenuti a restituire la differenza. Nelle S.r.l. la riduzione è prevista dal contratto e la responsabilità degli amministratori e dei soci è disciplinata dall’art. 2476 C.C.
16. Posso conferire un immobile detenuto in comunione?
    Sì, ma tutti i comproprietari devono partecipare al conferimento oppure il socio deve acquisire le quote degli altri comproprietari prima dell’atto. In caso contrario, il conferimento sarebbe inefficace per la quota altrui.
17. Le spese notarili sono deducibili?
    Le spese notarili e le imposte pagate per il conferimento sono considerate oneri accessori e possono essere capitalizzate nel costo dell’immobile conferito; non riducono direttamente la base imponibile ma incidono sul costo ammortizzabile.
18. Posso conferire un immobile in una società in accomandita semplice (S.a.s.)?
    Sì. Nelle società di persone le regole sono più flessibili: non è richiesta perizia giurata ma si applicano comunque le norme sulla stima dei beni (articoli 2254 e 2255 C.C.). È necessario redigere un inventario e determinare il valore convenzionale del bene.
19. Quali sono i tempi per la procedura?
    La perizia richiede mediamente 30‑60 giorni. L’atto di conferimento deve essere registrato entro trenta giorni dalla stipula. La trascrizione nei registri immobiliari avviene entro pochi giorni dal versamento delle imposte. L’intera procedura può richiedere tra due e quattro mesi.
20. Dopo il conferimento posso vendere le quote della società?
    Sì, ma occorre verificare se vi sono clausole statutarie che limitano la circolazione delle quote (prelazione, gradimento). La vendita delle quote comporta una cessione di partecipazioni e può generare una plusvalenza tassabile diversa dal valore dell’immobile.

Simulazioni pratiche e numeriche

Per illustrare concretamente come si applicano le regole esposte, presentiamo alcune simulazioni. I valori sono ipotetici ma basati su scenari reali; non sostituiscono la consulenza professionale.

Esempio 1: conferimento di un appartamento da parte di un privato

• Dati di base: Maria, persona fisica residente a Napoli, possiede un appartamento acquistato dieci anni fa per 150 000 €. Il valore di mercato attuale (valore normale) è 250 000 €. Maria decide di conferire l’appartamento nella S.r.l. Immobiliare Sole, di nuova costituzione, in cambio di quote. L’immobile non è soggetto a IVA poiché Maria è un privato.
• Perizia: un revisore legale stima il bene 250 000 € e redige una relazione. La società emette quote per un valore nominale complessivo di 250 000 €.
• Imposte: applicazione dell’imposta di registro al 9 %: 250 000 × 9 % = 22 500 €. Imposta ipotecaria 2 %: 5 000 €. Imposta catastale 1 %: 2 500 €. Totale imposte indirette: 30 000 €.
• Plusvalenza: poiché l’immobile è posseduto da oltre cinque anni, Maria non è soggetta a IRPEF sulla plusvalenza .
• Risultato: Maria riceve quote del valore di 250 000 €; la società si accolla le imposte indirette. Non essendoci mutui, non c’è deduzione di passività. L’atto non è soggetto a IVA e la base imponibile non è ridotta da eventuali ipoteche.

Esempio 2: conferimento di un immobile strumentale con mutuo in corso

• Dati di base: La società Alfa S.a.s. decide di conferire un capannone industriale nella neo‑costituita Alfa S.r.l.. Il capannone è stato acquistato cinque anni fa per 600 000 € con mutuo ipotecario residuo di 300 000 €. Il valore di mercato attuale è 800 000 €.
• Inerenza e accollo: per dedurre il mutuo dalla base imponibile la società Alfa S.a.s. dovrà stipulare un atto di accollo esterno con il consenso della banca. Se la banca accetta, la passività di 300 000 € sarà trasferita alla S.r.l.; diversamente rimarrà in capo alla conferente e non sarà deducibile .
• Perizia: un esperto nominato dal tribunale (perché la conferitaria è una S.p.A. o, se S.r.l., da un revisore) attribuisce al bene il valore normale di 800 000 €. La società emette azioni/quote per pari importo.
• Imposte:
• Con accollo esterno: base imponibile = 800 000 € – 300 000 € = 500 000 €. Imposta di registro 9 % = 45 000 €; imposta ipotecaria e catastale su base ridotta: 2 % = 10 000 € e 1 % = 5 000 €. Totale imposte: 60 000 €.
• Senza accollo o accollo interno: base imponibile = 800 000 €; imposte totali: 9 % = 72 000 € + 2 % = 16 000 € + 1 % = 8 000 € = 96 000 €. La differenza evidenzia la rilevanza del consenso del creditore.
• Plusvalenza: la società conferente realizza una plusvalenza di 800 000 € – 600 000 € = 200 000 €; tale plusvalenza concorre al reddito dell’impresa ed è imponibile IRES e IRAP.
• Risultato: l’accollo esterno consente di ridurre le imposte di registro e trasferire il debito alla società; tuttavia richiede il consenso della banca. La società conferente può valutare se estinguere il mutuo prima del conferimento per semplificare l’operazione.

Esempio 3: conferimento di un immobile in un fondo immobiliare

• Dati di base: Il signor Gino detiene un edificio commerciale (valore 2 000 000 €) e decide di conferirlo nel Fondo Immobiliare Italia gestito da una SGR autorizzata. Il fondo emette quote per pari importo a favore di Gino.
• Regime fiscale: in base all’art. 9 del D.L. 351/2001, l’apporto al fondo non è soggetto a imposta di registro proporzionale ma solo all’imposta fissa di 200 € . Non si applicano imposte ipotecaria e catastale. L’operazione è fuori campo IVA poiché il fondo non è soggetto passivo d’imposta.
• Plusvalenza: il valore normale (2 000 000 €) supera il costo fiscale (1 200 000 €); Gino realizza una plusvalenza di 800 000 €, imponibile ai fini IRPEF in quanto persona fisica. Può optare per la tassazione separata rateizzando la plusvalenza in cinque anni.
• Risultato: Gino riceve quote del fondo; l’operazione gode dell’agevolazione fiscale sulla registrazione. Le quote possono generare proventi periodici e saranno più liquide rispetto all’immobile.

Esempio 4: revocatoria per conferimento a S.r.l. unipersonale

• Scenario: Luca, imprenditore individuale indebitato, conferisce tre appartamenti del valore complessivo di 900 000 € nella Luca S.r.l. unipersonale, di cui è unico socio. Due anni dopo la banca agisce in revocatoria sostenendo che l’atto ha pregiudicato i creditori.
• Giurisprudenza applicabile: La Cassazione ha affermato che il conferimento in S.r.l. unipersonale può integrare l’eventus damni perché sostituisce beni certi con quote societarie caratterizzate da maggiore variabilità . Di conseguenza l’atto può essere dichiarato inefficace rispetto ai creditori e gli immobili possono essere aggrediti.
• Difesa: Luca può difendersi dimostrando che, nonostante il conferimento, possedeva altri beni liberi da vincoli sufficienti a soddisfare la banca; in alternativa può proporre un piano di ristrutturazione dei debiti con l’ausilio di un Gestore della Crisi. Tuttavia la pronuncia del 2022 rende difficile sottrarsi alla revocatoria se la sostituzione ha effettivamente ridotto la garanzia patrimoniale.

Conclusioni

Il conferimento immobiliare a società è uno strumento versatile che consente di riorganizzare il patrimonio, promuovere la continuità aziendale, creare holding familiari o partecipare a fondi immobiliari. I vantaggi principali includono:

• Possibilità di separare il patrimonio personale da quello societario;
• Ottimizzazione fiscale grazie al differimento della plusvalenza e, in alcuni casi, all’applicazione dell’imposta fissa;
• Creazione di strutture societarie (holding) per la trasmissione generazionale;
• Accesso a regimi speciali per conferimenti in fondi immobiliari o Siiq;
• Utilizzo come strumento di ristrutturazione del debito in piani di composizione della crisi.

Tuttavia esistono rischi legali e fiscali che richiedono grande attenzione:

• Il conferimento può essere revocato dai creditori se altera qualitativamente il patrimonio del debitore ;
• Le passività deducibili devono essere inerenti al bene e accollate esternamente ;
• Le ipoteche non riducono il valore imponibile ;
• È necessaria una perizia giurata o una relazione di un revisore e la corretta registrazione presso gli enti pubblici;
• L’operazione genera plusvalenza tassabile se il valore normale eccede il costo fiscale .

Agire tempestivamente e con l’assistenza di professionisti esperti consente di valorizzare i vantaggi e ridurre i rischi. Il conferimento deve essere inserito in una più ampia strategia patrimoniale e di gestione del debito che valuti la posizione del debitore, le pretese dei creditori e le prospettive aziendali.

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