Un documento, due tempi possibili: il bivio che si apre prima dell’istanza

Come si richiede il certificato dei debiti contributivi per la composizione negoziata, e conviene aspettarlo prima di presentare l’istanza oppure partire subito con la dichiarazione sostitutiva? È la domanda che si pongono quasi tutti gli imprenditori, i soci amministratori e i commercialisti che si avvicinano alla piattaforma telematica delle Camere di commercio: il certificato INPS e quello INAIL sono documenti obbligatori, ma i loro tempi di rilascio non coincidono quasi mai con l’urgenza di chi ha già un creditore alla porta. Non esiste una risposta valida per tutti, ed è proprio questo il punto: la scelta del “quando” pesa quanto la richiesta stessa, perché incide sulla completezza dell’istanza, sulla rapidità della protezione e sulla credibilità dell’impresa davanti all’esperto e ai creditori pubblici.

L’articolo mette a confronto le strade realmente percorribili, con le norme vigenti a ottobre 2026 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024), le istruzioni operative di INPS e INAIL, simulazioni con date reali e i rischi di ciascuna scelta.

Lo Studio Monardo si occupa di questo tema in modo specifico per una ragione verificabile: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi conosce la composizione negoziata dal lato di chi riceve l’istanza e ne valuta la completezza, e coordina uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, con commercialisti che leggono estratti contributivi, avvisi di addebito e situazioni debitorie ogni giorno. Il certificato dei debiti contributivi sta esattamente all’incrocio tra queste due competenze: è un adempimento della procedura, ma il suo contenuto è materia previdenziale e di riscossione.

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Il punto di partenza comune: cosa chiede la legge e chi rilascia cosa

Prima di confrontare le strade, conviene fissare i pochi elementi che valgono per tutte. La composizione negoziata è il percorso stragiudiziale, gestito tramite la piattaforma telematica nazionale delle Camere di commercio, in cui un esperto indipendente agevola le trattative tra l’imprenditore in difficoltà e i suoi creditori; qui interessa soltanto uno dei documenti che vanno caricati con l’istanza.

La base normativa è doppia. L’art. 17 CCII, nel testo vigente (sostituito dal D.Lgs. 83/2022 e modificato dal D.Lgs. 136/2024), stabilisce al comma 1 che l’istanza di nomina dell’esperto si presenta tramite la piattaforma telematica dell’art. 13, compilando un modello con le informazioni utili alla nomina e all’incarico. Il comma 3 elenca i documenti da inserire al momento dell’istanza; tra questi:

• lettera f): la situazione debitoria complessiva richiesta all’Agenzia delle entrate-Riscossione;
• lettera g): «il certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi di cui all’articolo 363, comma 1»;
• lettera h): l’estratto delle informazioni della Centrale dei rischi della Banca d’Italia, non anteriore di tre mesi rispetto all’istanza.

La lettera e) riguarda invece il certificato unico dei debiti tributari dell’art. 364 CCII, rilasciato dall’Agenzia delle Entrate.

Il secondo pilastro è l’art. 363 CCII, rubricato “Certificazione dei debiti contributivi e per premi assicurativi”. Il comma 1 prevede che INPS e INAIL, su richiesta del debitore o del tribunale, comunichino i crediti che vantano nei confronti del debitore per contributi e premi assicurativi, rilasciando un certificato unico. Il comma 2 rimette agli stessi enti la definizione, con proprio provvedimento approvato dal Ministero del lavoro di concerto con il MEF, dei contenuti della comunicazione e dei tempi di rilascio.

Il dato pratico che ne discende è spesso sottovalutato: “certificato dei debiti contributivi” significa in realtà due richieste distinte a due enti distinti, perché l’INPS certifica i contributi e le relative sanzioni civili, l’INAIL certifica i premi assicurativi. Ognuno ha il proprio servizio online e i propri tempi.

La novità decisiva è il comma 3-bis dell’art. 17, introdotto dal D.Lgs. 136/2024: in attesa delle certificazioni delle lettere e), f) e g), l’imprenditore può inserire nella piattaforma una dichiarazione sostitutiva, resa ai sensi dell’art. 46 del D.P.R. 445/2000, con cui attesta di aver richiesto quelle certificazioni almeno dieci giorni prima della presentazione dell’istanza. È questa disposizione a creare il bivio: prima del correttivo l’attesa era, di fatto, l’unica strada; oggi la legge consente di partire con la prova della richiesta.

Altri due elementi valgono per ogni opzione:

1. Chi può chiedere il certificato INPS. Secondo il messaggio INPS n. 400 del 26 gennaio 2022, la procedura online denominata “VE.R.A. e Certificazione dei Debiti Contributivi” è riservata al titolare o al legale rappresentante di un’impresa commerciale o agricola in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che intende presentare l’istanza di nomina dell’esperto. Il messaggio non prevede deleghe a intermediari. La scheda di servizio INPS “Certificazione dei debiti contributivi – VeRA” (pubblicata il 24 gennaio 2022 e aggiornata il 3 giugno 2025) descrive il certificato come l’elenco dei crediti vantati dall’Istituto verso il debitore per contributi e sanzioni civili, riferiti alle gestioni previdenziali collegate al codice fiscale indicato nell’istanza.
2. Chi può chiedere il certificato INAIL. Il servizio online “Certificazione dei debiti” del portale INAIL è rivolto al legale rappresentante della ditta; dal 15 luglio 2022, secondo l’istruzione operativa INAIL del 13 luglio 2022 riportata da EC News, è aperto anche al presidente del tribunale competente, con un profilo dedicato, per le procedure del Codice.

Il messaggio INPS n. 400/2022 indica inoltre che il certificato è emesso entro 45 giorni dalla richiesta, che la validazione spetta alla sede INPS competente per la posizione contributiva e che le strutture territoriali verificano l’iscrizione dell’impresa alla Camera di commercio, contattando il richiedente per la dichiarazione sulla motivazione; in mancanza, la richiesta può essere archiviata per assenza di requisiti. È un termine massimo amministrativo, non una garanzia: in concreto può arrivare prima o, per posizioni complesse, richiedere solleciti.

Il nodo, quindi, non è “se” chiedere il certificato, ma come combinare i 45 giorni dell’INPS, i tempi dell’INAIL e i dieci giorni del comma 3-bis con la situazione reale dell’impresa. Le opzioni che seguono sono tre: attendere i certificati e presentare un’istanza completa; presentare l’istanza con la dichiarazione sostitutiva; chiedere i certificati in anticipo, come strumento di diagnosi, prima ancora di decidere se e quando entrare nella procedura.

Una precisazione sui termini: i procedimenti disciplinati dal Codice non beneficiano della sospensione feriale, che l’art. 9 comma 1 CCII esclude espressamente. I termini della composizione negoziata e dei procedimenti collegati davanti al tribunale, compresi quelli per la conferma delle misure protettive, corrono quindi anche dal 1° al 31 agosto. Chi programma l’istanza a ridosso dell’estate deve tenerne conto.

Prima strada: attendere i certificati e presentare un’istanza completa

In cosa consiste

È la strada “classica”, quella che il testo originario dell’art. 17 dava per presupposta: l’imprenditore richiede il certificato all’INPS tramite il servizio online, richiede il certificato all’INAIL tramite il portale dell’Istituto, chiede la situazione debitoria all’Agenzia delle entrate-Riscossione (il documento della piattaforma camerale indica il modello RD1) e il certificato unico all’Agenzia delle Entrate, attende il rilascio di tutti e poi carica l’istanza sulla piattaforma con l’intera documentazione dell’art. 17 comma 3. Nessuna dichiarazione sostitutiva, nessuna integrazione successiva.

Quando ha senso: tre scenari

• Impresa in squilibrio ma senza aggressioni in corso. Una s.r.l. di servizi con tensione di cassa, qualche rata di finanziamento pagata in ritardo e nessun pignoramento né istanza di fallimento: il fattore tempo non è critico, e qualche settimana di attesa non cambia l’esito.
• Posizione contributiva incerta o frammentata. Un’impresa individuale con dipendenti, posizione nella gestione artigiani o commercianti del titolare, rateazioni INPS decadute e avvisi di addebito già affidati alla riscossione: qui il certificato è anche lo strumento per capire quanto si deve davvero, e partire senza conoscerlo significa scrivere un piano su numeri presunti.
• Trattativa centrata sui creditori pubblici. Quando INPS e INAIL sono tra i creditori principali e il risanamento passa da una loro adesione o da una dilazione, presentarsi all’esperto con il dato certificato rende più solida la prima convocazione prevista dall’art. 17 comma 5.

Come si esegue in sintesi

1. Accesso del titolare o del legale rappresentante al servizio INPS “Certificazione dei debiti contributivi – VeRA” con le proprie credenziali digitali, indicazione della motivazione (la composizione negoziata) e del codice fiscale dell’impresa.
2. Accesso al servizio INAIL “Certificazione dei debiti” con il profilo del legale rappresentante.
3. Richieste parallele all’Agenzia delle Entrate (certificato unico, art. 364) e all’Agenzia delle entrate-Riscossione (situazione debitoria).
4. Raccolta degli altri documenti dell’art. 17 comma 3 (relazione sull’attività e sulle difficoltà, piano finanziario per i sei mesi successivi, bilanci o dichiarazioni fiscali, situazione patrimoniale aggiornata a non oltre sessanta giorni, progetto di piano di risanamento, elenco dei creditori, dichiarazioni sulle procedure pendenti, estratto della Centrale dei rischi, ricevuta dei diritti di segreteria).
5. Controllo di coerenza tra certificati ed elenco dei creditori, e caricamento in piattaforma.

I vantaggi, motivati

Il primo vantaggio è la coerenza interna dell’istanza. L’elenco dei creditori richiesto dall’art. 17 comma 3 deve riportare importi scaduti e a scadere: con il certificato in mano, la voce INPS e la voce INAIL coincidono con quanto gli enti si attendono, e l’esperto non deve ricostruire discrepanze nella fase più delicata. A fronte di questo vantaggio, si guadagna anche in serenità: non resta alcun adempimento aperto dopo il deposito.

Il secondo vantaggio riguarda il ricorso per la conferma delle misure protettive, se l’impresa intende chiederle. La giurisprudenza di merito raccolta nel massimario della Camera di commercio di Prato-Pistoia mostra che i tribunali guardano con attenzione alla documentazione: Trib. Milano 28/12/2021 ha ammesso un termine per integrare la documentazione carente, ma lo ha fatto per analogia e come facoltà del giudice, non come diritto dell’impresa. Presentarsi con tutto già agli atti elimina questa variabile.

Il terzo vantaggio è informativo: il certificato può rivelare debiti che l’impresa non conosceva (sanzioni civili maturate, periodi non versati in una gestione dimenticata, premi INAIL da autoliquidazione non pagati) e consente di correggere il progetto di piano prima che lo leggano l’esperto e i creditori.

Rischi e svantaggi, onestamente

Il rovescio della medaglia è il tempo. Se il termine massimo indicato dall’INPS è di 45 giorni, l’istanza completa può slittare di un mese e mezzo, e i tempi dell’INAIL non necessariamente si allineano. In quel periodo l’impresa resta senza alcuna protezione: le misure protettive dell’art. 18 producono effetti solo dalla pubblicazione nel registro delle imprese dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto (in questo senso Trib. Treviso 18/7/2022), e prima dell’istanza nessuna pubblicazione è possibile. Un creditore che pignora il conto o deposita un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale in quelle settimane cambia completamente lo scenario.

C’è poi un rischio meno evidente: l’attesa può far invecchiare gli altri documenti. La situazione patrimoniale va aggiornata a non oltre sessanta giorni prima e l’estratto della Centrale dei rischi non deve essere anteriore a tre mesi: se si richiedono questi documenti all’inizio e i certificati arrivano tardi, qualcosa va rifatto.

Infine, l’attesa non elimina il problema delle discrepanze, lo sposta soltanto: se il certificato INPS riporta un importo che l’impresa contesta, il dato certificato e la ricostruzione aziendale dovranno comunque essere riconciliati durante le trattative.

Le pronunce che la illuminano

Oltre a Trib. Milano 28/12/2021 e Trib. Treviso 18/7/2022, è utile Trib. Salerno 13/2/2023, che ha negato la conferma delle misure valorizzando, tra più elementi, un progetto di piano «assolutamente embrionale» rispetto alla lista di controllo dell’art. 13 comma 2: il segnale è che la qualità della documentazione iniziale conta, e una posizione contributiva certificata rende il progetto di piano meno esposto a questa critica.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa che ha tempo, che non subisce azioni esecutive imminenti e che ha una posizione contributiva da chiarire prima di poter scrivere un piano credibile.

Seconda strada: istanza subito, con la dichiarazione sostitutiva del comma 3-bis

In cosa consiste

La seconda strada sfrutta la possibilità introdotta dal D.Lgs. 136/2024. L’imprenditore richiede i certificati a INPS e INAIL (e, se mancanti, il certificato unico tributario e la situazione debitoria della Riscossione), lascia trascorrere almeno dieci giorni dalla richiesta e presenta l’istanza inserendo, al posto dei certificati non ancora rilasciati, una dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà o di certificazione ex art. 46 D.P.R. 445/2000 che attesta di averli chiesti almeno dieci giorni prima. Quando i certificati arrivano, li inserisce nella piattaforma.

Il testo del comma 3-bis non indica un termine per l’inserimento successivo dei certificati: la lettura più prudente è di caricarli appena rilasciati e di informarne subito l’esperto, perché l’esperto lavora sui dati e un vuoto documentale prolungato pesa sulla sua valutazione delle prospettive di risanamento.

Quando ha senso: tre scenari

• Azioni esecutive in arrivo. Un’impresa edile con un decreto ingiuntivo notificato e un pignoramento presso terzi annunciato: la protezione dell’art. 18 è l’obiettivo primario e ogni settimana conta.
• Finestra negoziale stretta. Un’impresa con un’offerta di un investitore o di un affittuario d’azienda subordinata all’avvio formale delle trattative entro una certa data.
• Posizione contributiva già nota. Un’impresa che ha un consulente del lavoro attento, estratti aggiornati del cassetto previdenziale e nessuna sorpresa attesa: il certificato confermerà dati già conosciuti, e attenderlo non aggiunge informazione.

Come si esegue in sintesi

1. Richiesta dei certificati INPS e INAIL, conservando le ricevute con data (sono la prova della richiesta).
2. Calcolo del decimo giorno: la dichiarazione è possibile solo se tra la richiesta e l’istanza sono trascorsi almeno dieci giorni.
3. Redazione della dichiarazione sostitutiva, sottoscritta dal titolare o dal legale rappresentante, con indicazione dell’ente, della data di ogni richiesta e del certificato richiesto; per prudenza va allegata la ricevuta.
4. Caricamento dell’istanza con gli altri documenti dell’art. 17 comma 3 e della dichiarazione.
5. Inserimento dei certificati in piattaforma appena rilasciati, con verifica della coerenza rispetto all’elenco dei creditori già depositato.

I vantaggi, motivati

L’elemento dirimente è la rapidità della protezione. Con questa strada l’istanza può partire dieci giorni dopo la richiesta anziché quarantacinque o più, e la richiesta di misure protettive può essere formulata già nell’istanza, con la pubblicazione nel registro delle imprese che ne segue all’accettazione dell’esperto. Per un’impresa sotto pressione è la differenza tra negoziare con i creditori e subire le loro iniziative.

Va soppesato anche un vantaggio meno visibile: l’esperto inizia a lavorare prima. La convocazione dell’imprenditore prevista dall’art. 17 comma 5 avviene senza indugio dopo l’accettazione, e il termine di 180 giorni dell’incarico (comma 7) decorre dall’accettazione: partire prima significa sfruttare prima quel tempo.

Infine, la dichiarazione è uno strumento previsto dalla legge, non un espediente: usarlo correttamente non è un segnale di approssimazione, purché la documentazione che accompagna l’istanza sia per il resto completa e curata.

Rischi e svantaggi, onestamente

Il primo rischio è la falsità o l’imprecisione della dichiarazione. Si tratta di una dichiarazione resa ai sensi del D.P.R. 445/2000: attestare una richiesta mai fatta, o fatta meno di dieci giorni prima, espone alle conseguenze previste per le dichiarazioni non veritiere e mina il dovere di correttezza e buona fede che l’art. 4 CCII impone all’imprenditore nelle trattative. La giurisprudenza di merito valorizza molto questo profilo: Trib. Milano 10/2/2025 ha esteso il dovere di correttezza e buona fede anche a soci e garanti, e Trib. Milano 19/6/2025 ha richiesto un comportamento puntuale nell’adempimento dei contratti in corso durante le trattative.

Il secondo rischio è la sorpresa contributiva a procedura avviata. Se il certificato, arrivato dopo, rivela debiti maggiori di quelli indicati nell’elenco dei creditori, l’impresa deve correggere il dato davanti all’esperto e ai creditori già convocati. Non è necessariamente grave, ma pesa sulla credibilità e può imporre di rivedere il piano finanziario semestrale.

Il terzo rischio riguarda il ricorso per la conferma delle misure protettive. La dichiarazione sostitutiva copre l’istanza alla Camera di commercio; davanti al tribunale, il giudice valuta la documentazione disponibile. Le pronunce lette confermano un approccio rigoroso sugli aspetti formali: Trib. Trani 21/3/2022 ha collegato al deposito tardivo del ricorso il rigetto, l’inefficacia della protezione e la cancellazione della pubblicazione; Trib. Milano 24/2/2022 ha ritenuto inammissibile l’istanza di conferma non notificata ai creditori interessati e la richiesta generica di misure. Nessuna delle pronunce lette riguarda specificamente il certificato contributivo mancante, ma il messaggio è chiaro: più la documentazione davanti al giudice è completa, minore è lo spazio per contestazioni.

Le pronunce che la illuminano

Trib. Milano 28/12/2021 (termine per l’integrazione documentale) offre un margine di sicurezza se, al momento della conferma, qualche certificato manca ancora; Trib. Milano 24/2/2022 ricorda che INPS e INAIL, se destinatari delle misure, sono creditori interessati cui il ricorso va notificato; Trib. Catania 14/6/2022 avverte che la sospensione dei pagamenti verso l’Agenzia delle Entrate e l’INPS non è una misura protettiva tipica e potrebbe al più essere chiesta come misura cautelare.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa esposta ad azioni imminenti dei creditori, che conosce già con buona approssimazione la propria posizione contributiva e che è in grado di firmare una dichiarazione esatta, documentata dalle ricevute delle richieste.

Terza strada: chiedere i certificati in anticipo, come diagnosi prima della decisione

In cosa consiste

La terza strada non è un’alternativa al certificato, ma una diversa collocazione temporale della richiesta: l’impresa richiede i certificati INPS e INAIL quando sta ancora valutando se accedere alla composizione negoziata o a un altro strumento, in modo che, al momento della decisione, i dati siano già disponibili. È praticabile perché l’art. 363 comma 1 consente la richiesta al debitore e il messaggio INPS n. 400/2022 la collega all’intenzione di presentare l’istanza, non alla presentazione già avvenuta.

Quando ha senso: tre scenari

• Indicatori di allerta già accesi. L’impresa che ha ricevuto (o si aspetta) segnalazioni dai creditori pubblici qualificati, tra cui l’INPS e, come riportato da EC News, anche l’INAIL, che segnalano alle imprese la possibilità di accedere alla composizione negoziata.
• Scelta aperta tra strumenti diversi. Un’impresa minore che valuta se la composizione negoziata (per le imprese sotto soglia, art. 25-quater, con istanza al segretario generale della Camera di commercio) sia preferibile a un concordato minore o a un accordo con i soli creditori pubblici.
• Bilancio in chiusura. Un’impresa che vuole preparare l’istanza insieme al nuovo bilancio, così da presentare dati coerenti e aggiornati.

Come si esegue in sintesi

Le modalità di richiesta sono le stesse della prima strada; cambia la pianificazione: la richiesta parte prima, il resto della documentazione viene preparato in parallelo, e l’istanza viene presentata quando tutti i documenti hanno ancora la “freschezza” richiesta dall’art. 17 (sessanta giorni per la situazione patrimoniale, tre mesi per la Centrale dei rischi).

I vantaggi, motivati

Questa strada unisce l’informazione completa della prima con la rapidità della seconda, perché quando la decisione matura il dato certificato è già disponibile. Consente inoltre di scegliere lo strumento giusto sulla base dei numeri reali: se dal certificato emerge che il debito contributivo è modesto e già rateizzato, la composizione negoziata può concentrarsi sui creditori bancari; se è rilevante e già affidato alla riscossione, il peso dei creditori pubblici diventa centrale nella strategia.

Rischi e svantaggi, onestamente

Il primo rischio è l’archiviazione della richiesta. Il messaggio n. 400/2022 indica che le sedi INPS verificano i requisiti e contattano il richiedente; se la motivazione dichiarata non è sostenuta da una reale intenzione di accedere alla procedura, la richiesta può non essere istruita. Il secondo rischio è temporale: il messaggio non indica una durata di validità del certificato, e un certificato rilasciato molti mesi prima dell’istanza può non rappresentare più la situazione reale (nel frattempo maturano contributi correnti, sanzioni civili, nuove scadenze INAIL). Il terzo rischio è la falsa sicurezza: avere il certificato non significa aver deciso, e l’attesa della decisione può far perdere il momento in cui il risanamento era ancora ragionevolmente perseguibile.

Le pronunce che la illuminano

Trib. Barcellona Pozzo di Gotto 7/11/2024 ha richiesto, per valutare la funzionalità delle misure, un’effettiva interlocuzione del debitore con i creditori: arrivare all’istanza con i dati dei creditori pubblici già certificati favorisce proprio questa interlocuzione. Trib. Ivrea 24/12/2025, in tema di DURC, ha ritenuto ammissibile un accertamento interinale dei presupposti solo in presenza di un piano non implausibile che preveda il soddisfacimento integrale del credito previdenziale, anche rateale: per costruire un piano così, il debito contributivo va conosciuto con esattezza.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa che ha ancora qualche mese di margine, che sta scegliendo tra più strumenti e che vuole decidere su numeri certificati anziché stimati.

Prima di scegliere: come leggere i certificati quando arrivano

Qualunque strada si scelga, il momento in cui i certificati arrivano è un passaggio da gestire con metodo, perché è lì che si misura la distanza tra la percezione dell’impresa e la posizione registrata dagli enti. Le fonti ufficiali lette descrivono il contenuto in termini essenziali: per l’INPS, l’elenco dei crediti per contributi e sanzioni civili riferiti alle gestioni collegate al codice fiscale; per l’INAIL, i crediti per premi assicurativi. Da qui discendono alcune verifiche pratiche, che non sono prescritte dalla legge ma che la prudenza rende necessarie.

La prima verifica riguarda il perimetro soggettivo. Il certificato INPS è riferito al codice fiscale indicato nella richiesta. Per una società, va controllato che compaiano le posizioni aziendali (matricole per i dipendenti) e, dove esistono, le eventuali posizioni dei soci iscritti alle gestioni autonome, che però sono debiti personali dei soci e non della società. Per un’impresa individuale, invece, il codice fiscale del titolare coincide con quello dell’impresa, e il certificato può riunire nello stesso documento i contributi per i dipendenti e i contributi personali del titolare nella gestione artigiani o commercianti. È un punto che cambia la costruzione dell’elenco dei creditori e, talvolta, la scelta tra composizione negoziata e strumenti del sovraindebitamento.

La seconda verifica riguarda la natura delle somme. Contributi e sanzioni civili hanno un trattamento diverso nelle trattative: le sanzioni civili sono un accessorio del debito principale e la loro misura dipende dai tempi di pagamento. Separare le due componenti consente all’esperto e all’impresa di capire quanto del debito è “capitale” e quanto è effetto del ritardo, e di impostare la proposta all’ente su basi realistiche.

La terza verifica riguarda lo stato del credito. Una parte del debito può essere ancora in fase amministrativa presso l’INPS, una parte può essere già oggetto di avviso di addebito affidato all’Agenzia delle entrate-Riscossione, una parte può essere coperta da una rateazione in corso. Ognuna di queste situazioni ha un interlocutore e un margine negoziale diversi. Il confronto con la situazione debitoria della lettera f) dell’art. 17 comma 3 è qui indispensabile.

La quarta verifica riguarda le contestazioni. Se l’impresa ritiene che una voce sia errata (contributi già pagati, periodi non dovuti, sanzioni calcolate su presupposti sbagliati), il certificato non va “corretto” unilateralmente nell’elenco dei creditori: la soluzione più trasparente è riportare il dato certificato, indicare a parte la contestazione e le sue ragioni, e affrontarla nelle trattative o nelle sedi proprie. Un elenco dei creditori che riporta importi diversi da quelli certificati senza spiegazione è il tipo di incoerenza che l’esperto nota subito.

La quinta verifica riguarda i debiti che maturano dopo. Il certificato fotografa una data. Durante le trattative continuano a maturare contributi correnti e premi INAIL, e il loro pagamento puntuale è parte della correttezza richiesta all’imprenditore. Il piano finanziario per i sei mesi successivi, tra i documenti dell’art. 17 comma 3, deve quindi contenere anche queste uscite, non solo il debito pregresso certificato.

Queste verifiche hanno un peso diverso a seconda della strada scelta. Con la prima strada si fanno prima dell’istanza e confluiscono direttamente nell’elenco dei creditori e nel progetto di piano. Con la seconda si fanno dopo, e l’esito va comunicato all’esperto con una nota che spieghi gli eventuali scarti. Con la terza si fanno con largo anticipo, e diventano parte della valutazione su quale strumento usare. In tutti i casi, il certificato non è un documento da allegare e dimenticare, ma un dato da leggere, riconciliare e, se necessario, discutere.

Le tre strade messe alla prova con gli stessi numeri

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi, non casi reali: servono a vedere come cambiano i tempi e i rischi applicando le tre opzioni agli stessi dati di partenza. Le date sono state controllate sul calendario (nessuna scadenza cade di sabato o di domenica) e, poiché l’art. 9 comma 1 CCII esclude la sospensione feriale, non si sarebbe applicato alcuno slittamento estivo nemmeno se il calendario fosse caduto in agosto.

Simulazione 1 – Impresa con decreto ingiuntivo già notificato

Dati di partenza comuni. S.r.l. artigiana con 14 dipendenti; debito verso l’INPS stimato dal consulente in 47.380 € (contributi di cinque mensilità più sanzioni civili); premi INAIL non pagati per 6.915 €; debito bancario di 312.600 €; decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo di un fornitore per 38.240 €, notificato a metà ottobre 2026, con pignoramento presso terzi atteso entro poche settimane. Richieste dei certificati a INPS e INAIL inviate martedì 3 novembre 2026.

• Prima strada (attesa). Ipotizzando che l’INPS impieghi l’intero termine di 45 giorni indicato dal messaggio n. 400/2022, il certificato arriva entro venerdì 18 dicembre 2026. L’istanza completa può partire lunedì 21 dicembre, a ridosso delle festività. In queste sette settimane il fornitore può notificare il pignoramento presso la banca: le misure protettive, se chieste con l’istanza, non varrebbero per il periodo precedente alla pubblicazione, e il conto potrebbe già essere vincolato.
• Seconda strada (dichiarazione sostitutiva). Il decimo giorno dopo la richiesta è venerdì 13 novembre 2026: da quel giorno l’impresa può presentare l’istanza con la dichiarazione ex art. 17 comma 3-bis. Se l’esperto accetta entro due giorni lavorativi (art. 17 comma 4) e si procede alla pubblicazione, la protezione può operare molto prima della data attesa per il pignoramento. Il certificato INPS, arrivato poi, viene inserito in piattaforma. Se riporta 51.120 € anziché 47.380 €, lo scarto di 3.740 € va spiegato all’esperto e riportato nell’elenco dei creditori aggiornato.
• Terza strada (anticipo). Qui non è praticabile in senso proprio: il decreto ingiuntivo è già notificato e il margine di tempo che la strategia presuppone non c’è più. Sarebbe stata la scelta migliore se l’impresa avesse chiesto i certificati a settembre, ai primi segnali di tensione.

Esito della simulazione: con un’azione esecutiva imminente, la seconda strada è quella che preserva il bene più importante, la protezione del patrimonio aziendale; il prezzo è un aggiornamento dei dati in corso di trattativa.

Simulazione 2 – Impresa senza azioni in corso ma con posizione contributiva confusa

Dati di partenza comuni. Impresa individuale nel commercio al dettaglio, titolare iscritto alla gestione commercianti, 3 dipendenti; due rateazioni INPS decadute nel 2025; alcuni avvisi di addebito già affidati alla riscossione; nessun pignoramento né istanza di liquidazione. Richieste dei certificati inviate lunedì 9 novembre 2026; il termine di 45 giorni scade giovedì 24 dicembre 2026.

• Prima strada. L’istanza parte a gennaio 2027 (ad esempio lunedì 4 gennaio) con il certificato INPS, il certificato INAIL e la situazione debitoria della Riscossione. Il commercialista confronta le tre fonti e scopre che parte del debito è già nei carichi affidati all’Agenzia delle entrate-Riscossione: l’elenco dei creditori distingue correttamente la quota da pagare all’INPS e quella in riscossione, evitando duplicazioni. Il progetto di piano parte da numeri riconciliati.
• Seconda strada. L’istanza parte giovedì 19 novembre 2026 con la dichiarazione sostitutiva. L’impresa guadagna circa sei settimane ma presenta un elenco dei creditori costruito su stime: se le rateazioni decadute hanno generato sanzioni civili non previste, il primo incontro con l’esperto avviene su dati destinati a cambiare.
• Terza strada. Se il titolare avesse chiesto i certificati in estate, quando aveva già perso le rateazioni, oggi potrebbe presentare l’istanza con dati certificati e documenti aggiornati, senza attese.

Esito della simulazione: quando la pressione dei creditori è bassa e la posizione contributiva è incerta, l’attesa della prima strada ha un costo contenuto e un beneficio concreto in termini di attendibilità del piano.

Simulazione 3 – Il calcolo dei dieci giorni e l’errore da evitare

Dati di partenza. Una s.r.l. richiede il certificato INPS mercoledì 4 novembre 2026, ma per il certificato INAIL l’accesso del legale rappresentante non va a buon fine e la richiesta viene completata solo lunedì 9 novembre.

• Per il certificato INPS, i dieci giorni sono già decorsi nel fine settimana del 14-15 novembre, quindi il primo giorno lavorativo utile è lunedì 16 novembre; per l’INAIL il decimo giorno è giovedì 19 novembre.
• Se l’impresa presenta l’istanza lunedì 16 novembre dichiarando di aver richiesto “i certificati” almeno dieci giorni prima, la dichiarazione è esatta per l’INPS ma non per l’INAIL. Il comma 3-bis richiede la condizione per ciascuna certificazione attesa.
• La soluzione corretta è attendere giovedì 19 novembre 2026 oppure, se l’urgenza lo impone, valutare con l’esperto e con il difensore come rappresentare con esattezza la situazione, senza attestare circostanze non vere.

Esito della simulazione: il comma 3-bis è un’opportunità, ma va gestito con le date documentate di ogni singola richiesta: ricevute e schermate datate sono parte integrante della prova.

Per completezza sui tempi complessivi: in tutte e tre le ipotesi l’incarico dell’esperto dura 180 giorni dall’accettazione, prorogabili per non più di altri 180 nei casi dell’art. 17 comma 7. Un’istanza presentata venerdì 13 novembre 2026, con accettazione in pochi giorni, porta la scadenza ordinaria dell’incarico intorno a metà maggio 2027.

Il confronto in sintesi, voce per voce

La tabella che segue riassume il confronto. I costi indicati sono solo quelli della procedura previsti dalla legge o dagli atti richiamati; le fonti lette non indicano costi per il rilascio dei certificati INPS e INAIL, che vanno verificati sui portali degli enti. Il compenso dell’esperto, liquidato secondo l’art. 25-ter CCII (minimo 4.000 €, a scaglioni sull’attivo), è identico nelle tre strade, perché dipende dalla procedura e non dal momento in cui arrivano i certificati. I diritti di segreteria della Camera di commercio sono dovuti in ogni caso, e la relativa ricevuta è tra i documenti obbligatori.

Letta in orizzontale, la tabella mostra che nessuna strada domina sulle altre: la prima vince sull’attendibilità, la seconda sulla velocità, la terza sulla pianificazione, e ognuna paga un prezzo sulla voce in cui le altre eccellono. Il valore di ciascuna riga, inoltre, non è fisso: un pignoramento annunciato fa crescere il peso della riga sugli effetti esecutivi, mentre una posizione contributiva confusa fa crescere quello della riga sui rischi, e la combinazione concreta di questi pesi è ciò che decide.

Come orientarsi: i criteri che fanno pendere la bilancia

La scelta non si risolve con una regola generale. Esistono però alcuni criteri che, nella grande maggioranza dei casi, orientano il ragionamento.

Primo criterio: l’imminenza delle azioni dei creditori. Se la tua situazione presenta un decreto ingiuntivo esecutivo, un precetto notificato, un pignoramento annunciato o un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale, generalmente il peso della protezione supera quello della completezza documentale, e la seconda strada diventa la più coerente. Se invece nessun creditore si è ancora mosso, l’attesa costa poco.

Secondo criterio: il grado di conoscenza della posizione contributiva. Se il consulente del lavoro dispone di estratti aggiornati, le denunce mensili sono regolari e le uniche irregolarità sono versamenti omessi di importo noto, il certificato confermerà dati già acquisiti. Se invece ci sono rateazioni decadute, avvisi di addebito affidati alla riscossione, periodi di lavoro autonomo del titolare mai verificati o contenziosi con l’INPS, il certificato è un’informazione nuova e il suo peso nella decisione cresce.

Terzo criterio: il ruolo dei creditori pubblici nel risanamento. Quando INPS e INAIL rappresentano una quota rilevante del passivo, la trattativa con loro è il cuore della procedura. Va ricordato, tra l’altro, che la transazione fiscale dell’art. 23 comma 2-bis riguarda i tributi e che, secondo EC News, la bozza di circolare dell’Agenzia delle Entrate in consultazione nel 2026 esclude da quel perimetro i contributi INPS: per il debito previdenziale la soluzione passa, di regola, da un accordo o da una dilazione negoziata con l’ente, e presentarsi con dati certificati facilita il confronto.

Quarto criterio: la freschezza degli altri documenti. Se la situazione patrimoniale è stata appena redatta e l’estratto della Centrale dei rischi è recente, attendere 45 giorni può costringere a rifarli; se invece questi documenti sono ancora da preparare, i tempi del certificato possono essere usati per costruirli e la prima strada non comporta duplicazioni.

Quinto criterio: la capacità di rendere una dichiarazione esatta. La seconda strada richiede che il titolare o il legale rappresentante possa attestare con precisione date e richieste. Se le richieste sono state fatte da persone diverse, in giorni diversi o con esito incerto, la prudenza suggerisce di verificare ogni passaggio prima di firmare.

A questi criteri se ne aggiunge uno trasversale, che riguarda l’impresa minore: per le imprese sotto soglia l’art. 25-quater comma 2 richiama i documenti dell’art. 17 comma 3 alle lettere a), c), d), e), f), g) e h), quindi anche il certificato contributivo, e il comma 5 richiama l’art. 17 nei commi 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10, ma non il comma 3-bis. Se la dichiarazione sostitutiva sia utilizzabile anche dall’impresa minore è quindi una questione da verificare sul testo e con la Camera di commercio competente: chi si trova sotto soglia deve tenerne conto nel valutare la seconda strada.

«Il certificato contributivo non è un adempimento da sbrigare all’ultimo momento: è il primo numero su cui l’esperto e l’INPS giudicheranno la serietà del piano, e la scelta di quando chiederlo va fatta insieme alla strategia, non dopo» – Avv. Giuseppe Angelo Monardo.

I dubbi più frequenti di chi deve scegliere

Posso presentare l’istanza con la dichiarazione sostitutiva e poi cambiare idea?
Sì, nel senso che la composizione negoziata è un percorso volontario e l’imprenditore può rinunciare. Il punto è un altro: l’istanza, una volta pubblicata con l’accettazione dell’esperto, è conoscibile dai terzi, e una rinuncia precoce può essere letta dai creditori come un segnale di debolezza. La reversibilità è quindi giuridica più che reputazionale.

E se il certificato INPS non arriva entro 45 giorni?
Il termine indicato dal messaggio n. 400/2022 è un termine amministrativo. Se scade, si sollecita la sede competente conservando traccia del sollecito. Con la seconda strada l’istanza è già partita e la dichiarazione copre il periodo di attesa; con la prima strada l’impresa deve decidere se continuare ad aspettare o passare alla seconda, cosa sempre possibile perché i dieci giorni sono ormai ampiamente trascorsi.

Il commercialista o il consulente del lavoro possono chiedere il certificato al posto mio?
Il messaggio n. 400/2022 riserva la procedura al titolare o al legale rappresentante e non prevede deleghe; anche il servizio INAIL è rivolto al legale rappresentante. In concreto i professionisti preparano i dati e verificano il risultato, ma l’accesso e la richiesta restano in capo all’imprenditore. Conviene controllare sui portali degli enti se le modalità di accesso sono cambiate.

Il certificato INPS e la situazione debitoria della Riscossione non si sovrappongono?
Possono sovrapporsi in parte. L’INPS certifica i suoi crediti per contributi e sanzioni civili; l’Agenzia delle entrate-Riscossione espone i carichi che le sono stati affidati, tra cui possono esserci avvisi di addebito INPS. È per questo che l’elenco dei creditori va costruito riconciliando le due fonti, evitando di contare due volte lo stesso debito o di ometterne una parte.

Se l’INPS archivia la mia richiesta, cosa succede alla dichiarazione sostitutiva?
È uno scenario da non sottovalutare. Il messaggio n. 400/2022 prevede che la sede verifichi l’iscrizione dell’impresa alla Camera di commercio e contatti il richiedente per la dichiarazione sulla motivazione; se il contatto non va a buon fine, la richiesta può essere archiviata. In quel caso la dichiarazione resa con l’istanza resta vera quanto alla richiesta presentata, ma il certificato non arriverà: occorre ripresentare la richiesta, informarne l’esperto e documentare il motivo del ritardo. Per questo conviene presidiare i recapiti indicati all’INPS (telefono, PEC, area riservata) nelle settimane successive alla richiesta e rispondere subito a ogni contatto della sede. Lo stesso vale per l’INAIL: un accesso non completato o una richiesta rimasta in bozza non sono una richiesta presentata, e non possono essere dichiarati come tali.

Scegliere la strada sbagliata può far cadere la procedura?
La scelta in sé non è un errore; lo diventa se è accompagnata da una dichiarazione inesatta o da dati incoerenti. Una dichiarazione falsa compromette la buona fede dell’art. 4 CCII, mentre un’istanza tardiva può significare arrivare quando il risanamento non è più ragionevolmente perseguibile e l’esperto, ai sensi dell’art. 17 comma 5, ne dà notizia al segretario generale per l’archiviazione.

La giurisprudenza utile per decidere, raggruppata per strada

Una premessa di metodo: nessuna delle pronunce reperite riguarda specificamente il certificato dei debiti contributivi o la dichiarazione sostitutiva dell’art. 17 comma 3-bis, introdotta solo con il correttivo del 2024. Le pronunce che seguono, quasi tutte di merito e senza numero, sono tratte dal massimario 2026 della Camera di commercio di Prato-Pistoia (lette in massima) e da rassegne specialistiche (EC News); ciascuna illumina un aspetto della scelta.

Per chi sceglie la completezza documentale (prima e terza strada)

1. Trib. Milano, 28 dicembre 2021. Se la documentazione allegata alla richiesta di conferma delle misure è carente, il tribunale può assegnare un termine per integrarla, applicando per analogia le regole del concordato preventivo e della vecchia legge sul sovraindebitamento. Rilevanza: l’integrazione è una possibilità rimessa al giudice, non un diritto; chi deposita tutto subito non ne ha bisogno.
2. Trib. Salerno, 13 febbraio 2023. La conferma è stata negata in presenza di più elementi negativi, tra cui un progetto di piano rimasto a uno stadio embrionale rispetto alla lista di controllo ministeriale. Rilevanza: la qualità dei numeri iniziali, compresi quelli contributivi, incide sulla valutazione del giudice.
3. Trib. Avellino, 27 gennaio 2022. Con il decreto di fissazione dell’udienza il giudice può chiedere all’esperto una relazione sulla situazione economico-finanziaria e sulle prospettive di risanamento. Rilevanza: l’esperto riferirà su dati che, se certificati, reggono meglio la verifica.
4. Trib. Ivrea, 24 dicembre 2025. È inammissibile l’ordine all’ente previdenziale di rilasciare il DURC, mentre è ammissibile un accertamento interinale dei presupposti se funzionale alla continuità e alle trattative, con un piano non implausibile che preveda il pagamento integrale del credito previdenziale, anche a rate. Rilevanza: per ottenere tutela sul fronte previdenziale occorre conoscere con precisione il debito verso l’INPS.

Per chi sceglie la rapidità della protezione (seconda strada)

5. Trib. Treviso, 18 luglio 2022. Le misure protettive producono effetti solo dalla pubblicazione congiunta nel registro delle imprese dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto. Rilevanza: ogni giorno di attesa del certificato è un giorno senza protezione.
6. Trib. Trani, 21 marzo 2022. Il deposito tardivo del ricorso per la conferma comporta il rigetto, l’inefficacia della protezione e la cancellazione della pubblicazione; la stessa pronuncia ha considerato causa di inefficacia anche la mancata pubblicazione del numero di ruolo entro il termine allora previsto di trenta giorni (oggi l’art. 19 c.1 vigente indica venti giorni). Rilevanza: chi parte in fretta non deve trascurare i termini successivi, che corrono anche in agosto.
7. Trib. Milano, 24 febbraio 2022. La richiesta generica di misure “ritenute necessarie dall’esperto” è inammissibile e l’omessa notifica ai creditori interessati rende inammissibile l’istanza di conferma. Rilevanza: se INPS e INAIL sono destinatari delle misure, devono essere individuati con precisione e raggiunti dal ricorso.
8. Trib. Ivrea, 10 febbraio 2022. Le misure cautelari verso specifici creditori vanno chieste nel ricorso per la conferma e non con una memoria successiva. Rilevanza: anche nella strada veloce, la strategia verso i creditori pubblici va decisa fin dall’inizio.
9. Trib. Catania, 14 giugno 2022. La sospensione dei pagamenti verso l’Agenzia delle Entrate e l’INPS, a ruolo o su avviso bonario, non è una misura protettiva tipica e può al più essere chiesta come misura cautelare. Rilevanza: l’istanza rapida non “congela” automaticamente il debito contributivo.

Per tutte le strade: correttezza, trasparenza e ammissibilità

10. Trib. Milano, 10 febbraio 2025. Il dovere di correttezza e buona fede dell’art. 4 CCII vale anche per soci e garanti. Rilevanza: la dichiarazione sostitutiva e l’elenco dei creditori devono essere esatti, perché la buona fede è valutata nel suo insieme.
11. Trib. Milano, 19 giugno 2025. Durante le trattative il debitore deve comportarsi con buona fede e correttezza, adempiendo puntualmente i contratti in corso. Rilevanza: il pagamento dei contributi correnti durante la procedura è parte di questa correttezza.
12. Trib. Barcellona Pozzo di Gotto, 7 novembre 2024. Dopo l’inammissibilità occorre ripercorrere l’iter dell’art. 18, e la funzionalità delle misure richiede un’effettiva interlocuzione con i creditori. Rilevanza: dati certificati agevolano l’interlocuzione con gli enti.
13. Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023. Durante le misure protettive non si applica la regola dell’art. 48-bis sulla verifica dei pagamenti delle pubbliche amministrazioni, che devono quindi continuare a pagare l’impresa. Rilevanza: per le imprese che lavorano con enti pubblici l’anticipo della protezione ha un valore anche in termini di incassi.
14. Cass. civ., Sez. I, n. 31856/2025 (segnalata da EC News il 27/1/2026, regime del D.L. 118/2021). È inammissibile l’istanza di composizione negoziata presentata mentre è ancora pendente un concordato preventivo, anche se rinunciato. Rilevanza: le dichiarazioni sulla pendenza di procedure, che accompagnano i certificati, sono verificate e la loro esattezza condiziona l’ammissibilità.

Cosa fa lo Studio Monardo quando il certificato contributivo diventa una scelta strategica

1. Ricostruiamo la posizione contributiva prima della richiesta, confrontando estratti INPS, denunce, rateazioni e avvisi di addebito con il consulente del lavoro dell’impresa.
2. Valutiamo quale delle tre strade regge davanti all’esperto e al giudice nel caso specifico, pesando imminenza delle azioni, completezza dei dati e ruolo dei creditori pubblici.
3. Pianifichiamo il calendario: date delle richieste a INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Riscossione, decimo giorno utile, scadenze di freschezza della situazione patrimoniale e della Centrale dei rischi.
4. Verifichiamo la dichiarazione sostitutiva dell’art. 17 comma 3-bis riga per riga, con le ricevute delle singole richieste, perché attesti solo circostanze vere e documentate.
5. Riconciliamo certificato INPS, certificato INAIL e situazione debitoria della Riscossione, eliminando duplicazioni e omissioni nell’elenco dei creditori.
6. Prepariamo il ricorso per la conferma delle misure protettive, individuando con precisione INPS e INAIL come creditori interessati e curando notifiche e termini, che corrono anche in agosto.
7. Costruiamo la proposta agli enti previdenziali all’interno delle trattative, coerente con il piano finanziario e con la continuità aziendale.
8. Aggiorniamo esperto e creditori quando i certificati arrivano dopo l’istanza, spiegando gli scarti e correggendo il piano.
9. Valutiamo lo strumento alternativo (concordato minore, liquidazione controllata, concordato semplificato) se i dati certificati mostrano che la composizione negoziata non è la strada giusta.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia fino all’ultimo grado: la scelta fatta oggi sulla documentazione dell’istanza può dover essere difesa domani davanti al tribunale nel giudizio di conferma delle misure e, se nasce un contenzioso con gli enti o con i creditori, nei gradi successivi, senza cambiare difensore né linea. Lo staff unisce avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso fascicolo: i numeri contributivi e la strategia legale vengono costruiti insieme.

In conclusione: il momento della richiesta è già una scelta di strategia

Il certificato dei debiti contributivi si richiede all’INPS, tramite il servizio “Certificazione dei debiti contributivi – VeRA”, e il certificato dei premi assicurativi all’INAIL, tramite il servizio “Certificazione dei debiti”, entrambi a cura del titolare o del legale rappresentante. Ma la domanda vera è quando chiederli e se attenderli. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo e diritti: attendere troppo può lasciare l’impresa esposta ai creditori, partire troppo in fretta può costringere a correggere i numeri davanti all’esperto.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questa valutazione perché l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e conosce quindi i criteri con cui un’istanza viene letta, e coordina uno staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario che sa leggere estratti previdenziali e carichi in riscossione; la qualifica di Gestore della crisi iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia consente inoltre di confrontare la composizione negoziata con gli strumenti del sovraindebitamento, se i numeri lo suggeriscono.

📩 Prima di inviare la richiesta all’INPS o di firmare la dichiarazione sostitutiva, scrivi allo Studio: tutti i recapiti per contattarci sono indicati al termine di questo articolo.